WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA Commanditaire vennootschap op aandelen Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15 1861 Wolvertem Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Brussel) (de “Vennootschap”) OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 APRIL 2011 Aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 8 april 2011 het vereiste quorum niet werd bereikt, worden de aandeelhouders hierbij opnieuw uitgenodigd om een buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 27 april 2011, om 10.00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen en besluiten over, mutatis mutandis, dezelfde agenda en voorstellen van besluit als die van de buitengewone algemene vergadering van 8 april 2011, zoals hieronder wordt beschreven: I.
HERZIENING VAN STATUTEN
1.
Voorstel tot inlassing van een bijkomende paragraaf tussen de titel "gecoördineerde statuten" en de titel "Hoofdstuk I – naam – duur - zetel – doel", die als volgt luidt: "Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar ‘de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks’, wordt daarmee bedoeld ‘de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks’". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 1 (naam) van de statuten om te bepalen dat de vennootschap (i) de financiële middelen die zij inzamelt, belegt in de categorie van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-Wet"), zijnde vastgoed en (ii) onderworpen is aan de bepalingen van de ICB-Wet en aan het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"). Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 3 (zetel) van de statuten teneinde te bepalen dat de Vennootschap gevestigd is te Blakebergen 15, in plaats van te Blakenberg 15. Voor alle duidelijkheid wordt er op gewezen dat dit een loutere aanpassing van de straatnaam betreft en dat dit niet tot gevolg heeft dat de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 4 (doel) van de statuten om (i) in het eerste lid de woorden "uit het publiek aangetrokken financieringsmogelijkheden” te vervangen door de woorden "financiële middelen", (ii) de definitie van "vastgoed" in overeenstemming te brengen met de definitie van artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB en (iii) nader te preciseren wat de toegelaten beleggingsactiviteiten zijn (binnen de grenzen van het beleggingsbeleid zoals omschreven in artikel 5 van de statuten van de Vennootschap), voornamelijk om deze in overeenstemming te brengen met het Vastgoedbevak-KB, waarbij (onder meer) (a) de mogelijkheid wordt voorzien om verrichtingen op toegelaten
2.
3.
4.
5.
6. 7.
afdekkingsinstrumenten uit te voeren, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, (b) in het derde lid tussen de woorden "door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie" en ", inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze", volgende woorden worden toegevoegd: ", splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering", en (c) in het derde lid de woorden "waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen" worden vervangen door "waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken". In overeenstemming met artikel 20 van de ICB-Wet vereist de in dit punt [4]. voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap niet de toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 5 (beleggingsbeleid) van de statuten om (i) in het eerste lid de woorden "Het collectief beleggen in onroerende goederen door middel van kapitalen bijeengebracht door het publiek beroep op het spaarwezen" te vervangen door de woorden "Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed", (ii) in het tweede lid, (x) tussen de woorden "De vennootschap streeft ernaar" en "een gediversifieerde" volgende woorden toe te voegen: ", op geconsolideerde basis," en (y) de woorden "onroerend goed portefeuille" te vervangen door "vastgoedportefeuille", (iii) in het tweede lid, eerste streepje ("in hoofdorde") (x) de woorden "kwalitatief hoogstaande" te verwijderen, (y) het woord "toplocaties" te vervangen door: "gunstige locaties, alsmede grond bestemd voor dergelijke gebouwen en het vastgoed, bestemd voor andere functies, dat hoort bij dergelijke gebouwen", (iv) in het tweede lid, tweede streepje ("in bijkomende orde") de woorden "kwalitatief hoogstaande commerciële panden periferisch gelegen rond grote steden in Europa" te vervangen door "ander vastgoed en andere vastgoedtypes", (v) in het tweede lid, derde streepje (x) de woorden "eurozone binnen Europa" te vervangen door de woorden "Europese Unie" en (y) achter het woord "huurders" volgende woorden toe te voegen "en gebruikers", (vi) in het derde lid (x) het woord "verhuringen" te vervangen door "overeenkomsten", (y) aan de woorden "met solvabel geachte huurders" de woorden "of gebruikers" toe te voegen, en (z) de woorden "deze panden" te vervangen door "dit vastgoed", (vii) in het vierde lid de woorden "externe financiering, al dan niet hiervoor de nodige waarborgen, voorrechten en zekerheden verschaffen, overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, obligaties of andere schuldtitels al dan niet converteerbaar, met warrant, achtergesteld of anderszins" te vervangen door “eigenvermogensfinanciering of externe financiering", en (viii) het laatste lid te vervangen door "De beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 47 en 51 van het Koninklijk Besluit van vier maart tweeduizend en vijf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging". Voorstel om aan de titel van Hoofdstuk II ("Kapitaal – Aandelen") de woorden "– Andere Effecten" toe te voegen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 7 (toegestaan kapitaal) van de statuten door in het eerste lid tussen de woorden "De zaakvoerder is gemachtigd om het" en de woorden "maatschappelijk kapitaal", het woord "volgestort" toe te voegen. Voor de voorgestelde wijzingen aan dit artikel 7 ingevolge de voorgestelde hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, wordt verwezen naar Titel II van deze agenda.
2
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 8 (aard van de aandelen) van de statuten door schrapping van het laatste lid, m.n. schrapping van de woorden "Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kunnen er verschillende categorieën van aandelen worden ingericht.". Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 9 (effecten) in de statuten, met een tekst die als volgt zal luiden: "De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 10 (wijziging van het kapitaal) van de statuten (i) om in het eerste lid de woorden "kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten" te vervangen door ", en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten", (ii) door inlassing van een nieuw punt 10.1 (kapitaalverhoging in geld) in de statuten om (x) aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap de toelating te verlenen het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB en meer in het bijzonder wat de verplichte minimale modaliteiten van dit onherleidbaar toewijzingsrecht betreft en (y) te bepalen dat dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet moet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, in overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB, en (iii) door inlassing van een nieuw punt 10.2 (kapitaalverhoging in natura) in de statuten waarin wordt bepaald welke bijkomende modaliteiten in acht moeten worden genomen in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, zoals die worden opgelegd door het Vastgoedbevak-KB. Deze bijkomende modaliteiten zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 10 (wijziging van het kapitaal) van de statuten door inlassing van een nieuw punt [10.3] (Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen) waarin wordt bepaald dat de bijkomende modaliteiten die in acht moeten worden genomen in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, mutatis mutandis van toepassing zijn op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 10 (wijziging van het kapitaal) van de statuten door inlassing van een nieuw punt [10.4] (Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak) waarin wordt bepaald welke formaliteiten de Vennootschap in bepaalde omstandigheden in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB moet vervullen in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld in een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 12 van de statuten (i) door toevoeging van de titel "Kennisgeving van belangrijke deelnemingen" (ii) om te preciseren dat het
3
14.
15.
16.
17.
Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen uiteraard eveneens van toepassing is en (iii) om de bewoordingen van dit artikel te herformuleren, zonder dat de toepasselijke regels worden gewijzigd. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 13 (benoeming – ontslag – vacature) van de statuten (i) om in het tweede lid van punt 1 te bepalen dat de statutaire zaakvoerder gevestigd is te Blakebergen 15, in plaats van te Blakenberg 15; voor alle duidelijkheid wordt er op gewezen dat dit een loutere aanpassing van de straatnaam betreft en dat dit geen zetelverplaatsing van de statutaire zaakvoerder betreft, (ii) door in het vierde lid van punt 1 tussen de woorden "overeenkomstig zijn statuten" en "hem kunnen verbinden voor daden van bestuur", de woorden "en de wet" toe te voegen, (iii) door aan punt 1 een vijfde, zesde en zevende lid toe te voegen die als volgt luiden: "De statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon dienen te bepalen dat haar raad van bestuur zo wordt samengesteld dat de door haar beheerde openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. Verder dienen de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon ook te bepalen dat de raad van bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien dienen de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon te bepalen dat de naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder zelf bestuurder van de door haar beheerde openbare vastgoedbevak zou zijn.". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 13 (benoeming – ontslag – vacature) van de statuten door (i) in het tweede lid van punt 3 het woord "samenkomen" te vervangen door "worden opgeroepen", (ii) in het derde lid van punt 4 (x) het woord "samenkomen" te vervangen door de woorden "worden opgeroepen", en (y) de woorden "na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden" te vervangen door de woorden "indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na de vaststelling dat één of meerdere Bestuursleden niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen", (iii) in het vierde lid van punt 4 (x) tussen de woorden "moet de zaakvoerder of de commissaris" en "de algemene vergadering oproepen" volgende woorden toe te voegen: "binnen de maand na de vaststelling daarvan", (y) de woorden "deze vergadering moet binnen de maand plaatshebben;" te schrappen en (z) de woorden "na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden" te vervangen door "indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na bovengenoemde vaststelling". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 14 (salaris) van de statuten door volgende woorden te schrappen: "Een eventuele bezoldiging kan niet, noch direct noch indirect, verbonden zijn met de verrichtingen die gebeuren door de vastgoedbevak.". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 15 (intern bestuur) van de statuten door (i) inlassing van een nieuw punt [15.1] (De zaakvoerder), (ii) schrapping van de verwijzing naar de bewaarder aangezien de aanstelling van een bewaarder niet langer vereist is in
4
18.
19.
20.
21.
22.
23.
overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB, (iii) inlassing van een nieuw punt [15.2] (adviserende comités), met een tekst die als volgt luidt: "In overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur van de zaakvoerder in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een strategisch comité, een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité. In ieder geval dient een auditcomité en een remuneratiecomité te worden opgericht. De zaakvoerder bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtname van de toepasselijke regelgeving." Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 16 (externe vertegenwoordigingsmacht) van de statuten om te bepalen dat (i) de statuten van de zaakvoerder van de vennootschap dienen te bepalen dat de zaakvoerder-rechtspersoon voor elke daad van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) moet worden vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en ten minste één bestuurder samen handelend, en (ii) dat die verplichting niet van toepassing zal zijn wanneer het goed een waarde heeft die kleiner is dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en EUR 2.500.000. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 16 (externe vertegenwoordigingsmacht) van de statuten door in het tweede lid de woorden ", met dien verstande dat voormelde twee fysische personen voor het stellen van een precieze en welomschreven daad van beschikking op een precies en welomschreven vastgoed en tegen welomschreven transactievoorwaarden gezamenlijk een schriftelijke volmacht kunnen verlenen aan twee of meer andere fysische personen die geen lid moeten zijn van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, mits deze personen beschikken over deskundigheid en ervaring met vastgoed" te schrappen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 20 (de algemene vergadering) van de statuten door in het derde lid de woorden "raad van bestuur" te vervangen door het woord "zaakvoerder". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 21 (bevoegdheid van de algemene vergadering) van de statuten door in het tweede lid (i) tussen de woorden "om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder" en ", tot vervroegde ontbinding van de vennootschap" volgende woorden toe te voegen "(wanneer het mandaat van zaakvoerder op geldige en definitieve wijze openvalt)" en (ii) achter het woord "interimdividenden" volgende woorden toe te voegen "en keuzedividenden". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 22 (bijeenroeping) van de statuten om (i) de precieze formaliteiten te vermelden met betrekking tot de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders om de zaakvoerder en commissaris te verzoeken de algemene vergadering bijeen te roepen en (ii) te bepalen dat (x) de oproeping tot een algemene vergadering de agenda en voorstellen tot besluit vermeldt, en (y) de oproeping geschiedt overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 23 (toelating – deponering van aandelen) van de statuten door (i) in de laatste zin van het eerste lid het woord "vrije" te schrappen en (ii) toevoeging van een tweede en derde lid die als volgt luiden: "Vanaf de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van
5
24.
aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (Wetsontwerp goedgekeurd door Kamer en Senaat, ter uitvoering van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen) (zoals eventueel gewijzigd) (“Wet Aandeelhoudersrechten”), zal dit artikel [23] als volgt worden vervangen: Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten: (1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum. (2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen. (3) De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 24 (deelneming aan de vergadering – vertegenwoordiging) van de statuten door (i) in het eerste lid tussen de woorden "Aandeelhouders zonder stemrecht," en "en obligatiehouders" het woord ", warranthouders" toe te voegen, (ii) toevoeging van volgende tekst aan de eerste zin van punt 2: ", in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen" en (iii) toevoeging van volgende tekst aan punt 2: "Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal het tweede lid van punt 2.
6
25.
26.
van dit artikel [24] automatisch worden opgeheven en zal dit artikel [24] als volgt worden aangevuld: Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 25 (voorzitterschap - bureau) van de statuten door (i) tussen de woorden "De voorzitter van de raad van bestuur" en "van de zaakvoerder" volgende woorden toe te voegen: "(of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is)" en (ii) tussen de woorden "De voorzitter" en ", de secretaris en de stemopnemer" volgende woorden toe te voegen: "(of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is)". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 26 (verloop van de algemene vergadering) van de statuten door (i) punt 1 van dit artikel 26 aan te vullen met volgende tekst: "Vanaf
7
27.
28.
de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal punt 1. van dit artikel [26] automatisch worden vervangen door het volgende: 1. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.", (ii) in het huidige derde lid van punt 2, (x) tussen de woorden "elke andere algemene vergadering" en "tijdens de zitting" volgende woorden toe te voegen "of elk ander agendapunt van de jaarvergadering" en (y) te bepalen dat vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de termijn waarmee de zaakvoerder het recht heeft, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening uit te stellen, respectievelijk elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering uit te stellen, vijf weken bedraagt, en (iii) punt 3 van dit artikel 26 aan te vullen om, vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, te voorzien in de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de statuten wordt voldaan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 27 (stemrecht) van de statuten door in punt 3 tussen de woorden "door de vruchtgebruiker behoudens" en "verzet van de blote eigenaar" volgende woorden toe te voegen: "voorafgaand schriftelijk". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 28 (besluitvorming – vetorecht van de zaakvoerder) van de statuten door (i) in het tweede lid van punt 2 tussen de woorden "de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen" en "en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder" volgende woorden toe te voegen: "(dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald)" en (ii) schrapping van punt 3.
8
29.
30.
31.
32.
33.
34.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 29 (boekjaar – jaarrekening – jaarverslag) van de statuten om dit artikel in overeenstemming te brengen met (i) de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende het opstellen van een verklaring inzake deugdelijk bestuur en een remuneratieverslag en (ii) de Wet Aandeelhoudersrechten. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 30 (bestemming van de winst) van de statuten door (i) te bepalen dat de Vennootschap haar winst bestemt in overeenstemming met artikel 27 van het Vastgoedbevak-KB en (ii) de verwijzing naar het Koninklijk Besluit van 21 juli 2006 te schrappen. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 31 (interimdividend) van de statuten door de woorden "zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd" te vervangen door de woorden "zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd". Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 33 (algemene vergadering van obligatiehouders) in de statuten, met een tekst die als volgt luidt: "De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping. De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 32 (benoeming en bevoegdheid vereffenaars) van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake bevestiging van de benoeming van de vereffenaar door de Rechtbank van Koophandel. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 34 (persoon belast met de financiële dienst) in de statuten, met een tekst die als volgt luidt: "De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks. Deze persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken. De persoon belast met de financiële dienst wordt benoemd en ontslagen door de zaakvoerder.
9
35. 36.
37.
38.
39.
De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst zal door de vennootschap worden bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 35 (rechtsbevoegdheid) van de statuten door het woord "aandeelhouders" te vervangen door "effectenhouders". Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 36 (gemeen recht) van de statuten door in het tweede lid de woorden "Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die tegenstrijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden" te vervangen door de woorden: "Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden." Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 41 (Wet Aandeelhoudersrechten) in de statuten, met een tekst die luidt als volgt: "In de mate dat de bepalingen van de Wet Aandeelhoudersrechten zouden worden gewijzigd vóór inwerkingtreding ervan, zullen de bepalingen van deze statuten, waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd vóór inwerkingtreding, geacht worden niet (voor wat de specifieke punten betreft die strijdig zouden zijn met de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd vóór inwerkingtreding) in deze statuten te zijn opgenomen, en worden de desbetreffende clausules voor niet geschreven gehouden. De desbetreffende bepalingen zullen in voorkomend geval moeten worden toegepast op een wijze die verenigbaar is met de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd vóór inwerkingtreding. De zaakvoerder wordt (met bevoegdheid van subdelegatie) gelast met de coördinatie van deze statuten na inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten." Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 42 (CBFA) in de statuten, met een tekst die luidt als volgt: "Indien de naam van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) wordt veranderd in de "Financial Services and Markets Authority" ("FSMA"), zullen alle verwijzingen in deze statuten naar de CBFA dienen te worden gelezen als verwijzingen naar de FSMA. De zaakvoerder wordt (met bevoegdheid van subdelegatie) gelast met de coördinatie van deze statuten na inwerkingtreding van deze naamswijziging." Voorstel om de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de punten onder Titels I, II en III van deze agenda, en om diverse vormelijke wijzigingen aan te brengen aan de volgende artikelen (huidige nummering van de statuten): 1, 4, 10, 12, 13, 16, 21, 24, 25, 28, 29, 31, 32, 35 en 36. De nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de punten onder Titels I, II en III van deze agenda, en uit de diverse vormelijke wijzigingen, zijn bij wijze van ontwerp beschikbaar op de website van
10
de Vennootschap: www.wdp.be. In dat document zijn de wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten zichtbaar. De zaakvoerder nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel I van deze agenda goed te keuren. II.
TOEGESTAAN KAPITAAL
1.
Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder met toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
2.
Voorstel om een hernieuwing en uitbreiding goed te keuren van de bevoegdheid van de zaakvoerder om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het volgestort maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag van EUR 100.521.811,63 te verhogen en om artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de hernieuwing van de machtiging aan de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal en met het oog op de uitbreiding van het voorwerp van deze machtiging. Voorstel om in artikel 7 (toegestaan kapitaal) van de statuten: (i) in het eerste lid de woorden "ten belope van achtenzestig miljoen negenhonderd dertienduizend driehonderd achtenzestig euro (EUR 68.913.368)" te vervangen door de woorden: "ten belope van honderd miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend achthonderd en elf euro drieënzestig eurocent (EUR 100.521.811,63)", (ii) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van eenendertig maart tweeduizend en negen" te vervangen door de woorden: "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf"; (iii) in het vijfde lid, de woorden "na eventuele aanrekening der kosten" te schrappen; en (iv) een nieuw zevende, achtste en negende lid in te voegen, luidende als volgt: "Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de zaakvoerder daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
11
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld." De zaakvoerder nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel II van deze agenda goed te keuren.
III.
MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN
1.
Voorstel om een hernieuwing goed te keuren van de machtiging aan de zaakvoerder inzake de inkoop, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen (inclusief in geval van dreigend ernstig nadeel), en om het huidige artikel 9 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de hernieuwing van deze machtiging. Voorstel om in artikel 9 (wederinkoop van eigen aandelen) van de statuten (i) in punt 2 de woorden "de buitengewone algemene vergadering van éénendertig maart tweeduizend en negen" te vervangen door de woorden: "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf" en (ii) in punt 3 de woorden "de buitengewone algemene vergadering van éénendertig maart tweeduizend en negen" te vervangen door de volgende woorden: "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf".
De zaakvoerder nodigt u uit om alle voorstellen van besluiten zoals bedoeld in Titel III van deze agenda goed te keuren. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfde van de stemmen. IV.
TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
1.
Voorstel om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen één clausule goed te keuren uit de financieringsovereenkomst die de Vennootschap, samen met haar dochtervennootschap WDP Development RO srl, op 10 december 2010 heeft afgesloten met de Europese Investeringsbank (“EIB”), voor een totaal bedrag van EUR 75 miljoen (de “Financieringsovereenkomst”). Deze Financieringsovereenkomst bevat onder meer een clausule, waarin aan derden (m.n. EIB) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Indien WDP Development RO srl haar verplichtingen onder de Financieringsovereenkomst niet zou nakomen, heeft de Vennootschap zich er immers toe verbonden deze verplichtingen jegens EIB na te komen. Een van deze verplichtingen bestaat uit de onmiddellijke terugbetaling van de lening op verzoek van EIB, verhoogd
12
met verworven interesten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de Financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over de Vennootschap of WDP Development RO srl plaatsvindt. Indien dergelijke controlewijziging nakend is, of indien EIB redelijkerwijze kan aannemen dat dergelijke controlewijziging nakend is, zal EIB het recht hebben om hierover in overleg te treden met de Vennootschap. Indien dit overleg niet binnen de voorgeschreven periode zou plaatsvinden, of indien achteraf de controlewijziging alsnog effectief zou plaatsvinden, ontstaat eenzelfde verplichting jegens EIB. Voor doeleinden van deze bepaling, is er contractueel sprake van een “controlewijziging” wanneer (i) een persoon, of groep van personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerven over WDP Development RO srl of over de entiteit die over WDP Development RO srl de rechtstreekse of ultieme controle uitoefent; (ii) WDP niet langer de controle uitoefent over WDP Development RO srl; en (iii) de referentieaandeelhouder van de Vennootschap meer dan 10% van de door haar aangehouden aandelen verkoopt of anderszins overdraagt over een eenjarige periode, dan wel 20% van de door haar aangehouden aandelen over de duurtijd van de Financieringsovereenkomst, telkens op zodanige wijze, dat de referentieaandeelhouder niet langer, rechtstreeks of onrechtstreeks, de juridisch of economische eigenaar van deze aandelen is. De zaakvoerder nodigt u uit om het voorstel van besluit zoals bedoeld in Titel IV van deze agenda goed te keuren.
V.
VOLMACHT
1.
Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
2.
Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.
De zaakvoerder nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel V van deze agenda goed te keuren. * *
*
Er wordt gepreciseerd dat de buitengewone algemene vergadering geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en dat, om de wijzigingen in de statuten te kunnen goedkeuren, de voorstellen op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering een meerderheid vereisen van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen (met uitzondering van Titel III van de agenda, waarvoor een meerderheid van ten minste vier/vijfde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vereist is) en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder.
13
De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven werden goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) / Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)op 29 maart 2011. Ten einde deze buitengewone algemene vergadering bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten naleven. De neerlegging van de aandelen aan toonder, of van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de buitengewone algemene vergadering wordt vastgesteld, moet ten vroegste op 18 april 2011 en ten laatste op 21 april 2011 gebeuren en dit uitsluitend: -
op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of in een kantoor van een erkende Belgische financiële instelling die daarbij ervan op de hoogte dient te worden gesteld dat ING België de system paying agent is van WDP in het kader van ESES.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient het bewijs van neerlegging te worden voorgelegd. De aandeelhouders die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering de formaliteiten om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen hebben vervuld, ontvangen zonder verwijl de documenten bedoeld in artikel 535 W.Venn. Deze documenten, alsook een volmachtformulier, worden tevens op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kosteloos ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en kunnen eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.wdp.be). Praktische informatie De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de algemene vergadering kunnen contact opnemen met de Vennootschap. Tel.: 052 338 400 E-mail:
[email protected]
De Zaakvoerder
14
