KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap")
OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De houders van aandelen, obligaties en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die gehouden zal worden op de zetel van de Vennootschap. a) op dinsdag 30 september 2014, om 15.00 uur, en, indien op deze vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou worden behaald, op de tweede buitengewone algemene vergadering die zal doorgaan b) op maandag 3 november 2014 om 15.00 uur. De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt: 1.
Verslagen
1.1.
Verslag van de raad van bestuur, opgemaakt in uitvoering van artikel 582-583 en artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen waarin enerzijds een omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgenomen uitgifte van “2014 warrants” en waarin anderzijds de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen, in het voordeel van de in de navolgende agenda genoemde personen, bij de voorgenomen uitgifte van “2014 warrants” omstandig wordt verantwoord.
1.2.
Verslag van de commissaris van de Vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
2.
Besluit tot uitgifte van naakte “2014 warrants” Voorstel tot besluit De vergadering beslist tot de uitgifte van twee miljoen vijfenzestig duizend (2.065.000) “2014 warrants”, elk recht gevend op inschrijving op één (1) nieuw aandeel van de Vennootschap, die in het kader van het globaal warrantenplan 2014 (hierna het “Plan 2014”) zullen worden aangeboden ten voordele van de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen (de “Bepaalde Personen”):
(i) tot beloop van ten hoogste één miljoen (1.000.000) “2014 warrants” aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Parana Management Corp.”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap (ii) tot beloop van ten hoogste zeshonderd vijfenzestig duizend (665.000) “2014 warrants” aan de naamloze vennootschap “Big Friend”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap (iii) tot beloop van ten hoogste vijftien duizend (15.000) “2014 warrants” aan ieder van: a) de naamloze vennootschap “Pardel”; b) de naamloze vennootschap “Drupafina”; c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Umami”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap; d) de heer Bruno Kusters, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap; en e) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sofia”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap. (iv) tot beloop van ten hoogste honderd vijfentwintig duizend (125.000) “2014 warrants” aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IQuess”, in haar hoedanigheid van lid van het management van de Vennootschap (v) tot beloop van ten hoogste honderd duizend (100.000) “2014 warrants” aan ieder van a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Hubert & Co”, in haar hoedanigheid van lid van het management van de Vennootschap; en b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JM Services”, in haar hoedanigheid van lid van het management van de Vennootschap. en beslist er de modaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voormelde verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen. 3.
Besluit tot kapitaalverhoging onder voorwaarde Voorstel tot besluit: Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de “2014 warrants” beslist de vergadering: het kapitaal te verhogen met een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan het product van enerzijds twee miljoen vijfenzestig duizend (2.065.000) “2014 warrants” en anderzijds de fractiewaarde van het aandeel “Keyware” zijnde 0,45 EUR of dus 929.250 EUR de uitgiftepremie te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan het product van enerzijds twee miljoen vijfenzestig duizend (2.065.000) “2014 Warrants” en anderzijds, het verschil tussen de uitoefenprijs en de fractiewaarde. Dit zal leiden tot de uitgifte van ten hoogste twee miljoen vijfenzestig duizend (2.065.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn over het volledig lopende boekjaar van hun uitgifte. Er zal geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de “2014 warrants” onder het Plan 2014.
2
De uitoefenprijs van de “2014 warrants” zal, per aandeel, gelijk zijn aan de laagste van: a) b)
het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig (30) dagen die de Datum van het Aanbod voorafgaan; of de slotkoers van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de prijs minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig (30) dagen voorafgaand aan de Datum van de Uitgifte.
Voor alle duidelijkheid, indien de uitgifte van de “2014 warrants” in twee stappen gebeurt, zal als Datum van Uitgifte de datum beschouwd worden waarop de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de “2014 warrants” heeft beslist en niet de datum waarop de akte van vaststelling van inschrijving wordt verleden. De uitoefenprijs zal worden bestemd op de rekening “Kapitaal” tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op dat ogenblik, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening “Uitgiftepremies” die op gelijkaardige wijze als het kapitaal de waarborg van derden vertegenwoordigt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzigingen. 4.
Besluit tot opheffing van voorkeurrecht Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders: (i) tot beloop van ten hoogste één miljoen (1.000.000) “2014 warrants” aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Parana Management Corp.”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap (ii) tot beloop van ten hoogste zeshonderd vijfenzestig duizend (665.000) “2014 warrants” aan de naamloze vennootschap “Big Friend”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap (iii) tot beloop van ten hoogste vijftien duizend (15.000) “2014 warrants” aan ieder van: a) de naamloze vennootschap “Pardel”; b) de naamloze vennootschap “Drupafina”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap; c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Umami”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap; d) de heer Bruno Kusters, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap; en e) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sofia”, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap. (iv) tot beloop van ten hoogste honderd vijfentwintig duizend (125.000) “2014 warrants” aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IQuess”, in haar hoedanigheid van lid van het management van de Vennootschap (v) tot beloop van ten hoogste honderd duizend (100.000) “2014 warrants” aan ieder van a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Hubert & Co”, in haar hoedanigheid van lid van het management van de Vennootschap; en b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JM Services”, in haar hoedanigheid van lid van het management van de Vennootschap. 3
5.
Aanbod van de warrants – Machtiging Voorstel tot besluit De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om, op aanbeveling van het remuneratiecomité, naar eigen goeddunken “2014 warrants” toe te kennen aan de Bepaalde Personen, binnen de limieten daartoe gesteld in het bovenstaande agendapunt.
6.
Machtigingen Voorstel tot besluit De vergadering beslist: (i)
(ii)
7.
de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren, waar nodig de daartoe noodzakelijke of gepaste maatregelen te nemen of uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, en in het algemeen alles te doen voor de goede uitwerking van het Plan 2014. elk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, te machtigen om: a) Na elke periode voor uitoefening van de warrants de verwezenlijking van de opeenvolgende kapitaalverhogingen te doen vaststellen bij authentieke akte en op de rekening “Kapitaal” en de rekening “Uitgiftepremies” overeenkomstig het bovenvermelde de bedragen in te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge de uitoefening van de “2014 warrants”. b) Bij de totstandkoming van elke kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van “2014 warrants”, in de statuten van de Vennootschap het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals dit zal blijken krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van de kapitaalverhogingen, en de historiek van het kapitaal te vervolledigen.
Benoeming Johan Bohets BVBA als bestuurder van Keyware Technologies NV Voorstel tot besluit De vergadering beslist om Johan Bohets BVBA als niet-uitvoerende bestuurder te benoemen van Keyware Technologies NV ter vervanging van Umami BVBA. De maatschappelijk zetel van Johan Bohets BVBA is Schilderachtige Dreef 52 te 1640 Sint-Genesius-Rode. Johan Bohets BVBA zal worden vertegenwoordigd door Johan Bohets, zaakvoerder. Het bestuurdersmandaat wordt toegekend voor een duurtijd van 2 jaar en komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2016 die zal statueren over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Het mandaat is onbezoldigd. Het mandaat van Umami BVBA komt hierdoor ten einde. ----------------------------------
4
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf dertig dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van de stukken vermeld in de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders verkrijgen. Deze stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com. Om te worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen de aandeel-, obligatie- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen. Om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen moeten de aandeelhouders op de veertiende dag voor de Buitengewone Algemene Vergadering om vierentwintig uur – in casu op 16 september 2014 – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap: - hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; - hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling; - hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon. De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum (hetzij op 16 september 2014), de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering – hetzij op 24 september 2014 – moeten de aandeelhouders aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden dat ze deel willen nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Registratie voor deelname kan schriftelijk (Keyware Technologies NV, t.a.v. de heer Alain Hubert, B-1930 Zaventem (België), Ikaroslaan 24, Ikaros Business Park) of per e-mail (
[email protected]). Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk voor de Buitengewone Algemene Vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 24 september 2014 schriftelijk - op de zetel van de Vennootschap – of via elektronische weg (
[email protected]) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering beantwoord. Eén of meer aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 8 september 2014 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Keyware Technologies, t.a.v. de heer Alain Hubert, B-1930 Zaventem, Ikaroslaan 24, Ikaros Business Park) of per e-mail (
[email protected]) gezonden worden. Ontvangst wordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd. Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 15 september 2014 bekend gemaakt worden via de website van de 5
Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Indien een aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, dient een schriftelijke volmacht te worden opgesteld en dient deze volmacht ten minste zes werkdagen vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering te worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap. De houders van obligaties en warrants dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen. Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeel-, obligatie- en warranthouders verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering aanwezig te zijn. De raad van bestuur
6
