Notulen Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Postbus 43 3350 AA Papendrecht
van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de “Vennootschap”), gehouden op 10 januari 2013 aanvang 10:00 uur ten kantore van de Vennootschap te Papendrecht.
Uit de presentielijst blijkt dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a) 28 houders of vertegenwoordigers van aandelen, die 72.181.796 aandelen vertegenwoordigen. Dit betekent dat van het totaal geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal 67,3% is vertegenwoordigd. b) De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
1.
Opening
De heer Hessels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, zit deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor. De voorzitter heet alle aandeelhouders, overige aanwezigen en leden van de Ondernemingsraad van harte welkom op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. in het hoofdkantoor te Papendrecht. Terwijl aan de ingang het aantal aanwezige aandeelhouders en de vertegenwoordigde aandelen nog wordt geteld, meldt de voorzitter de volgende formaliteiten. De voorzitter stelt vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden tot het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. a)
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats in Papendrecht in overeenstemming met artikel 23, lid 1 van de Statuten. De oproeping voor de vergadering heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake de aankondiging van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders via plaatsing op de website van de Vennootschap vanaf donderdag 29 november 2012. Aandeelhouders op naam zijn per brief opgeroepen. In de oproepingen zijn de datum, tijd en plaats evenals de agenda en de toelichting van de vergadering en de wijze waarop men zich, al dan niet door middel van een gevolmachtigde, voor de vergadering kon aanmelden, weergegeven. Tevens is via de website van de Vennootschap aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om de Vennootschap langs elektronische weg van een volmacht en hun steminstructies in kennis te stellen.
Pagina 1/9
b)
De volledige tekst van de agenda en de toelichting daarop heeft sinds donderdag 29 november 2012 ter inzage gelegen bij de ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam en waren hier ten kantore gratis voor u verkrijgbaar. Voorts waren de agenda en toelichting bij de ingang van de vergadering te verkrijgen.
c)
In overeenstemming met de wettelijke verplichtingen, deelt de voorzitter de vergadering mede dat het totaal geplaatste aandelenkapitaal van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. 107.283.679 gewone aandelen bedraagt. Het totaal aantal uit te brengen stemgerechtigde aandelen bedraagt 107.283.673.
d)
De voorzitter wijst mevrouw Buijs aan als secretaris van de vergadering.
e)
De voorzitter geeft aan dat er bij stemming geen quorum is vereist. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
f)
De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2012 zijn in overeenstemming met de relevante bepalingen vastgesteld, nadat er gedurende drie maanden de gelegenheid is geweest om op de concept notulen, die via de website ter beschikking zijn gesteld, te reageren. De notulen van deze vergadering zullen op dezelfde wijze worden vastgesteld.
Voordat wordt over gegaan tot het officiële deel van de vergadering heeft de voorzitter nog enige aanwijzingen van huishoudelijke aard. De voorzitter verzoekt – indien dit nog niet is gebeurd – de mobiele telefoons uit te schakelen. Voor een goed verloop van de vergadering verzoekt de voorzitter uitdrukkelijk slechts met het behulp van de daartoe bestemde microfoons het woord te voeren. Met het oog op de verslaglegging, verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij elke vraag hun naam, woonplaats en de eventuele organisatie te vermelden. Indien men een exemplaar van de notulen van de vergadering toegezonden wenst te krijgen, dan kan men dat op de intekenlijst op de tafel bij de uitgang aangeven. Met het oog op de tijd en een ordelijk verloop van de vergadering zal de voorzitter in principe maximaal drie vragen per aandeelhouder per agendapunt toelaten. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 2. 2.
Toelichting op het voorgenomen bod op alle uitstaande aandelen van Dockwise Ltd.
De voorzitter geeft het woord aan de heer Berdowski, voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De heer Berdowski heet iedereen namens de Raad van Bestuur welkom en geeft aan de hand van een presentatie een toelichting op de achtergrond van het bod op Dockwise. De heer Berdowski zal eerst toelichten op welke wijze de acquisitie van Dockwise qua strategie past in het Corporate Business Plan 2011-2013, daarna zal hij een overzicht geven van het bedrijf Dockwise en diens strategie om vervolgens stil te staan bij de aard en de inhoud van het bod.
Pagina 2/9
Boskalis heeft momenteel wereldwijd circa 14.000 medewerkers in dienst met ongeveer 1.100 schepen in beheer. Het bedrijf is werkzaam in 75 landen op 6 continenten. In 2008 heeft Boskalis een strategisch plan voor de periode van 2009 tot 2011 gelanceerd. In dat plan heeft Boskalis aangegeven dat voor de toekomst voldoende werk in de wereld is voor de kernactiviteit baggeren, maar dat de groei, zoals gekend in de periode van 2004 tot 2008, afvlakt. Dit is de reden geweest voor Boskalis om de strategie in te zetten op het verbreden van het bedrijf om nieuwe motoren voor groei te ontwikkelen. In de afgelopen jaren is inderdaad duidelijk geworden dat activiteiten op het gebied van baggeren qua omzet stabiel zijn gebleven en de groei in omzet is gerealiseerd door acquisities. De belangrijkste bijdrage aan die groei is geleverd door de toevoeging van SMIT aan het bedrijf. Na de acquisitie van SMIT is het nieuwe Corporate Business Plan voor de periode 2011 tot 2013 gerealiseerd om de strategische richting vast te leggen voor het gecombineerde bedrijf. Dit Corporate Business Plan rust op vier pijlers. De eerste twee pijlers, optimaliseren en versterken, zijn meer intern gericht om homogeniteit en samenhang binnen de nieuwe organisatie te brengen. Onderdeel daarvan is dat de Vennootschap leidend wil zijn in cost efficiency om de slagkracht naar de markt goed te kunnen waarborgen. Daarnaast vindt clustervorming plaats en investeringen in noodzakelijke competenties en de totale vloot om het bedrijf naar de toekomst verder uit te bouwen. In dit kader zijn de terminalactiviteiten van Lamnalco gecombineerd met de terminalactiviteiten van SMIT. SMIT Terminals is voor US$ 450 miljoen verkocht aan Smit Lamnalco, waar Boskalis 50% aandeelhouder is. De derde en vierde pijlers van het Corporate Business Plan zijn focus en groei, waarbij de Vennootschap duidelijk heeft bepaald op welke activiteiten en geografische gebieden gerichte inzet zal worden gepleegd om die verdere groei te creëren. Met een groter bedrijf en een wereldwijde spreiding is dit zeer noodzakelijk. Het bedrijf richt zich met name op drie kernsectoren: energie, havenontwikkeling en infrastructuur. De meeste opportunities liggen in het segment van de energie. De komende jaren worden in deze sector veel projecten gepland, waarbij de onderneming zich qua kwaliteit kan onderscheiden. Daarnaast heeft de Vennootschap voor alle kernsectoren een geografische inventarisatie gemaakt van de geplande projecten wereldwijd. Dit overzicht geeft aan dat de regio’s Brazilië, Zuidwest Afrika, Noordwest Europa, Midden-Oosten, Zuidoost Azië en Australië voor het bedrijf de komende jaren het belangrijkste zijn. De onderneming zal zich als maritieme service provider met een vloot van 1.100 maritieme assets profileren aan de ene kant aan de brede onderkant van de markt om bezetting te genereren om voldoende volume, kostendekking en schaal te hebben, maar aan de andere kant als specialist aan de bovenkant van de markt om meerwaarde te creëren. Deze noodzakelijke mix van deze twee elementen is zeer belangrijk in de strategie van de Vennootschap. De heer Berdowski geeft aan dat de Vennootschap het afgelopen jaar zo’n EUR 325 miljoen heeft geïnvesteerd in materieel dat optimaal in deze mix kan worden ingezet. De organisatie heeft op de tijd genomen om de integratie van SMIT op een zorgvuldige wijze vorm te geven, alvorens nieuwe grotere acquisities te overwegen in het kader van de gewenste groei. Op regionale schaal zijn wel stappen gezet om het bedrijf verder te versterken in Brazilië door de overname van het 50% belang van de partner in Rebras. Daarnaast is een jaar geleden MNO Vervat overgenomen om de positie van Boskalis Nederland op de markt voor grotere droge infrastructuur projecten te verbeteren. Voorts speelt MNO Vervat een rol in het verder ontwikkelen van civiele engineering competenties op internationale werken. Pagina 3/9
Door de overname van MNO Vervat heeft de onderneming in consortium een succesvolle aanbieding kunnen doen voor het project A1/A6, hetgeen in de komende jaren een omzet van zo’n EUR 300 miljoen zal opleveren. Boskalis ziet zijn groei echter niet in een reeks van meerdere kleinere overnametrajecten. Qua risicomanagement en beheer zou dit het bedrijf veel minder overzichtelijk maken. Boskalis kent het model van centraal aansturen van risico’s. Het onderbrengen van allerhande versnipperde decentrale units over de hele wereld past niet in dit model. Een verdere uitbreiding van de Vennootschap ziet Boskalis dan ook meer in het overnemen van een wereldwijde business die complementair is aan de maritieme activiteiten van het bedrijf, met name in de energie sector. Een partij die al een positie heeft in een nichemarkt wereldwijd, maar ook bij voorkeur met een sterk (middle) management, goed personeel en materieel. Op deze wijze kan het versterken van het wereldwijde netwerk op meerdere vlakken een belangrijk pluspunt zijn om het bedrijf te profileren bij grote klanten in onder andere olie en gas. De ervaring met de overname van Smit heeft geleerd dat uit dwarsverbanden binnen verschillende delen van het bedrijf interessante marktsynergie is te behalen. Voorts levert zo’n samenvoeging operationele- en kostensynergie op. Echter, de strategie is niet gericht op het louter behalen van kostensynergie. Het overnemen van een complementaire activiteit heeft ook als voordeel dat de sociale consequenties beperkt zijn. Bij SMIT zijn op dat vlak positieve ervaringen opgedaan. De heer Berdowski geeft aan dat de voorgenomen overname van Dockwise in het licht van deze groeistrategie dient te worden bezien. In de afgelopen tijd heeft de Vennootschap verschillende bedrijven onderzocht op aansluiting met de eerdergenoemde strategische criteria. Dockwise is in dat kader al ongeveer twee jaar in beeld. Dockwise is een typische nichespeler, goed gepositioneerd in het droge zeetransport. Daarbij heeft Dockwise zich de laatste jaren ontwikkeld als logistiek manager voor transportoplossingen en de uitvoering van offshore en onshore projecten. Dockwise is gespecialiseerd in zwaar transport over zee, waarvoor het bedrijf zo’n 25 specialistische schepen heeft. Onlangs heeft Dockwise zijn nieuwe strategie naar buiten gebracht, die drie pijlers kent. Op de eerste plaats heeft Dockwise gekozen om strategisch in te zetten op het hogere segment in de transportmarkt en daarbij in het bijzonder op het olie- en gassegment. De bouw van de Vanguard, die onlangs te water is gelaten, ligt in het verlengde van die keuze. Hiermee creëert Dockwise eigenlijk een nieuwe markt, omdat door dit schip de bouw en transport van grote modules van productieplatforms mogelijk wordt. Voorts is de tweede pijler van de strategie van Dockwise dat het bedrijf meer dan alleen transporteur wil zijn, maar ook betrokken wil zijn bij de installatie van platforms. Dockwise heeft de laatste jaren gewerkt aan het ontwikkelen van knowhow op dit terrein, onder andere door de acquisitie van een ingenieursbureau in Houston. Dockwise is op zoek naar partners die hen op dit punt verder kunnen versterken. De derde poot van de strategie is dat Dockwise ook werkzaam wil zijn voor transport van modules voor onshore projecten. Bij de installatie van platforms en het bieden van logistieke oplossingen voor onshore projecten, die vaak op lumpsum basis worden aangeboden, is contractuele ervaring op dit gebied noodzakelijk. Ervaring die Boskalis als lumpsum contractor en projectmanager in ruime mate in huis heeft. Op dit punt vullen Boskalis en Dockwise elkaar goed aan. Voorts heeft Boskalis met SMIT ervaring op het gebied van het natte transport. Ook daar is complementariteit met Dockwise te vinden. De toevoeging van Dockwise levert dus een goede strategische fit met Boskalis, waarbij de vloot wordt versterkt met zo’n 25 prachtige droogtransportschepen. Het samengaan van beide bedrijven levert de mogelijkheid van een versnelde uitvoering van de strategie van Boskalis en Dockwise. Pagina 4/9
Het creëert een wereldspeler als toeleverancier aan de olie- en gassector. Klanten hebben met enthousiasme op de voorgenomen transactie gereageerd. De combinatie kan marktsynergie behalen door het aanbieden van gezamenlijke pakketten om de klant beter te bedienen. De flexibiliteit van de vloot van Dockwise kan daarenboven mede worden ingezet in de traditionele Boskalis projecten, omdat materieel voor dergelijke projecten vaak tailormade is. Deze strategische fit heeft de Vennootschap tot het voornemen gebracht om Dockwise te willen overnemen. De Vennootschap heeft een voorgenomen bod in contanten uitgebracht van EUR18,50 per gewoon aandeel voor alle uitstaande Dockwise aandelen. 83,5% van de aandelen is inmiddels in bezit van de Vennootschap dan wel aan het bod gecommitteerd zonder dat het biedingsbericht al is uitgebracht. 33% van de aandelen heeft de Vennootschap geacquireerd in de eerste twee dagen nadat het voornemen tot het uitbrengen van het bod is bekendgemaakt. De Vennootschap heeft niet meer dan 33% van de aandelen gekocht, omdat onder de Noorse regels dan een verplicht bod uitgebracht dient te worden. Dit leek niet verstandig gezien het feit dat de due diligence nog uitgevoerd diende te worden en de financiering nog niet rond was. De grootaandeelhouders van Dockwise, HAL, Project Holland Fonds en Sankaty zijn ook overtuigd van de business rationale en de prijs van de transactie en hebben zich via onvoorwaardelijke toezeggingen gecommitteerd aan het voorgenomen bod. De totale transactiewaarde is EUR 1,25 miljard. Begin deze week is overeenstemming bereikt met vier grote Nederlandse banken over een kredietfaciliteit van EUR 1,3 miljard. De due diligence is vrijwel afgerond en de benodigde mededelingen onder de mededingingswetgeving zijn voorbereid. Gezien de complementariteit van de twee bedrijven wordt verwacht dat de relevante autoriteiten goedkeuring zullen verlenen aan de beoogde transactie. Later deze maand zal het biedingsbericht worden gepubliceerd. De verwachting is dat het biedingsproces in het eerste kwartaal kan worden afgerond. Daarnaast zullen reeds voorbereidingen worden getroffen voor het integratieproces van Dockwise. In dat kader voert de heer Berdowski gesprekken met het management van Dockwise over de uitgangspunten van de voorgenomen fusie. De heer Berdowski besluit zijn presentatie over Dockwise met de mededeling dat de verwachtingen ten aanzien van de outlook voor 2012 niet zijn gewijzigd. De voorzitter dankt de heer Berdowski voor zijn interessante presentatie. Dockwise is een mooi bedrijf dat in combinatie met Boskalis allerlei nieuwe mogelijkheden geeft. De voorzitter deelt de vergadering mede dat de telling heeft uitgewezen dat 72.181.796 aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn in deze vergadering, hetgeen 67,3% van het stemgerecht aandelenkapitaal van de Vennootschap uitmaakt. De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Keyner van de VEB geeft zijn complimenten aan de heer Berdowski voor zijn goede presentatie. Met name de toelichting op de keuze in de strategie om een bedrijf met een wereldwijde scope over te nemen in plaats van een reeks kleinere decentrale bedrijven was zeer interessant. Boskalis heeft een duidelijke focus op de olie- en gasmarkt en deze zal met de overname van Dockwise alleen maar worden versterkt. De vraag is echter wat de impact zal zijn van de huidige schaliegasontwikkelingen op die focus. In de Verenigde Staten zijn de gasprijzen door deze ontwikkelingen al fors gedaald. De heer Berdowski meldt dat Boskalis deze ontwikkelingen op de voet volgt.
Pagina 5/9
De heer Berdowski geeft een overzicht van de laatste ontwikkelingen op de gasmarkt, die met name de Amerikaanse investeerders voorzichtiger maakt bij het deelnemen in LNG-projecten. De verwachting is dat in zijn algemeenheid het gebruik van gas fors zal gaan toenemen met een verdubbeling in de komende tien jaar. De vraag is in hoeverre die gasbehoefte structureel met schaliegas kan worden ingevuld. De inzichten van gasexperts geven aan dat een groot deel van die behoefte met LNG zal worden ingevuld. De heer Keyner geeft aan dat Boskalis nu grote investeringen doet speciaal voor de olie- en gassector met een horizon van zeker vijf tot tien jaar. De ontwikkelingen op het gebied van schaliegas worden verwacht sneller te gaan dan die periode, waardoor de noodzaak verdwijnt om op grote schaal schepen in te zetten. De heer Berdowski geeft aan dat de terugverdientijd van de acquisitie van Dockwise aanmerkelijk minder lang is dan de door de heer Keyner genoemde horizon. De net debt over EBITDA ratio na de transactie zal iets boven de twee liggen, maar over een periode van zo’n vier jaar weer naar de één tenderen. Voorts zijn de projecten voor olie en gas voor de komende vijf jaar al in de pijplijn zichtbaar. De heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers krijgt het woord. Boskalis wordt al lang gevolgd door de Stichting. In het verre verleden heeft Boskalis zich ook verbreed met allerhande activiteiten, hetgeen toen niet goed is afgelopen. Boskalis heeft zich na deze episode weer gericht op haar kernactiviteit baggeren. De vraag is wat Dockwise toevoegt aan de baggeractiviteiten van de Vennootschap. Vervolgens vraagt de heer Stevense of na verdere onderhandelingen met Dockwise na diverse verhogingen het voorgenomen bod op Dockwise nog verder verhoogd zal worden en wat de invloed zal zijn van de overname op de resultaten van het bedrijf. Als laatste vraagt de heer Stevense of Boskalis in het kader van het nieuw op te stellen strategische plan nog andere overnamekandidaten overweegt, zoals SBM of Mammoet. De heer Berdowski antwoordt dat de ervaringen van Boskalis in de midden jaren tachtig diep in de genen van de organisatie zitten en niet vergeten zijn. De keuze om te verbreden is de laatste zeven jaar gecommuniceerd onder andere in het kader van de Corporate Business Plannen en is door de heer Berdowski uiteengezet in zijn presentatie. De groei van de Vennootschap is de laatste tijd gegenereerd uit die verbreding. Aandeelhouders spreken hun appreciatie uit voor deze strategische keuze. De koers van het aandeel is na de aankondiging van de voorgenomen overname van Dockwise van EUR 28 naar ongeveer EUR 33 gestegen. Het bedrijf moet er uiteraard wel voor waken om focus te behouden. De heer Berdowski meldt dat de Vennootschap de overnameprijs niet met Dockwise, maar met de aandeelhouders van Dockwise heeft bedongen. Het voorgenomen bod ligt binnen de vooraf vastgestelde bandbreedte. Alle grootaandeelhouders zijn akkoord met een prijs van EUR 18,50. Boskalis zal later dit jaar starten met het opstellen van een nieuw Corporate Business Plan. De heer Berdowski zal de vergadering daar te zijner tijd over berichten. De heer Kamps beantwoordt op de vraag van de heer Stevense ten aanzien van de impact die de overname van Dockwise op de resultaten zal hebben, dat de financiering op een solide basis zal plaatsvinden met convenanten passend bij de marktverwachtingen van het bedrijf. Voorts dient de overname bij te dragen aan de winst per aandeel, hetgeen vanaf het eerste jaar het geval zal zijn. Als laatste dient de acquisitie de lange termijndoelstelling van een rendement op het eigen vermogen van 12% te ondersteunen. De door het bedrijf opgestelde projecties wijzen dit uit, ook als wordt uitgegaan van een negatief scenario.
Pagina 6/9
De heer Dirkzwager vraagt welke taxatie het bestuur heeft gemaakt van de schepen Dockwise. Voorts informeert hij naar de wijze waarop zal worden omgegaan met de forse post goodwill op de balans van Dockwise. Als laatste wil de heer Dirkzwager graag weten voor hoeveel dagen de Vanguard is gechartered in 2013. De heer Berdowski geeft aan dat een groot deel van de vloot van Dockwise vrij nieuw is waarbij de asset value dicht in de buurt komt van de marktwaarde. De herbouwwaarde van de vloot ligt op grond van een voorzichtige taxatie tussen USD$ 1,3 en USD$ 1,4 miljard. De boekwaarde is ongeveer US$ 950 miljoen. De heer Kamps geeft een toelichting hoe de post goodwill onder IFRS zal worden behandeld. Deze dient uit hoofde van IFRS op de nieuw op te bouwen balans op nul te worden gewaardeerd. De heer Berdowski meldt ten aanzien van de laatste vraag van de heer Dirkzwager dat de Vanguard voor een deel van 2013 is geboekt. De heer Dirkzwager heeft aanvullend nog een vraag over de positie aan de onderkant van de markt. Met de overname van Dockwise komt ook een ouder deel van de vloot mee dat in de onderkant van de markt is gepositioneerd. Hij vraagt op welke wijze Boskalis met deze schepen zal omgaan. De heer Berdowski meldt dat de overname gericht is op de bovenkant van de markt, maar zolang de oudere schepen rendabel in te zetten zijn, dat zal gebeuren. De oudere schepen zijn mogelijk ook op andere wijzen binnen de groep inzetbaar. De heer Van Riet vraagt of de Vennootschap op de hoogte is van het feit dat Fairstar een schip had besteld, maar dat feit niet had bekendgemaakt. De heer Berdowksi geeft aan dat Boskalis op de hoogte is. In het kader van de due diligence is dit onderwerp meegenomen om de precieze stand van zaken te verkrijgen. Dockwise heeft inmiddels het ontwerp voor dit schip aangepast, zodat het beter in de vlootopbouw past. De heer Van Riet informeert naar de laatste stand van zaken van de procedures die Dockwise heeft ingezet tegen de voormalige CEO van Fairstar en of Boskalis deze zal beëindigen. De heer Berdowski geeft aan dat de Vennootschap thans de feiten ten aanzien van deze procedures op een rij aan het zetten is en vervolgens op grond van rationele overwegingen zal beslissen hoe met deze procedures om te gaan. De heer Keyner vraagt of nog bijzondere risico’s ten aanzien van de overname van Dockwise zijn te verwachten. De heer Berdowski meldt dat een due diligence is gedaan op Dockwise, onder andere door een partij die ervaring heeft met de maritieme sector en met maritieme contracten en dat geen verrassingen worden verwacht. De heer Keyner wil graag weten wat de transactie financieel betekent op de korte termijn en wat de earnings per share voor 2013 zullen zijn. Op de tweede plaats informeert de heer Keyner hoe de solvabiliteit verandert in de mix tussen de kredietfaciliteit en de emissie van aandelen. De heer Berdowski geeft aan dat de overname een positief effect geeft op de earnings per share. Hij kan echter geen uitspraak doen over de mate waarin dit effect zal optreden. De heer Kamps meldt dat de solvalibiteit momenteel in de orde van grootte van een 40% ligt. Deze zal als gevolg van deze acquisitie wat zakken, maar er zal geen grote verschuiving optreden. De heer Stevense refereert aan de eerder gemaakte opmerking van de heer Berdowski dat het aandeel van Boskalis met ongeveer EUR 5 is gestegen na de aankondiging van de transactie. Er is echter minder stijging in het aandeel waar te nemen als we verder teruggaan in de tijd. De heer Berdowski geeft aan dat het aandeel in de laatste vijftien jaar aanmerkelijk is gestegen. De heer Stevense antwoordt dat hij doelt op medio 2011. Pagina 7/9
De heer Berdowski geeft aan dat de stand van het aandeel op dat moment dient te worden vergeleken met de algemene stand van de AEX. De heer Stevense vraagt of in plaats van een overname ook overwogen is om een langdurige samenwerking met Dockwise aan te gaan. De heer Berdowksi geeft aan dat daar naar gekeken is, maar onder andere vanwege de synergievoordelen gekozen is voor overname. De voorzitter stelt vast dat bij gebrek aan verdere vragen, dit agendapunt is afgesloten. Hij dankt de vergadering voor de relevante zakelijke discussie. 3.
De aanwijzing voor een periode van 12 maanden, aanvangend op 10 januari 2013, van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot: a.
b.
uitgifte van gewone aandelen met een maximum van 10 procent (10%) van het aantal thans geplaatste gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (stempunt); en het beperken, respectievelijk uitsluiten van het voorkeursrecht ten aanzien van uit te geven gewone aandelen en/of te verlenen rechten tot het nemen van gewone aandelen, als hiervoor bedoeld (stempunt).
De voorzitter geeft een toelichting op dit agendapunt. Op 26 november 2012 is bekend gemaakt dat het voorgenomen bod naar verwachting gedeeltelijk zal worden gefinancierd door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen. Het voorstel is derhalve om de Raad van Bestuur voor een periode van 12 maanden vanaf 10 januari 2013 aan te wijzen als het orgaan dat onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de besluiten kan nemen om nieuwe gewone aandelen uit te geven tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal en daarbij het voorkeursrecht kan beperken dan wel uitsluiten. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kamps. De heer Kamps geeft aan dat dit voorstel om maximaal 10% gewone aandelen uit te geven mede is ingegeven door de snelheid waarmee een dergelijke, op de beurs gebruikelijke, emissie kan plaatshebben. Er zal geen prospectus behoeven te worden uitgegeven. De heer Keyner van de VEB vraagt of deze machtiging bovenop de jaarlijkse machtiging tot uitgifte komt. De heer Berdowski antwoordt dat de Vennootschap anders dan andere beursfondsen wel een jaarlijkse machtiging tot inkoop, maar geen jaarlijkse machtiging tot uitgifte kent. De heer Niemeijer vraagt of kleinere aandeelhouders ook kunnen deelnemen in de uitgifte. De heer Kamps geeft aan dat bij deze vorm van aandelenuitgifte met een relatief beperkt percentage van maximaal 10% geen prospectus wordt uitgebracht en slechts professionele beleggers direct kunnen deelnemen. De heer Niemeijer vraagt of deze nieuwe aandelen dan ook minder liquide zullen zijn. De heer Kamps antwoordt dat geen verplichting bestaat voor aandeelhouders om de aandelen voor een bepaalde tijd vast te houden. Echter, de verwachting is dat de grootaandeelhouders en de vaste beleggers in de Vennootschap geïnteresseerd zijn in deze aandelen, waardoor niet een heel groot deel van de aandelen direct op de beurs zullen worden gebracht en een drukkend effect op de koers zullen uitoefenen. Pagina 8/9
De voorzitter gaat bij gebrek aan verdere vragen over tot stemming van agendapunt 3a. Er zijn 71.681.427 stemmen voor, 373.558 stemmen tegen en 126.811 onthoudingen. De voorzitter constateert daarmee dat het voorstel is aangenomen om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan voor een periode van 12 maanden, aanvangend op 10 januari 2013, om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen met een maximum van 10 procent (10%) van het aantal thans geplaatste gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen is aangenomen. De voorzitter gaat vervolgens over tot stemming van agendapunt 3b. De voorzitter licht toe dat de uitsluiting van het voorkeursrecht is ingegeven omdat de emissie dan de voordelen van snelheid en flexibiliteit kent om op het juiste moment in te spelen op de marktomstandigheden in het belang van alle aandeelhouders. Bij de overname van SMIT is dezelfde procedure gevolgd. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Er zijn 71.681.427 stemmen voor, 373.558 stemmen tegen en 126.811 onthoudingen. De voorzitter constateert hiermee dat het voorstel om het voorkeursrecht te beperken, respectievelijk uitsluiten ten aanzien van uit te geven gewone aandelen en/of te verlenen rechten tot het nemen van gewone aandelen, als hiervoor bedoeld, is aangenomen. 4.
Rondvraag
De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. De heer Niemeijer vraagt of het mogelijk is per email op de hoogte te worden gesteld als de notulen op de website worden geplaatst. De voorzitter geeft het woord aan de secretaris. Mevrouw Buijs geeft aan dat de notulen drie maanden op de website worden geplaatst ter commentaar van aandeelhouders, maar dat het niet mogelijk is iedereen op de hoogte te stellen als de notulen worden geplaatst, omdat de aandeelhouders en hun e-mailadressen niet bekend zijn. 5.
Sluiting
Bij afwezigheid van verdere vragen, dankt de voorzitter de aanwezigen voor hun bijdrage en actieve participatie en gaat over tot sluiting van de vergadering.
Papendrecht, 10 januari 2013
Mr. J.M. Hessels Voorzitter
Pagina 9/9
Mr. F.E. Buijs Secretaris
