Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Robeco Dynamic Mix N.V. te houden op vrijdag 20 maart 2015 ten kantore van de vennootschap, Coolsingel 120 te Rotterdam 1.
Oproepadvertentie
2.
Agenda
3.
Toelichting op het voorstel tot statutenwijziging
4. Tweeluik 5.
Volmachtformulier
Robeco Robeco Robeco Robeco Robeco Robeco
Safe Mix N.V. Solid Mix N.V. Balanced Mix N.V. Growth Mix N.V. Dynamic Mix N.V. Hollands Bezit N.V.
(de “Vennootschappen”; beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal)
Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders
te houden op 20 maart 2015 ten kantore van de Vennootschappen, Coolsingel 120 te Rotterdam, respectievelijk om: 09.00 uur voor Robeco Safe Mix N.V. 09.20 uur voor Robeco Solid Mix N.V. 09.40 uur voor Robeco Balanced Mix N.V. 10.00 uur voor Robeco Growth Mix N.V. 10.20 uur voor Robeco Dynamic Mix N.V. 10.40 uur voor Robeco Hollands Bezit N.V. Agenda voor de vergaderingen:
1. Opening en mededelingen 2. Voorstel tot wijziging van de statuten 3. Verlening volmacht tot vermindering van het geplaatste kapitaal* 4. Sluiting *Dit agendapunt geldt alleen voor Robeco Dynamic Mix N.V.
Het voorstel tot wijziging van de statuten ligt voor a andeelhouders en anderen die daartoe gerechtigd zijn ter inzage ten kantore van de Vennootschappen (Coolsingel 120, 3011 AG Rotterdam) en bij Rabobank International (Postbus 17 100, UC-O-331, 3500 HG Utrecht). Genoemde documenten zijn tevens beschikbaar op internet via www.robeco.com/riam. Registratiedatum. Als stem- en vergadergerechtigden hebben te gelden, zij die op 20 februari 2015 (de “Registratiedatum”) – na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum – zijn geregistreerd als aandeelhouders van de respectieve Vennootschappen in de administratie van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen en die tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Aanmelding. Stem- en vergadergerechtigden die aan een vergadering wensen deel te nemen danwel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich vanaf 21 februari 2015 tot en met 13 maart 2015 via hun bank aanmelden bij Rabobank International. Deze aanmelding dient vergezeld te gaan van een verklaring van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende stem- of vergadergerechtigde op de Registratiedatum werd gehouden. Zij ontvangen van hun bank een registratiebewijs. Stem- en vergadergerechtigden die een rekening aanhouden bij Robeco en die aan een vergadering wensen deel te nemen danwel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich vanaf 21 februari 2015 tot en met 13 maart 2015 schriftelijk aanmelden op het kantooradres van de Vennootschappen. Volmachten. De stem- en vergaderrechten kunnen desgewenst worden uitgeoefend door een s chriftelijk gevolmachtigde. Hiertoe dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschappen (of via www.robeco.com/riam) en bij Rabobank International. De schriftelijke volmacht, die tevens een steminstructie omvat, dient uiterlijk op 13 maart 2015 te zijn ontvangen op één van de in het formulier vermelde adressen. De gevolmachtigde dient het registratiebewijs en een kopie van de volmacht op de dag van de vergadering vóór de aanvang in te leveren bij de inschrijfbalie. De directies Rotterdam, 5 februari 2015
Robeco Dynamic Mix N.V. (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS te houden op 20 maart 2015 ten kantore van de vennootschap, Coolsingel 120 te Rotterdam, aanvang 10.20 uur
AGENDA 1.
Opening en mededelingen
2.
Voorstel tot wijziging van de statuten
3.
Verlening volmacht tot vermindering van het geplaatste kapitaal
4.
Rondvraag en sluiting
MEMORANDUM Aan Van Datum Betreft
: : : :
Aandeelhouders van Robeco Dynamic Mix N.V. Vergadering van prioriteitsaandeelhouders 27 januari 2015 Voorstel tot wijziging van de statuten
Agendapunt 2 TOELICHTING OP HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING REDENEN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN De vergadering van prioriteitsaandeelhouders stelt voor om de statuten van Robeco Dynamic Mix N.V. (hierna "de vennootschap") te wijzigen. Voor deze wijziging van de statuten is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig. VOORGESTELDE WIJZIGINGEN Artikel 4 lid 1: wijziging maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt thans EUR 3 miljoen, verdeeld in 10 prioriteitsaandelen en 2.999.990 gewone aandelen, elk nominaal groot vijf euro (EUR 5,--). Op grond van artikel 2:98 lid 8 BW dient een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal bij derden te plaatsen. In verband met onttrekkingen uit het fonds zal het maatschappelijk kapitaal dat bij derden is geplaatst dalen onder of dalen tot dicht boven de genoemde grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal. Voorgesteld wordt daarom om over te gaan tot wijziging van de statuten van de vennootschap waarbij het maatschappelijk kapitaal (uitsluitend het aantal gewone aandelen) zal worden verlaagd met een bedrag van EUR 1,5 miljoen tot EUR 1,5 miljoen, een en ander zoals voorgesteld in het voorstel tot statutenwijziging dat ter inzage ligt ten kantore van de vennootschap. Artikelen 28, 29 en 30 (Overgangsbepalingen I, II en III): mogelijke verhoging van het maatschappelijk kapitaal In verband met bovengenoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal wordt voorgesteld de bedragen waarmee het maatschappelijk kapitaal in voorkomende gevallen kan worden verhoogd genoemd in de artikelen 28, 29 en 30 eveneens aan te passen. FORMELE PROCEDURE Volgens de bepalingen van artikel 21 van de statuten van de vennootschap is de algemene vergadering bevoegd, doch slechts op voorstel van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders, om binnen de grenzen door de wet gesteld, de statuten te wijzigen. Besluitvorming statutenwijziging De vergadering van prioriteitsaandeelhouders heeft op 27 januari 2015 besloten een voorstel te doen aan de algemene vergadering van aandeelhouders om de statuten te wijzigen. Een besluit van aandeelhouders om de statuten te wijzigen vereist een 2/3-meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de statutenwijziging aan de orde zal komen. Inwerkingtreding Indien u akkoord gaat met de voorgestelde statutenwijziging zal de akte van statutenwijziging naar verwachting direct na de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gepasseerd worden. AANBEVELING De vergadering van prioriteitsaandeelhouders beveelt de algemene vergadering van aandeelhouders aan te besluiten de statuten van de vennootschap te wijzigen conform de ontwerpakte, opgesteld door Ploum Lodder Princen en voorts ieder van de directeuren alsmede iedere medewerker van Ploum Lodder Princen, voornoemd, te machtigen om in de ontwerpakte wijzigingen aan te brengen die mochten voortvloeien uit overleg met Euronext Amsterdam en de notariële akte van statutenwijziging te passeren.
Agendapunt 3 TOELICHTING OP HET VOORSTEL TOT VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL REDENEN VOOR VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL Het betreft hier aandelen die ooit zijn uitgegeven en nadien door de vennootschap zijn ingekocht. Aangezien deze aandelen meetellen bij de vaststelling van het geplaatst kapitaal, kan dit in voorkomende gevallen tot onnodige kosten leiden. Daarom wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld om een machtiging aan de directie te verlenen om over te gaan tot intrekking van aandelen. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken, zal worden vastgesteld door de directie. Deze machtiging zal van kracht zijn tot de eerstvolgende Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. FORMELE PROCEDURE Voor vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig (artikel 2:99 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek). Indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, kan de vergadering het besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een 2/3-meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel tot kapitaalvermindering aan de orde zal komen. Indien u akkoord gaat met het bovenomschreven voorstel tot intrekking van de door de vennootschap ingekochte gewone aandelen dan zal de intrekking worden geëffectueerd middels een besluit van de directie.
VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ROBECO DYNAMIC MIX N.V. voor te leggen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 maart 2015 Bestaande tekst:
Voorgestelde nieuwe tekst:
4.2. De gewone aandelen zijn onderverdeeld in acht (8) series aandelen.
Artikel 4 lid 1 komt te luiden als volgt: 4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en één miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegentig (1.499.990) gewone aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). Artikel 4 lid 2 komt te luiden als volgt: 4.2. De gewone aandelen zijn onderverdeeld in acht (8) series aandelen.
Subfonds 1 bestaat uit één miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend
Subfonds 1 bestaat uit vijfhonderdvijftigduizend (550.000) aandelen;
negenhonderdennegentig (1.699.990) aandelen;
Subfonds 2 bestaat uit éénhonderdduizend (100.000) aandelen;
Subfonds 2 bestaat uit éénhonderdduizend (100.000) aandelen;
Subfonds 3 bestaat uit vijftigduizend (50.000) aandelen;
Subfonds 3 bestaat uit éénhonderdduizend (100.000) aandelen;
Subfonds 4 bestaat uit zevenhonderdnegenennegentigduizend
Subfonds 4 bestaat uit één miljoen negenennegentigduizend
negenhonderdvijftig (799.950) aandelen;
negenhonderdzestig (1.099.960) aandelen;
Subfonds 5 bestaat uit tien (10) aandelen;
Subfonds 5 bestaat uit tien (10) aandelen;
Subfonds 6 bestaat uit tien (10) aandelen;
Subfonds 6 bestaat uit tien (10) aandelen;
Subfonds 7 bestaat uit tien (10) aandelen;
Subfonds 7 bestaat uit tien (10) aandelen;
Subfonds 8 bestaat uit tien (10) aandelen.
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegentig (2.999.990) gewone aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--).
Subfonds 8 bestaat uit tien (10) aandelen.
Overgangsbepaling I. Artikel 28. 28.
Vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen zijn geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal zes miljoen euro (EUR 6.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.
Artikel 28 komt te luiden als volgt: 28. Na deponering van een verklaring van de directie bij het handelsregister dat ten minste één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 1.250.000,--) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.
Overgangsbepaling II. Artikel 29. 28.
Vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste vijftig miljoen vijfhonderdduizend (5.500.000) aandelen zijn geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal twaalf miljoen euro (EUR 12.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.
Artikel 29 komt te luiden als volgt: 29. Na deponering van een verklaring van de directie bij het handelsregister dat ten minste twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal zes miljoen euro (EUR 6.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.
Overgangsbepaling III. Artikel 30. 30.
Vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste elf miljoen vijfhonderdduizend (11.500.000) aandelen zijn geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal vierentwintig miljoen euro (EUR 24.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.
Artikel 30 komt te luiden als volgt: 30. Na deponering van een verklaring van de directie bij het handelsregister dat ten minste vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,--) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zijn geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal twaalf miljoen euro (EUR 12.000.000,--), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--), en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.
Volmachtformulier Voor houders van gewone aandelen in Robeco Dynamic Mix N.V. ("de vennootschap") ten behoeve van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") te houden op 20 maart 2015 ten kantore van de vennootschap te Rotterdam Ondergetekende, Naam: ______________________________________________________________________________ Adres: _______________________________________________________________________________ Woonplaats: __________________________________________________________________________ Telefoonnummer: ______________________________________________________________________ verklaart zich met betrekking tot ________ [aantal] gewone aandelen te hebben aangemeld voor de bovenvermelde aandeelhoudersvergadering en verleent hierbij last en volmacht aan: □ de heer / mevrouw ______________________________________________ __________________________________________________________________ [naam en adres], met het recht van substitutie □
een door de vennootschap aan te wijzen gevolmachtigde
om hem / haar te vertegenwoordigen op de BAVA en aldaar namens hem / haar het woord te voeren en stem uit te brengen op de wijze als hierna aangegeven: Agendapunt Voorstel tot wijziging van de statuten Verlening volmacht tot vermindering van het geplaatste kapitaal
Voor
*
Tegen*
Onthouding*
Getekend te _____________________________ op ____________________________
___________________________________ Naam en handtekening
_______________________________
Middels dit formulier geeft u aan niet persoonlijk op de BAVA aanwezig te zullen zijn. Dit formulier dient uiterlijk 13 maart 2015 in het bezit te zijn van het Groepssecretariaat van Robeco, Coolsingel 120, 3011 AG Rotterdam, of per e-mail via
[email protected].
*
Aankruisen wat van toepassing is. Alleen volledig ingevulde formulieren kunnen in behandeling worden genomen. Bij gebreke van een steminstructie staat het de gevolmachtigde vrij om naar eigen inzicht te stemmen.
