NEDERLANDS ONDERNEMINGSRECHT IN GRENSOVERSCHRIJDEND PERSPECTIEF
Mr. L.J. Hìjmans van den Bergh Prof. mr. Gerard van Solinge Mr. T. de Waard Prof. mr. Jaap Winter Prof. mr. L. Timmerman Prof. mr. H.J. de Kluiver Prof. mr. P.J. Dortmond Mw. mr. J.N. Schutte-Veenstra Mw. mr. E.D.G. Kiersch Prof. Jonathan Rickford Verslag van een congres, gehouden op 4 en 5 oktober 2002 georganiseerd door het Instituut voor Ondernemingsrecht, Rijksuniversiteit Groningen
KLUWER Kluwer - Deventer - 2003
Inhoud
Prof. mr. M. W. den Boogert Woord vooraf
1
Mr. L.J. Hijmans van den Bergh Grensoverschrijdende openbare biedingen Inleiding Toezicht Verandering in Nederlandse regelgeving?
3 3 3 13
Prof. mr. Gerard van Solinge Naar een soepeler fusierecht Inleiding Hoe soepel is het Nederlandse fusierecht eigenlijk? Buitenlandse fusievormen Grensoverschrijdende fusie Naar een wettelijke regeling van de grensoverschrijdende fusie Slot
17 17 18 18 26 35 37
Mr. T. de Waard De vormgeving van grensoverschrijdende samenwerking tussen vrije Beroepsbeoefenaren Inleiding/afbakening van het onderwerp Drivers van juridische structuur Nederlandse vennootschappen in het Hcht van de drivers van de juridische structuur van kantoren van internationale professionele dienstverleners Samenvatting
52 62
Prof. mr. Jaap Winter Overname en bescherming onder het nieuwe voorstel voor de 13e richtlijn Inleiding Aanbevelingen van de High Level Group Kritiek Het nieuwe voorstel
63 63 64 66 70
39 39 41
Prof. mr. L. Timmerman Bescherming van minderheidsaandeelhouders tegen een meerderheidsaandeelhouder in een rechtsvergelijkend perspectief Inleiding Beurs- en niet-beursvennootschappen Het risico voor de minderheidsaandeelhouder Typen van minderheidsbescherming Het sterkste minderheidsrecht Een nieuwe grondslag voor de verplichtingen van de meerderheidsaandeelhouder jegens de minderheidsaandeelhouder Het uittredingsrecht in een besloten verhouding Prof. mr. H.J. de Kluìver Het verplichte bod bij ondernemingen met beursnoteringen in verschillende landen Inleiding Toepasselijk recht en regulering van een grensoverschrijdend openbaar bod Toepasselijk recht en regulering van het verplichte bod Verplicht bod niet uitsluitend in cash: een derde autoriteit op basis van de prospectusrichtlijn Tussenstand De biedplicht in de EU: over grenzen en verschillen Vrijstellingen van de biedplicht Optionele arrangementen: de onafhankelijke aandeelhouders Centraal Voorstellen voor het Nederlands recht: meer macht aan Minderheidsaandeelhouders Nieuwe ronde! Nieuwe prijzen? Prof. mr. P.J. Dortmond De one-tier board in een Nederlandse vennootschap Inleiding Geschiedenis commissariaat De taak van het commissariaat Wettelijke dubbelrol Gecombineerde vergadering Algemeen en dagelijks bestuur Taakverdeling binnen één bestuurlijk orgaan Intern toezicht Interne commissies en instructies Vreemde regels voor het commissariaat
VI
79 79 80 81 83 85 88 90
93 93 94 96 99 100 100 101 103 106 108 111 111 111 111 113 115 116 118 120 121 122
Mw. mr. J.N. Schutte-Veenstra De Europese NV: een illusie? Inleiding Voordelen SE boven nationale rechtsvormen Grensoverschrijdende j uridische fusie Grensoverschrijdende zetelverplaatsing Europese Identiteit Eén set van regels Tussenconclusie Een alternatief voor de SE Afsluitende opmerkingen
125 125 126 127 128 132 13 2 134 134 140
Mw. mr. E.D.G. Kiersch Grensoverschrijdende samenwerking en de noodzaak van een eenvoudig bv recht Inleiding Gebrekkige flexibiliteit van de bv De wet herziening preventief toezicht De Franse SAS Een Europese besloten vennootschap? De nieuwe personenvennootschap De Antillìaanse bv Criteria voor vereenvoudiging van het bv recht Terug naar de knelpunten Slot
141 141 141 142 144 148 150 151 152 154 157
Prof J.B.K. Rìckford Which requirements should a modern competitive company law meet? Introduction Key priorities The board Disclosure Shareholders Small companies General reforms Penalties The legislator and thè operation of public power Summary
159 159 160 162 163 165 166 168 169 170 171
VII
Verslag van de discussie Grensoverschrijdende openbare biedingen Naar een soepeler fusierecht De vormgeving van grensoverschrijdende samenwerking tussen vrije beroepsbeoefenaren Overname en bescherming onder het nieuwe voorstel voor de 13e Richtlijn Bescherming van minderheidsaandeelhouders tegen een meerderheidsaandeelhouder in een rechtsvergelijkend perspectief De one-tier board in een Nederlandse vennootschap De Europese NV: een illusie? Grensoverschrijdende samenwerking en de noodzaak van een eenvoudig bv recht Which requirements should a modern competitive company law meet?
Vili
173 175 176 180 182 185 186 188 189
