DĚLÁME VELKÉ VĚCI
NÁKUPNÍ PODMÍNKY ŠKODA PRAHA Invest s.r.o. 1 1.1
1.2 1.3 1.4
Tyto Nákupní podmínky (dále „Podmínky“) se vztahují na úpravu práv a povinností mezi společností ŠKODA PRAHA Invest s.r.o., se sídlem Duhová 2/1444, 140 74 Praha 4, IČ: 27257517, DIČ: CZ27257517, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 108145, bankovní spojení: Komerční banka, a.s., č.ú.: 51-1039150297/0100, fax. č.: +420 211 045 050, e-mailová adresa:
[email protected], jako kupujícím, objednatelem, nebo odběratelem služeb (dále „Odběratel“), a prodávajícím, zhotovitelem nebo poskytovatelem služeb (dále „Dodavatel“) (dále společně „Smluvní strany“) při dodávkách zboží, provádění díla nebo poskytování služeb na základě objednávky, nebo smlouvy kupní, o dílo, o poskytování služeb, nebo obdobné (dále „Smlouva“), uzavřené mezi Smluvními stranami v souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále „Obchodní zákoník“). Tyto Podmínky se dále vztahují na úpravu práv a povinností při vzniku Smlouvy, tedy na návrh Smlouvy formou Objednávky a přijetí návrhu na uzavření Smlouvy. Tyto Podmínky tvoří nedílnou součást Smlouvy. Odchylná ujednání ve Smlouvě mají přednost před zněním těchto Podmínek.
2 2.1
2.2 2.3 2.4 2.5
3.2 3.3
UZAVŘENÍ SMLOUVY
Objednávka může být učiněna při zachování písemné formy následujícími způsoby: (i) osobně nebo prostřednictvím držitele poštovní licence, (ii) prostřednictvím faxového přístroje, (iii) prostřednictvím sítě internet nebo e-mailovou poštou. Není-li v Objednávce stanoveno jinak, lhůta pro přijetí končí uplynutím 10 kalendářních dnů po doručení Objednávky Dodavateli. Odběratel je oprávněn Objednávku odvolat i před uplynutím lhůty pro přijetí Objednávky, a to i bez souhlasu Dodavatele. Uplynutím lhůty pro přijetí Objednávky tato Objednávka zaniká. Smlouva je uzavřena v okamžiku, kdy je Odběrateli doručeno vyjádření souhlasu Dodavatele s obsahem Objednávky jednou z forem uvedenou v článku 2.1., a to ve lhůtě uvedené v článku 2.2. Po dohodě Smluvních stran může být potvrzená Objednávka/Smlouva následně nahrazena některou ze Smluv dle čl. 1.1. Smlouva uvedená v čl. 1.1. může být uzavřena mezi Smluvními stranami rovněž formou souhlasného projevu vůle smluvních stran na téže listině, pokud se na jejím uzavření Smluvní strany dohodnou, přičemž pro takovou Smlouvu jsou rovněž platné tyto Podmínky.
3 3.1
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
SPLNĚNÍ SMLOUVY
Dodavatel splní svůj závazek plynoucí ze Smlouvy v okamžiku převzetí bezvadného předmětu plnění Odběratelem v místě plnění. Pro účely těchto Podmínek se závazkem Dodavatele plynoucím ze Smlouvy rozumí: (i) u kupní smlouvy - dodání zboží, (ii) u smlouvy o dílo - provedení díla, (iii) u smlouvy o poskytování služeb - ukončení poskytování služeb. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, je místem plnění sídlo Odběratele. Odběratel potvrdí převzetí předmětu plnění podpisem: (i) dodacího listu, nebo
3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9
(ii) přepravního dokumentu (CMR, AWB, B/L, letenky), nebo (iii) protokolu o přejímce, nebo (iv) zápisu o řádném ukončení poskytování služby či protokolu o předání a převzetí předmětu plnění. V případě, že Dodavatel nemůže ze závažných důvodů splnit svůj závazek ve sjednaném rozsahu, tedy zejména ve sjednané době plnění, množství, druhu a jakosti, je povinen toto bez zbytečného odkladu oznámit Odběrateli. Odběratel má právo zcela nebo zčásti předmět plnění odmítnout v případech nesplnění povinnosti Dodavatele splnit svůj závazek ve sjednané době plnění, množství, druhu a jakosti, tedy v případě, kdy závazek Dodavatele nebude splněn řádně a včas. Dodavatel je povinen předat Odběrateli veškeré doklady, které jsou nutné k převzetí a k užívání předmětu plnění, a to v okamžiku jeho převzetí. Dodavatel se zavazuje při plnění závazku plnit pokyny Odběratele, přičemž Dodavatel je povinen písemně upozornit Odběratele na nevhodnost jeho pokynů. Pokud tak Dodavatel neučiní, je odpovědný za škodu tímto způsobenou. Pokud Smlouva nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněn užít ke splnění svých závazků ze Smlouvy třetích osob (subdodavatele), vždy však odpovídá, jako by plnil sám. Odběratel je oprávněn kontrolovat plnění závazku Dodavatele ve smyslu § 550 Obchodního zákoníku, a to včetně subdodavatelů Dodavatele.
4 4.1
Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, je Dodavatel povinen splnit svůj závazek nejpozději do 10 kalendářních dnů od data uzavření Smlouvy.
5 5.1 5.2 5.3
6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7
6.8 6.9
CENA
Cena je stanovena jako cena pevná a nejvýše přípustná, kterou je možno překročit pouze na základě písemné dohody Smluvních stran. Cena je uvedena bez daně z přidané hodnoty. V ceně jsou zahrnuty veškeré náklady Dodavatele související se splněním jeho závazku ze Smlouvy.
6 6.1
DOBA PLNĚNÍ
PLATEBNÍ PODMÍNKY
Odběratel se zavazuje zaplatit Dodavateli cenu na základě faktury vystavené Dodavatelem po řádném a včasném splnění jeho závazku. Nedílnou součástí faktury bude Odběratelem potvrzený dokument dle článku 3.3 těchto Podmínek. Není-li v Objednávce nebo Smlouvě stanoveno jinak, sjednávají si Smluvní strany lhůtu splatnosti fakturované částky v délce 30 dnů od doručení faktury Odběrateli. Fakturovaná částka je splatná bezhotovostně, a to bankovním převodem na účet Dodavatele, který je Dodavatel povinen písemně oznámit Odběrateli nejpozději ke dni doručení faktury Odběrateli. Fakturovaná částka se považuje za uhrazenou dnem, kdy bude odepsána z účtu Odběratele ve prospěch účtu Dodavatele. V případě, že Dodavatel je plátcem daně z přidané hodnoty, musí faktura obsahovat veškeré náležitosti běžného daňového dokladu dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. V případě, že Dodavatel není plátcem daně z přidané hodnoty, musí faktura obsahovat veškeré náležitosti účetního dokladu dle ustanovení § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění. Faktura musí obsahovat vedle náležitostí běžného daňového dokladu, resp. účetního dokladu, i tyto náležitosti: (i) označení faktura, (ii) číslo Smlouvy (Objednávky), nebo jinou identifikaci Smlouvy (Objednávky), pokud není numericky označena, (iii) IČ Smluvních stran, (iv) výši fakturované částky celkem, výši fakturované částky bez daně z přidané hodnoty, výši a procentní sazbu daně z přidané hodnoty, (v) adresu, na níž má být faktura zaslána (musí být v souladu se Smlouvou), (vi) jméno a příjmení osoby oprávněné k podpisu faktury za/jménem Dodavatele a její podpis, (vii) razítko Dodavatele. Fakturu se Dodavatel zavazuje doručit Odběrateli prostřednictvím držitele poštovní licence nebo osobně na adresu sídla Odběratele. Odběratel je oprávněn ve lhůtě splatnosti bez zaplacení fakturu vrátit Dodavateli, pokud tato neobsahuje náležitosti obecně závazných právních předpisů, náležitosti sjednané ve Smlouvě, náležitosti stanovené těmito Podmínkami, nebo neobsahuje příslušné přílohy, nebo obsahuje nesprávné údaje, nebo bude-li vystavena v rozporu s termínem sjednaným ve Smlouvě. V dané souvislosti musí Odběratel uvést důvody, pro které fakturu vrací. Dodavatel je povinen podle povahy nesprávnosti předmětnou fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury se ukončuje běh lhůty její splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží znovu od počátku ode dne, kdy je Odběrateli doručena opravená nebo nově vyhotovená faktura.
7
ZÁRUKA ZA JAKOST, ODPOVĚDNOST ZA VADY
7.1
Dodavatel poskytuje Odběrateli záruku za jakost předmětu plnění s tím, že po dobu záruční doby bude předmět plnění způsobilý pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. 7.2 Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, činí záruční doba 24 měsíců a začíná běžet od okamžiku převzetí předmětu plnění Odběratelem dle článku 3.3 těchto Podmínek. 7.3 Záruční doba neběží po dobu, po kterou Odběratel nemůže užívat předmět plnění pro jeho vady, za které odpovídá Dodavatel. 7.4 Jestliže Odběratel zjistí během záruční doby, že předmět plnění vykazuje vady, bez zbytečného odkladu uvědomí v písemném oznámení vad (dále „Reklamace“) Dodavatele o zjištěných vadách. 7.5 V Reklamaci je Odběratel povinen specifikovat vadu předmětu plnění, uvést, jaký nárok z vady vůči Dodavateli uplatňuje, a případně v jaké lhůtě požaduje odstranění vady. Lhůtu k odstranění vady Odběratel stanoví přiměřeně s přihlédnutím k charakteru a rozsahu vad. V případě, že Odběratel nestanoví lhůtu, kterou požaduje k odstranění vady, je Dodavatel povinen vadu odstranit do 5 pracovních dnů od jejího oznámení Odběratelem. 7.6 Dodavatel se zavazuje do 48 hodin po doručení příslušné Reklamace písemně potvrdit Odběrateli příjem Reklamace a sdělit Odběrateli, zda Reklamaci uznává či nikoliv. Pokud tak Dodavatel v této lhůtě neučiní, má se za to, že Reklamaci uznává. V případě odmítnutí Reklamace je Dodavatel povinen uvést jasné, prokazatelné a jednoznačné důvody. 7.7 Neodstraní-li Dodavatel vadu předmětu plnění ve stanovené lhůtě, je Odběratel oprávněn vadu předmětu plnění odstranit sám, nebo prostřednictvím třetí odborně způsobilé osoby, a to na náklady Dodavatele. 7.8 O odstranění vady bude sepsán protokol, který podepíší obě Smluvní strany. Protokol musí obsahovat alespoň: (i) číslo Smlouvy (Objednávky), nebo jinou identifikaci Smlouvy (Objednávky), pokud není numericky označena, (ii) datum uplatnění Reklamace, (iii) popis a rozsah vad a způsob jejich odstranění, (iv) datum zahájení a datum ukončení odstranění vady, (v) celkovou dobu trvání vady (dobu od zjištění do odstranění vady), (vi) datum vyhotovení protokolu, (vii) podpisy oprávněných osob Smluvních stran. 7.9 Dodavatel se zavazuje předat Odběrateli předmět plnění, který není zatížen právem třetí osoby, tzn. předat předmět plnění bez právních vad. 7.10 Dodavatel se zavazuje seznámit všechny své pracovníky, kteří pracují pro Odběratele, s Politikou integrovaného manažerského systému Odběratele a s Environmentálním profilem Odběratele, uveřejněnými na veřejných internetových stránkách Odběratele www.spinvest.cz a průběžně sledovat aktualizace těchto politik.
8 NABYTÍ VLASTNICKÉHO PRÁVA, PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA PŘEDMĚTU PLNĚNÍ 8.1 8.2 8.3
Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, Odběratel nabývá vlastnického práva k předmětu plnění, jakmile je mu předmět plnění předán. Nebezpečí škody na předmětu plnění přechází z Dodavatele na Odběratele v okamžiku nabytí vlastnického práva Odběratelem. Odběratel nabývá vlastnické právo i v případě, kdy Dodavatel není vlastníkem předmětu plnění, ledaže v době, kdy Odběratel měl vlastnické právo nabýt, věděl nebo vědět měl a mohl, že Dodavatel není vlastníkem a že není ani oprávněn předmětem plnění nakládat za účelem jeho prodeje.
9 9.1 9.2 9.3
ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
Od Smlouvy lze odstoupit, stanoví-li tak Smlouva či Obchodní zákoník. Odstoupení musí být písemné a nabývá účinnosti v okamžiku doručení Smluvní straně, jíž je určeno. Kterákoli Smluvní strana je oprávněna od Smlouvy odstoupit, dojde-li k podstatnému porušení Smlouvy ve smyslu článku 9.3 druhou Smluvní stranou. Podstatným porušením Smlouvy se rozumí prodlení se splněním závazku delší než 15 kalendářních dnů nebo opakované nikoli řádné splnění závazku nebo porušení povinnosti Dodavatele k ochraně důvěrných informací uvedené v článku 11.
10
ZAJIŠTĚNÍ ZÁVAZKŮ
10.1 Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu: (i) za prodlení Dodavatele se splněním závazku ve výši 0,1 % z ceny předmětu plnění za každý den prodlení se splněním závazku, (ii) za nesplnění povinnosti Dodavatele odstranit vady předmětu plnění v záruční době ve stanovené lhůtě, a to ve výši 0,2 % z ceny předmětu plnění za každou vadu a den prodlení,
10.2 10.3
10.4 10.5
(iii) za porušení povinnosti Dodavatele k ochraně důvěrných informací ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení, (iv) za porušení jiné povinnosti Dodavatele vyplývající ze Smlouvy ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo Odběratele domáhat se na Dodavateli náhrady Dodavatelem způsobené škody, přičemž do celkového nároku na náhradu škody se uhrazená smluvní pokuta nezapočítává. Právo fakturovat smluvní pokutu vzniká Odběrateli kdykoli poté, co nastala skutečnost, s níž je spojen vznik práva na smluvní pokutu. Smluvní pokuta je splatná bezhotovostně na účet uvedený ve faktuře vystavené Odběratelem a v den, který je jako den splatnosti ve faktuře uveden; není-li uveden, pak 14. kalendářní den po doručení faktury Dodavateli. Odběratel je oprávněn započíst smluvní pokutu, náhradu škody a i ještě nesplatnou pohledávku, na kterou mu vznikl nárok ze Smlouvy, na nezaplacenou cenu dle Smlouvy. Odběratel je oprávněn postoupit pohledávku nebo její část vyplývající ze Smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele.
11
OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
11.1 Dodavatel se zavazuje uchovat v tajnosti veškeré dokumenty, informace, okolnosti a údaje označené jako důvěrné, které se dozvěděl v souvislosti s plněním Smlouvy, jakož i se samotnou činností pro Odběratele. Tato povinnost se nevztahuje na případy, kdy Dodavatel tyto dokumenty, informace, okolnosti či údaje označené jako důvěrné sděluje třetím osobám při plnění závazků ze Smlouvy, je-li to nutné či účelné pro řádné splnění povinností Dodavatele ze Smlouvy. 11.2 Závazek dle předchozího ustanovení zůstává v platnosti i po ukončení účinnosti Smlouvy. 11.3 Za porušení povinnosti ochrany důvěrných informací podle Smlouvy se nepovažuje předávání zvláštními prostředky nechráněných informací pomocí faxového přístroje, nebo jejich předávání e-mailovou poštou, nebo prostřednictvím sítě internet.
12
DORUČOVÁNÍ
12.1 Nestanoví-li Smlouva jinak, považují se veškeré písemnosti, oznámení a dokumenty podle Smlouvy za řádně předané nebo doručené, pokud budou: (i) doručeny osobně nebo prostřednictvím držitele poštovní licence, a to ve chvíli, kdy budou doručeny na adresu sídla druhé Smluvní strany nebo na adresu dodatečně písemně oznámenou druhé Smluvní straně, (ii) zaslány prostřednictvím faxového přístroje, a to ve chvíli, kdy budou odeslány z faxového přístroje odesílatele a odesílatel bude mít potvrzení, že úplná faxová zpráva byla odeslána na faxové číslo příjemce, (iii) zaslány e-mailovou poštou nebo prostřednictvím sítě internet, a to ve chvíli, kdy budou odeslány z e-mailové adresy odesílatele, resp. rozhraní v rámci sítě internet a odesílatel obdrží potvrzení, že e-mailová zpráva byla doručena na e-mailovou adresu příjemce, resp. zpráva odeslaná prostřednictvím rozhraní v rámci sítě internet byla doručena příjemci.
13
SALVATORNÍ USTANOVENÍ
13.1 V případě, že některé ustanovení Smlouvy je nebo se stane neplatné či neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy platná a účinná. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné či neúčinné ustanovení Smlouvy ustanovením jiným, platným a účinným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe obsahu a smyslu ustanovení původního.
14
ZÁKAZ POSTOUPENÍ A ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK
14.1 Dodavatel nesmí postoupit pohledávku nebo její část vyplývající ze Smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Odběratele. 14.2 Dodavatel nesmí započíst jakoukoli svou pohledávku plynoucí ze Smlouvy proti jakékoli pohledávce Odběratele vůči Dodavateli bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.
15
OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
15.1 Tyto Podmínky mají povahu jiných obchodních podmínek podle § 273 odst. 1 Obchodního zákoníku. 15.2 Pokud Smlouva nestanoví jinak, řídí se vztahy mezi Smluvními stranami českým právem, zejména Obchodním zákoníkem, obecně závaznými právními normami v platném znění z oblastí bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární ochrany a ochrany životního
prostředí, včetně nakládání s odpady a nebezpečnými chemickými látkami a přípravky. 15.3 Smluvní strany se podle zákona o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů č. 216/1994 Sb., v platném znění dohodly, že veškeré jejich spory vzniklé ze Smlouvy (Objednávky) a nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány podle českého práva v rozhodčím řízení před jediným rozhodcem podle Jednacího řádu rozhodčího řízení vydaného Unií pro rozhodčí a mediační řízení ČR, a.s., IČ: 27166147 (dále „Unie“) a zveřejněného na internetové adrese www.urmr.cz, přičemž rozhodce bude ke dni doručení žaloby zapsán v Seznamu rozhodců vedeném Unií a Smluvní strany tímto výslovně pověřují Unii, aby určila podle Jednacího řádu rozhodčího řízení rozhodce pro rozhodčí řízení, založené touto rozhodčí doložkou. Smluvní strany výslovně prohlašují, že před uzavřením Smlouvy (Objednávky) měly a mají možnost seznámit se s Jednacím řádem rozhodčího řízení, jakož i s Nařízením o nákladech rozhodčího řízení a také tak učinily, a uvedené dokumenty tak považují za nedílnou součást Smlouvy (Objednávky). Smluvní strany se zavazují splnit všechny povinnosti uložené jim v rozhodčím nálezu ve lhůtách v něm uvedených. 15.4 Smlouva (Objednávka) může být měněna nebo zrušena dohodou Smluvních stran pouze v písemné formě.
16
ÚČINNOST PODMÍNEK
16.1 Tyto Podmínky nabývají účinnosti dnem 1. 1. 2010.
ŠKODA PRAHA INVEST S.R.O. DUHOVÁ 2/1444, 140 74 PRAHA 4, ČESKÁ REPUBLIKA TEL. +420 211 045 300, FAX +420 211 045 050 WWW.SPINVEST.CZ SPOLEČNOST JE ZAPSÁNA V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU MĚSTSKÉHO SOUDU V PRAZE, ODDÍL C, VLOŽKA 108145 IČ 27257517, DIČ CZ27257517
DĚLÁME VELKÉ VĚCI
