mr. D.J.M. Haase

Mr. D.J.M. Haase, notaris Mr. A. de Ruiter, notaris

«r p Haase Burgemeester de Raadtsingel 31 Postbus 89 3300 AB Dordrecht Tel 078-6112300 Fax 078-6112365 [email protected]

VERTROUWELIJK Stichting Trivire T.a.v. de heer J.P.B. van Dorresteijn Callistolaan 2 3318 JA DORDRECHT

Kwaliteiterekeningen: ABN-AMRO 44.36.09.268 ING Bank 66.10.65.839 Rabobank 31.53.06.882 BTW nr.: NL8120.91.231.BO1 KvK nr.: 24452317

Dordrecht, 27 augustus 2012

Inzake Uw ref. Onze ref.

fusie Stichting Trivire / Wilhelmina Stichting -62296

Behandeld door:

Doorkiesnummer:

E-mail:

mr. D.J.M. Haase

078 - 611 23 46

[email protected] [email protected]

Geachte heer Van Dorresteijn, In ver nd met de fusie tussen Stichting Trivire en de Wilhelmina Stichting zend ik u bijgaand een afschrift van de a van fusie. Voorts zend ik u mijn declaratie. Ik verzoek u vriendelijk voor betaling te willen zorgdragen. Met r

delijke groet,

. . Haase

BarendseHaase is een samenwerkingsverband, waarin de notarissen mrs D.J.M.Haase (via een besloten vennootschap) en A. de Ruiter samenwerken. De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag waarvoor in een voorkomend geval de verzekering aanspraak geeft op uitkering. Van toepassing zijn de algemene voorwaarden van Netwerk Notarissen gedeponeerd bij de Rechtbank te Utrecht. Deze zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de notaris.

gr p Haase NOTAk\

AFSCHRIFT ENER AKTE HOUDENDE FUSIE tussen: STICHTING TRIVIRE gevestigd te Dordrecht en WILHELMINA STICHTING gevestigd te Dordrecht Akte d.d. 29 juni 2012

AKTE VAN JURIDISCHE FUSIE van STICHTING TRIVIRE en WILHELMINA STICHTING 62296/DH/kp

Heden, negenentwintig juni tweeduizend twaalf, verschenen voor mij, mr. DIEDERIK JOZEFUS MARIA HAASE, notaris te Dordrecht: 1. de heer ir. drs. Markus Alphonsus Maria Vintges, geboren te Goirle op negentien juni negentienhonderd tweeënvijftig, legitimatie Nederlands rijbewijs met nummer 3320816501, geldig tot zevenentwintig mei tweeduizend vijftien, wonende te 5037 KE Tilburg, Frankenlaan 35, 2. de heer Willem van der Linden, geboren te Ridderkerk op acht augustus -negentienhonderd eenenvijftig, legitimatie paspoort met nummer NR6C11284, geldig tot zeven maart tweeduizend dertien, wonende te 2971 BX Bleskensgraaf, Ereprijsstraat 1, namens de Stichting Trivire, en 3. de heer ir. drs. M.A.M. Vintges, voornoemd, 4. de heer Jozef Paulus Benedictus van Dorresteijn, geboren te Utrecht op vijf maart negentienhonderd negenenvijftig, legitimatie Nederlands rijbewijs met nummer 4872512700, geldig tot elf juni tweeduizend twintig, wonende te 3311 CD Dordrecht, Hooikade 16, ongehuwd en niet geregistreerd als partner, namens Wilhelmina Stichting. te dezen handelende als: I het voltallig bestuur van STICHTING TRIVIRE, statutair gevestigd te Dordrecht, kantoorhoudende aan de Callistolaan 2, 3318 JA Dordrecht, ingeschreven in het handelregister van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 23006058; 11 voorzitter en secretaris respectievelijk schriftelijk gevolmachtigden van -WILHELMINA STICHTING, statutair gevestigd te Dordrecht, kantoorhoudende aan de Callistolaan 2, 3318 JA Dordrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 41118576; en als zodanig bevoegd om voormelde stichtingen te vertegenwoordigen. De comparanten, handelende als gemeld, hebben verklaard dat Stichting Trivire en Wilhelmina Stichting bij deze akte een fusie in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tot stand brengen in dier voege dat Wilhelmina Stichting zal ophouden te bestaan en Stichting Trivire als draagster van de juridische fusie fungeert en die stichting het gehele vermogen van de verdwijnende stichting verkrijgt onder algemene titel. Terzake hebben comparanten, handelende als gemeld, verklaard: RECl ITGVORM De fuserende rechtspersonen zijn beide een stichting. STATUS RECHTSPERSONEN Geen van beide fuserende rechtspersonen is ontbonden of verkeert in staat van faillissement of surseance van betaling. Blad 1 van 14

VOORSTEL TOT TUDIE Door de besturen van de fuserende rechtspersonen is een voorstel tot fusie opgesteld zoals omschreven in artikel 312 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, welk voorstel gedateerd zestien april tweeduizend twaalf door alle bestuursleden van de fuserende rechtspersonen is ondertekend. Een exemplaar van voornoemd voorstel tot fusie zal aan deze akte worden gehecht (Bijlage 1). TOELICHTING VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van de fuserende rechtspersonen hebben een schriftelijke verklaring (toelichting op het voorstel tot fusie) als bedoeld in artikel 313 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgesteld. Een exemplaar van voornoemde toelichting op het voorstel tot fusie zal aan deze akte worden gehecht (Bijlage 2). JAARREKENINGEN / TUSSENTIJDSE VERMOGENSOPSTELLING Het laatst verstreken boekjaar van elk van de fuserende rechtspersonen is geëindigd op eenendertig december tweeduizend elf. De jaarrekening over tweeduizend elf van Stichting Trivire is vastgesteld op tien mei tweeduizend twaalf en goedgekeurd op elf juni tweeduizend twaalf. De jaarrekening over tweeduizend elf van Wilhelmina Stichting is vastgesteld op -vijfentwintig april tweeduizend twaalf. Door het bestuur van Stichting Trivire diende derhalve een tussentijdse vermogensopstelling op grond van artikel 313 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te worden opgemaakt. NEDERLEGGING BIJ HANDELSREGISTER Op zesentwintig april tweeduizend twaalf hebben Stichting Trivire en Wilhelmina Stichting ieder het voorstel tot fusie, tezamen met de daarbij behorende stukken, neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van -Koophandel Rotterdam. De jaarrekeningen en jaarverslagen van Stichting Trivire zijn daarbij neergelegd aangezien Stichting Trivire publicatieplichtig is. Op zesentwintig april tweeduizend twaalf heeft voornoemde Kamer van Koophandel schriftelijk bevestigd dat voormeld voorstel tot fusie bij deze Kamer werd gedeponeerd. Deze bevestiging zal in kopie aan deze akte worden gehecht (Bijlage 3). AANKONDIGING LANDELIJK DAGBLAD Op achtentwintig april tweeduizend twaalf hebben de besturen van de fuserende rechtspersonen in het landelijk verspreid dagblad Trouw aangekondigd dat de in sub 6 genoemde nederlegging heeft plaatsgevonden, -onder opgave van de Kamer van Koophandel waar bedoelde stukken zijn neergelegd. Deze aankondiging zal aan deze akte worden gehecht (Bijlage 4)-VERKLARING NON-VERZET De griffier van de Rechtbank te Dordrecht heeft op negenentwintig mei tweeduizend twaalf een verklaring afgegeven waaruit blijkt dat geen van de schuldeisers van de fuserende rechtspersonen in verzet is gekomen tegen het voorstel tot fusie, welke verklaring in kopie aan deze akte zal worden gehecht -(Dijlage 5). BELANGRIJKE WIJZIGINGEN OF OMSTANDIGHEDEN Na de totstandkoming van het voorstel tot fusie zijn aan de besturen van de -Blad 2 van 14

fuserende rechtspersonen geen belangrijke wijzigingen bekend geworden in de omstandigheden die van belang zijn voor de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting daarbij. BlJZONDERE BEPALINGEN STATUTEN De statuten van de fuserende rechtspersonen bevatten geen bijzondere bepalingen met betrekking tot besluiten tot fusie, zodat op grond van artikel 317 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de bepalingen omtrent statutenwijziging in acht genomen moeten worden. GOEDKEURING RAAD VAN TOEZICHT STICHTING TRIVIRE / BESLUIT -BESTUUR De statuten van Stichting Trivire schrijven voor dat een besluit tot fusie slechts genomen kan worden door het bestuur, dat hiervoor de goedkeuring van de -Raad van Toezicht behoeft. Conform de bepalingen van de statuten heeft de --Raad van Toezicht zijn goedkeuring aan het door het bestuur te nemen besluit tot fusie verleend in zijn vergadering van dertig mei tweeduizend twaalf. Op elf juni tweeduizend twaalf heeft het bestuur conform de bepalingen van de statuten rechtsgeldig tot fusie besloten, conform de letterlijke tekst van het :cratal tot fuaic. Kopie van voormelde goedkeuring (uittreksel van de notulen van de vergadering) van de Raad van Toezicht en kopie van voormeld besluit tot fusie (uittreksel van de notulen van de vergadering) van het bestuur zullen aan deze akte worden gehecht (Bijlagen 6 en 7) BESLUIT BESTUUR WILHELMINA STICHTING De statuten van Wilhelmina Stichting schrijven voor dat een besluit tot fusie --slechts genomen kan worden door het bestuur. Op elf juni tweeduizend twaalf heeft het bestuur conform de bepalingen van de statuten rechtsgeldig tot fusie besloten, conform de letterlijke tekst van het voorstel tot fusie. Kopie van voormeld besluit tot fusie van het bestuur (uittreksel van de notulen van de vergadering) zal aan deze akte worden gehecht (Bijlage 8) GOEDKEURING VAN DE MINISTER BELAST MET DE ZORG VOOR DE VOLKSHUISVESTING De statuten van Stichting Trivire schrijven voorts voor dat voor een besluit tot fusie de goedkeuring van de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting vereist is. Op drieëntwintig januari tweeduizend twaalf en drieëntwintig maart tweeduizend twaalf heeft de Minister deze goedkeuring -verleend, waarvan blijkt uit het schrijven van de Minister dat in kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlagen 9 en 10) OVERDRACHTSBELASTING EN SCHENKINGBELASTING Voor de overdrachtsbelasting wordt een beroep gedaan op de vrijstelling als -bedoeld in artikel 15 lid 1 letter h Wet op belastingen van Rechtsverkeer juncto artikel 5 bis Uitvoeringsbesluit Belastingen van Rechtsverkeer. Uit de beslissing van de Inspecteur van de Belastingdienst Rijnmond/kantoor Rotterdam te Rotterdam van tien januari tweeduizend twaalf blijkt dat de fusie is beoordeeld als een fusie op zakelijke gronden. Voor de schenkbelasting is een verzoek tot kwijtscheiding ingediend. De kwijtschelding is verleend bij de beslissing van de Inspecteur van de Belastingdienst Rijnmond I kantoor Rotterdam te Rotterdam van dertig november tweeduizend elf. Blad 3 van 14

Kopieën van voormelde beslissingen zullen aan deze akte worden gehecht (Bijlagen 11 en 12). TOTSTANDKOMING FUSIE De fusie van Stichting Trivire en Wilhelmina Stichting komt met deze akte tot stand en wordt van kracht met ingang van de dag na heden per welke datum Wilhelmina Stichting ophoudt te bestaan en per welke datum haar gehele vermogen onder algemene titel zal zijn overgegaan op Stichting Trivire. INSCHRIJVING HANDELSREGISTER Stichting Trivire zal de fusie binnen acht dagen na heden inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam. Daarbij zal een afschrift van deze akte en van de aan de voet van deze akte te stellen notariële verklaring ten kantore van het handelsregister worden neergelegd. INSCHRIJVING VAN DE FUSIE IN ANDERE OPENBARE REGISTERS Stichting Trivire zal binnen een maand na heden opgave van de fusie doen aan de beheerders van andere openbare registers waarin de overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. VERPLICHTINGEN TEN AANZIEN VAN JAARREKENINGEN De financiële gegevens van Wilhelmina Stichting zullen met ingang van één januari tweeduizend twaalf worden verantwoord in de jaarrekening van Stichting Trivire. De verplichting omtrent de jaarrekeningen van tweeduizend twaalf rust na de fusie op Stichting Trivire. BIJZONDERE RECHTEN JEGENS DE VERDWIJNENDE RECHTSPERSOON Er zijn geen (rechts)personen die een bijzonder recht jegens de verdwijnende -rechtspersoon hebben als bedoeld in artikel 320 van Boek 2 van Burgerlijk Wetboek, zodat geen gelijkwaardige rechten in de verkrijgende rechtpersoon of

schadeloosstelling behoeven te worden toegekend. LAATSTE STATUTENWIJZIGINGEN De statuten van de verkrijgende stichting zijn laatstelijk gewijzigd op dertig juni tweeduizend negen voor mr. D.J.M. Haase, notaris te Dordrecht, verleden. De statuten van de Wilhelmina Stichting zijn per afzonderlijke akte laatstelijk gewijzigd op dertig december tweeduizend vier voor mr. D.J.M. Haase, notaris te Dordrecht, vericdcn. Vervolgens verklaarden comparanten, handelende als gemeld, uitvoering gevend aan het besluit tot fusie voor zover het betreft de statutenwijziging van de verkrijgende rechtspersoon, de statuten van Stichting Trivire te wijzigen --zodanig dat haar statuten voortaan luiden als volgt STATUTEN NAAM EN ZETEL EN GESCHIEDENIS Artíkel 1 1. De stichting is genaamd: Stichting Trivire. 2. De stichting is gevestigd in de gemeente Dordrecht. 3. De stichting is voortgekomen uit een juridische fusie van Stichting Trivire te Dordrecht en Wilhelmina Stichting te Dordrecht, waarbij Stichting Trivire -als fusiedrager is opgetreden. DOCL Artikel 2 De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam te zijn op het gebied van de Blad 4 van 14

volkshuisvesting, daaronder mede begrepen de instandhouding en het beheer van beschermde monumenten in eigendom en het leveren van een actieve -bijdrage aan de verwerving en de instandhouding van gebouwen met een (kunst)historische en/of stedelijke waarde. WERlfCCD/CD Artikel 3 De stichting is uitsluítend werkzaam in de gemeenten: Abcoude, Alblasserdam, De Bilt, Binnenmaas, Breukelen, Bunnik, Cromstnjen, Dordrecht, Giessenlanden, Gorinchem, Graafstroom, Hardinxveld-Giessendam, Hendrik- Ido-Ambacht, Houten, IJsselstein, Korendijk, Leerdam, Liesveld, Loenen, Lopik, Maarssen, Montfoort, Nieuwegein, Nieuw-Lekkerland, Oud-Beijerland, Oudewater, Papendrecht, De Ronde Venen, Sliedrecht, Stnjen, Utrecht, Utrechtse Heuvelrug, Vianen, Wijk bij Duurstede, Woerden, Zederik, Zeist en Zwijndrecht. DESTUUR SAMENSTELLING, BENOEMING, SCHORS/NG EN ONTSLAG Artikcl 4 1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur dat bestaat uit één of meer leden. 2. De Raad van Commissarissen stelt het aantal leden van het bestuur vast.3. Indien het bestuur uit meer leden bestaat, kan de Raad van Commissarissen één van de leden van het bestuur de titel van voorzitter van het bestuur vcr/cncn. 4. De verhouding tussen het bestuur en de Raad van Commissarissen wordtnader uitgewerkt en vastgelegd in een bestuursreglement. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissaríssen. 5. Indien het bestuur uit meer leden bestaat, wordt hun onderlinge taakverdeling, de wgze van besluitvorming en hun werkwgze, vastgelegd in een bestuursreglement. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commiaaariaacn. 6. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van het bestuur. De Raad van Commissarissen dient ervoor te zorgen dat zo spoedig mogelÿk in -vacatures wordt voorzien. 7. De Raad van Commissarissen kan een lid van het bestuur schorsen. De Raad van Commissarissen kan een lid van het bestuur ontslaan. 8. Voor een besluit als bedoeld in het vorige lid is een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin drie/vierde van de leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zün. Mocht ter vergadering het vereiste aantal leden van de Raad van Commissarissen niet aanwezig zUn, dan wordt een volgende vergadering bÿeengeroepen, waarin met een meerderheid van twee / derde van de alsdan uitgebrachte stemmen een besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen. 9. Een besluit tot schorsíng en/of ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van het bestuur over wiens schorsing en/of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. Blad 5 van 14

10. Een geschorst lid van het bestuur is niet bevoegd de in deze statuten en daarop gebaseerde reglementen aan hem toegekende bevoegdheden uit -

to oefonen. 11. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Commissarissen niet binnen twee maanden na aanvang van de schorsing overgaat tot ontslag. SALARIS EN OVERIGE ARBEIDSVOORVVAARDEN Artikel 5 De Raad van Commissarissen stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur vast. ONTSTENTENIS EN BELET LEDEN VAN BESTUUR Artikel 6 1. Bg ontstentenis of belet van één of meer leden van het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden. 2. Bÿ ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur wordt het bestuur waargenomen door een of meer door de Raad van Commissarissen aan te waren personen. ONVERENIGBAARHEDEN BESTUUR Artikel 7 Lid van het bestuur kan niet zijn een persoon: a. die lid is van het College van Burgemeester en Wethouders van één van de in artikel 3 genoemde gemeenten; b. die deel uitmaakt van de Raad van Commissarissen of in de vijfjaar voorafgaand aan de benoeming deel heeft uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van de stichting; c. die lid is van het bestuur van een huurdersorganisatie waarmee de stichting een samenwerkingsovereenkomstheeft gesloten; d. die deel uitmaakt van het College van Gedeputeerde Staten van de provincies waarin één van de in artikel 3 genoemde gemeenten ligt; e. die deel uitmaakt van een orgaan van een organisatie die zich ten doel ---heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen; f. die op basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlÿk Wetboek werkzaam is voor of -functioneel betrokken is bÿ een bedrgf of organisatie, waarvan de belangen strgdig zouden kunnen zgn met die van de stichting; g. die op basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlyk Wetboek werkzaam is voor een beheerorganisatie waaraan de stichting haar werkzaamheden (deels) heeft uitbeatcod; h. die bloed- of aanverwant is in de eerste of tweede graad, gehuwd is met, geregistreerd partner is van of een duurzame gemeenschappelÿke huishouding voert met: - leden van het bestuur en/of - leden van de Raad van Commissarissen en/of - personen díe een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, -eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlÿk Wetboek hebben met de stichting; Blad 6 van 14

i.

díe deel uitmaakt van de Raad van Commissarissen/ Toezicht van een woningcorporatie werkzaam in één van de in artikel 3 genoemde gemeenten. BESTUURSBEVOEGDHEID AANGAANDE BIJZONDERE OVERCCillf0MSTEN Artikel 8 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkn]ging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, een en ander met inachtneming van hetgeen in artikel 9 lid 1 sub f is bepaald. GOEDKEURING VOOR BEPAALDE BESLUITEN CASU QUO RECl ITSI IANDCLINCEN Artikel 9 1. Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen -

de besluiten van het bestuur omtrent: a. de vaststelling of wijziging van de begroting, het volkshuisvestingsverslag, dejaarrekening en hetjaarverslag; b. de vaststelling en wijziging van de voor enigjaar of reeks van jaren ---opgestelde strategische beleidsplannen; c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingn]pende betekenis is; d. wijziging van de statuten; e. ontbinding van de stichting; f. het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 8; g. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; h. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal -werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; i. een ingnjpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal nerknemera; j. de uitgifte van schuldbrieven ten laste van de stichting; k. het beleggings- en treasurybeleid; l. de vaststelling van ondernemingsplannen; m. het aangaan van geldleningen boven een limiet die jaarlijks door de Raad van Commissarissen is vastgesteld in een reglement of besluit;n. het wijzigen of opheffen van het bestuursreglement als bedoeld in --artikel 4 lid 4 en artikel 4 lid 5; o. het doen van uitgaven of het aangaan van verplichtingen boven een door de Raad van Commissarissen te bepalen waarde voorzover de Raad van Commissarissen aan deze niet eerder goedkeuring heeft -gegeven; p. het over de onder a. tot en met o. bedoelde aangelegenheden uitoefenen van stemrecht door het bestuur in rechtspersonen of vennootschappen waarvan de stichting (vertegenwoordiger van een) bestuurder is en het uitoefenen van stemrecht als (vertegenwoordiger Blad 7 van 14

van een) aandeelhouder of vennoot in rechtspersonen of vennootschappen waarin de stichting (direct of indirect) overwegende zeggenschap uitoefent. q. vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen. 2. Het ontbreken van de goedkeuríng van de Raad van Commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of leden van het bestuur niet aan. VERTEGENWOO/?DIGING Artikel 10 1. Onverminderd het in lid 2 van dit artikel bepaalde wordt de stichting vertegenwoordigd door: a. het bestuur; b. elk lid van het bestuur afzonderlgk. 2. In geval van afwezigheid van het bestuur wordt de stichting vertegenwoordigd door een daartoe door het bestuur bg volmacht aan te -wdzen persoon. 3. In alle gevallen waarin de stichting naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een tegenstrgdig belang heeft met een of meer leden van het bestuur, wordt de stichting vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen. RAAD VAN COMMISSARISSEN SAMENSTELLING EN VERGOEDING Artikel 11 1. De stichting heeft een Raad van Commissarissen. 2. De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vät en ten hoogste --rcvcn pcrooncn. van Commissarissen vastgesteld. In geval van vacatures neemt de Raad onverwg/d maatregelen zgn ledental aan te vullen. 3. De Raad kan aan zgn leden een vergoeding toekennen. BENOEMINC Artikel 12 1. De leden van de Raad van Commissarissen worden door de Raad benoemd. De benoeming vindt plaats op basis van een door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets. Criteria daarvoor worden vastgelegd in het reglement Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 18 lid 1. Bg de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt rekening --gehouden met algemene bestuurlgke kwaliteiten en ervaring, affiniteit met de doelstelling van de stichtíng, met een spreiding van deskundigheden en achtergrondon. De Raad van Commissarissen stelt daartoe, na overleg met het bestuur, een profielschets vast. 2. Voor de benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen -wordt / worden de huurders of de in het belang van de huurders werkzame Blad 8 van 14

organisatie(s) die door de stichting is (zijn) erkend in de gelegenheíd gesteld om een bindende voordracht uit hun kring te doen, waarbij tevens overleg wordt gevoerd over de te volgen procedure. De wijze waarop dat gebeurt, wordt vastgelegd in het reglement Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 18 lid 1. 3. Voor de benoeming van de overige leden van de Raad van Commissarissen kan het bestuur aan de Raad van Commissarissen personen aanbevolen. ONVERENIGBAARHEDEN LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 13 Lid van de Raad van Commissarissen kan niet ztyn: a. een persoon die een arbeidsovereenkomst heeft met de stichting als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek;-b. een persoon die deel uitmaakt van het bestuur van de stichting; c. een persoon die lid is van het College van Burgemeester en Wethouders van één van de in artikel 3 genoemde gemeenten; d. een persoon die lid is van het bestuur van een huurdersorganisatie waarmee de stichting een samenwerkingsovereenkomst heeft gesloten; e. een persoon die deel uitmaakt van het College van Gedeputeerde Staten van de provincies waarin één van de in artikel 3 genoemde gemeenten ligt; f. een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten ofprovincies te bchartigen; g. een persoon die bloed- of aanverwant is in de eerste of tweede graad, -gehuwd is met, geregistreerd partner is van of een duurzame gemeenschappehjke huishouding voert met: - leden van het bestuur on/of - leden van de Raad van Commissarissen en/of - personen die een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerhjk Wetboek hebben met de stichting; h. een persoon die lid is van het management, het bestuur of van de Raad -van Commissarissen / Toezicht van een woningcorporatie werkzaam in een van de gemeenten Alblasserdam, Binnenmaas, Dordrecht, Hendrik-Ido--Ambacht, Papendrecht, Sliedrecht, Zwijndrecht, dan wel enig andere gemeente waarin de stichting feitehjk werkzaam is; i. een persoon die op basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerhjk Wetboek werkzaam is voor of functioneel betrokken is bij een bedn]f of organisatie, waarvan de belangen stn]dig zouden kunnen zijn met die van de stichting; j. een persoon die op basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in --artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerhjk Wetboek werkzaam is voor een beheerorganisatie waaraan de stichting haar werkzaamheden --(deels) heeft uitbesteed. SCHORSING EN ONTSLAG LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 14 1. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Blad 9 van 14

Commissarissen schorsen en/of ontslaan. Een besluit tot schorsing en/of ontslag kan slechts worden genomen in een opzettelgk daartoe bÿeengeroepen vergadering van de Raad van Commissarissen. 3. Voor een besluit als bedoeld ín het vorige lid is een meerderheid van twee / derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin drie / vierde van de leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zÿn, betrokkene niet meegerekend. Mocht ter vergadering het vereiste aantal leden van de Raad van Commíssarissen niet aanwezig zyn, dan wordt een volgende vergadering bÿeengeroepen, waarin met een meerderheid van twee / derde van de alsdan uitgebrachte stemmen een besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen, betrokkene niet mccgcrchond. 4. Een besluit tot schorsing en/of ontslag wordt niet eerder genomen dan -nadat het lid van de Raad van Commissaríssen over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. 5. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad niet binnen twee maanden na aanvang van de schorsing overgaat tot ontslag. 6. Een geschorst lid van de Raad van Commissarissen is niet bevoegd de in deze statuten en daarop gebaseerde reglementen aan hem toegekende bevoegdheden uit te oefenen. AFTREDEN LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 15 1. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vierjaar na zijn benoeming, en zodanig dat de voorzitter en de vicevoorzitter niet gelijkttydig aftreden. 2. Een op grond van lid 1 afgetreden lid kan voor ten hoogste een termijn van vierjaar worden herbenoemd. Voor herbenoeming gelden dezelfde regels als voor benoeming gelden. 3. Tussentijds benoemde leden van de Raad van Commissarissen nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen, met dien -verstande dat dit geen gevolgen heeft voor de maximale zittingsduur van achtjaar van leden van de Raad van Commissarissen. Zij treden echter -niet automatisch in de functie van hun voorganger. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 16 1. Aan de Raad van Commissarissen is het toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming(en), opgedragen. De Raad van Commissarissen is in staat -dat toezicht voortdurend uit te oefenen. De Raad is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitvoering van dat toezicht nodig zijn en kan daartoe de uitvoering van besluiten van het bestuur schorsen. De Raad is niet gehouden over zijn handelíngen verantwoording aan het bestuur af te Ioggen. Hij staat het bestuur met raad terztyde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van 2.

Blad 10 van 14

o

OEŸ O

Commissarissen zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 2. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakeläke gegevens. Artíkel 17 De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 18 1. De Raad van Commissarissen stelt een reglement Raad van Commissarissen op waarin de onderlinge taakverdeling alsmede regels inzake zijn werkwgze, vergaderingen en besluitvorming, het instellen van commissies uit zijn midden, voorzover deze niet in deze statuten zijn aangegeven, worden vastgelegd. 2. Het in lid 1 genoemde reglement Raad van Commissarissen wordt opgesteld, vastgesteld en gewijzigd door de Raad van Commissarissen. HUURDERSPARTICIPATIE Artikel 19 De stichting sluit een (samenwerkings)overeenkomstmet de huurdersorganisatie(s) waarin de huurdersparticipatie als bedoeld in het Besluit beheer sociale-huursector en de Wet op het overleg huurders-verhuurdernader is gcrcgcId. BOCKJAAi? Artikel 20 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. JAARSTUKKEN Artikel 21 1. Het bestuur maakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een --volkshuisvestingsverslag, eenjaarrekening en een jaarverslag zoals genoemd in artikel 26 Besluit beheer sociale-huursector op, die moeten voldoen aan de voorschriften die terzake voor toegelaten instellingen golden. 2. De in lid 1 bedoelde stukken worden onderzocht door een accountant als -bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, die daartoe door de Raad van Commissarissen opdracht wordt verleend. Indien de Raad van Commissarissen geen opdracht verleent aan een accountant, dan - wordt de opdracht aan de accountant door het bestuur verleend. 3. De opdracht aan de accountant kan worden ingetrokken door degene die -haar heeft verleend, maar in ieder geval door de Raad van Commissarissen. 4. Het bestuur stelt de stukken als bedoeld in lid 1 vast en de Raad van Commissarissen keurt deze goed nadat zij kennis hebben genomen van de bevindingen van de accountant. 5. De jaarrekening en hetjaarverslag worden door de leden van het bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Blad 11 van 14

6.

Na vaststelling en al dan niet goedkeuring van dejaarrekening door het -bestuur respectievelÿk de Raad van Commissaríssen wordt al dan niet door de Raad van Commissarissen decharge verleend aan het bestuur. De Raad van Commissarissen neemt daartoe een apart besluit. DECROTINC Artikel 22 Voor het begin van een boekjaar stelt het bestuur de begroting voor dat boekjaar vast, met inachtneming van het in artikel 9 lid 1 sub a. bepaalde. STATUTENWIJZICINC Artikol 23 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wgzigen. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen overeenkomstig het in artikel 9 lid 1 sub d. bepaalde. Indien het bestuur uit meer leden bestaat, dient het besluit tot statutenwyziging éénstemmig te worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zgn. Voor het goedkeuringsbesluit van de Raad van Commissarissen als bedoeld in de tweede zin van dit artikellid is een meerderheid van twee / derde vereist in een vergadering waarin drie / vierde van de leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zün. Mocht ter vergadering het vereíste aantal leden van de Raad van Commissarissen niet aanwezig zgn, dan wordt een volgende vergadering byeengeroepen, waarin met een meerderheid van twee /derde van de alsdan uitgebrachte stemmen een besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen. 2. Tot een wÿziging van de statuten kan niet worden besloten voordat deze aan de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting is voorgelegd en door hem is goedgekeurd. 3. De wyziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikcl 24 De atichtleg ..ordt onthondon: a. door een besluit van het bestuur. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen overeenkomstig het in --artikel 9 lid 1 sub e. bepaalde. Indien het bestuur uit meer leden bestaat, dient het besluit tot ontbinding éénstemmig te worden genomen ín een -vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zyn; Voor het goedkeuringsbesluit van de Raad van Commissarissen als bedoeld in de tweede zin van dit artikellid is een meerderheid van twee / derde vereist in een vergadering waarin drie / vierde van de leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zUn. Mocht ter vergadering het vereiste aantal leden van de Raad van Commissarissen niet aanwezig zgn, dan wordt een volgende vergadering bgeengeroepen, waarin met een meerderheid van twee / derde van de alsdan uitgebrachte stemmen een besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen. b. na faillietverklaríng door hetzy opheffing van het faillissement wegens de Blad 12 van 14

toestand van de boedel, hetzÿ door insolventie; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. Artikel 25 Bÿ ontbinding dient het bestuur de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting hiervan onverwi]Id in kennis te stellen. Artikel 26 Na ontbinding van de stichting zal vereffening geschieden door een of meer vereffenaars, te benoemen door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Dordrecht. Dit college is bevoegd de vereffenaars te schorsen en te ontslaan en andere vereifenaars te benoemen. Het college van burgemeester en wethouders houdt toezicht op de vereffenaars. Artikel 27 De vereffenaar(s) dien(t)(en) te handelen overeenkomstig de volgende bcpalingcn: 1. Indien de onroerende zaken zijn gelegen binnen het werkgebied van een of meer toegelaten instellingen, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de ontbonden stichting bij voorrang aan die toegelaten instellingen aan ter gehele of gedeeltelijke overneming. Voor zover de goederen en de schulden niet worden overgenomen worden die goederen of schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming aangeboden aan de gemeente waar de onroerende zaken zijn gelegen. Voor zover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, stelt de vereffenaar de huurders van de tot die goederen behorende woongelegenheden in de gelegenheid deze in eigendom te verknjgen. 2. Indien de ontbonden stichting op het tijdstip van ontbinding geen onroerende zaken bezat, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de stichting aan de gemeente Dordrecht aan. 3. Voor zover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen bedoeld in -het eerste en tweede lid de goederen en de schulden niet zijn overgenomen, maakt de vereffenaar de goederen van de ontbonden stichting te gelde en voldoet hij de schulden. 4. De vereffenaar stort de middelen die zijn overgebleven na het overeenkomstig de voorgaande leden te gelde maken van de goederen -van de ontbonden stichting en na het voldoen van haar schulden in het -Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet. SLOTDCTMLING Artikel 28 In deze statuten wordt onder het begrip "huurder" mede verstaan: a. de medehuurder in de zin van de artikelen 266 en 267 van Boek 7 van het Burgerhjk Wetboek; b. de persoon, bedoeld in artikel 268, tweede lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; c. degene die een woongelegenheid met toestemming van de stichting huurt van een huurder die haar huurt van de stichting. De verschenen personen zijn mij, notaris bekend en hun identíteit is door mij, Blad 13 van 14

notaris, aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Dordrecht op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de verschenen personen hebben deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening)

De ondergetekende, mr D.J.M. Haase, notaris te Dordrecht, verklaart dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten van beide stichtingen voor het totstandkomen van de fusie tussen Stichting Trivire en Wilhelmina Stichting vereisen, en dat voor het overige de daarvoor in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en in de statuten van beide stichtingen gegeven voorschriften zijn nageleefd. (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

Blad 14 van 14

Bijlage 1

VOORSTEL TOT FUSIE

De bestuurders van de navolgende rechtspersonen: 1. de Stichting: Stichting Trivire, slatutalr gevestigd in de gemeente Dordrecht, ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 23006058; hiema te noemen: "Trivire"; en 2. de Stichting: Wilhelmina Stichting, statulair Oevestigd in de gemeente Dordrecht, ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 41118576; hiema te noemen: "Wilhelmina Stichting";

in aanmerking nemende: -

dat de onder 1 en 2 genoemde rechtspersonen tot de conclusie zijn gekomen, dat het wensellik is om een juridische fusie aan te gaan, waarbl] Wihelmina Stichting van rechtswege ophoudt te bestaan en Trivire het gehele vermogen van Wilhelmina Stich-

ting onder algemene titel verkrijgt; -

dat als gevolg van deze voorgenomen juridische fusie Wilhelmina Stichting zal ophouden te bestaan;

-

dat de vermogenstoestand van Trivire na de fusie niet minder waarborg aan de schuldeisers van Wilhelmina Stichting zal bieden en dat schulden zullen worden voldaan zoals was voorzien;

-

dat het boekjear van Trivire gelijk is aan het boekjaar van Wilhelmina Stichting; het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december;

-

det de activa en de passiva van Trivire en WHhelmina Stichting zijn opgesteld op grond van (nagenoeg) dezelfde waarderingsgrondslagen;

-

dat geen van de bij deze fusie betmkken rechtspersonen in Ilquidatie is, in staat van falllissement verkeert, noch dat aan één van hen surseance van betallng is vedeend;

-

dat deze voorgenomen juridische fusie is voorgelegd aan het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkstelaties (de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting);

-

dat deze voorgenomen juridische fusie ter advisering 18 voorgelegd aan de Ondernemingsraad van Trivire;

1

-

dat deze voorgenomen juridische fusie ter advisering is voorgelegd aan de huurdersorganisatie van Trivire;

-

dat de besturen van de rechtspersonen bij hun onderzoek geen overeenkomsten met derden met onverenigbare verhoudingen hebben aangetroffen;

hebben het navolgende voorstei tot fusie opgesteld:

1.

2.

Trivire en Wilhelmina Stichting gaan met elkaar een juridische fusie aan overeenkomstig de bepalingen van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij Wilhelmina Stichting zal ophouden te bestaan onder gelijktijdige overgang van het gehele vermogen naar Trivire die dit gehele vermogen onder algemene titel verkrijgt. De statuten van Trivire fulden thans confonn bijlage A en zullen na de fusie luiden con-

form Bijlage B.

3.

De naam van Trivire zal na de fusie luiden: Stichting Trivire. 21] zal haar statutaire zetel hebben in de gemeente Dordrecht.

4.

Er zijn geen personen die bijzondere rechten hebben jegens Wilhelmina Stichting als bedoeld in artikel 312 lid 1 onder c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

5.

In verband met de juridische fusie worden geen voordelen toegekend aan een lid van de Raad van Toezicht of een bestuurder van één van de te fuseren rechtspersonen of een ander die bij de fusie is betrokken.

6.

Het bestuur van Trivire zal na de fusie bestaan uit de navolgende personen: - de heer W. van der Linden - de heer M.A.M. Vintges

7.

De Raad van Commissarissen van Trivire zal na de fusie bestaan uit de huidige zeven toezichthouders van TrivIre: - mevrouw H.P.M. Braks - de heer H.B.H.E. Koekkoek - de heer E.G.J.M. Meijer - de heer W. de Ruiter - de heer D. ten Veen de heer B. de Vries - de heer H.P. van der Vossen

8.

Met ingang van 1 Januari 2012 zullen de financiële gegevens van Wilhelmina Stichting worden verantwoord in de jaanekening van Trivire.

9.

Trivire is voornemens om haar eigen werkzaamheden en de werkzaamheden van Wilhelmina Stichting voort te zetten.

10.

Het besluit tot fusie moet worden goedgekeurd door het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting) als ook door de Raad van Toezicht van Trivire. 2

11.

De schrlftelijke toelichting als bedoeld in artikel 313 lid 1 Boek 2 van het Burgeriljk Wetboek is neergelegd in Bijlage C bij dit voorstel tot fusle.

12.

Dit voorstel tot fusie, mede omvattende de Bijlagen A tot en met C, zal met de daarbij behorende stukken worden neergelegd ten kantore van het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Rotterdam. De neeriegging zal voorts worden aangekondigd in het landelijk dagblad Trouw.

13.

Het besluit tot fusie wordt genomen door de besturen van Trivire en Wilhelmina Stichting.

Voormeld voorstel is ingevolge artikel 312 lid 3 van Boek 2 van het Burgertijk Wetboek ondertekend door alle bestuurders van elk van de te fuseren rechtspersonen. Opgemaakt en ondertekend in zesvoud teþacdcockh. oÞ ..l-A...a.PJ.Ä Ì.....2012.

1.

Stichting Trivire

M.A.M. Vintges

2.

Wilhelmi

'

C. Ahn

J.

rresteljn

R. Mo

M.A.M. Vintges

3

.>Haase

De onderantekende:

mr.

RIK Jo2EFUS MAIUA HAASE, notaris inet plaats van vestiging

yggjgggjajagi

dat hij zich naar beste weten heeft overtuigd dat de statuten van Sdchdar Trivire. gevestigd to Dordrecht luiden overeenkomstig de aan dit certificaat gehechte telot. De statute zijn laatstelijk geheel gewijzigd bij akte van fusie verleden voor ondergetekende op 30 juni 2009, en gelden derhalve met ingang van 1 juli 2009. Getekend to Dordrecht op 1 juli 2009.

Bijlage 2

TT TOELICHTING OP

VOO

TEL TOT FUSIE

STICHTING TRIVIRE, GEVESTIGD TE DORDRECHT EN WILHELMINA STICHTING, GEVEST1GD TE DORDRECHT d.d. 8 november 2011

1. INLEIDING

Op 14 december 2011 hebben het bestuur en de Raad van Toezicht van Stichting Trivire (hiema: "Trivire") en het bestuur van Wilhelmina Stichting de intentie tot het aangaan van een juridische fusie uitgesproken. Daarbij is een aantal uitgangspunten en voorwaarden geformuleerd en is afgesproken dat nader onderzoek wordt uitgevoerd waaruit moet blijken op welke wijze daaraan kan worden voldaan. Dit onderzoek is inmiddels met positief resultaat afgerond en op grond daarvan hebben de besturen van beide stichtingen en de Raad van Toezicht van Trivire het voomemen tot fusie bevestigd. Trivire en Wilhelmina Stichting streven in dat kader naar een juridische fusie zo mogelijk (uiterlijk) per 30 juni 2012, waarbij Trivire de fusiedrager zal zijn. Deze toelichting heeft betrekking op het voorstel tot fusie tussen beide stichtingen en dient als bijlage C daarvan. 2. MEERWAARDE Trivire is een woningcorporatie en derhalve werkzaam uitsluitend op het gebied van de volkshuisvesting. Wilhelmina Stichting is een charitatieve instelling / niet-winstbeogende instelling (n.w.l.) en heeft als doel het verschaffen van huisvesting met bijbehorende voorzleningen aan personen van vijftig jaar en ouder en is daarbij bij voorkeur werkzaam ten behoeve van personen die met inachtneming van eventuele pensioenrechten niet in staat zijn om zonder financiële ondersteuning op langere termijn hun levensstandaard te handhaven. Tussen Trivire en Wilhelmina Stichting bestaat een gedeeltelijke personele unie op het niveau van het bestuur, in die zin dat een bestuurder ven Trivire deel uitmaakt van het bestuur van Wilhelmina Stichting. Wilhelmina Stichting exploiteert een complex (senioren)woningen in het centrum van Dordrecht, dat de status heeft van een "rijksmonument". Het beheer van dit complex le op basis van een beheerovereenkomst opgedragen aan Trivire. Het complex (senioren)woningen in Dordrecht Is bouwtechnisch gezien echter verouderd en voldoet niet meer aan de eisen van deze tijd. De mogelijkheden om het complex weer in een bouwtechnisch goede staat te brengen en te modermseren zijn inmiddels in kaart gebracht. Conclusie daarvan is dat de wyze waarop het complex wordt geëxploiteerd en beheerd zal moeten worden herzien. Wilhelmina Stichting is van mening dat zij alleen niet tegemoet kan komen aan voomoemde herziening omdat zij daarvoor niet over de organisatorische, de personele en financiële capaciteit beschikt. Pagina i van 7

Wilhelmina Stichting heeft de

ez

t naar

rdarfaande samenwerking c.q. sa-

mengaan met een woningcorporatie in he bijzonde gekn fiaar situatie en is daartoe het

overleg aangegaan met Trivire. Als uitvloe el van dat overleg zijn Trivire en Wilhelmina Stichting voomemens een juridische fusie aan te gaan.

Door die samenwerking c.q. samengaan zal een dermate organisatie ontstaan die qua

schaal de functies kan bieden waardoor een sterke marktpositie kan ontstaan.

Voomoemde samenwerking c.q. samengaan kan volgens Trivire en Wilhelmina Stichting

leiden tot een win-win situatie, zowel voor beide stichtingen als voor de doelgroepen waar zij voor staan. Zoals In het ondememingsplan van Trivire beschreven behoort de kwaliteit van dienstverie-

ning op het terrein van zorg en welziJn ook tot de verantwoordelijkheid van de corporatie.

Gezien de opgave waar Wilhelmina Stichting voor staat sluit deze naadloos aan bli de strategische visie van Trivire. Het bezit van Wilhelmina Stichting is gelegen in de gemeente Dordrecht. Trivire is ondermeer actief in deze gemeente. De woningen van Wilhelmina Stichting zijn een prima aanvulling op het bezit van Trivire. Er wordt intensief overleg gevoerd met de stakeholders zodat de lokale verankering na de fusie gewaarborgd is. 3. BESTUURLIJKE STRUCTUUR NA FUSIE Trivire heeft een bestuurlijke organisatie die voldoet aan de modeme eisen van een bedrÿf met een maatschappelijke doelstelling. Zo bestaat het bestuur uit twee statutair directeuren en Is voorzien in adequate verantwoordingslijnen naar de Raad van Toezicht. Er is geen

aanleiding deze bestuursstructuur met de fusie te wijzigen.

Vanaf het moment van juridische fusie zal de fuslecorporatie bestuurd worden door de huidi-

ge twee directeuren I bestuurders.

De nieuwe Raad van Toezicht (Raad van Commissarissen) zal bestaan uit ten minste vijf en hoogste zeven personen. Conform het Besluit Beheer Sociale-huursector (BBSH) heeft

(hebben) de huurdersorganisatie(s) het recht een bindende voordracht te doen voor twee

zetel6 in de Raad. Vanaf het moment van juridische fusle zal de Raad van Toezicht (Raad van Commissarissen) bestaan uit de huidige zeven toezichthouders (commissarissen) van Trivire.

4. ORGANISATIE HUURDERSPARTICIPATIE Vanzelfsprekend zal er ook na fusie sprake zijn van regulier overleg met de huurdersorganisatie. Over de situatie na fusie is overleg gaande met de huidige huurdersorganisatie van Trivire. Het doel is de huidige participatiestructuur op wijk- en buurtniveau te handhaven. Er zal een overlegstructuur in het leven geroepen worden voor die onderwerpen die om een uitspraak van de huurdersorganisatie vragen. De uitwerking hiervan vindt parallel aan het fusie- en integratieproces plaats. Bij groot ouderhoud of renovatie van het complex (senioren)woningen van Wilhelmina Stichting vindt vooraf overleg plaats met de bewoners. Op deze manier hebben de bewoners inspraak In het te volgen beleid.

Pagina 2 van 7

TTV 5. GEVOLGEN VOOR HET BEDRIJF

Het beheer van het complex (senioren)woningen dat in eigendom is van Wilhelmina Stichting

wordt thans op basis van een beheerovereenkomst tussen beide stichtingen door Trivire ult-

gevoerd.

Wilhelmina Stichting heeft geen personeel in dienst. Er zullen dan ook geen directe conse-

quentles voor het personeel van Trivire voortvloeien uit de fusie.

De toevoeging van de vierendertig woningen van Wilhelmina Stichting te Dordrecht aan het bezit van Tnvire is een aanvulling op het bestaande bezit in deze gemeente c.q. reglo. De organisatiestructuur van TrMre is zodanig vormgegeven dat de lokale verankering is gewaarborgd en de toegankelijkheid voor de bewoners laagdrempelig blijft. Vanuit het hoofdkantoor van Trivire in Dordrecht worden de klanten in de gemeente Dordrecht bediend. In ieder van de wijken waar zij bezit heeft, heeft Trivire technisch en sociaal wijkbeheerders en leefbaarheidsconsulenten. Zij zijn de eerst aanspreekbaren voor de bewoners. Ook de bewoners van de Wilhelmina Stichting weten deze wijkmedewerkers te vinden. Daarnaast kunnen huurders en bewoners eventuele vragen of klachten, zowel in persoon als telefonisch dan wel via e-mail altijd kwijt bij Trivire. Deze faciliteiten zijn sinds het ingaan van de beheerovereenkomst ook al beschikbaar voor de huurders van de Wilhelmina Stichting. Trivire kent een eigen onderhoudsdienst die - indien nodig - 24 uur per dag en zeven dagen per week bereikbaar is voor alle bewoners. 6. JURIDISCHE GEVOLGEN Trivire en Wilhelmina Stichting gaan fuseren volgens artikelen 308 e.v. van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Als gevolg van de juridische fusie gaan de vermogensbestanddelen van Wilhelmina Stichting onder algemene titel over naar Trivire. De juridische fusie komt tot stand bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. Om te komen tot een juridische fusie wordt de volgende procedure gevolgd. Daarbij wordt

aangesloten bij de algemene procedure voor een juridische fusie tussen rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm. •

De besturen van de te fuseren stichtingen stellen een voorstel tot fusie op. Daarbij behoren de bestaande statuten van de verkrijgende stichting en de conceptstatuten van

de fusiecorporatie. •

• • •

Het voorstel tot fusie wordt ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam gedeponeerd. Dat is de Kamer van Koophandel waar Trivire en Wilhelmina Stichting in het handelsregister staan ingeschreven. Hiervan wordt mededeling gedaan in een landelijk verspreid dagblad. Vervolgens nemen de besturen van beide stichtingen het besluit tot fusie. Dit besluit wordt op dezelfde manier genomen als een besluit tot wijziging van de statuten. Het besluit tot fusle mag niet afwijken van het voorstel tot fusie. Na het besluit tot fuele wordt de notariële akte opgemaakt en moeten de diverse openbare registers in kennis worden gesteld. Onder openbare registers wordt ondermeer verstaan het kadaster. Met de huurdersorganisatie van Trivire als bedoeld in het BBSH en de Wet op het Overleg Huurders-verhuurder (WOHV), zal worden overiegd en haar zal om advies worden gevraagd met betrekking tot de fusie. Daamaast is advles gevraagd aan de Pagina 3 van 7

•

Ondememingsraad van n ar raden (WOR). De fusie, tevens inhoudende statute jziging,

2

n Wet op de Ondememings-

nn lär goedkeuring aan het Ministe-

rie van Binnenlandse Zaken en Konin jksrelaties, ter attentie van de Minister belast

met de zorg voor de volkshuisvesting, voorgelegd. De Minister geeft zijn oordeel op basis van het advies van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) en een verklaring van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). In dat kader worden

ook de zienswijzen gevraagd van de gemeenten waarin Trivire en Wilhelmina Stichting hun activiteiten verrichten.

7. FINANCIEEL-ECONOMISCHE GEVOLGEN De beste garantie om de herziening van de wijze waarop het complex wordt geëxploiteerd en beheerd te realiseren en om de dienstverlening op het gewenste niveau te brengen, is zowel op de korte als de lange tennijn, een gezonde financiële positie. Concreet houdt dit in: Beide stichtingen zijn financieel gezonde bedrijven. Het beschikbare vermogen bij Wilhelmina Stichting op 29 juni 2012 zal worden aangewend voor toekomstige Investeringen in het complex van Wilhelmina Stichting. De herziening van de wijze waarop het complex wordt geëxploiteerd en beheerd zal door Trivire gestalte worden gegeven. Het professionele werkapparaat van Trivire is hiertoe voldoende geëquipeerd. Wilhelmina Stichting staat voor een grote opgave om het complex (eventueel) te moderniseren, waarbij tevens de mogelijkheld tot het leveren van zorg nader onder de loep moet worden genomen. Trivire erkent deze noodzaak eveneens. De exacte omvang van de benodigde investering is nagenoeg bekend. Zoals reeds aangegeven is Wilhelmina Stichting een financleel gezonde stichting, doch men is niet in staat om deze operatie financieel en operationeel zelfstandig uit te voeren. Trivire ziet het bezit echter als een goede aanvulling op haar bestaande portefeuille en is bereid haar energie en middelen voor het huidige bezit van Wilhelmina Stichting In te zetten. Gezien de financiële positie van Trivire zal ook na een eventuele ingreep sprake zijn van een

financieel gezonde woningoorporatie. 8. PERSONELE GEVOLGEN

Wilhelmina Stichting heeft geen personeel in dienst. Het beheer van het complex (senloren)woningen van Wilhelmina Stichting wordt uitgevoerd door Trivire. Er zullen dan ook geen directe consequentles voor de personeelsleden van Trivire voortvloelen uit de fusie.

9. MEDEZEGGENSCHAP

Met de Ondememingsraad van Trivire wordt gesproken over het traject om te komen tot een juridische fusie met Wilhelmina Stichting. Wilhelmina Stichting heeft geen personeel in

dienst.

10. COMMUNICATIE De voorgenomen fusie is niet alleen van belang voor stakeholders maar vooral ook voor de huurdem en kopers van beide stichtingen. Zij kunnen er direct positieve gevolgen van ondervinden. Juist om die reden Is er een communicatieplan ontwikkeld dat beoogt alle partijen tijdig te informeren over de aspecten van de fusie die voor hen van belang zijn. De commuPagina 4 van 7

tie met huurders en kope

e

p d zak n

rd

raard onverminderd voortge-

11. TOETSINGSCRITERIA BZK

Het Ministerie van BZK / de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting hanteert biljkens MG 2002-18 van 11 juli 2002 een aantal criteria voor het al dan niet verlenen van de

op grond van het BBSH vereiste goedkeuring voor een fusie tussen toegelaten instellingen

waaraan wordt getoetst. Ten aanzien van deze criteria kan het navolgende worden opge merkt.

1. Hutup¶sontwikkeling

De beoogde fusie zal geen directe gevolgen hebben voor de huurprilsontwikkeling. De fuslecorporatie zal het huidige huurprljebeleid, dat zij thans hanteert, voortzetten. Op termijn zal er een kwaliteitsimpuis aan het vastgoed plaatsvinden waarbij de huurontwikkeling recht zal doen aan de prijs - kwaliteitverhouding. Het tot op heden door Trivire gevoerde huurbeleid zal als richtinggevend kader dienen. Voorstellen voor aanpassingen daarvan worden conform de huldige afspraken met de huurdersorganisatie besproken. 2. Lokale binding

De lokale binding blijft gewaarborgd omdat de fusiecorporatie in hetzelfde marktgebied en marktsegment opereert. Aangezien de fusiedrager over een professioneel werkapparaat beschikt kunnen de belangen van de bewoners beter worden gewaarborgd. Dit is één van de redenen waarom het bestuur van Wilhelmina Stichting tot een fusie wenst over te gaan. Zoals hierboven onder § 5 reeds vermeld Is, is de toevoeging van VIerendertig woningen van Wilhelmina Stichting aan het bezit van Trivire een aanvulling op het bestaande bezit in deze plaats c.q. regio. De organisatiestructuur van Trivire is zodanig vormgegeven dat de lokale verankering is gewaarborgd en de toegankelijkheid voor de bewoners laagdrempelig blijft

Vanuit het hoofdkantoor van Trivire te Dordrecht worden de klanten in de gemeente Dordrecht bedlend. Huurders en stakeholders kunnen terecht bij deze vestiging voor al hun vragen. De kwaliteit en bereikbaarheid van de vestiging blijft ten minste hetzelfde. Voor de huurders van de Wilhelminastichting bestaat op grond van de beheerovereenkomst sinds 2005 al een gelijke situatie. 3. InvesteringscapacIteit Zoals hierboven onder § 7 reeds vermeld zijn beide stichtingen financieel gezonde bedrijven. Het beschikbare vermogen bij Wilhelmina Stichting op 29 juni 2012 zal worden aangewend voor toekomstige investeringen in het complex van Wilhelmina Stichting.

Wilhelmina Stichting staat voor een grote opgave om het complex (eventueel) te modemise-

ren, waarbij tevens de mogelijkheid tot het leveren van zorg nader onder de loep moet worden genomen. Trivire erkent deze noodzaak eveneens. De exacte omvang van de benodigde Investering is nagenoeg bekend. Zoals reeds aangegeven is Wilhelmina Stichting een financleel gezonde stichting, doch men is niet in staat om deze operatie financieel en operationeel zelfstandig uit te voeren. Trivire ziet het bezit als een goede aanvulling op haar bestaande portefeuille en is bereid haar energie en middelen van het huidige bezit van Wilhelmina Stichting in te zetten. Trivire acht de te plegen investering zowel maatschappelijk als volkshuisvestelijk zeer relevant. Gezien de financiële positie van Trivire zal ook na de eventuele ingreep sprake zijn van een financleel gezonde woningcorporatie. 4. Diensiverlening

Pagina 5 van 1

Wilhelmina Stichting heeft gee Trivine verricht de beheertaken

ers n in rWilhe ina Sti

tegerfeen vergoeding.

Voor bewoners en belanghebbenden zijn innen virkdiréate aanspreekpunten beschikbaar zoals onder punt 2 "lokale binding" ve rd. De dienstverlening naar de bewoners zal

op een hoger peil komen te liggen.

5. MatchIng van middelen tussen nyke en arme corporaties Beide stichtingen zijn financieel gezonde bedrijven.

De eventueel te plegen investeringen zijn van een zodanige omvang dat Wilhelmina Stich-

ting waarschijnlijk niet in staat is om deze operatie financleel en operationeel zeRstandig uit te voeren. Trivire ziet het bezit als een goede aanvulling op haar bestaande portefeullie en is bereid haar energie en middelen voor het huidige bezit van Wilhelmina Stichting in te zetten. Trivire acht de eventueel te plegen investering zowel maatschappelijk als volkshuisvestelijk zeer relevant. Gezien de financiële posltle van Trivire zal ook na de eventuele ingreep sprake zijn van een financleel gezonde woningcorporatie. 6. Beloning bestuuttiers en commissarissen De fusie zal niet leiden tot afkoopsommen voor de bestuurders of de leden van de Raad van Toezicht. Wat betreft de beloningsstructuur wordt de sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties en de Honoreringscode Commissarissen in Woningoorporaties gevolgd. De fusie zal geen directe invloed hebben op het gehanteerde beloningsbeleid voor bestuurdets en toezichthouders. 7. Kosten /baten In het kader van het onderzoek naar de uitgangspunten en randvoorwaarden van de fusie is een kosten/baten-analyse opgesteld. De fusie wordt door medewerkers van Trivire en de

bestuursleden van Wilhelmina Stichting voorbereid. De medewerkers van Trivire zijn vriige-

steld van een deel van hun taken om deze fusie voor te bereiden. Daar waar nodig wordt fiscaal-juridische kennis ingehuurd. De fusie zal niet leiden tot extra kosten als gevolg van afkoopsommen en dergelijke. Na de fusie zal alleen van de fusiecorporatie een begroting / jaarverslag et œtera worden opgesteld. De administratieve en onderhoudstechnische werkzaamheden zullen na de fusle Integraal deel uitmaken van de processen zoals deze binnen Trivire worden gehanteerd. De kennis van Trivire wordt direct ten gunste van Wilhelmina Stichting aangewend. Er zal geen sprake meer zijn van overleg tussen beide stichtingen, waardoor werkzaamheden efficlönter uitgevoerd kunnen worden. Tevens zal er minder gebruik van adviseurs worden gemaakt. Veel beherende taken zullen door Trivire kunnen worden uitgevoerd. Het professionele werkapparaat is hiertoe voldoende geëquipeerd.

8. Governance De Raad van Toezicht van Trivire en het bestuur van Wilhelmina Stichting hebben onderkend dat het realiseren van de beoogde beleidsvoomemens en investeringen en het realiseren van de beoogde efficiencyverbetering niet vanzelf gaat. Zij hebben dan ook uitgesproken dat dit, in het kader van de maatschappelijke opvattingen over "Good Governance", regelmatig onderwerp van overleg zal zijn met het be6tuur. TriVÍre Onderschrijft de Govemancecode Woningcorporaties. De Raad van Toezicht van Trivire en het bestuur van Wilhelmina Stichting hebben een ef8ciencyparagraaf opgesteld waaruit blijkt welke afspraken zij zullen maken om de efficiency, de focus en de menselijke maat van de voorgenomen fusie te waarborgen. Pagina 6 van 7

Deze efficiencyparagraaf wo

k

o

organisatie bij het verzoek om un dens

I

a n

e c.q.

en gemeenten en huurders-

VIR op de voorgenomen fusie.

9. Evaluatletraject na afloop fusie Zowel in het periodieke overleg met de huurdersorganisatie als met de gemeente Dordrecht

zal het voorgaande worden geëvalueerd. Met beide instanties vindt minimaal vier keer per

jaar overleg plaats.

Pagine 7 van 7

Bijlage 3

Xamer van KoophandelRo enfam Kariloor Rodardam Blaak 40 Postus 450, 3000 AL Roberdam T (010) 402 77 77 F (010) 414 57 54

wwwavk.nl

Pontefix Advocaten T.a.v. mevrouw mr. WAGA Bastiaanssen-Jacobs Saal van Zwanenbelgweg 11 6026 RM TILBURG

KvKO1/2385050

23006058

fusievoors1el

29 mei 2012 +31 10 402 77 92

VERKLARING

De Kamer van Koophandel Rotterdam verklaart hierbij, dat op 26 april 2012 bij het handelsregister de deponenng plaatsvond van een voorstel tot fusie met Stichting Trivire, 23000088 als verkrijgende rechtspersoon

en Wilhelmina Stichting, 41118576 als verdwijnende rechtspersoon.

Bovengenoemd voorstel is op 26 april 2012 neergelegd bij het handelsregister en heeft tot en met heden ten minste 66n maand onafgebroken voor een leder ter inzage gelegen. Kam

oophandel Rotterdam,

Namervan Kaophandel Rodaniam Kaniaran in: Dontecid. Goude. Romerdam me inuchungen worden m nauwkeurig mogellk gegouen, zonder aansprakeikheid anzergds

Rabobank 36.21.75.063 1234567 (0,70 eur)

BUlage 4

.

4

Bijlage 5

akte RECHTBANK DORDRECHT Sector civiel recht aktenummer HA/ 12.56-105 akte van non-verzet Uit het schrijven van de Kamer van Koophandel te Rottenfam d.d. 26 april 2012, blÿkt dat op 26 april 2012 ten kantore van het Handelsregister stukken als bedoeld in artikel 2:316 lid 2 van Book 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn neergelegd betreffende een voorstel tot fusie met· Stichting Tnvue, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Dordrecht, als verkrB8ende rechtspersoon en Wilhelmina Stichting, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Dordtecht, als verdwijnende rechtspersoon. Deze nederlegging is aangekondigd in dagblad Trouw van 28 april 2012 Uit de ter griffie gehouden registers blikt niet dat binnen een maand na laatstgenoemde datum verzet is aangetekend tegen het hiervoor vermelde voorstel tot fusie met• Stichting Trivue, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Dordrecht, als verkrijgende rechtspersoon en Wilhelmina Stichting, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Dordrecht, als verdwÿnende rechtspersoon. Wbman is opgemaakt deze akte te Dordrecht op 29 mei 2012, welke door de griffier is Voor eensluidend afschrift, de grifHer, mw.g. van ÿs

NO2

Bijlage 6

TT V re UITTREKSEL NOTULEN RAAD VAN TOEllCHT

VAN STICHTING TRIVIRE

Agendapunten:

8.1.b.

Datum:

30 mei 2012

Onderwerp

Verlenen van goedkeuring aan het bestuur van 8tlohting Trivire tot het nomen van het besluit totOsle van Stichting Trivire met Wilhelmina SichMng, komagU de letierillhe tekst van het voorstel tot fusie van 16 april

De vicevoorzitter van de Raad van Toe2icht van Stichting Trivire constateert• -

dat de Raad van Toezicht van Stichting Trivire conform de slatutaire Oproepingsverelaten ex artikel 23 jo. 18 en 9 rechtsgeldig bijeen is geroepen: • dat zes van de zeven leden van de Raad van Toezicht van Stichting Trivhe aanWezig zin;

-

t

2mm Toezicht van Stichting Trivire kennis heeft genomen van het voorstel tot fusle van

dat de statuten van Stichting Trivire ex artikel 23)o.9 voorschrijven dat het besluit totfusie van het bestuur van Stichtin0 Trivire de goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht.

• De vicevoorzitier van de Raad van Toezicht van Stichting Trivile brengt hetagendapunt Vierlenen van goedkeudng aan het bestuur van Stichting Trivire tot het nemen van het besluit totfusie van Stichting Trivire met Wilhelmina Slich5ng overeenkomailg de letterlike tekst van het voorstel tot sie va 6 april 2012 aan de orde en verzoekt de leden van de Raad van Toezicht hun stem uit Vóór het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van Stichting Trivire tot het nemen van het besluit tot fusie van Stichting Trivire met Wilhelmine Stichting overeenkomstig de lottar10ke tekst van het voorstel totfuale van 16 april 2012 stemmen alle aanwezige leden van de Raad van Toezicht. De vicevoorzitter van de Raad van Toezicht van SIIchting Trivire constateert det de Raad van Toezicht van Stichting Trivire hierbi met statutair voldoende stemmen heeR besloten goedkeuring te verlenen aan het bestuur Slichting Trivire tot het nemen van het besluit tot fusie van Stichting Trivire met Wihelmina Stichting overeenkomstig de letterlIJke lekst van het voorstel tot fusie van 10 apr112012. 2verUndering van de Rea

y y

TT V re PRESENTIELIJST VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN TOE2fCHT VAN STICHTING TRIVIRE VAN 30 MEl 2012 GEHOUDEN TE DORDRECHT

NAAM

HANDTEKENING

H.P.M. Bmks-Langenkamp

H.B.H.E. Koekkoek

E.G.J.M. Meijer

W. de Ruiter

D. ten Veen

H.P. van der Vossen

B. de Vries

bind d

Bijlage 7

UITTREKSEL NOTULEN RAAD VAN BESTUUR VAN STICHTING TRIVIRE Agendapunten

: 4a en 4b en 5

Datum

: 11juni2012

OndenwerP

: Besluit tot fusle van Stichting Trivire met Wilhelmina Stichting, over2eLkomstig de letterlijke tekst van het voorstel tot fusie d.d. 16 april

De voorziller van de Raad van Bestuur van Stichting Trivire constateert·

-

-

e ur-van c ti Tri re comneperm de statutaire oproepingsverelsten ex artikel dat het voltallige bestuur van Stichting Trivire aanwezig is dat het bestuur van Stichting Trivire kennis heeft genomÃn van het voor6tel tot fusie d.d 16 april 2012 mede omvattende de huldige statuten van Stichting Trivire en de toeko stige statuten van Stichting Trivire alsmede de toelichting daarop; c g uurdre ma n re d , 3ken h-eeft enomen van het positleve advies van dat het bestuur kennis heeft genomen van het posilleve advles van de Onde i raad van Stichting Trivire d.d. 22 november 2012· mem ngsdat de statuten van Stichting Trivire ex artikel 9 jo. 23 voorschrijven dat het besluit tot fue van het bestuur van Stichting Trivire de goedkeuring behoeft van de Raad van Toe-

- d d

n

9T

uu van

t

T

e kenni hm dke

a

omen van de goedkeuring van de ft genomen van de verklaring van non°"2-".'d thetn

es 0 03 9 )

S

r

Stichtin

enne

3

genomen-van

r e as edkneu

voor

u e ng van 230 ain7uad 2012 (kenmerk 2012-

e

n

9

eng he g da

be uit tot f e

a'.:

"•==,':.dn

sœome

est I

m

0

semn

de vergadering van het bestuur van Stichting Trivire, ge-

. van der Linden

Voorzitter Raad van Bestu

dnoen

,

..*

"'

" """"

«•- · •·-•···

M.A.M. Viniges Lid Raad van Bestuur

PRESENTIELIJST

VAN DE VERGADERING VAN HET BESTUUR VAN STICHTING TRIVIRE d.d.11juni 2012 GEHOUDEN TE DORDRECHT

HANDTEKENING W. Van der Unden

MAM. Vintgea

Bijlage 8

UITTREKSEL NOTULEN BESTilüR

VAN Wil.HELMINA STICHTING

Agendapunten

: 4a en 4b en 5

Datum

: 11 iuni 2012

Onderwerp

: Bealuit tot fusie van Wilhelmina Stichting met St!chting Trivire, overeenkomstig de fetterlijke tekst van het voorstel toi fusie d.d. 16 april 2012.

De voorzitter van de bestuur van Wilhelmina Stichting constateert: - dat het bestuur van Wilhelmina Stichting conform de statutaire oproepingsvereisten ex artikel 5 Jo. 9 rechtsgeldig bijeen is geroepen; - dat het bestuur van Wilhelmina Stichting voltallig aanwezig is; • dat het bestuur van Wilhelmina Stichting kennis heeft genomen van het voorstel tot fusie d.d. 16 april 2012 mede omvattende de huidige statuten van Stichting Trivire en de toekomstige statuten van Stichting Trivire alsmede de toelichting daarop; - dat het bestuur van Wilhelmina Stichting kennis heeft genomen van het positleve advies van de bewoners van Wilhelmina Stichting d.d. 13 december 2012; - dat het bestuur kennis heeft genomen van de verklaring van non-ver2et van de rechtbank te Dordnecht d.d. 29 mei 2012;

• De voorzitter van het bestuur van Wilhelmina Stichting brengt het agendapunt: besluit tot fusie van Wilhelmina Stichting met Stichting Trivire, overeenkomstig de letterlijke tekst van het voorstel tot fusie d.d. 18 april 2012 aan de orde en verzoekt de leden van het bestuur hun stem uit te brengen. V66r het besluit tot fusie van Wilhelmina Stichting met Stichting Trivire overeenkomstig de letterlijke tekst van het voorstei tot fusie d.d. 16 april 2012 stemt het voltallige aanwezige be-

stuur.

De voorzitter van het bestuur van Wilhelmina StichtIrg constateert dat het bestuur van Wilhelmina Stichting hierbij met algemene stemmen (unaniem) heeft besloten tot fusie van Wilhelmina Stichting met Stichting Trivire overeenkomstig de letteriljke tekst van het voorstel tot fusie d.d. 16 april 2012. • De voorzitter van het bestuur van Wilhelmina Stichting brengt vervolgens het agenda-

punt: machtiging van de heer M.A.M. Vintges en de heer J.P.B. van Dorresteijn of elk der

meciewerkers van Barendse Haase Notarissen te Dordrecht, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, de akte van fusie / statutenwijziging to tekenen, te doen passeren en voorts al datgene meer te doen wat de gevolmachtigde in dat verband wenselijk en noodzakelijk acht, zulks met het recht van substitutie, aan de orde en verzoekt de feden van het bestuur hun stem uit te brengen.

Vóór het besluit tot machtiging van de heer M.A.M. Vintges en de heer J.P.B. van Dorresteijn

of elk der medewerkers van Bar6ndse Haase Notarissen te Dordrecht, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, de akte van fusie / statutenwijziging te tekenen, te doen passeren en voorts al datgene meer te doen wat de gevolmachtigde in dat verband wenselijk en noodzakelijk acht, zulks met het recht van substitutie, stemt het voltallige aanwezige bestuur.

De voorzitter van het bestuur van Wilhelmina Stichting constateert dat het bestuur van Wilhelmina Stichting hierbij met algemene stemmen (unaniem) heeft besloten tot machtiging van de heer M.A.M. Viniges en de heer J.P.13. van Dorrestefjn of elk der medewerkers van Barendse Haase Notarissen te Dordrecht, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, de akte van fusie / statutenwijziging to tekenen, te doen passeren en voorts af datgene meer te doen wat de ev achtigde in dat verband wenselijk en noodzakelijk echt, zulks met het recht van

Aldus opgemaakt en vastgesteld in de vergadering van het bestuur van Wilhelmina Stichting gehouden te Dordrecht op 11 juni 2012.

M.A.M. Vintges

Voorzitter bestuur

"" "

156crétaris bestuur

PRESENTIELidST

VAN DE VERGADERING VAN HET BESTUUR VAN WILHELMINA STICHTING d.d. 11 juni 2012 GEHOUDEN TE OORDRECHT

NAAM

HANDTEKENING

M.G. van de Kamp-Schrouder

C. Abels

JP B. van Dorresteijn

.

R Mo

.

M A M Vintges

Bijlage 9

Ministerievan Binnenlandse zaken en Koninkrijksrelaties

> Retomadres Postbus 309412500 GK Den Haag

Bestuur van Stichting Trivire Posibus 8008 3318 .1A Dordrecht

Directorama·aeneraal wonen, sammen en

Enemaraus oisema weningmakt Duster Corporades

Runstraat a Postbus 30941 2500 GK Den Naag Interne posteeds 22o ruud.lampera0mul.n* ak.nl

Drs. R.3.w. tampers T 070-3392190

Datum Betreft statutenwijziging

Waluberk 2012-0000031693

Geacht Bestuur, Inleiding Bij bdei van 15 december 2011 hebt u door tussenkomst van het Centreal Fonds voor de Volkshulevesting (CFV) een verzoek tot goedkeuring ingediend van de voorgenomen juridische fusie tussen uw instelling (verkrijgende rechtspersoon met het instellingsnr. L 0267) en Wilhelmina Stichting (NWI) te Dordrecht,

inclusief de daarmee gepaard gaande voorgenomen statutenwijziging. Bij brief van 6 januari 2012, kenmerk MJ/NS/12.0006/2011F203, heeft het CFV

mij in positieve zin over de voorgenomen fusie geadviseerd. Een afschrift van het advies van het CFV is aan Pontefix Advocaten te Tilburg gezonden.

De huurders van Wilhelmina Stichting zijn op de informatieavond voor bewoners van 13 december 2011 unaniem akkoord gegaan met de voorgestelde fusie met de Stichting Trivire te Dordrecht. De huurdelsraad van Trivire.Is op 12 december

2011 akkoord gegaan met de juridische fusie met Wilhelmina Stichting. Door de geringe omvang van het woningbezit van Wilhelmina Stichting en met het oog op het beperken van de administratieve lasten van de voorgenomen fusle, is de betrokken gemeente en het WSW niet om een zienswijze verzocht.

Beoostieling voorgenoinen fusie Wiljn uitgangspunt is dat fusies waarbij een toegelaten instelling betrokken is in het belang van de volkshuisvesting moeten zijn. In de circulaire MG2002-18 zijn de toetsingscriteria opgenomen waaraan uw verzoek door mij is beoordeeld, te weten:

Pagina 1 van 4

i

• • • •

de gevolgen van de fusie voor de huurontwikkeling; het behoud van de lokale binding; de inzet van de Investeringscapacitelt; de professionaliteit en doelmatigheid van de organisatie en de kwaliteit

oksaaraskenneraal wenom answen en

Integrade Okectie Woningmed¢ Cluster Corporeues

van de dienstverlening; en • de matching van middelen,

renesark 2012-0000031693

Bij de beoordeling van uw verzoek heb Ik de zienswijzen van het CFV en van de betrokken huurdersorganisaties meegewogen.

De gevolgen van de fusie voor de huurontwikkeling In UW fusiedocumenten geeft u aan dat de nieuwe corporatie, ontstaan na de fusie, het huidige huurprijsbeleid zal voortzetten. Tevens geeft u aan dat er op termijn een kwaliteitsimpuis aan het vastgoed zal plaatsvinden waarbij de huurontwikkeling recht zal doen aan de prijs ·- kwaliteltverhouding. Verder vermelt u dat voorstellen voor aanpassing van het huurbeleid conform de huidige afspraken met de huurdersorganisatle worden besproken. Het behoud van de lokale binding Uit uw fusladocumenten blijkt dat de lokale binding gewaarborgd biljft omdat de fusiecorporatie in hetzelfde marktgebied en marktsegment opereert. U geeft aan dat het bestuur van Wilhelmina Stichting de fusie o.m. motiveert door zijn oordeel dat de fusiedrager over een professioneel wedcapparaat beschikt en dat daardoor de belangen van de bewoners beter kunnen worden gewaarborgd. Ik ga ervan uit dat de beoogde fusiecorporade er voor zoi¶t dat de lokale binding, zoals gedefinieerd in de MG2002-18, in stand wordt gehouden.

De inzet van de Investedngscapaciteit Uit de financiële analyse van het CFV is gebleken, dat het volkshulsvestelijk

vermogen van de fuslecorporatie voldoende is. Uitgedrukt in procenten van het balanstotaal zal het volkshuisvestelijk vermogen bepedct afnemen van 44,6% ultimo 2013 tot 43,1% ultimo 2015. Op basis van de cijfers komt het CFV tot de conclusie dat het volkshuisvesteigk

vermogen van de fuslecorporatle ruim voldoende Is, gelet op een totaal risicoprofiel van 9,9%. Op basis van het in 2011 afgegeven continultaits- en solvabiliteitsoordeel over de Stichting Trivire stelt het CFV vast dat Tdvim voldoende financiële middelen heeft om de beoogde investedngen in Wilhelmina Stichting te plegen.

Ik ga ervan uit dat u ook na de fusie volledig aan uw productieopgave kunt voldoen en verzoek u uw voorgenomen investeringen daadwerkelgk ten uitvoer te brengen op een wijze welke passend is blj de vennogenspositie van de

fuslecorporatie.

Pagina 2 van 4

De inofessionaliteit en doelmatigheid van de organisatie en de kwaliteit

van dienstveriening W Bouwm Ik wil benadmkken dat ik de kwaliteit van dienstvedening voor uw gehele bezit rampana van groot belang acht. In MG2002-18 heb ik aangegeven dat ik erop vertrouw dat a door een fusle de kwaliteit van de dienstverlening aan de huurders zal verbeteren. Ik mken erop dat u, in nauwe samenspraak met de huurdersorganisaties, continu 2 streelt naar de verdere verbetering van de dienstverlening van de fusleorganisatie.

maina

U geeft aan dat de fusie niet zaf leiden tot afkoopsommen voor bestuurders of de feden van de Raad van Toezicht. Verder geeft u aan dat de Raad van Toezicht van Trivire en het bestuur van Wilhelmina Stichting een emciencyperagraaf hebben opgesteld met afspraken om de emclency, de focus en de menselijke maat van de voorgenomen fusie te waarborgen.

De matching van middelen Ult uw fusiedocumenten biljkt dat de te plegen investeringen van een zodanige omvang zijn dat de Wilhelmina Stichting waarschgniljk niet in staat is om deze operatie financieel en operationeel zelfstandig uit te voeren. De Stichting Trivire acht de eventueel te plegen investering zowel maatschappelgk als

volkshuisvestelijk zeer relevant. Ook na de eventuele ingreep in het woningbezit van Wilhelmina Stichting woningcorporatie.

bluft

sprake

van

een

financieel

gezonde

Beslissing Gelet op het vorenstaande en mede gelet op het felt dat er geen volkshuisvestelijke bezwaren zijn tegen de voorgenomen fusie stem ik ex artikel 9 van het Besluit beheer sociale-huisvesting (Bbsh) in met de aanpassing van uw statuten en stem ik tevens ex artikel 10e van het Bbsh in met de voorgenomen fusie tussen uw Instelling (vedcrggende rechtspersoon) en Wilhelmina Stichting (verdwijnende rechtspersoon).

Evaluatie fusleproces Aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal is voorgesteld om het fusleproces

binnen een aantal jaren na de daadwerkelijke fusle (tusseri corporaties) te laten evalueren. Uit de fuslestukken heb ik opgemaakt dat er een evaluatie van de

fbsle zal plaatsvinden. Ik verzoek u een dergelijke evaluatie in ovedeg met de huurdersorganisaties en gemeenten te laten ultvoeren, bijvoorbeeld als onderdeel in het kader van een visitatie. Graag ontvang ik van u te zijner tijd de resultaten van het evaluatletraject.

Ik verzoek u binnen 3 maanden na verzending van deze brief gewaarmerkte afschdften van de opgemaakte de noteriële akte(n), waarin de fusle en de statutenwgziging is vervat, aan mij en aan het CFV (Postbus 5075, 1410 AB NAARDEN) te zenden.

P Dina 3 van 4

Ik verzoek u de betrokken colleges van burgemeester en wethouders, alsmede de huurdersorganisaties van dit besluit in kennis te stellen. Een fotokopie van dit besiult heb ik gezonden aan het CFV.

Directie Woningmarit

Quitar Corporaties

Bezwaar

U kunt tegen dit besluit bezwaar maken door het indienen van een bezwaarschrift. Žoooogsges, U dient zich daarbij te richten tot de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, p/a Directie Constitutionele Zaken en Wetgeving, Postbus 20011, 2500 EA Den Haag. De termün waarbtunen het bezwaarschrift kan worden Ingediend bedraagt zes weken na de dag waarop het besluit is verzonden.

Het bezwaarschrift dient te zijn ondertekend en ten minste te bevatten: a. ondertekening; b. naam en adres van de indiener; c. de dagtekening; d. een omschrijving van het besluit waartegen bezwaar wonit gemaakt; e. de grond van het bezwaar. Het niet voldoen aan deze elsen kan leiden tot niet-ontvankelijkheld van het bezwaarschrift. Hoogachtend,

De mini namens

van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, e,

drs M. V DI

oningmarkt

Pagina 4 von 4 i

BIJIage 10

Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties

> Itetauradres postbus 30941 2500 GK Den Haag

Bestuur van Stichting Trivire Postbus 8008 3301 CA DORDRECHT

mostle wnningmaria

cluster Corporades Runsirmat a posthus somes

2500 sx Den naag Inheme postcode 220 mmr.sgksoverheid.nl

bram van der weele T (ir10) 339 27 35

Datum

Betreft

2 3 MRT 2012

bram.Wnderweele ownl.miraak.nl

voorgenomen statutenwijziging / instellingsnr. L 0267 wammerk WBMWM201200DD177;gg

rapin aan

Geacht Bestuur,

Pod CFV

Bij brief van 2 maart 2012 heeR Ponteñx Advocaten uit Tilburg namens u een verzoek om goedkeuring van de voorgenomen wgziging van uw statuten bij mij

eensarmerkte statuten

aginget.)

ingediend. Het gaat om een aanvußing aan de doeistening in artikel 2 van de statuten, zoals die eerder bij brief van 23 januari 2012 door mij zijn goedgekeurd.

De aanvulling betreft een zinsnede over de Instandhouding en het beheer van beschennde monumenten. Daarnaast is in artikel 16 de verplichte bepaling uit artikel 7 van het Besluit beheer sociale-huursector (Bbsh) inzake het voortdurend

uitoellenen van de toezichthoudende taak van het toezichthoudend orgaan

opgenomen.

Overeenkomstig het bepaalde In artikel 9, eerste Ild, van het Bbsh vedeen ik

goedkeuring aan de wgziging van de vigerende statuten volgens de bigaande gewaarmedde concept-statuten. Ik verzoek u binnen 3 maanden na dagtekening van deze brief een authentiek afschrlR van de notadële akte, waarin deze statutenwijziging is vastgelegd, aan mg en aan het CFV (Postbus 5075, 1410 AB NAARDEN) te zenden.

U kunt tegen dit besluit berwaar maken door het indienen van een bezwaarschrHt

U dient zich daarbij te richten tot de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkriksrelaties, p/a Directie Constitutionele Zaken en Wetgeving, Postbus 20011, 2500 EA Den Haag. De termün Waarbinnen het bezwaarschrlft kan worden ingediend bedraagt zes weken na de dag waarop het besluit is verzonden. Het bezwaarschrift dient te zijn ondertekend en ten minste te bevatten:

a. b. c. d. e.

ondeltekening; naam en adres van de indiener; de dagtekening; een omschriving van het besluit waartegen bezwaar wordt gemaakt; de grond van het bezwaar.

PaglM I vm 2

RMmesmmma diammenai

M somen en anagraue

Obedle Weningmarkt

duster Corporades

Het niet voldoen aan deze eisen kan leiden tot nietontvankelijkheid van het

bezwaarschrift.

WBI/WM201200001mg9

Hoogachtend, De minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksmfatles,

namens deze,

Q. drs M. DI

• n Giessen r Woningmatitt

Pagina 2 van 2

Bijlage 11

Belastingdienst

RIInmondikantoor Rotierdam ROTTERDAM

'

Postbus 50860

3007 88 ROTTERDAM

DHK Tax Lawyers & Legal Consultants Mr. H. de Kat Postbus 30011 3001 DA ROTTERDAM

Telefoon (010) 200 65 15 Telefax (010) 200 53 61 Afdeling overdrachisbelasting Doorkiesnummer (010) 290 85 16

natum 10 januari 2012 uw kenmerk

DHKihdk-1869 Kenmerk estren

2012-005

Juridische fusie St. Trivire en Wilhelminastichting

Geachte heer De Kat, in uw brief d.d. 4 Januari 2012 verwi¡st u naar mijn brief d.d. 25 oktober 2011, met kenmerk 2011-139

en het telefoongesprek dat wij voerden op 4 januerl jl. U verzoekt mlj te bevestigen dat bij de

voorgenomen juridische fuale van Stichting Trivire (verkrijgende stichting) met de Wilhelminastichting (verdwijnende stichting) een beroep kan worden gedaan op de vrijstellinG bedoelt in artikel 15. Ild 1 letter h Wet op belastingen van rechtsverkeer (WBR) en het nieuwe artikel 5bia Uitvoeringsbesluit

belastingen van rechtsverkeer (UBBR).

Per 1 januari la aan het UBBR toegevoegd artikel obis. Naar uw mening kan bij de juridische fusie als bovengenoemd een beroep worden gedaan op de in dit artikel genoemde vrijsteling. Er Is, zo stelt u, sprake van een juridische fusie tussen rechtspersonen en deze vindt plaats op grond van zakeNJke

overwegingen.

U heeft mij doen toekomen het 'Voorstel tot fusie" en de "Toelichting op het voorstel tot fusle". Met u ben ik van mening dat uit de door u aan mij gezonden stukken bHJkt dat de juridische fusle plaats vindt op grond van zakelijke overwegin0en. De in artikel Sbis genoemde uitzonderingsgronden zijn niet van toepassing. Conclusle

Bij de juridische fusie van Stichting Trivire met de Wilhelminastichting kan een beroep worden gedaan op de vrijsteHing genoemd in artikel 15, lid 1, letter h WBR en artikel 5bis UBBR. Ter zake van de juridische fusie is geen overdrachtsbelasUng verschuldigd. Hetgeen wij eerder overeen kwamen zoals dit is vastgelegd in mijn eerder genoemde brief van 25 oktober 2011 is derflaive komen le vervallen.

Bij de beantwoording van uw verzoek ben ik uitgegaan van de juistheid van de door u vemtrekte informatie. Ik ga er van uit dat ik u hierbij voldoende heb geTnformeerd. Indien u vragen heeft over deze brief kunt u mij telefonisch bereiken op nummer 010-2005516.

in uw antwoont datum æ Aanmuk van deze Mef tenneiden

Bezoekadms Laan op Zuid 45 ROTTERDAM

Belastingdienst Kenmerk

2012-005

Hoogachlan4 namens de inspecteur

. de J#ng Belastingdienst/Rijnmondikantoor Rotterdam

Bijlage 12

Be\sstingdienst

RijnmondikantoorRotterdam ROTTERDAM

>

Postbus 50000

3007 BB ROTTERDAM

Tetsfoon 0800•0643 Totefax (010) 290 46 22 Specialistenloam Succesale & Schenking Doorkiesmunmer (010) 200 45 97

De Kat DHK Tax & Legal BV Mr. H. de Kat

Datum

Postbus 30011

uw kenmerk

3001 DA ROTTERDAM

DHKlhdk-1402

30 november 2011

Kenmerk

C2011 Bebelt

Schenkbelasting. Juridische fusie tussen Stichting Trivere en Wilhelminastichting. Geachte heer de Kat, ik heb uw brief van 29 juli 2011 ontvangen en beoordeeld. Onderstaand mijn reactie. U verzoekt goed te keuren dat de vermogensovergang in het kader van een juridische fusie door Stichting Trivere en Wilhelminastichting zonder heffing van schenkbelasting kan plaatsvinden.

Ik deel u het volgende mee.

Op grond van onderdeel 2.1 van het besluit van 15 september 2010. nr. CPP2010/602M, kom ik onder

voonwaarden aan uw verzoek tegemoet ik keur met toepassing van artikel 63 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen goed dat de bovenvermelde vermogensoverhevoling van Stichting Trivere en Wilhelminastichting niet wordt belast

met schenkbelasting. Hierbij gelden de volgende voorwaarden en uitgangspunten zoals gesteld in genoemd beslult,

waaronder:

L De vermogensovergang is niet gericht op het ontgaan of het uitstellen van belastinghoffing; 2. De goedkeuring geldt niet indten vooruitiopend op of in het kader van de fusie rechten (direct of indirect) overgaan naar derden of uitketingen worden gedaan aan derden. Dit betekent bijvoorbeeld dat de bestemming en aanwending van (de opbrengsten van) het vermogen en het Equidatiesaldo geen wijziging ondergaan; 3. De fusie vindt plaats binnen acht maanden na dagtekening van deze brief. Ik ga bij deze goedkeuring uit van de juisthold en volledigheid van de door u verstrekte gegevens en ik

vertrouw erop dat ik u hiermee voldoende heb geantwoord. Met excuses voor de late beantwoording. Hoogachtend,

Belastingdienst/Rijnmondtkantoor Rotterdam

in uw antwoordgeann en tientnerk van dare brief venneMon

sexoetamos Laan op ZuM 45 ROTTERDAM