CMS_LawTax_CMYK_28-100.eps
MODERNISERING JAARREKENINGRECHT Oktober 2015
Modernisering jaarrekeningrecht
Inleiding Op 1 november 2015 treedt de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening (hierna: Uitvoeringswet) in werking. Deze wet strekt tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en een aantal andere wetten. De Uitvoeringswet strekt tot uitvoering van richtlijn 2013/34/EU betreffende de jaarrekening (hierna: Richtlijn). De Richtlijn beoogt het jaarrekeningenrecht te moderniseren, te vereenvoudigen, verder te harmoniseren en de administratieve lasten te verminderen. Daarnaast bevat de Richtlijn een nieuwe regeling voor de verslaglegging van betalingen aan overheden voor ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie en houtkap van oerbossen. Hierna worden de belangrijkste gevolgen van de Uitvoeringswet behandeld. Wijzigingen betreffende de inrichting van de jaarrekening De voorschriften omtrent afschrijvingen worden aangepast. Onder immateriële activa worden niet langer kosten van onderzoek verstaan. Verder worden de termijnen van afschrijving gewijzigd. De maximumafschrijvingstermijn voor ontwikkelingskosten en goodwill wordt op tien jaren gesteld. Goodwill kan niet langer worden afgeboekt van het eigen vermogen of ineens ten laste van het resultaat worden gebracht. Jaarverslag wordt bestuursverslag In de Richtlijn wordt het jaarverslag aangeduid met het begrip bestuursverslag (management report). Het begrip bestuursverslag sluit beter aan bij de praktijk. Het begrip jaarverslag wordt vervangen door het begrip bestuursverslag. Het onderzoek van het bestuursverslag door de accountant wordt uitgebreid. Hij dient na te gaan of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat. De Richtlijn noch de Uitvoeringswet bepalen wat onder ‘materiële onjuistheden’ moet worden verstaan. Verkorting openbaarmakingstermijn jaarrekening De jaarrekening moet thans uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt. Deze termijn wordt met een maand verkort tot twaalf maanden.
2
De besturen van NV’s en BV’s zijn gehouden binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op te maken en ter inzage te leggen. Deze termijn kan met ten hoogste zes maanden worden verlengd. De verlengingstermijn wordt met een maand verkort tot vijf maanden. De besturen van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op te maken en ter inzage te leggen. Deze termijn kan met ten hoogste vijf maanden worden verlengd. De verlengingstermijn wordt met een maand verkort tot vier maanden. Voor beursvennootschappen blijft de verkorte openbaarmakingstermijn van vier maanden gelden. Vrijstellingen De verplichtingen met betrekking tot de jaarrekening, het bestuursverslag, de overige gegevens en de accountantscontrole gelden voor iedere NV, BV, commerciële stichting en vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, behoudens voor de zogenoemde ‘kleine’ en ‘middelgrote’ rechtspersoon. Er wordt een verlicht regime voor micro-ondernemingen ingevoerd en de drempels voor kwalificatie als ‘kleine’ of ‘middelgrote’ rechtspersoon worden verhoogd. De categorieën en vereisten worden als volgt. Micro-onderneming Een rechtspersoon is een micro-onderneming indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet: – de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt niet meer dan EUR 350.000; – de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan EUR 700.000; – het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt minder dan 10. Een micro-onderneming is onder meer vrijgesteld van de verplichting tot het opstellen van een uitgebreide balans, een uitgebreide winst- en verliesrekening, een toelichting op de balans, een bestuursverslag en van de verplichting om de jaarrekening te laten onderzoeken door een accountant. Een micro-onderneming is slechts gehouden tot openbaarmaking van een verkorte balans.
3 | Modernisering jaarrekeningrecht
Kleine rechtspersoon Een rechtspersoon is een kleine rechtspersoon indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet: – de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt niet meer dan EUR 6.000.000 (thans EUR 4.400.000); – de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan EUR 12.000.000 (thans EUR 8.800.000); – het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt minder dan 50. De vrijstellingen blijven ongewijzigd. Middelgrote rechtspersoon Een rechtspersoon is een middelgrote rechtspersoon indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet: – de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt niet meer dan EUR 20.000.000 (thans EUR 17.500.000); – de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan EUR 40.000.000 (thans EUR 35.000.000); – het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt minder dan 250. De vrijstellingen blijven ongewijzigd. Grote rechtspersoon Een rechtspersoon is een grote rechtspersoon indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet: – de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt ten minste EUR 20.000.000 (thans EUR 17.500.000); – de netto-omzet over het boekjaar bedraagt ten minste EUR 40.000.000 (thans EUR 35.000.000); – het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt ten minste 250. Verhoging van de drempels voor kwalificatie als grote rechtspersoon werkt door in de beperkingen die
4
gelden ten aanzien van het aantal toezichthoudende functies van bestuurders en commissarissen van NV’s, BV’s en stichtingen die kwalificeren als een grote rechtspersoon. Aangezien dergelijke rechtspersonen minder snel kwalificeren als een grote rechtspersoon, ontstaat meer ruimte voor nevenfuncties. Verslag over betalingen aan overheden Grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang die actief zijn in de mijnbouwsector en houtkap van oerbossen worden verplicht tot het opstellen en openbaar maken van een verslag dan wel een geconsolideerd verslag over betalingen die zij doen aan overheden van de landen waar zij hun activiteiten verrichten (country-by-country reporting). Dit betreft onder meer betalingen voor productierechten, belastingen en royalty’s. Het is een apart verslag, los van de jaarrekening en het bestuursverslag. Het verslag dient wel op dezelfde wijze als de jaarrekening openbaar te worden gemaakt, dat wil zeggen binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar en door nederlegging ten kantore van het handelsregister. Een onderneming is vrijgesteld van de verplichting tot het opstellen van een dergelijk verslag wanneer deze op basis van de vereisten van een niet-EU land een verslag opstelt, mits door de EU als gelijkwaardig aan de EU-vereisten zijn beoordeeld. De Richtlijn bevat een verplichting voor de Europese Commissie om in juli 2018 een evaluatie af te ronden van de toepassing en doeltreffendheid van de voorschriften over het verslag van betalingen aan overheden. Belangrijkste verwachte gevolgen van deze verslaglegging zijn toename van de transparantie over betalingen door de mijnbouw- en houtkapindustrie aan overheden, toename van de druk op overheden van grondstofrijke landen om openheid te geven over het gebruik van de grondstoffen en de besteding van die overheidsinkomsten, afname van corruptie en omkoping en daardoor stimulering van goed bestuur en van de politieke stabiliteit in de betrokken landen, meer informatie voor investeerders in deze industrietak. Organisaties van openbaar belang Organisaties van openbaar belang, zoals uitgevende instellingen, banken en verzekeraars, kunnen niet gebruik maken van de vrijstellingen voor rechtspersonen die kwalificeren als micro-onderneming, kleine rechtspersoon of middelgrote rechtspersoon. Evenmin van de vrijstelling voor groepsmaatschappijen van de verplichting om een volledige jaarrekening op te maken wanneer de topholding zich aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden van de groepsmaatschappij. Topholdings die een geconsolideerde jaarrekening opstellen, kunnen met gebruikmaking van een vrijstelling voor de enkelvoudige jaarrekening de winst- en verliesrekening beperken tot vermelding van het resultaat uit deelnemingen. Deze vrijstelling geldt niet voor organisaties van openbaar belang.
5 | Modernisering jaarrekeningrecht
De vrijstelling van de consolidatieplicht voor kleine groepen wordt verder beperkt. Verzekeraars en banken kunnen niet langer een beroep doen op deze vrijstelling. Wijzigingen van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016 De in de Uitvoeringswet vervatte voorschriften zijn van toepassing op jaarrekeningen en bestuursverslagen die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De voorschriften kunnen worden toegepast op jaarrekeningen en bestuursverslagen die worden opgesteld over de boekjaren die zijn aangevangen vóór 1 januari 2016. Een gevolg hiervan is dat jaarrekeningen over boekjaren die zijn aangevangen vóór 1 januari 2016 uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar moeten worden gemaakt. Voor jaarrekeningen over boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari 2016 geldt de verkorte termijn van twaalf maanden, ongeacht of de statuten verwijzen naar de thans geldende termijn van dertien maanden. Nadere informatie Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: Martijn van der Bie Notaris | Partner E
[email protected] T +31 20 3016 453 M +31 6 54241 039 Erik Vorst Notaris | Partner E
[email protected] T +31 20 3016 357 M +31 6 54312 689 Gieneke van Nierop Kandidaat-notaris E
[email protected] T +31 20 3016 455 M +31 6 16604 951
6
© CMS Legal Services EEIG (October 2015) – CMS Netherlands
Your free online legal information service.
Your expert legal publications online.
A subscription service for legal articles on a variety of topics delivered by email. www.cms-lawnow.com
In-depth international legal research and insights that can be personalised. eguides.cmslegal.com
CMS Legal Services EEIG (CMS EEIG) is a European Economic Interest Grouping that coordinates an organisation of independent law firms. CMS EEIG provides no client services. Such services are solely provided by CMS EEIG’s member firms in their respective jurisdictions. CMS EEIG and each of its member firms are separate and legally distinct entities, and no such entity has any authority to bind any other. CMS EEIG and each member firm are liable only for their own acts or omissions and not those of each other. The brand name “CMS” and the term “firm” are used to refer to some or all of the member firms or their offices. CMS locations: Aberdeen, Algiers, Amsterdam, Antwerp, Barcelona, Beijing, Belgrade, Berlin, Bratislava, Bristol, Brussels, Bucharest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubai, Duesseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Geneva, Glasgow, Hamburg, Istanbul, Kyiv, Leipzig, Lisbon, Ljubljana, London, Luxembourg, Lyon, Madrid, Mexico City, Milan, Moscow, Munich, Muscat, Paris, Podgorica, Prague, Rio de Janeiro, Rome, Sarajevo, Seville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Tirana, Utrecht, Vienna, Warsaw, Zagreb and Zurich.
www.cmslegal.com
