Magna Charta leergang Boek 2 BW – Programma van de leergang Spreker Datum Inleiding Ondernemingsrecht - prof. mr. J.B. Huizink, hoogleraar ondernemingsrecht Maandag 17 september 2012 | Vrije Universiteit Amsterdam 10.00-13.15 uur Functie is van het vennootschapsrecht Verschillen tussen de vennootschapsvormen Recente ontwikkelingen en gebeurtenissen Europese ondernemingsvormen - prof. dr. A.F.M. Dorresteijn, hoogleraar Maandag 17 september 2012 | transnationale aspecten van het ondernemingsrecht Universiteit Utrecht 14.00-17.15 uur Van de Europese ondernemingsvormen heeft het EESV de langste geschiedenis en is de SPE (Europese Besloten Vennootschap) nog in statu nascendi. Het meest bekend is de SE (Europese Vennootschap). Inmiddels wordt deze rechtsvorm regelmatig benut door grote, beursgenoteerde ondernemingen maar evengoed door het MKB, met name Duitsland. De SE is in Nederland niet erg populair. Onbekend maakt onbemind? Wat zijn de voor- en nadelen van de SE in vergelijking met een Nederlandse NV? Overzicht Europese rechtsvormen (stand van zaken) Europese rechtsvormen en medezeggenschap Voor- en nadelen van de SE Enkele cases Oprichting BV/NV - mr. J.W. Schenk, notaris Van Doorne N.V. Dinsdag 9 oktober 2012 | 10.0013.15 uur Formaliteiten; inhoud notariële akte, taal, zetel, aansprakelijkheid, inschrijving, BV/NV i.o., toezicht (van preventief naar repressief/permanent) Aandelen; soorten, stemrecht, winstrecht, certificering, aansprakelijkheid Vergelijk huidig recht met nieuw recht (flex BV) Kapitaalbescherming - prof. mr. Barbara Bier, of counsel Stibbe N.V., hoogleraar Dinsdag 9 oktober 2012 | 14.00ondernemingsrecht en corporate governance Nyenrode Business Universiteit 17.15 uur In deze module wordt het bijeenbrengen en bijeenhouden van kapitaal behandeld. Kapitaalsvereisten; maatschappelijk kapitaal, geplaatst kapitaal, gestort kapitaal, storting in natura, in contanten en in vreemd geld Uitkeringen aan aandeelhouders Inkoop van aandelen Vermindering van het geplaatste kapitaal (zowel huidig recht als Flex BV) Organen en bevoegdheden - mr. J.M. Blanco Fernández, advocaat te Amsterdam Maandag 12 november 2012 | 10.00-13.15 uur Het orgaanbegrip Handelen van het orgaan; toerekening
Lidmaatschap van het orgaan Verdeling van bevoegdheden: kapitaalvennootschappen/andere rechtspersonen Corporate governance - mr. P. Cronheim, advocaat De Brauw Blackstone Westbroek Maandag 12 november 2012 | N.V. 14.00-17.15 uur Maatregelen tegen vijandige overnames De onafhankelijkheid van (toezichts) bestuurders Beloning Belangenconflicten Openbaarmaking Nederlandse corporate governance-initiatieven Aandeelhoudersactivisme Stichting, coöperatie en vereniging - prof. mr. T.J. van der Ploeg, hoogleraar Maandag 12 november 2012 | vennootschaps- en rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam 18.00-20.00 uur De belangrijkste juridische kwesties betreffende deze soorten rechtspersonen zullen mede aan de hand van recente jurisprudentie worden besproken. Juridische fusie en splitsing en omzetting - mr. E.G. Vorst, notaris CMS Derks Star Dinsdag 4 december 2012 | 10.00Busmann N.V. 13.15 uur Juridische fusie: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen Juridische splitsing: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen Juridische fusie en splitsing: wettelijke procedure Grensoverschrijdende juridische fusie van kapitaalvennootschappen Omzetting van rechtspersonen in een andere rechtsvorm Besluitvorming – mr. M. Roovers, Deputy Secretary & Corporate Legal Counsel Unilever Dinsdag 4 december 2012 | 14.00N.V. 17.15 uur Tijdens dit onderdeel van de cursus zal ondermeer aan de hand van praktijkvoorbeelden worden ingegaan op de besluitvorming binnen de belangrijkste vennootschapsorganen. Daarbij valt ondermeer te denken aan het karakter en de fasen van besluitvorming daaronder begrepen de totstandkoming van besluiten en de mogelijke nietigheid dan wel vernietigbaarheid van besluiten waarbij tevens de rol van juiste informatie verstrekking aan de orde zal komen. Voorts zal worden ingegaan op besluitvorming bij tegenstrijdig belang en mogelijke bevoegdheidsbeperkingen. SPA en APA - mr. M. Jansen, advocaat Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Dinsdag 4 december 2012 | 18.0020.00 uur Tijdens dit deel van de cursus zal aandacht worden besteed aan de SPA en de APA aan de hand van praktijkvoorbeelden, en de bespreking van relevante clausules in de betreffende overeenkomsten. Een en ander zal worden besproken vanuit het gezichtspunt van een kopende partij en vanuit het gezichtspunt van een verkopende partij. Aansprakelijkheid intern - mr. A.W.H. Vink, rechter Rechtbank Amsterdam (onder Maandag 4 februari 2013 | 10.00voorbehoud) 13.15 uur
Risico’s van interne bestuurdersaansprakelijkheid Aansprakelijkheid extern – mr. H.A. Sijnja, advocaat Linklaters LLP Doorbraak van aansprakelijkheid Externe aansprakelijkheid Strafrechtelijke aansprakelijkheid Vrijwaring en verzekering Wet Bestuur & Toezicht Structuurregeling - mr. R. Clumpkens, notaris De Brauw Blackstone Westbroek
Maandag 4 februari 2013 | 14.0017.15 uur
Maandag 4 februari 2013 | 18.0020.00 uur De Nederlandse structuurregeling tracht op een bijzondere manier belangen van aandeelhouders en leden enerzijds en werknemers anderzijds van een grote rechtspersoon door middel van een onafhankelijk orgaan, de RvC, te waarborgen. Hoewel er in ons omliggende landen voorbeelden zijn van zwaardere vormen van werknemersmedezeggenschap, is de structuurregeling uniek. In 2004 is de regeling voor de kapitaalvennootschappen ingrijpend gewijzigd, voor de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij niet. Hoe houdt de regeling zich in het steeds wijzigende "corporate" landschap? Geschiedenis Knelpunten Aanpassingen Recente ontwikkelingen, waaronder opkomst "one tier board" Praktijkvoorbeelden Vertegenwoordiging - mr. E.E.G. Gepken-Jager, universitair docent bedrijfsrecht en Woensdag 6 maart 2013 | 10.00Europees recht Rijksuniversiteit Groningen 13.15 uur Vertegenwoordiging bij NV en BV Art. 10 Richtlijn 2009/101/EG Art. 2:130/240 BW Dwingende en niet dwingende wettelijke beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur Tegenstrijdig belang Goede trouw van derden (Bibolini-arrest) Vertegenwoordiging door anderen dan bestuurders (art. 2:130/240 lid 4 BW) Medezeggenschap – dr. R.H. van het Kaar, senior onderzoeker Hugo Sinzheimer Woensdag 6 maart 2013 | 14.00Instituut 17.15 uur Wet op de ondernemingsraden: begrippenkader, adviesrecht ondernemingsraad ex art. 25 WOR (tevens specifiek bij (aandelen)fusie en openbaar bod, samenloop met SER fusiecode), beroepsrecht ondernemingskamer, concernverhoudingen [concernbevoegdheid OR, toerekening besluitvorming, vereenzelviging en medeondernemerschap], instemmingsrecht, medezeggenschapsafspraken en convenanten Medezeggenschap in boek 2 BW: Consultatie OR, structuurregeling
Europese medezeggenschap: Wet op de Europese ondernemingsraden en medezegenschap bij Europese rechtsvormen en grensoverschrijdende fusie. Enquêterecht - mr. P. Ingelse, coördinerend vice-president Hof Amsterdam, voorzitter Woensdag 6 maart 2013 | 18.00Ondernemingskamer Amsterdam 20.00 uur Doel enquête Procedure: eigen aard Ondernemingskamer, flexibiliteit en spoed, belanghebbenden Criterium, gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, wat is dat en voorbeelden Onderzoek, onderzoeker, gang van zaken, kosten Onmiddellijke voorzieningen, functionarissen Onderzoeksverslag, ter inzage legging, vertrouwelijkheid, belanghebbenden Tweede fase, wanbeleid, definitieve voorzieningen Einde van procedure/onderzoek/voorzieningen Actualiteiten: wetsvoorstel, recente jurisprudentie Openbaar bod - mr. drs. J.L. Burggraaf, advocaat Allen & Overy LLP Maandag 18 maart 2013 | 12.3015.45 uur Transactie: spelers, dynamiek, tijdlijn Verschil vriendelijk/vijandig Rol en verantwoordelijkheid van organen Betekenis van 'stakeholders model' in besluitvorming Deal protection anno 2013 Pandrecht op aandelen - mr. G. Kreuze, advocaat Loyens & Loeff N.V. Maandag 18 maart 2013 | 16.0018.00 uur Vestigen van een pandrecht op aandelen door partijen Formele vereisten bij beëindiging van een pandrecht op aandelen Joint ventures en aandeelhoudersovereenkomsten - prof. mr. W.J.M. van Veen, Vrijdag 5 april 2013 | 10.00-13.15 hoogleraar vennootschaps- en rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam, special uur counsel ondernemingsrecht Baker&McKenzie Amsterdam Meerderheids- of minderheidsparticipatie Conflicten tijdens en bij beëindiging van het aandeelhouderschap Uitkoop en exit regelingen - mr. M.W. Josephus Jitta, advocaat Stibbe N.V. Vrijdag 5 april 2013 | 14.00-17.15 uur Exit-regelingen als gevolg van reorganisaties of bij uitkopen van partners Geschillenregeling – dr. J. Roest, universitair hoofddocent ondernemingsrecht Woensdag 24 april 2013 | 10.00Universiteit van Amsterdam 13.15 uur Geschillenregeling Flex BV Oplossingen voor aandeelhoudersgeschillen
Jaarrekening - prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA, hoogleraar externe verslaggeving Woensdag 24 april 2013 | 14.00Erasmus Universiteit Rotterdam, partner Ernst & Young Accountants LLP 17.15 uur Ingegaan wordt op formele en materiele vereisten voor de jaarrekening, op de toepassing van nationale en internationale jaarrekeningstandaarden, en op algemene grondslagen en bijzondere verslaggevingsvraagstukken. Ontbindingen en vereffening - mr. H.J. Vetter, docent Ondernemingsrecht Universiteit Woensdag 24 april 2013 | 18.00van Amsterdam, rechter Rechtbank Den Haag 20.00 uur Het besluit tot ontbinding, de turbo-liquidatie en de vereffening komen aan bod. Vragen als: kan het ontbindingsbesluit teruggedraaid worden, houdt de rechtspersoon op te bestaan als er – anders dan wordt gepubliceerd in het Handelsregister – nog wél baten zijn, wat zijn (de grenzen aan) de bevoegdheden en taken van de vereffenaar, onder welke voorwaarden is heropening van de vereffening mogelijk, (wanneer) kan een crediteur de (voormalige) bestuurders of aandeelhouders dan wel de vereffenaars aansprakelijk stellen wanneer hij onvoldaan blijft, komen aan bod. Verder komen nog enkele varia aan bod zoals: de verjaring van vorderingen op een rechtspersoon die heeft opgehouden te bestaan, de gehoudenheid een jaarrekening te publiceren na ontbinding en de administratiebewaarplicht. Aspecten van financieel toezicht - prof. mr. R.P. Raas, hoogleraar Nederlands en Maandag 13 mei 2013 | 10.00Europees bank- en effectenrecht Universiteit Leiden 13.15 uur Ook niet-financiële ondernemingen krijgen steeds meer te maken met de almaar uitdijende regelgeving op het terrein van het financiele toezicht. Tijdens deze module staan de belangrijkste voorschriften uit de Wet op het financieel voor niet-financiële ondernemingen centraal. Aan de orde komen onder andere de voorschriften voor het aanbieden van effecten, transparantie- en informatieverplichtingen, marktmisbruik en de onderzoeks- en handhavingsbevoegdheden van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Fiscale aspecten van het ondernemingsrecht - prof. dr. P. Kavelaars, hoogleraar Maandag 13 mei 2013 | 14.00fiscale economie Erasmus Universiteit Rotterdam, partner bij Deloitte Belastingadviseurs 17.15 uur Tijdens de bijeenkomst over de fiscale aspecten wordt aandacht geschonken aan de wijze waarop personenvennootschappen, kapitaalvennootschappen en andere rechtsvormen in de winstbelastingheffing worden. Tevens wordt ingegaan op de fiscale positie van aandeelhouders van kapitaalvennootschappen, zowel wanneer dat natuurlijke als rechtspersonen zijn. Vervolgens komen enkele bijzondere onderwerpen aan de orde zoals deelnemingsverhoudingen, fiscale eenheid, fusies/splitsingen en renteaftrekbeperkingen. Belastingplicht Deelnemingsvrijstelling Fiscale eenheid Fusies/splitsingen Aandeelhouderspositie Renteaftrekbeperkingen Kapitaalstortingen/onttrekkingen Internationaalrechtelijke fiscale aspecten
