Magna Charta leergang Boek 2 BW – Programma van de leergang Module 1
Spreker Overview British/International Corporate Law – dr. B. Choudhury, lecturer in Corporate Law Queen Mary University of London
Datum Donderdag 5 april 2012 | 10.0017.30 uur
2
Inleiding Ondernemingsrecht - prof. mr. J.B. Huizink, hoogleraar Ondernemingsrecht Vrije Universiteit Amsterdam
Vrijdag 6 april 2012 | 10.00-14.00 uur
3
Europese ondernemingsvormen - prof. dr. A.F.M. Dorresteijn, hoogleraar Vrijdag 6 april 2012 | 14.15-17.30 Transnationale aspecten van het Ondernemingsrecht Universiteit Utrecht uur Van de Europese ondernemingsvormen heeft het EESV de langste geschiedenis en is de SPE (Europese Besloten Vennootschap) nog in statu nascendi. Het meest bekend is de SE (Europese Vennootschap). Inmiddels wordt deze rechtsvorm regelmatig benut door grote, beursgenoteerde ondernemingen maar evengoed door het MKB, met name Duitsland. De SE is in Nederland niet erg populair. Onbekend maakt onbemind? Wat zijn de voor- en nadelen van de SE in vergelijking met een Nederlandse NV? Overzicht Europese rechtsvormen (stand van zaken) Europese rechtsvormen en medezeggenschap Voor- en nadelen van de SE Enkele cases Oprichting BV/NV - mr. J.W. Schenk, notaris Van Doorne N.V. Dinsdag 17 april 2012 | 10.0014.00 uur Formaliteiten; inhoud notariële akte, taal, zetel, aansprakelijkheid, inschrijving, BV/NV i.o., toezicht (van preventief naar repressief/permanent) Aandelen; soorten, stemrecht, winstrecht, certificering, aansprakelijkheid Vergelijk huidig recht met nieuw recht (flex BV) Kapitaalbescherming - prof. mr. Barbara Bier, of counsel Stibbe N.V., hoogleraar Dinsdag 17 april 2012 | 14.15Ondernemingsrecht en Corporate Governance Nyenrode Business Universiteit 17.30 uur In deze module wordt het bijeenbrengen en bijeenhouden van kapitaal behandeld. Kapitaalsvereisten; maatschappelijk kapitaal, geplaatst kapitaal, gestort kapitaal, storting in natura, in contanten en in vreemd geld Uitkeringen aan aandeelhouders Inkoop van aandelen Vermindering van het geplaatste kapitaal (zowel huidig recht als Flex BV) Personenvennootschappen - prof. mr. M.J.A. van Mourik, hoogleraar Notarieel recht Dinsdag 17 april 2012 | 18.30Radboud Universiteit Nijmegen, kantooradviseur Hekkelman Advocaten & Notarissen 20.30 uur De intrekking van het wetsvoorstel betreffende de personenvennootschappen (titel 7.13) betekent uiteraard niet dat de
4
5
6
7
8
9
10A
personenvennootschappen als zodanig verdwijnen. De rechtsontwikkeling gaat gewoon door en zal deels worden beïnvloed door het ingetrokken wetsvoorstel. In dit onderdeeld van de cursus wordt de stand van zaken uiteengezet. De aard van de overeenkomst van vennootschap De inbreng De vennootschappelijke gemeenschap BV's als vennoten Toetreding, uittreding en opvolging van vennoten Waarde en waardering Huwelijksvermogensrechtelijke en erfrechtelijke aspecten Organen en bevoegdheden - mr. J.M. Blanco Fernández, advocaat te Amsterdam Donderdag 10 mei 2012 | 10.0014.00 uur Het orgaanbegrip Handelen van het orgaan; toerekening Lidmaatschap van het orgaan Verdeling van bevoegdheden: kapitaalvennootschappen/andere rechtspersonen Corporate governance - mr. P. Cronheim, advocaat De Brauw Blackstone Westbroek Donderdag 10 mei 2012 | 14.15N.V. 17.30 uur Stichting, coöperatie en vereniging - prof. mr. T.J. van der Ploeg, hoogleraar Donderdag 10 mei 2012 | 18.30Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam 20.30 uur De belangrijkste juridische kwesties betreffende deze soorten rechtspersonen zullen mede aan de hand van recente jurisprudentie worden besproken. SPA en APA - mr. M. Jansen, advocaat Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Vrijdag 25 mei 2012 | 10.00-11.30 uur
10B
SPA en APA - mr. C.F. Hamersma, advocaat DLA Piper Nederland N.V.
Vrijdag 25 mei 2012 | 11.45-13.15 uur
11
Juridische fusie en splitsing en omzetting - mr. E.G. Vorst, notaris CMS Derks Star Busmann N.V. juridische fusie: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen juridische splitsing: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen juridische fusie en splitsing: wettelijke procedure grensoverschrijdende juridische fusie van kapitaalvennootschappen omzetting van rechtspersonen in een andere rechtsvorm
Vrijdag 25 mei 2012 | 14.15-17.30 uur
12
13
14
Structuurregeling - mr. R. Clumpkens, notaris De Brauw Blackstone Westbroek
Vrijdag 25 mei 2012 | 18.30-20.30 uur De Nederlandse structuurregeling tracht op een bijzondere manier belangen van aandeelhouders en leden enerzijds en werknemers anderzijds van een grote rechtspersoon door middel van een onafhankelijk orgaan, de RvC, te waarborgen. Hoewel er in ons omliggende landen voorbeelden zijn van zwaardere vormen van werknemersmedezeggenschap, is de structuurregeling uniek. In 2004 is de regeling voor de kapitaalvennootschappen ingrijpend gewijzigd, voor de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij niet. Hoe houdt de regeling zich in het steeds wijzigende "corporate" landschap? Geschiedenis Knelpunten Aanpassingen Recente ontwikkelingen, waaronder opkomst "one tier board" Praktijkvoorbeelden Besluitvorming - mr. P.W.G. Riemer, advocaat Linklaters LLP Donderdag 7 juni 2012 | 10.0014.00 uur Tijdens dit onderdeel van de cursus zal ondermeer aan de hand van praktijkvoorbeelden worden ingegaan op de besluitvorming binnen de belangrijkste vennootschapsorganen. Daarbij valt ondermeer te denken aan het karakter en de fasen van besluitvorming daaronder begrepen de totstandkoming van besluiten en de mogelijke nietigheid danwel vernietigbaarheid van besluiten waarbij tevens de rol van juiste informatie verstrekking aan de orde zal komen. Voorts zal worden ingegaan op besluitvorming bij tegenstrijdig belang en mogelijke bevoegdheidsbeperkingen. Vertegenwoordiging - mr. E.E.G. Gepken-Jager, universitair docent Bedrijfsrecht en Donderdag 7 juni 2012 | 14.15Europees recht Rijksuniversiteit Groningen 17.30 uur
15
Aansprakelijkheid intern - mr. A.W.H. Vink, rechter Rechtbank Amsterdam
Vrijdag 8 juni 2012 | 10.00-14.00 uur
16
Aansprakelijkheid extern - mr. M.H.J. van Maanen, advocaat BarentsKrans N.V.
Vrijdag 8 juni 2012 | 14.15-17.30 uur
17
Medezeggenschap - dr. J. Roest, universitair hoofddocent Ondernemingsrecht Donderdag 13 september 2012 | Universiteit van Amsterdam 10.00-14.00 uur Wet op de ondernemingsraden: begrippenkader, adviesrecht ondernemingsraad ex art. 25 WOR (tevens specifiek bij (aandelen)fusie en openbaar bod, samenloop met SER fusiecode), beroepsrecht ondernemingskamer, concernverhoudingen [concernbevoegdheid OR, toerekening besluitvorming, vereenzelviging en medeondernemerschap], instemmingsrecht, medezeggenschapsafspraken en convenanten Medezeggenschap in boek 2 BW: Consultatie OR, structuurregeling Europese medezeggenschap: Wet op de Europese ondernemingsraden en medezegenschap bij Europese rechtsvormen en
18
grensoverschrijdende fusie. Openbaar bod - mr. drs. J.L. Burggraaf, advocaat Allen & Overy LLP
Donderdag 13 september 2012 | 14.15-17.30 uur
Transactie: spelers, dynamiek, tijdlijn Verschil vriendelijk/vijandig Rol en verantwoordelijkheid van organen Betekenis van 'stakeholders model' in besluitvorming Deal protection anno 2012
19
Pandrecht op aandelen - mr. G. Kreuze, advocaat Loyens & Loeff N.V.
Donderdag 13 september 2012 | 18.30-20.30 uur
20
Joint ventures en aandeelhoudersovereenkomsten - prof. mr. W.J.M. van Veen, hoogleraar Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam, special counsel Ondernemingsrecht Baker&McKenzie Amsterdam
Woensdag 3 oktober 2012 | 10.0014.00 uur
21
Uitkoop en exit regelingen - mr. M.W. Josephus Jitta, advocaat Stibbe N.V.
Woensdag 3 oktober 2012 | 14.1517.30 uur
22
Enquêterecht - mr. P. Ingelse, coördinerend vice-president Hof Amsterdam, voorzitter Woensdag 3 oktober 2012 | 18.30Ondernemingskamer Amsterdam 20.30 uur Doel enquête Procedure: eigen aard Ondernemingskamer, flexibiliteit en spoed, belanghebbenden Criterium, gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, wat is dat en voorbeelden Onderzoek, onderzoeker, gang van zaken, kosten Onmiddellijke voorzieningen, functionarissen Onderzoeksverslag, ter inzage legging, vertrouwelijkheid, belanghebbenden Tweede fase, wanbeleid, definitieve voorzieningen Einde van procedure/onderzoek/voorzieningen Actualiteiten: wetsvoorstel, recente jurisprudentie Varia Geschillenregeling - mr. C.D.J. Bulten, universitair hoofddocent Van der Heijden Donderdag 4 oktober 2012 | 10.00Instituut Radboud Universiteit Nijmegen 14.00 uur
23
24
Jaarrekening - prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA, hoogleraar Financial accounting Erasmus
Donderdag 4 oktober 2012 | 14.15-
Universiteit Rotterdam, partner Ernst & Young Accountants LLP 25
26
27
17.30 uur
Fiscale aspecten van het ondernemingsrecht - prof. dr. P. Kavelaars, hoogleraar Vrijdag 2 november 2012 | 10.00Fiscale economie Erasmus Universiteit Rotterdam, partner bij Deloitte Belastingadviseurs 14.00 uur Tijdens de bijeenkomst over de fiscale aspecten wordt aandacht geschonken aan de wijze waarop personenvennootschappen, kapitaalvennootschappen en andere rechtsvormen in de winstbelastingheffing worden. Tevens wordt ingegaan op de fiscale positie van aandeelhouders van kapitaalvennootschappen, zowel wanneer dat natuurlijke als rechtspersonen zijn. Vervolgens komen enkele bijzondere onderwerpen aan de orde zoals deelnemingsverhoudingen, fiscale eenheid, fusies/splitsingen en renteaftrekbeperkingen. Belastingplicht Deelnemingsvrijstelling Fiscale eenheid Fusies/splitsingen Aandeelhouderspositie Renteaftrekbeperkingen Kapitaalstortingen/onttrekkingen Internationaalrechtelijke fiscale aspecten Aspecten van financieel toezicht - prof. mr. R.P. Raas, hoogleraar Nederlands en Vrijdag 2 november 2012 | 14.15Europees bank- en effectenrecht 17.30 uur Ook niet-financiële ondernemingen krijgen steeds meer te maken met de almaar uitdijende regelgeving op het terrein van het financiele toezicht. Tijdens deze module staan de belangrijkste voorschriften uit de Wet op het financieel voor niet-financiële ondernemingen centraal. Aan de orde komen onder andere de voorschriften voor het aanbieden van effecten, transparantie- en informatieverplichtingen, marktmisbruik en de onderzoeks- en handhavingsbevoegdheden van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Ontbindingen en vereffening - mr. H.J. Vetter Vrijdag 2 november 2012 | 18.3020.30 uur Het besluit tot ontbinding, de turbo-liquidatie en de vereffening komen aan bod. Vragen als: kan het ontbindingsbesluit teruggedraaid worden, houdt de rechtspersoon op te bestaan als er – anders dan wordt gepubliceerd in het Handelsregister – nog wél baten zijn, wat zijn (de grenzen aan) de bevoegdheden en taken van de vereffenaar, onder welke voorwaarden is heropening van de vereffening mogelijk, (wanneer) kan een crediteur de (voormalige) bestuurders of aandeelhouders dan wel de vereffenaars aansprakelijk stellen wanneer hij onvoldaan blijft, komen aan bod. Verder komen nog enkele varia aan bod zoals: de verjaring van vorderingen op een rechtspersoon die heeft opgehouden te bestaan, de gehoudenheid een jaarrekening te publiceren na ontbinding en de administratiebewaarplicht.
