M A X I M U M MEDIA JAARVERSLAG

M A X I M U M

ME D I A

I M P A C T

20 09

JAARVERSLAG

-2-

2009 2

JAARVERSLAG SLAG S THINK MEDIA n.v. Oude Leeuwenrui 8 bus 17 2000 Antwerpen tel +32 3 20 20 180 fax +32 3 20 20 181 BTW BE 0404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen

-3-

Inhoudstafel VOORWOORD

4

MISSIE

8

STRUCTUUR

9

VERSLAG VAN DE BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN Magazines Online Buitenreklame

12 22 25

VERSLAGEN 2009 Verslag van Raad van Bestuur aan de jaarvergadering te houden op 9 juni 2010

30

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Consolidatiecriteria Waarderingsregels Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris

48 49 55 62 76

ENKELVOUDIGE JAARREKENING Balans en resultatenrekening Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarekening Verslag commissaris

79 83 95

CONTACT

98

-4-

VOORWOORD van de voorzitter Beste aandeelhouders, Met veel genoegen stel ik jullie, namens de Raad van Bestuur, de resultaten van het afgelopen boekjaar voor. Zoals voorspeld was 2009 een uiterst moeilijk jaar voor de mediasector. Ondanks de algemene daling van de reclamebestedingen slaagde onze vennootschap er toch in de geconsolideerde omzet met 3% te laten stijgen tot 26.710.124€. Een stijging die voornamelijk te danken was aan een uitgebreide activiteit van buitenreclame en het gevoerde point of sales verkoop investeringsbeleid op de site van Delhaize. Dit neemt niet weg dat de activiteiten van print en online in een omzetverlies van 250.055€ hebben geresulteerd, waardoor de vooropgestelde prognoses en budgetten niet helemaal gerealiseerd konden worden. Ondanks de aandacht die besteed werd aan de kwaliteit van onze lezersmarkt, ondersteund door de sterke merken waar Think Media Magazines en Digital voor staan, werd hier eveneens een omzetdaling opgetekend. In ons jaarverslag kan u kennismaken met de leden van het managementcomité van Think Media Outdoor, Think Media Magazines, Think Media Digital. Mijn dank gaat uit naar de volledige Raad van Bestuur en de medewerkers voor hun inzet tijdens het afgelopen jaar. Daarnaast wens ik ook mijn vertrouwen met betrekking tot de gekozen groeistrategie nog eens te benadrukken.

GUIDO VAN DER SCHUEREN Voorzitter van de Raad van Bestuur

-5-

GUIDO VAN DER SCHUEREN

ANN NISOT

MAURICE DE VELDER

ISIDOOR CLAES

GUY WARLOP

RUDY VAN THUYNE

-6-

VOORWOORD gedelegeerd bestuurder THINK MEDIA EEN AANTREKKELIJK MEDIA BEDRIJF Zoals voorspeld werd 2009 een moeilijk jaar voor de mediasector. Toch was het minder erg dan de aanvankelijke indicaties vanuit de markt deden vermoeden. Toch werden de advertentie-uitgaven in België met 10% teruggeschroefd. Dit is nog nooit eerder gebeurd. Haaks op deze nationale tendens slaagde Think Media erin via een eigen interne reclameregie voor magazines, die werd gestart op 01.01.2009, een stijging in advertentie-inkomsten te realiseren. Ondanks deze stijging konden de vooropgestelde prognose en doelstelling niet verwezenlijkt worden. De kosten van onze eigen regie in vergelijking met de prognoses, wogen uiteindelijk door op het uiteindelijke resultaat. De inkomsten van de lezersmarkt daalden lichtjes, ondanks de sterkte van onze merken en de grote aandacht en zorg die besteed werd aan ons lezerspubliek. De online activiteiten van de magazines werden ondergebracht in een afzonderlijke vennootschap: Think Media Digital. Deze vennootschap bezit naast alle websites van de bladen ook twee portaalsites: demotorsite.be en Clint.be. Sloot Clint.be eind 2008 nog af met een gemiddelde van 10.898 unieke bezoekers per dag, zijn dat er vandaag 48.000 (CIM gecontroleerd). Niet onbelangrijk hierin is de overname en integratie van de blogsite ZatteVrienden. be geweest, wat een meer dan geslaagde strategische beslissing blijkt te zijn. Clint.be is als mannelijk georiënteerde tabloidsite uitgegroeid tot een volwaardig medium en behoort tot de twintig meest bekeken sites van het Belgische medialandschap, community sites niet inbegrepen. Door de online activiteiten onder te brengen in Think Media Digital, zal de aandacht automatisch worden toegespitst op een afgeleide

-7-

strategie. Terwijl deze activiteit mede door de investeringen in webontwikkeling en personeel verlieslatend is geweest, hopen wij dat er in 2010 een break even punt zal bereikt worden. Think Media staat ervoor een gezamenlijk doel na te streven: de merken van Think Media kwalitatief uitdragen als één groep. Het bedrijf steunt hiervoor enerzijds op de sterke merken dat het vertegenwoordigt, gekoppeld aan een uitgebreide aandacht voor de lezers. Anderzijds op een goed onderbouwd management dat zich focust op twee kernactiviteiten, zijnde Think Media Outdoor en Think Media Magazines. De activiteiten van uitgeverij Meta Media werden ondertussen samengevoegd met de activiteiten van De Vrije Pers, wat resulteerde in enkele slagkrachtige realisaties die ons moeten wapenen voor de toekomst: eigen regie, eigen abonnementenbeheer, eigen circulation management, eigen beheer van onze online-activiteiten, redacties en pre press. Dit is enkel mogelijk binnen de bedrijfseigen filosofie van wederzijds vertrouwen en een absolute wil en fierheid om er een succes van te maken. Wij prijzen ons gelukkig dat wij zoveel passie, talent en creativiteit hebben kunnen samenbrengen in één groep, waarbinnen eenieder zich ten volle kwijt van zijn taak. Ik ben jullie, mijn collega’s, ontzettend dankbaar voor jullie dagelijkse inzet. Mede daardoor zie ik alle toekomstige uitdagingen vol vertrouwen tegemoet.

ANN NISOT Gedelegeerd Bestuurder

-8-

MISSIE: Think Media wil duurzame waarden creëren, door met sterke mediamerken multimediaal verder te groeien in buitenreclame, magazines, online, televisie,… Door de crossmediale mogelijkheden kunnen deze merken sterk worden ondersteund door de verschillende mediadragers

WAARDEN: THINK MEDIA is een toonaangevende en sterk marktgeorienteerde aanbieder van B2B en B2C Multi Mediale oplossingen en paketten op maat van de klant.

THINK MEDIA houdt van een eenvoudige no-nonsens aanpak en voegt daarbij steeds de daad bij het woord.

THINK MEDIA respecteert de eigenheid van de klant en stelt zijn bewezen kennis en kunde in dienst van die klant bij het ontwikkelen, produceren en implementeren van de projecten, zodat die volledig voldoen aan de eisen van de markt, het wensenpatroon van de klant en die zelfs overstijgen.

THINK MEDIA zal in alle relaties met de klanten en de markt steeds streven naar het hoogste bereikbare gezamelijke resultaat.

THINK MEDIA wenst door een vlakke, open en flexibel, responsieve organisatiestructuur een aangename partner te zijn om mee te handelen.

-9-

STRUCTUUR:

ALTIJD OP DE MAN AF

SOMMIGE DINGEN DOE JE BETER BUITEN

ALTIJD OP DE MAN AF

-10Think Media is multi-mediaal Think Media is reeds een belangrijke speler op de Belgische markt voor zowel B2B als B2C communicatie. Deze plaats in het communicatie landschap werd verworven door steeds de optimale oplossing, techniek en organisatie toe te passen met een maximale flexibiliteit. Think Media staat erom gekend, steeds maatoplossingen te bedenken en te implementeren die gebruik maken van de diverse dragers in al hun cross mediale slagkracht.

Slagkracht Think Media 1. Think Media Magazines is met een aantal tijdschriften als P-magazine, Ché, Menzo Sports magazine, Motoren & Toerisme en Motorwereld, aanwezig in print en bereikt elke maand opnieuw ruim 800.000 lezers (CIM 08/09) die op zoek zijn naar vitaliteit, levendigheid, spontaniteit, die ontdekkers zijn, orgineel en energiek (zie figuur a). Online bereikt Think Media met de aan tijdschriften verbonden websites, maar ook via de zeer gekende site Clint.be maandelijks 1.800.000 bezoekers. Deze media, samen met de out of home media, worden door een steeds groeiend aantal adverteerders gebruikt, die op zoek zijn naar die consumenten waarvan men weet dat ze actieve zoekers en ontdekkers zijn. 2. Think Media doet ook aan actieve en succesvolle brand activation met en voor een veelvoud aan (inter)nationale brands en heeft dus een bewezen ervaring in het klant gericht ondersteunen van publicitaire campagnes en evenementen. Deze campagnes gaan dus verder dan de klassieke marketing methodieken en brengen het merk dichter en dicrecter bij de doelgroep. Think Media zet daartoe alle media in en heeft zelfs een eigen hostessen service om zelfs de laatste details foutloos in te vullen. 3. Think Media stoelt zijn kennis en kunde bij het succesvol (helpen) vermarkten van concepten en producten op een jarenlange en gedegen ervaring enerzijds, en op de nieuwste marketing technologieën anderzijds, die steunen op gedragspsychologische en antropologische principes en die gesteund worden door onophoudelijk onderzoek, blijvende studie en analyses. 4. Think Media heeft een eigen marketingafdeling die er niet alleen voor zorgt dat de eigen titels zoveel mogelijk B2B en B2C impact hebben, maar die ook de externe partners, adverteerders en relaties assisteert bij het zoeken naar de meest optimale oplossing.

Toekomstvisie Think Media volgt de trends en de tendenzen in alle media in binnen- en buitenland op de voet en kan die door een vlakke en flexibele organisatiestructuur snel en efficiënt implementeren. Bovendien heeft het bedrijf veel oor voor de toekomstige evolutie van de rol van de diverse media in het bijzonder. Think Media weet, dat de consument steeds meer cross-mediaal benaderd zal moeten worden, omdat hij/zij de ene keer een lezer is, een andere keer een internet, of een mobiele telefoon gebruiker, weer een andere keer een passant die een billboard tot zich neemt, dan weer een TV kijker, een radio luisteraar. Als multi- en crossmediaal bedrijf is Think Media dus ideaal geplaatst om de evoluties in deze markt niet alleen te volgen en te implementeren, maar ze ook te kunnen voorspellen.

-11-

Think Media beschikt over de unieke combinatie Think Media Outdoor, Think Media Magazines, Think Media Digital en sinds begin 2010 ook over Life!tv. Vier pijlers die in combinatie perfect inspelen op de nieuwe noden van de markt.

-12Management Think Media Magazines

Maurice De Velder Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact : [email protected]

Ann Nisot Gedelegeerd bestuurder Think Media nv Contact : [email protected] - 03/20 20 180

Frank Vanhove General & Legal Affairs Manager Contact : [email protected] - 03/20 20 173

Jef De Vis Financieel Manager Contact : [email protected] - 03/20 20 103

Katrien Willems Sales & Marketing Director Contact: [email protected] - 03/20 20 105

-13Think Media Magazines Positionering Think Media Magazines heeft in 2009 alle titels apart en gezamenlijk aan een positionerings-oefening onderworpen, met als doel meer helderheid te scheppen over waar de titels voor staan enerzijds, en vanuit het gezamelijke ‘DNA’ van de groep makkelijker andere (digitale, tv) en nieuwe media te kunnen inpassen anderzijds.

Belang positionering Positionering van titels is belangrijk om drie redenen 1. Het is een duidelijke maatstaf voor welke onderwerpen, akties of welke tone of voice wel of niet bij of in een bepaalde titel (print of digitaal passen) 2. Het help criteria te ontdekken en te versterken die de titels anders maken dan de al dan niet directe concurrenten in de markt 3. Het biedt in B2C en B2B context helderheid naar de relatie

Benadering in de Think Media context Er zijn twee methodes om een titels te positioneren: Eén ervan gaat uit van ‘gewenste positionering’ op basis van ‘vrije plaatsen in de markt’ of ‘unserved audiences’. Hier gaat de vraag een aanbod creëren, en is de positionering in wezen een marketing actie die moet leiden tot het ontwikkelen van een product of een product-postionering. Bij Think Media is geopteerd voor een analyse van de bestaande positionering om vanuit die analyse de helderheid en de definitie ervan te verscherpen en verduidelijken.

Model Er is gekozen voor een sociaal-emotioneel model, waarop gepositioneerd wordt op basis van 2 assen : éen as bepaald de graad van emotionaliteit versus rationaliteit en de andere de graad van social integratie (tot een groep (willen) behoren) of sociale affirmatie (net anders willen zijn).

Think Media Landschap Het blijkt dat alle Think Media titels eenzelfde DNA delen, maar binnen dat landschap, toch wel onderscheiden posities hebben. Het gezamenlijke DNA : (lekker) impulsief (lekker) energiek (lekker) levendig (lekker) origineel (lekker) spontaan

(lekker) grappig (een tikkeltje) jong (een tikkeltje) arrogant (erg) mannelijk

-14P-MAGAZINE Positionering : Mannen denken aan meer dan een ding P-magazine staat voor de sympathieke rebel, hij die het stoutmoedige, gewaagde, rebelse, humoristische, jongensachtige niet verloren is. De P-magazine lezer is iemand die graag (al was het maar even, tijdens het lezen van het tijdschrift) de regels in vraagt stelt, de geboden en verboden naast zich neer legt, of ze tenminste kritisch in vraag stelt. Hij zoekt het rebelse, het tegendraadse, maar hij is nooit cynisch of bitter en hij houdt rekening met de maatschappelijke impact van zijn daden. Hij is de sympathieke rebel. Sympathiek, omdat hij dat jongetje uit de klas is, dat het gezag even onderuit haalt, maar daar toch keer op keer mee weg komt. Sympathiek ook, omdat hij rekening houdt met de groep. P-magazine appeleert aan de Tijl Uilenspiegel in zijn lezers . Met zijn mix van actualiteit, onderzoeksjournalistiek, entertainment, tv-, sport- en autonieuws en mooie vrouwen mikt het weekblad P-magazine ongegeneerd op de mannelijke lezer. Dat ook vrouwen vallen voor de spitse, zelfrelativerende humor van P-magazine, is mooi meegenomen. P-magazine bereikt wekelijks 360 000 lezers en richt zich voornamelijk tot de 18 – 44 jarige man. Wekelijks gaan 58 257 exemplaren over de toonbank. (CIM 08/09) De oplage van P-magazine bedraagt 80 000 exemplaren. e

Het magazine lag aan de basis van het ontstaan van De Vrije Pers en is intussen haar 13 jaargang ingegaan.

-15CHE Positionering : Laten we blijven dromen van een betere wereld Ché staat voor de onbevangen,ongeremde dromer, die in zijn tijdschrift datgene zoekt waarvan hij droom : droomvrouwen, droom-autos4s, droom gadgets,… De Ché lezer is iemand die zich graag (al was het maar even, tijdens het lezen van het tijdschrift) ongeremd overgeeft aan emotie en genieten, de geboden en verboden naast zich neer legt, en geniet. Ché is het mannenmaandblad dat doet dromen van een betere wereld. De meest stijlvolle vrouwen, de meest onbereikbare auto’s, de duurste gadgets, de avontuurlijkste reportages… zelfs de meest interessante mannen komen aan bod. Dat alles overgoten met de meest hoogstaande humor. Ché is de absolute leider in mannenmaandbladen in Vlaanderen en spreekt mannen aan zoals ze zijn. Een blad met een unieke tone of voice. Ché bereikt maandelijks 225 000 lezers en richt zich voornamelijk tot de hoger opgeleide man tussen 18 en 44 jaar. De oplage van Ché bedraagt maandelijks 37 500 exemplaren (CIM 08/09).

-16MENZO SPORTS MAGAZINE Positionering : Als jongens mannen worden. Een Menzo lezer houdt van het goede leven, staat met beide voeten op de grond en voelt zich lekker in zijn vel. Hij houdt van sport, mooie producten, heeft stijl en houdt van stijl. Menzo Sports magazine heeft een unieke positie als sportmagazine. Uitstekende reportages en diepgaande dossiers over sport, de sporters en vooral de mens achter de sport in een uiterst stijlvolle vormgeving met opgemerkte fotografie, maken het verschil. Daarnaast biedt de maandelijke lifestyle katern 'Menzone' een absolute meerwaarde voor de stijlbewuste sportliefhebber met interesse in design, fashion, film, muziek en andere lifestyle-gerelateerde topics. Dit alles maakt van Menzo Sports magazine een maandblad zonder gelijke in het Vlaamse veld. Menzo Sports magazine wordt verspreid op een oplage van 20 000 exemplaren en bereikt hiermee 91 000 lezers. Het magazine heeft als kerndoelgroep koopkrachtige mannen tusen 25 en 45 uit de hoogste sociale klassen (1&2) (CIM 08/09). Het magazine is vooral ook erg in trek bij adverteerders van luxe (mode)merken. Deze adverteerders kiezen voor een magazine dat ook redactioneel aandacht besteedt aan deze onderwerpen. Menzo Sports & Style vormt net daardoor een mooie aanvulling in het pakket van mannenbladen dat wordt gecommercialiseerd door Think Media Magazines.

-17-

CHIEF Positionering : Iedereen gamer Chief is een maandblad voor zowel hardcore als casual gamers. Chief bereikt voornamelijk mannen tussen 15 en 45 die hongerig zijn naar entertainment. Jonge ouders, tieners en twintigers die op de hoogte willen blijven van de nieuwste games en gadgets vinden hun gading in dit magazine. Chief is spitsvondig, humoristisch, deskundig, kritisch maar ook zelfrelativerend, rock-'n-roll, bijdetijds en in the know Chief bereikt voornamelijk mannen tussen 15 en 45 die hongerig zijn naar entertainment. Jonge ouders, tieners en twintigers die op de hoogte willen blijven van de nieuwste games en gadgets vinden hun gading in dit magazine. Chief is spitsvondig, humoristisch, deskundig, kritisch maar ook zelfrelativerend, rock–‘n-roll, bijdetijds en in the know. Chief wordt verspreid op een oplage van 21 000 exemplaren, waarvan 15 000 in Vlaanderen en 6 000 in Nederland. Chief onderscheidt zich van de andere gamesbladen op de markt door een breder publiek aan te spreken. “Iedereen gamer” is dan ook het motto. In tegenstelling tot de andere bladen uit deze sector die vaak erg jong, chaotisch en schreeuwerig zijn, is Chief volwassen, stijlvol en sober.

-18OFFICIEEL PLAYSTATION MAGAZINE Positionering : PlayStation in zijn puurste vorm Iedere maand maken de journalisten van OPM als ervaren gidsen de lezer wegwijs in het druk begroeide bos van PlayStation®2-, PlayStation®3- en PlayStation®Portable-games. Diepgravende besprekingen analyseren iedere speltitel tot op het bot. Deze hardcore-aanpak zorgt voor gefundeerde kritieken en nuttige achtergrondinformatie die je in geen enkel ander gamesblad in de Benelux tegenkomt. OPM is niet alleen het grootste, maar tevens het meest betrouwbare, trendgevoelige en onmisbare gamesblad voor PlayStation-eigenaars. Officieel PlayStation Magazine, kortweg OPM, is het enige officieel door Sony Computer Entertainment Benelux erkende Nederlandstalig PlayStation-magazine in de Benelux. 114 tot de nok gevulde pagina’s zorgen ervoor dat de lezer maand na maand amper uitgelezen geraakt. OPM, dat is PlayStation in zijn puurste vorm. OPM heeft een gedrukte oplage van 40 000 exemplaren, waarvan 55% (22 000) in Nederland en 45% (18 000) in Vlaanderen verspreid wordt.

-19MOTOREN&TOERISME / MOTO&LOISIRS Positionering: Motorrijden als een échte way of life… Sinds 20 jaar promoot Motoren & Toerisme / Moto & Loisirs het motorrijden en alles wat ermee samenhangt op een bedachtzame maar doorleefde manier, waarbij motorrijden eerder als 'way of life' dan als vrijblijvende hobby benaderd wordt. Dit impliceert vooral: zélf doen. Zelf rijden, zelf reizen, zelf ontdekken. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs is hét blad voor de actieve motorrijder, boordevol tests, reizen, routes en reportages. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs is het enige 2-talige motorblad in België en bovendien het enige door het CIM gecontroleerde motormagazine. Maandelijks bereikt het blad 169 000 lezers. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs wordt verspreid op een totale oplage van 47 000 exemplaren (Moto & Loisirs 12 000 ex., Motoren & Toerisme 35 000 ex.).

-20Motorwereld Positionering : Mijn koninkrijk voor mijn motor Motorwereld is het enige Belgische motormagazine dat doelbewust focust op de motorsport en sportief motorrijden in al zijn facetten. Die volgehouden aanpak, gecombineerd met een ongeëvenaarde ‘tongue in cheek’ – schrijfstijl, resulteerde de afgelopen 10 jaar in een trouw en ruim lezerspubliek dat net zo gek is van motorsport en motorrijden als de redactieleden zelf. Motorwereld richt zich voornamelijk naar mannen tussen 18 en 44 jaar voor wie motorrijden zowel een sport is als een hobby of vrijetijdsbesteding. Dit blad heeft een oplage van 15 000 exemplaren en is zowel in België als in Nederland te koop. Samen hebben Motoren & Toerisme en Motorwereld bijna 75% van de markt van de Vlaamse motormagazines in handen. Een positie die naar zowel nationale als regionale adverteerders (zelfstandige motordealers) commercieel wordt uitgespeeld.

-21Modelspoor Magazine, Train Miniature Magazine, Journal du Chemin de Fer, Spoorwegjournaal Modelspoor Magazine/Train Miniature Magazine is een echt verzamelmagazine dat in 1999 ontstaan is uit de vraag vanwege de modelspoorwereld naar een leidraad in deze boeiende, veelzijdige, maar soms ook behoorlijk complexe en technische vrijetijdsbesteding. Oorspronkelijk begonnen als tweemaandelijkse uitgave is Modelspoor Magazine/Train Miniature Magazine op basis van haar succes geëvolueerd naar 11 uitgaves per jaar, die zowel de Belgische als Nederlandse liefhebbers bekoren door de mooie fotografie en luxe-afwerking. Modelspoor Magazine/Train Miniature Magazine heeft een gezamenlijke oplage van 10.000 exemplaren. Spoorweg Journaal/Journal Du Chemin de Fer is het enige treinmagazine gespecialiseerd in het Belgische en Nederlandse grootbedrijf. Deze tweemaandelijkse luxe-uitgave bekoort door prima fotografie en de sterke reportages. De geïnteresseerde spoorwegliefhebber en -modelbouwer vindt er alles over de spoorwegactualiteit en -geschiedenis. De gezamenlijke oplage van beide edities bedraagt 9.000 exemplaren.

-22Think Media en de cross mediale mix Think Media wenst zich duidelijk te profileren als een aanbieder van cross mediale oplossingen voor zijn partners adverteerders.

Think Media Digital Omdat de impact van online in de mediamix bij de consument sterk toeneemt, legt Think Media zich met Think Media Digital toe op de ontwikkeling van haar online activiteiten. Think Media Digital verdeelt haar activiteiten over twee types websites: 1. Websites die in het verlengstuk zijn van een print titel, waarin een mix gebracht wordt van dezelfde mix als in de magazines, aangevuld met content en invulling eigen aan het online medium. 2. Portaalsites die volkomen los staan van welke titel ook en geheel zelfstandig de online bezoeker aanspreken.

deMotorsite.be Overkoepelt de websites van de drie motormagazines en biedt de bezoeker heel wat meer info dan die hij op de aparte sites kan terugvinden. Het is dé website voor de Vlaamse motorrijder,gemaakt voor en door motorrijders, waar iedereen die op welke manier te maken heeft met motoren of motorrijden, van recreatief tot professioneel, terecht kan. Het inherent avontuurlijke, ongebonden en vitale karakter van het motorrijden en de motorrijder, past perfect binnen het DNA van de Think Media groep. Ook de erg succesvolle portaalsite Clint.be past perfect binnen de groep.

-23Clint.be Positionering: De outlaws van het internet Mikt op mannelijke bevolking die op zoek is naar nieuws, babes en een zeker stunt- en sensatiegehalte op het internet. Clint past zich daarmee perfect binnen het Think Media DNA, en vult met zijn hoog gehalte aan info-tainment, eigen stunts en sensationeel nieuws, een unieke plaats in binnen het Vlaamse online landschap. Voor nieuws over celebrities, politici, showbizz, voor stoute stunts en gewaagd nieuws, moet de internetbezoeker bij Clint.be terecht. In 2009 werden de aparte sites vlaanderenstemt.be en schlagerijclint.be reeds geïntegreerd in de portaalsite Clint.be en hetzelfde gebeurde op uiterst succesvolle manier met het verwerven van zattevrienden.be. Think Media Digital besliste hier geen twee websites en twee namen aan te houden, en integreerde zattevrienden.be in de ‘babes’-tab van Clint.be. Met de komst van zattevrienden.be nam de dynamiek van Clint.be toe, werd de positionering duidelijker en meer uitgesproken stout, gewaagd en haalden stunts steeds weer nieuwe bezoekers naar de site, waardoor de bezoek cijfers een in een duidelijk stijgende lijn zijn. Waar anderen stoppen, gaat Clint net en tikje verder. Clint durft wat andere niet durven. Clint doet wat anderen denken. Clint laat van zich spreken. Clint bezorgt de website bezoeker stof voor de sterke verhalen aan de koffiemachine, de watercooler of tijdens zijn lunchpauze, de treinrit heen- en terug naar het werk of in de kantine na het sporten. Omdat het medium online nu eenmaal anders is dan print: sneller en extremer, is de positionering van Clint.be binnen het Think Media landschap, net het meest uitgesproken sensationeel, gewaagd en vitaal.



:::'(027256,7(%(

:::&/,17%(

:::&+(%(:::30$*$=,1(%(:::0(1=2%(

:::02725(172(5,60(%(:::0272/2,6,56%(:::&+,()%(

:::3/$<67$7,21385(%(:::02725:(5(/'%(:::02'(/632250$*$=,1(%(:::75$,10,1,$785(0$*$=,1(7:

-25Management Think Media Outdoor

Maurice De Velder Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact : [email protected]

Ann Nisot Gedelegeerd bestuurder Think Media nv Contact : [email protected] - 03/20 20 180

Bart Van der Gracht Secretaris Generaal Think Media nv Contact : [email protected] - 03/ 20 20 182

Luc Claes Directeur Patrimonium Contact : [email protected] - 03/20 20 167

Helga Van Hover Commercieel Directeur Contact: [email protected] - 03/20 20 188

Carl Bensel Directeur Development Contact: [email protected] - 03/ 20 20 166

-26Think Media Outdoor Positionering

Think Media heeft met haar dochter Think Media Outdoor een van de vier overblijvende affichagebedrijven in Belgie, maar heeft een unieke positie. Enerzijds zijn de outdoor activiteiten op zich uniek door de specifieke volledigheid van het aanbod, de kwaliteit ervan, de flexibiliteit en de directheid, en anderzijds kan Think Media door de combinatie met de andere activiteiten een absoluut unieke mediamix aanbieden. Buitenreclame zag haar bruto investeringen in België lichtjes afnemen en de markt staat onder druk omdat door de economische crisis die ook de marketinguitgaven beïnvloeden: een terugschroeven van campagnes en een druk op de prijzen. Adverteerders gaan ook steeds meer op zoek naar flexibele oplossingen zowel binnen de affichage zelf als in cross-mediale benadering.

Verkoop Think Media Outdoor biedt met de diverse netwerken en formaten een flexibele mix aan zijn potentiële klanten. Met het Delhaize-netwerk met zijn 2m2 affiches die echte Point of Sales instrumenten zijn, biedt Think Media Outdoor een uniek product wat duidelijk inspeelt op de zoektocht naar steeds flexibeler oplossingen en een drive om de boodschap steeds dichter bij de klant en dichter bij het koopmoment en het product te brengen. Think Media Outdoor heeft precies door zijn aanbod, zich sterk doorheen de moeilijke economische situatie weten te slaan.

Toekomst Dat de aanhoudende crisis de markt zal blijven scherp houden in 2010 lijkt duidelijk, beterschap lijkt door een aantal factoren niet meteen aan de orde. De klant zal niet alleen kristisch staan tegenover de hoeveelheid budget, maar vooral tegenover de return op de reklame investeringen. Think Media en Think Media Outdoor in het bijzonder, zijn gewapend om deze uitdaging met markt en concurrentie vol vertrouwen aan te gaan. Outdoor reclame biedt nog steeds een hoge return on investment. Think Media Outdoor bouwt zijn aanbod borden steeds verder uit en let daarbij zeer op de kwaliteit van het bord zelf als op de eerlijke en voor de klant waardevolle plaatsen van die borden. Think Media Outdoor geeft bij die uitbouw prioriteit aan de toplocaties. De wave Noord (20m² borden in Vlaanderen) en het 8m² borden netwerk in de grote agglomeraties en de eventuele combinatie ervan in de Full Wave Noord, zijn referenties in hun genre en behoren tot de sterkhouders in het Belgische affichage landschap.

-27-

Met het aanbod Delhaize-netwerk met zijn 2m² POS borden, dichtbij de consument en dichtbij het echte point-of-sales en het beslissingsmoment van aankoop, biedt dan weer een extra dimensie aan het begrip return on investment en biedt de adverteerder een krachtig instrument. Het full service pakket inclusief cartografie en campagne-raportering zorgt voor een hoge klantentevredenheid. Tenslotte zal in 2010 verder werk gemaakt worden van het cross-mediale aanbod, waarin affichage zal opgenomen worden als een van de media dragers in het totale 360° Think Media aanbod. Daarmee wordt het reeds sterk maat- en klantgerichte Think Media aanbod nog sterker gemaakt door alle mogelijke combinatie opties met magazines, websites of televisie. In die hele cross mediale uitbouw zal affichage een cruciale rol blijven spelen. Misschien niet als meest sexy instrument, maar wel als sterk ROI medium en vanwege het feit dat affichage Think Media een unieke en sterke positie geeft binnen de (multi)media bedrijven.

Point of sales – 2m2

-28Reclamedragers – 8m2

Patrimonium – 20m2

-29Reclamedragers – 20m2

Bache – outsize format

-30THINK MEDIA naamloze vennootschap Oude Leeuwenrui 8 bus 17 2000 Antwerpen BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen

Verslag van de Raad van Bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 9 juni 2010

Geachte aandeelhouders, De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 7 mei 2010 de rekeningen van het boekjaar 2009 definitief vastgelegd.

I. Geconsolideerde resulaten Think Media n.v., de op Euronext Brussels genoteerde groep, realiseerde in 2009 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 26.710.124 EUR (een stijging met 3 % tegenover 2008), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -1.168.386 EUR (tegenover 142.440 EUR per 31 december 2008) en het geconsolideerd netto-resultaat (aandeel van de groep) bedraagt 1.212.752 EUR (tegenover -15.212 EUR per 31 december 2008).

Kerncijfers geconsolideerde resultaten - geauditeerd in EUR

31-12-2009

31-12-2008

Bedrijfsopbrengsten waarvan outdoor waarvan magazines/online waarvan overhead

26.710.124 10.939.607 15.674.892 95.625

25.873.668 9.815.350 15.924.947 133.371

Bedrijfsresultaat waarvan outdoor waarvan magazines/online waarvan overhead

(1.168.386) (160.261) (520.727) (487.398)

142.440 436.343 133.285 (427.188)

Financieel resultaat

2.311.866

(197.867)

Courant resultaat

1.143.480

(55.427)

Resultaat voor belastingen

1.143.480

(55.427)

9.686 (57.878)

4.961

Belastingen Belastinglatenties

-31Geconsolideerd netto-resultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep

1.191.672 (21.080) 1.212.752

(50.466) (32.254) (15.212)

Cash flow

2.867.010

1.367.870

Aantal aandelen

3.584.690

3.584.690

31-12-2009 0,32

31-12-2008 (0,01)

Netto-resultaat per aandeel

0,33

(0,01)

Cash flow per aandeel

0,80

0,38

Per aandeel in EUR Courant resultaat per aandeel

Cash flow (bedrijfskasstroom voor wijziging in werkkapitaal) : netto-resultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + voorzieningen + belastinglatenties

De voorgestelde resultaten werden opgemaakt conform IFRS. Think Media verwierf op 6 mei 2009 bijkomend 10 % van de aandelen van Mediatrader nv. Think Media bezit 85% van de aandelen van Mediatrader nv (integrale consolidatie 85%). De aan de immaterieel vaste activa toegewezen goodwill van de participatie Meta Media, verworven in 2008, ten bedrage van 3.120.000 EUR, wordt niet afgeschreven. De bedrijfsopbrengsten outdoor zijn gegroeid in moeilijke marktomstandigheden met 11.45% (10.939.607 EUR tegenover 9.815.350 EUR per 31 december 2008). De afdeling magazines kon haar omzetcijfer op hetzelfde peil houden als in 2008 (15.674.892 EUR tegenover 15.924.947 EUR per 31 december 2008). Interne reorganisaties in magazines en druk op de marges hebben het bedrijfsresultaat doen inkrimpen tot -1.168.386 EUR ( tegenover 142.440 EUR per 31 december 2008). Het management heeft bewust geen acquisities gedaan in 2009 en via een voorzichtige beleggingspolitiek is ze erin geslaagd om belangrijke meerwaarden te realiseren op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Het financieel resultaat bedraagt 2.311.866 EUR en is als volgt samen te vatten :

-

Netto meerwaarden op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 2.471.806 EUR Diverse financiële opbrengsten 85.625 EUR Diverse financiële kosten -187.885 EUR Disconto schuld overname Meta Media (IFRS 3) -57.680 EUR

De cash flow stijgt van 1.367.870 EUR naar 2.867.010 EUR. Het netto resultaat bedraagt 1.191.672 EUR.

-32II

Geconsolideerde balansgegevens in EUR

Aktiva

31.12.2009

31.12.2008

19.783.519

18.695.366

8.771.118

8.071.161

Totaal aktiva

28.554.637

26.766.527

Eigen vermogen

16.154.812

15.073.601

Schulden en voorzieningen

12.399.825

11.692.926

Totaal passiva

28.554.637

26.766.527

Vaste aktiva Vlottende aktiva

Passiva

III.

Enkelvoudige cijfers Think Media N.V.

Think Media N.V. behaalde een positieve cash flow van 3.074.319 EUR (31/12/2008 : 1.847.516 EUR), een omzet van 410.625 EUR (31/12/2008 : 534.371 EUR) en een netto-resultaat van 3.070.953 EUR (31/12/2008 : 1.843.481 EUR). De sterke stijging van het resultaat is dankzij de meerwaarde op geldbeleggingen. De activa van Think Media n.v. bestaan voornamelijk uit deelnemingen en vorderingen op dochtervennootschappen. De financiering hiervan gebeurt hoofdzakelijk met eigen middelen. De vennootschap heeft een solvabiliteitsratio van 92%.

IV.

Voornaamste risico’s en onzekerheden

Deze risico’s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico’s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben.

a) op enkelvoudig niveau In toepassing van artikel 96, 1° Wetboek van Vennootschappen meldt de Raad van Bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee onze vennootschap op enkelvoudig niveau geconfronteerd wordt : -

betreft vorderingen: het overgrote deel van de vorderingen betreft vorderingen op de dochteronderneming De Vrije Pers. Gelet op de vooruitzichten, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze vorderingen op termijn zullen kunnen worden geïnd.

-

betreft omzet: de gerealiseerde omzet betreft omzetten met de dochterondernemingen Think Media Outdoor en Mediatrader. De budgettering levert positieve resultaten op en op heden wijst de praktijk uit dat de budgettering wordt gevolgd.

-33-

b)

betreft rente en leningen: alle leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Er is hierdoor geen bijzonder risico te noteren.

op geconsolideerd niveau

In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de Raad van Bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd wordt : 1/ algemene risico’s en onzekerheden -

betreft rente en leningen: alle leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. betreft wisselkoersrisico’s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone)

2/ risico’s mbt buitenreclame -

de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert.

-

betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor.

-

betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: 

betreft de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door onze eigen mensen uitgevoerd.



betreft de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend.



betreft de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen.

-343/ risico’s mbt magazines -

op niveau omzet: de lezersmarkt en de publiciteitswerving. Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen.

-

op niveau klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken.

-

op niveau aankoop: de drukprijs van de magazines, een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door de papierkwaliteit aan te passen.

-

Op niveau van personeelskosten en redactionele kosten : onze vennootschap(pen) hebben reeds in 2008 de nodige maatregelen genomen. Reeds tijdens het najaar 2008 werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt en herstructureringen doorgevoerd op personeelsvlak.

4/ risico’s mbt online -

het slagen van de Clint – site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met De Vrije Pers en samenwerking met derden. Voor 2010 werden de nodige acties genomen voor het herstel van de rendabiliteit van de onderneming.

c) lopende geschillen De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen :

A. De vorderingen tegen Think Media : - FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zittingen van het Hof van Beroep te Brussel van 14, 20, 21 en 28 september 2010.

B. De vorderingen van Think Media :

- Deposito- en Consignatiekas Think Media heeft de Bewaarder van de Deposito- en Consignatiekas, Agentschap Antwerpen (hierna: “DCK”) gedagvaard voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen. De vordering strekt ertoe DCK te horen veroordelen tot betaling van een bedrag van 802.608,66 € in hoofdsom.

-35In uitvoering van het strafrechtelijk beslag dat werd gelegd op de opbrengsten van de verkoop door Think Media van haar aandelen in 4 FM nv, heeft de koper van deze aandelen, Deficom Group nv, een deel van de koopprijs, zijnde een bedrag van 802.608,66 EUR, gestort op een rekening bij DCK. Aangezien het Hof van Beroep te Antwerpen bij arrest dd. 2 april 2009 de uitspraak van de veroordeling van Think Media opschortte, gedurende een termijn van drie jaar, en uitstel verleende voor de bevolen verbeurdverklaringen, eveneens gedurende een termijn van drie jaar, vroeg Think Media de vrijgave van de bij de DCK geconsigneerde gelden in haar voordeel. DCK had evenwel de gelden reeds overgemaakt aan het Kantoor der Domeinen van het Ministerie van Financiën. Aangezien Think Media van mening is dat de gelden te haren voordele moesten worden vrijgegeven i.p.v. ten voordele van het Kantoor der Domeinen, heeft zij DCK gedagvaard. De zaak is gepleit op de zitting van 19 april 2010.

V.

Belangrijke feiten na balansdatum

1.

Op 18 januari 2010 verwerft Think Media de controle in Life TV. Think Media heeft de vennootschap van Life TV geherkapitaliseerd en een meerderheidsparticipatie van 60 % verworven.

2.

In januari 2010 verwerft Think Media ‘zattevrienden.be’. Think Media, dat met Clint.be reeds een gekende infotainment site heeft, verstevigt haar online activiteiten. De redactie van zattevrienden.be maakt deel uit van de Clint.be redactie.

VI.

Bijkantoren

Think Media heeft geen bijkantoren.

VII.

Financiële instrumenten a) Op enkelvoudig niveau De vennootschap heeft een belangrijk gedeelte van haar vrije middelen belegd in beursgenoteerde aandelen. In 2009 werd op enkelvoudig niveau meerwaarden gerealiseerd ten belope van 2,8 Mio EUR. De per einde 2009 nog aanwezige aandelen werden op enkelvoudig niveau opgenomen in de balans aan het laagste van de aanschafwaarde of de reële waarde (beurskoers). Dit resulteerde in een latente minderwaarde van 604k EUR. Daar de vorige jaren reeds een waardevermindering was geboekt van 229k EUR, werd aldus een bijkomende waardevermindering geacteerd van 374k EUR. In globo werd dus een positief resultaat van 2,5 Mio EUR geboekt in 2009. De verdere evolutie is afhankelijk van de beurskoers van de onderliggende aandelen.

-36-

Daarnaast heeft de vennootschap als belangrijk financieel instrument een lening jegens een derden, waarop geen rente dient te worden betaald. Voor het overige heeft de vennootschap geen belangrijke financiële instrumenten die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat. De vennootschap heeft geen afgeleide financiële instrumenten.

b) Op geconsolideerd niveau Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 13 bij de geconsolideerde jaarrekening.

VIII.

Bestemming van het resultaat (enkelvoudige jaarrekening)

De Raad van Bestuur stelt tevens voor om de winst van het boekjaar, ten bedrage van 3.070.953,16 EUR, te samen met de overgedragen verliezen van de vorige boekjaren, ten bedrage van 2.232.570,29 EUR, als volgt te bestemmen : -

toe te voegen aan wettelijke reserve : 153.547,66 EUR overgedragen winst : 684.835,21 EUR

De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering om de jaarrekening in de door de Raad van Bestuur voorgestelde vorm goed te keuren. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering, die statutair doorgaat op 9 voorstellen geen dividend uit te keren.

juni e.k.,

IX. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : -

zijn opleiding : graduaat fiscaliteit zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor

Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv.

-37X.

Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen

Kwijting aan de bestuurders De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen : - aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. - aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. - aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. - aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. - aan Advisam nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guy Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. - aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. - aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009.

Kwijting aan de commissaris De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009.

Herbenoeming commisaris Het huidige mandaat van de commissaris neemt een einde na de Algemene Vergadering van 9 juni 2010. Op voorstel van het auditcomité stellen wij voor de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA ‘VGD Bedrijfsrevisoren’, te herbenoemen voor een periode van drie jaar ( tot aan de jaarvergadering te houden in 2013). De voornoemde revisorenvennootschap deelde mee de heren Maarten Lindemans en Peter Bruggeman te zullen aanduiden als vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van voormeld mandaat. De jaarlijkse mandaatvergoeding voor de statutaire jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening samen wordt vastgesteld op 16.750 EUR, indexgebonden en exclusief BTW en onkosten.

-38Ontslag en benoeming bestuurder De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering de benoeming van Finecma nv, met als vaste vertegenwoordiger Erik Maes, als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 524 juncto artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering de benoeming van B-Groove bvba, met als vaste vertegenwoordiger Laurent Warlop, als bestuurder voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering de benoeming van Belcla Invest nv, met als vaste vertegenwoordiger Isidoor Claes, als bestuurder voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. De mandaten van bestuurder zijn bezoldigd en de vergoedingen worden bepaald door de Raad van Bestuur.

XI.

Toepassing van de belangenconflictregeling

In toepassing van artikel 523, § 1 W.Venn. brengt de raad de volgende toepassingen van de belangenconflictregelingen ter kennis : XI.1. op de raad van bestuur van de vennootschap van 18 maart 2009 werd het volgende geakteerd : 1. Bespreking van de aan te nemen houding op de zitting van het Hof van Beroep te Antwerpen op 19 maart 2009 : Maurice De Velder licht de Raad in over de recente besprekingen die hebben plaatsgevonden met het parket met het oog op de zitting van het Hof van Beroep te Antwerpen van 19 maart 2009. Na overleg met de raadsman van de vennootschap, Meester Dominique Blommaert, wordt voorgesteld dat de vennootschap en haar dochtervennootschappen zich naar de wijsheid gedragen wat de tenlasteleggingen betreft, hetgeen inhoudt dat de tenlasteleggingen niet langer betwist worden. Wel zou gevraagd worden dat de uitspraak van de veroordeling wordt opgeschort. Dit heeft als voordeel dat Think Media Outdoor nv kan deelnemen aan openbare aanbestedingen. Wat de verbeurdverklaringen betreft die verplicht worden opgelegd, zouden de vennootschap en Think Media Outdoor nv verzoeken dat uitstel wordt verleend. Het parket deelde mee zich daartegen niet te zullen verzetten. De bestuurders Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Maurice De Velder, en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ann Nisot, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechterlijke aard hebben bij het nemen van beslissingen aangaande de strafprocedure. Immers, Maurice De Velder wordt, naast de vennootschap en haar dochtervennootschappen Think Media Outdoor nv en De Vrije Pers nv, vervolgd. Ann Nisot, vaste vertegenwoordiger van Stion bvba, heeft een persoonlijke band met Maurice De Velder.

-39Zij nemen niet langer deel aan de telefonische raad. De Raad beslist akkoord te gaan met de strategie zoals voorgesteld door de raadsman van de vennootschap en verwoord in de ontwerpbesluiten die de raadsman van de vennootschap opstelde met het oog op de neerlegging ter zitting.

XII.

Corporate Governance

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de corporate governance politiek gedurende 2009 overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Raad van Bestuur Think Media NV De Raad van Bestuur was gedurende 2009 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Stion BVBA

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Intellisoft NV

Maurice De Velder

Uitvoerend

Parana Management Guido Van der Schueren Corporation BVBA

Niet-uitvoerend

Advisam NV

Guy Warlop

Niet-uitvoerend

Belcla-Invest NV

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

Brevimmo NV

Rudy Van Thuyne

Niet-uitvoerend

Onafhankelijk

In het corporate governance charter werd bepaald dat er drie bestuurders onafhankelijk moeten zijn in de zin van artikel 524 juncto artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. In de huidige Raad van Bestuur zetelt er slechts één onafhankelijk bestuurder, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne.

Er wordt naar gestreefd om opnieuw drie

onafhankelijke bestuurders te laten zetelen in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering de benoeming van Finecma nv, met als vaste vertegenwoordiger Erik Maes, als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 524 juncto artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering.

-40In de Raad van Bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering.

In de Raad van Bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretarisgeneraal van de Raad van Bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering.

Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De Raad van Bestuur van De Vrije Pers NV was in 2009 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Joseph De Vis

n/a

Uitvoerend

Think Media NV

Ann Nisot

Uitvoerend

De Raad van Bestuur van Think Media Outdoor NV was in 2009 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Stion BVBA

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Think Media NV

Ann Nisot

Uitvoerend

Belcla-Invest NV

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

De Raad van Bestuur van Meta Media NV was in 2009 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Medialles BVBA

Dirk Melkebeek

Uitvoerend

Think Media NV

Ann Nisot

Uitvoerend

De Vrije Pers NV

Jef De Vis

Uitvoerend

-41Vergaderingen Raad van Bestuur van Think Media De Raad van Bestuur van de Vennootschap is gedurende 2009, 8 keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders :

13.02

18.03

09.05

09.06

10.06 07.08

27.08

14.12

X

X

X

X

-

-

X

X

Belcla-Invest NV X

X

X

X

X

X

X

X

Intellisoft NV

X

X

X

X

X

X

X

X

PMC BVBA

X

X

X

X

-

-

X

X

Stion BVBA

X

X

X

X

X

X

X

X

Brevimmo NV

X

X

X

X

-

X

X

X

Advisam NV

Vergoedingen In het jaar 2009 werden door de vennootschap de volgende vergoedingen aan de bestuurders betaald :

- een totaal bedrag van 75.000 Euro aan bestuurdersvergoedingen - een bedrag van 150.000 Euro aan managementvergoeding aan gedelegeerd bestuurder

Werkwijze voor het evalueren van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur maakt op regelmatige tijdstippen een evaluatie van zijn werking, zijn omvang en zijn samenstelling. De duur van de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur wordt beperkt tot drie jaar.

Comités In 2009 was er geen remuneratiecomité of benoemingscomité. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité.

Overeenkomstig artikel 526 bis §3 W Venn worden de taken van het auditcomité door de Raad van Bestuur als geheel uitgevoerd. Het auditcomité is bijeengekomen op 7 augustus 2009.

-42-

Relaties met de bestuurders en met hen verbonden vennootschappen die niet onder de belangenconflictregeling vallen De Raad van Bestuur heeft gedurende 2009 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat : -

Livius NV in 2009 voor managementprestaties een vergoeding van 150.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor

-

t Seeren Bosch nv , aktief in onroerende goederen

bestemd voor publiciteit, in 2009 een

vergoeding van 417.916 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie De Raad van Bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

Beschrijving van belangrijke kenmerken risicobeheerssystemen van de vennootschap

van

de

interne

controle-

en

Onder toezicht van het auditcomité heeft het management van de vennootschap een intern controleen risicobeheerssysteem opgezet aangepast aan de omvang van de groep. De groep maakt hierbij in het bijzonder gebruik van : -

een uitgebreide goedkeuringsprocedure functiescheidingen maandelijkse opvolging van budgetten

Momenteel worden de IT- systemen onder de loep genomen om deze verder te verbeteren. Tenslotte worden de interne controle systemen jaarlijks door de commissaris in het kader van zijn mandaat getoetst en de resultaten van zijn nazicht worden gerapporteerd naar het auditcomité en de raad van bestuur. Het is een voortdurende betrachting van het management om de risicobeheersingsystemen te verbeteren.

-43Bijkomende informatie overeenkomstig artikel 34 KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgisch gereglementeerde markt 1° de kapitaalstructuur Per 31 december 2009 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Think Media 20.612.996,72 EUR, verdeeld in 3.584.690 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/3.584.690 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is geen bijzonder stemrecht toegekend aan deze aandelen.

2° elke wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten.

3° de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten Geen

4° het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer dez zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Er zijn momenteel geen aandelenplannen.

5° elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Momenteel niet van toepassing.

6° de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Naar weten van de vennootschap zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten.

7° de regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent De regels inzake benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt toegelicht in het Corporate Governance Charter.

8° de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot de uitgifte of inkoop van aandelen betreft De machtiging om eigen aandelen in te kopen (3 jaar vanaf de publikatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2006) is vervallen. Op 31 december 2009 bezit de vennootschap geen eigen aandelen.

-449° belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten Geen

10° tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Geen

XIII.

Verklaring

De ondergetekenden verklaren dat: -

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden; voor zover hen bekend, de gegevens in dit verslag overeenstemmen met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit verslag zou wijzigen.

Stion bvba, vast vertegenwoordigd door Ann Nisot Intellisoft nv, vast vertegenwoordigd door Maurice De Velder

-45XIV.

Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur beslist om op 9 juni 2010 de Gewone Algemene Vergadering te houden met de volgende agenda:

Gewone Algemene Vergadering

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die wordt gehouden op woensdag 9 juni 2010 om 11 uur, op de maatschappelijke zetel, Oude Leeuwenrui 8 te 2000 Antwerpen, derde verdieping.

De agenda van de Gewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

1.

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot (i) de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap en (ii) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2009.

2.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2009.

van de vennootschap over het boekjaar

Voorstel tot besluit : “De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.”

3.

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009.

4.

Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit 4.1: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Stion bvba, bestuurder en afgevaardigd-bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009." Voorstel tot besluit 4.2: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009." Voorstel tot besluit 4.3: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009." Voorstel tot besluit 4.4: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009."

-46Voorstel tot besluit 4.5: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Advisam nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guy Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009." Voorstel tot besluit 4.6: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009." Voorstel tot besluit 4.7: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009."

5.

Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009."

6.

(Her)Benoeming bestuurder

Voorstel tot besluit 6.1 : “De Algemene Vergadering benoemt als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 juncto artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, Finecma nv, vast vertegenwoordigd door de heer Erik Maes. Dit mandaat geldt vanaf heden voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden gewone algemene vergadering." Voorstel tot besluit 6.2 : “De Algemene Vergadering benoemt als bestuurder B-Groove bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent Warlop. Dit mandaat geldt vanaf heden voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden gewone algemene vergadering." Voorstel tot besluit 6.3 : “De Algemene Vergadering herbenoemt als bestuurder Belcla Invest nv, vast vertegenwoordigd door de heer Isidoor Claes. Dit mandaat geldt vanaf heden voor een periode die eindigt vlak na de in 2012 te houden gewone algemene vergadering."

7.

Herbenoeming commissaris

Voorstel tot besluit : “De Algemene Vergadering benoemt op voorstel van de Raad van Bestuur, als commissaris van de vennootschap : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cvba ‘VGD Bedrijfsrevisoren’. Voormelde revisorenvennootschap duidde de heren Maarten Lindemans en Peter Bruggeman, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, bus 2-3, aan als vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van voormeld mandaat. Dit mandaat geldt voor een duur van drie jaar, hetzij tot aan de jaarvergadering te houden in 2013. De jaarlijkse mandaatvergoeding voor de statutaire jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening samen wordt vastgesteld op 16.750 EUR, indexgebonden en exclusief BTW en onkosten.” 8.

Diversen

-47De eigenaars van de aandelen op naam die aan de gewone algemene vergadering wenst deel te nemen, moeten uiterlijk zes werkdagen op voorhand, te weten uiterlijk op 1 juni 2010, in het aandeelhoudersregister zijn ingeschreven en hun voornemen hebben bekend gemaakt aan de vennootschap, per brief, per fax (+32 03 20 20 181, ter attentie van dhr. Bart Van der Gracht) of per email ([email protected]), met aanduiding van het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten die aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk zes werkdagen op voorhand, te weten uiterlijk op 1 juni 2010, een attest van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit de onbeschikbaarheid van hun effecten tot de gewone algemene vergadering blijkt, deponeren bij een van de loketten van Dexia Bank. Een volmachtformulier is beschikbaar op www.thinkmedia.be onder de rubriek “beleggersinfo”, of zal op verzoek van de aandeelhouder worden meegedeeld. De Raad van Bestuur 7 mei 2010

-48CONSOLIDATIECRITERIA De geconsolideerde jaarrekening van Groep Think Media omvat de rekeningen van de volgende ondernemingen: • • • • • • • • •

Think-Media nv, moedermaatschappij Think Media Outdoor nv De Vrije Pers nv Newest nv Think Media Digital bvba Cool FM bvba Mediatrader nv Meta Media nv Think Media Immo bvba

De consolidatie werd uitgevoerd volgens volgende consolidatiemethoden : •

Think Media Outdoor nv, dochtervennootschap, werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap.

•

De Vrije Pers nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap.

•

Newest nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Newest nv werd gefusioneerd met Think Media Outdoor nv.

•

Think Media Digital bvba werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap.

•

Think Media Immo bvba werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap.

•

Mediatrader nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 85,0% van de aandelen van deze vennootschap.

•

Cool FM bvba werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap.

•

Meta Media nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap.

De consolidatie heeft betrekking op een periode van 12 maanden, namelijk van 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009, hetgeen met het boekjaar van de moedermaatschappij overeenkomt. De wederzijdse schulden en vorderingen, kosten en opbrengsten worden geëlimineerd.

-49BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING Presentatiebasis De geconsolideerde waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de internationale IAS/IFRS die goedgekeurd zijn door de Europese Commissie en zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van een boekjaar. Alle nieuwe en herziene standaarden werden toegepast. Deze jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de groep. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden EUR. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren.

Segmentrapportering Als primaire segmentatie wordt het onderscheid tussen publiciteitspanelen, magazines en online gehanteerd. De secundaire segmentatiesleutel op basis van geografische markten wordt niet gehanteerd, daar weinig relevant.

Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden in principe onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. Kosten aangaande kapitaalsverhogingen worden in mindering van het eigen vermogen geboekt.

Immateriële, vaste activa, andere dan goodwill De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur, zoals titels, worden niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf. infra “test van bijzondere waardevermindering”). De overgenomen contracten bevatten verkoopscontracten en huurcontracten die werden gewaardeerd op het moment van overname. Ze worden afgeschreven over de vermoedelijke looptijd. Software wordt afgeschreven over 3 tot 5 jaar. Gebruiksrechten van onroerende goederen worden afgeschreven a rato van looptijd van het gebruiksrecht.

-50Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie en het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie. De goodwill wordt niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf.infra “test van bijzondere waardevermindering”).

Negatieve goodwill Negatieve goodwill is het positieve verschil tussen het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie en de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie. Na een beoordeling van de identificeerbare netto activa en kostprijs van de bedrijfscombinatie zal het eventueel resterende surplus onmiddellijk in de resultatenrekening worden opgenomen.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen onder aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomend geval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs ook de direct toewijsbare kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, directe loonlasten en een evenredig deel van de productie-overhead. Latere uitgaven voor herstellingen worden normaal onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Ze worden enkel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van het desbetreffende materiële vaste activa. De materiële vaste activa worden, op een systematische wijze, afgeschreven over de geschatte bruikbare periode van het actief. Er wordt afgeschreven op de aanschaffingswaarde minus de residuwaarde. De afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode zal jaarlijks worden geëvalueerd en bij een significante wijziging van de verwachtingen worden herzien. Zo nodig zullen de materiële vaste activa onderworpen worden aan bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen (fr.infra “test van bijzondere waardevermindering”) De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven volgens de volgende percentages : - gebouwen 20 jaar - installaties, machines en uitrusting 4 tot 10 jaar - rollend materieel 4 tot 5 jaar - kantoormaterieel- en meubilair 3 tot 10 jaar Aanschaffingen welke niet nieuw zijn, worden afgeschreven over een periode van 2 jaar. De 20m2 reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 9 jaar. Deze afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden. De 8m2 reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 5 jaar.

-51Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa en groepen activa die wordt afgestoten worden geclassificeerd als “aangehouden voor verkoop” indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd via een verkoop en niet door het voortgezette gebruik ervan. Ze worden opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten.

Leasing Een leasingcontract wordt als financiële leasing aangemerkt indien de overgrote meerderheid van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom worden overgedragen.

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Deze activa worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde. Een winst of verlies ingevolge een wijziging van de reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vorderingen Vorderingen worden in de balans opgenomen aan kostprijs, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen (cf. infra, “test van bijzondere waardeverminderingen”).

Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito’s, korte termijn (minder dan drie maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeveranderingen in zich dragen. Tevens worden ook kasvoorschotten opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten.

Test van bijzondere waardevermindering Voor de boekwaarde van de activa van de groep behoudens voor latente belastingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Goodwill wordt hoe dan ook jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening.

-52Voorzieningen Er wordt een voorziening aangelegd voor toekomstige verplichtingen ontstaan uit gebeurtenissen uit het verleden, die allicht zullen leiden tot een uitstroom van middelen. Op iedere balansdatum worden de voorzieningen herzien en aangepast aan de actuele raming.

Financiële schulden Financiële schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde van de ontvangen geldmiddelen onder aftrek van eventuele transactiekosten. Vervolgens worden de leningen gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve intrestmethode.

Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen De onderneming heeft enkel toegezegde bijdragenregelingen (groepsverzekering) afgesloten. De verplichtingen die hieruit voortvloeien worden onmiddellijk in de resultatenrekening afgeboekt.

Dividend Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

Vorderingen en schulden in vreemde valuta Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgezet aan de slotkoers. Valutakoersverschillen die ontstaan bij de omrekening worden in de resultatenrekening opgenomen.

Opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aangaande een transactie naar de groep zullen vloeien. De wezenlijke risico’s en voordelen van opbrengst worden overgedragen en het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen. De opbrengsten uit magazines worden opgenomen wanneer het magazine verschijnt.

Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten courante en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. Courante belastingen omvatten de over de verslagperiode verwachte en verrekenbare belastingen evenals aanpassingen aan de belastingen van de vorige jaren. Latente belastingen worden bepaald op basis van alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva gebruikt voor de berekening van de courante belasting en de boekwaarde van deze activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingen worden

-53gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vorderingen of verplichtingen worden gerealiseerd of afgerekend. Actieve belastingslatenties worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingsvoordeel te kunnen genieten. Actieve belastingslatenties worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingsvoordeel zal gerealiseerd worden.

Nieuwe of gewijzigde standaarde en interpretaties die van kracht zijn in 2009 IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS (herzien in 2008) Deze standaard is van toepassing voor boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2009 IFRS 8 Operationele segmenten Deze standaard is eveneens effectief voor boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2009 Deze standaard vereist informatieverschaffing over de operationele segmenten van de Groep en vervangt IAS 14. De toepassing hiervan heeft geen invloed gehad op de wijze waarop de groep Think Media haar segmenten presenteert. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Deze interpretatie is van toepassing voor boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2009. De toepassing hiervan heeft geen significante invloed gehad op de rapporteringswijze van de groep Think Media.

Andere wijzigingen (geen significante invloed op de informatieverschaffing) -

-

Aanpassing aan IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening Aanpassing aan IFRS 2 Voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering Aanpassing aan IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Verbeteringen aan de informatieverschaffing Aanpassing aan IAS 23 Financieringskosten Aanpassing aan IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 Presentatie van de jaarrekening IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma’s IFRIC 16 Afdekking van investeringen in buitenlandse activiteiten IFRIC 18 Overdracht van activa van klanten Aanpassing van IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten en IAS 39 Financiële instrumenten:Opname en waardering

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn IFRS 3 Bedrijfscombinaties Deze standaard is van toepassing op overnames vanaf het eerste boekjaar vanaf 1 juli 2009. Bedrijfscombinaties met overnamedatum na 1 januari 2010 zullen volgens deze standaard worden verwerkt. De impact kan significant zijn. De wijzigingen hebben onder meer betrekking op de verwerking van transactiekosten en waardering van minderheidsbelangen IFRS 9 Financiële Instrumenten Deze standaard kan eveneens significante invloed hebben, doch de inwerkingtreding is pas voorzien voor 2013.

Andere wijzigingen (geen significante invloed op de informatieverschaffing)

-54

Aanpassing aan IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Bijkomende vrijstellingen Aanpassing aan IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Aanpassing aan IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen Aanpassing aan IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening Aanpassing van IAS 32 en 39 over financiële instrumenten IFRIC 17 Uitkering van activa niet zijnde geldmiddelen aan eigenaars FRIC 19 Tenietgaan van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten Aanpassing van IFRIC 14 IAS 19

-55IDENTIFICATIEGEGEVENS

1. Naam van de verslaggevende onderneming THINK MEDIA 2. Ondernemingsnummer BE 0404 824 154 3. Internetadres www.thinkmedia.be 4. Aard van de jaarrekening GECONSOLIDEERD 5. Verslagperiode 5.1. Begindatum van de jaarrekening 1/01/2009 5.2. Afsluitdatum van de jaarrekening 31/12/2009 5.3. In het geval de jaarrekening een andere periode dan één jaar beslaat : reden 6. Presentatievaluta 000 EURO OUDE LEEUWENRUI 8 BUS17 7. Domicilie 2000 ANTWERPEN 8. Rechtsvorm NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 9. Land van oprichting BELGIE 10. Beschrijving van de aard van de voornaamste activiteiten HOUDSTERMAATSCHAPPIJ 11. Aandeelhoudersstructuur 11.1. Naam van de moedermaatschappij van de groep THINK MEDIA 11.2. Naam van de hoofdmoedermaatschappij van de groep THINK MEDIA 12. Informatie vorig boekjaar 12.1. Openbaargemaakte informatie 12.2. Aangepaste informatie 13. Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving 14. De jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is JA 15. IFRS- conformiteitsverklaring JA 16. In het geval dat de jaarrekening werd gecontroleerd door een bedrijfsrevisor : de aard van de verklaring : Verklaring met voorbehoud en toelichtende paragraaf JA

De moedervennootschap is Think Media nv. In de consolidatie werden 7 dochtervennootschappen opgenomen, allemaal integraal geconsolideerd : Think Media Outdoor nv (0431.909.128) België De Vrije Pers nv (0461.983.086) België Think Media Digital bvba (0886.403.123) België Think Media Immo bvba (0472.717.127) België Mediatrader nv (0457.997.970) België Cool FM bvba (0879.544.134) België Meta Media nv (0441.120.267) België Newest nv werd in 2009 gefusioneerd met Think Media Outdoor nv Er zijn geen joint ventures of geassocieerde ondernemingen.

99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 85,00% 99,99% 100,00%

-56-

ACTIVA toelichting

2009

2008

19.784

18.695

4.272 542 3.155 561 14 6.359 5.946 2.074 204 928

3.511 626 2.222 648 15 5.298 6.683 2.074 201 928

8.771

8.072

6 6

500 41

45

5 4

1.109 442 5.363 4.996 367 748 568

663 442 5.833 5.198 635 533 556

28.555

26.767

I. VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa 1.1. Terreinen en gebouwen 1.2. Installaties, machines en uitrusting 1.3. Meubilair en rollend materieel 1.4. Overige materiële vaste activa 2. Consolidatieverschillen 3. Immateriële activa 4. Uitgestelde belastingvorderingen 5. Overige financiële vaste activa 6. Overige vorderingen

1

2 3 4 5

II. VLOTTENDE ACTIVA 7. Vaste activa aangehouden voor verkoop 8. Voorraden 9. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 10. Uitgestelde belastingvorderingen 11. Handelsvorderingen en overige vorderingen 11.1. Handelsvorderingen 11.2. Overige vorderingen 12. Geldmiddelen en kasequivalenten 13. Overige vlottende activa TOTAAL DER ACTIVA

6 6

-57-

VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN toelichting

2009

2008

16.155

15.074

15.991

14.778

20.655 20.613 42 -4.664 -5.877 1.213

20.655 20.613 42 -5.877 -5.862 -15

B. Minderheidsbelang

164

296

II. VERPLICHTINGEN

12.400

11.693

4.274

3.275

2.973 47 115 2.811 30 1.271

2.973 4 158 2.811 15 287

8.126

8.418

263 40 78 145 58 251 6.781 6.065 716 773

435 197 68 170 39 162 7.321 5.489 394 1.438 461

28.555

26.767

I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN A. Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 1. Geplaatst kapitaal 1.1. Aandelenkapitaal 1.2. Uitgiftepremie 2. Reserves 2.1. Overgedragen resultaat vorige boekjaren 2.2. Overgedragen resultaat van het boekjaar

7 7

A. Langlopende verplichtingen 3. Langlopende rentedragende verplichtingen 3.1. Leningen van banken 3.2. Financiële lease-overeenkomsten 3.3. Overige leningen 4. Langlopende voorzieningen 5. Uitgestelde belastingverplichtingen

8

9 4

B. Kortlopende verplichtingen 6. Kortlopende rentedragende verplichtingen+ 6.1. Leningen van banken 6.2. Financiële lease-overeenkomsten 6.3. Bankvoorschotten in rekening-courant 7. Uitgestelde belastingverplichtingen 8. Belastingverplichtingen 9. Kortlopende handelsschulden en overige schulden 9.1. Handelsschulden 9.2. Ontvangen voorschotten 9.3. Overige schulden 10. Overige kortlopende verplichtingen TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

8

6 4 8

8

-58-

WINST EN VERLIESREKENING toelichting 1. Opbrengsten 1.1. Omzet 1.1.1. Verkoop van goederen en diensten 1.2. Overige bedrijfsopbrengsten 3. Exploitatielasten 3.1. Kosten direct gerelateerd aan de verkoop van goederen en diensten ( - ) 3.2. Personeelslasten 10 3.2.1. Lonen en salarissen ( - ) 3.3 Afschrijvingen 3.4. (Terugname van) bijzondere waardeverminderingsverliezen ( - ) 3.5. Overige exploitatielasten 4. Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór belasting, financieringskosten en andere verwante kosten 5. Financiële kosten 6. Financiële opbrengsten 7. Winst (verlies) vóór belasting 8. Winstbelastingen ( - ) 9. Winst (verlies) van het boekjaar 9.1. Toerekenbaar aan minderheidsbelangen 9.2. Toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij I. WINST PER AANDEEL (in euro) 1. Gewone winst (verlies) per aandeel

5

2009

2008

26.710 26.450 26.450 260 -27.878

25.873 25.686 25.686 187 -25.731

-11.437 -5.380 -5.380 -1.731 -10 -9.320

-10.390 -5.359 -5.359 -1.139

-1.168 -245 2.557 1.144 48 1.192 -21

142 -330 133 -55 5 -50 -35

1.213

-15

0,33

-0,01

-8.843

-59-

KASSTROOMOVERZICHT

I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN 1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 1.1. Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten 1.1.1. Resultaat van de groep 1.1.2. Resultaat van de derde 1.1.3. Financiële kosten 1.1.4. Financiële opbrengsten 1.1.5. Winstbelastingen 1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 1.2.1. Afschrijvingen 1.2.2. Toename (afname) in voorzieningen 1.2.3. Toename (afname) waardevermindering activa aangehouden voor verkoop

2009

2008

364

857

1.525

966

1.535 -1.168 1.213 -21 245 -2.557 -48

977 142 -15 -35 330 -133 -5

1.756 1.731 15

1.013 1.139 -126

10

1.3. Toename (afname) in werkkapitaal 1.3.1. Toename (afname) in voorraden 1.3.2. Toename (afname) in handels- en overige vorderingen 1.3.3. Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden 1.3.4. Toename (afname) in belastingschulden

947 4 396 457 90

-178 -45 387 -440 -80

2. Financierings en belastingstromen 2.1. Betaalde winstbelasting

-10 -10

-11 -11

-60III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN

-954

-1.130

-3.968 -1.831 -510 -803

-2.145 -1.218

-824

-506

3.014 76

929 27

2.851 87

902 86

-332

-330

144 109 35

152

2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen 2.1. Terugbetaling van leningen 2.2. Terugbetaling van financiële lease schulden

-289 -216 -73

-331 -173 -158

3. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten

-187

-151

V. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (II + III + IV)

239

-494

VI. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS (I+V)

603

364

1. Aankopen 1.1. Betalingen om (im)materiële vaste activa te verwerven 1.2. Betalingen om activa bestemd voor verkoop te verwerven 1.3. Betalingen om dochterondernemingen te verwerven 1.4. Betalingen om andere activa te verwerven 1.5. Betalingen om financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden te verwerven 2. Overdrachten 2.1. Ontvangsten uit de overdracht van (im)materiële vaste activa 2.2. Ontvangsten uit verkoop financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 3. Ontvangen rente ingedeeld als investeringsactiviteiten IV. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen 1.1. Ontvangen uit financieringen 1.2. Ontvangsten uit financiële lease

-421

152

-61-

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN kapitaal I. EINDSALDO PER 31-12-2007 1. Uitgifte van aandelen (alle soorten uitgiftes) 2. Toename (afname) in het eigen vermogen tengevolge van een bedrijfscombinatie 3. Winst (verlies) van het boekjaar II. EINDSALDO PER 31-12-2008

uitgiftepremie reserves minderheids- totaal belang 15.747 0 -5.862 0 9.884

4.866

42

-15 20.613

42

1. Toename (afname) in het eigen vermogen tengevolge van een bedrijfscombinatie 2. Winst (verlies) van het boekjaar III. EINDSALDO PER 31-12-2009

4.908

-5.877

1.213 20.613

42

-4.664

331 -35

331 -50

296 15.074

-111 -21

-111 1.192

164 16.155

-66 542 722 -180

5. Afschrijvingen ( - ) 6. Materiële vaste activa, eindsaldo 6.1. Brutobedrag 6.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - )

II. OVERIGE INFORMATIE 1. Financiële leases 1.1. Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease 1.2. Materiële vaste activa verworven onder financiële lease

-60 60

42

626 740 -114

4. Overdrachten ( - ) 4.1. Kostprijs 4.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

3. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties

2. Investeringen

I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa, beginsaldo 1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - )

terrein en gebouwen 2009

-12 626 740 -114

632

6 6 0

2008

-634 3.155 8.215 -5.060

0 76 -76

1.567

2.222 6.724 -4.502

installaties 2009

TOELICHTING 1 : MET BETREKKING TOT DE MATERIELE VASTE ACTIVA

-485 2.222 6.724 -4.502

0 90 -90

432

791

1.485 5.180 -3.695

2008

166 36

-251 561 2.147 -1.586

-12 72 -60

176

648 2.043 -1.395

221 159

-225 648 2.043 -1.395

-27 232 -205

75

297

528 1.516 -988

meubilair en roll mat 2009 2008

-1 14 22 -8

15 22 -7

overige 2009

-1 15 22 -7

16 22 -6

2008

2008

-723 3.511 9.529 -6.018

-27 322 -295

1.139

1.088

2.035 6.724 -4.689

- 62 -

-952 4.272 11.106 -6.834

-72 208 -136

0

1.785

3.511 9.529 -6.018

totaal 2009

457 5.298 5.298 1.061 6.359

mutaties tijdens het boekjaar 2008

consolidatiegoodwill per 31-12-2008

consolidatiegoodwill per 31-12-2008

mutaties tijdens het boekjaar 2009*

consolidatiegoodwill per 31-12-2009

- 63 -

* Het betreft een rechtzetting van de toegewezen goodwill Meta Media, met name de uitdrukking van een uitgestelde belasting op de uitgedrukte titels (cfr toelichting 4)

De groep heeft de goodwill onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstest.

4.841

consolidatiegoodwill per 31-12-2007

TOELICHTING 2 : MET BETREKKING TOT DE CONSOLIDATIEGOODWILL

I. BEWEGINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA 1. Immateriële activa, beginsaldo 1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - ) 2. Investeringen 3. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 4. Overdrachten ( - ) 4.1. Kostprijs 4.2. Geaccumuleerde afschrijvingen 5. Afschrijvingen ( - ) 6. Immateriële activa, eindsaldo 6.1. Brutobedrag 6.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - ) -4 14 -10 -695 2.531 6.060 -3.529

3.227 6.071 -2.844 3

overgenomen contracten 2009

TOELICHTING 3 : MET BETREKKING TOT DE IMMATERIELE ACTIVA

-339 3.227 6.071 -2.844

16 2.111 -2.095 5 3.545

2008

3.120 3.120 0

3.120 3.120 0

titels 2009

3.120 3.120 0

3.120

0 0 0

2008

-64 143 523 -380

164 480 -316 43

software 2009

-57 164 480 -316

96 355 -259 125

2008

-20 152 348 -196

172 348 -176

-20 172 348 -176

192 348 -156

gebruiksrecht 2009 2008

2008

-416 6.683 10.019 -3.336

304 2.814 -2.510 130 6.665

- 64 -

-4 14 -10 -779 5.946 10.051 -4.105

6.683 10.019 -3.336 46

totaal 2009

-10 -10 58

1. Actuele belastingen, netto 1.1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar

2. Uitgestelde belastingen, netto 2.1. M. b. t. de herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen (voorziening) 2.2. M. b. t. de herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen (herwaardering)

58

48

III. WINSTBELASTINGEN

550

2.516

1. Herwaarderingen van vaste activa, andere dan financiële 2. Fiscale verliezen

II. NIET- OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

2.516

2009 vorderingen

I. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS

TOELICHTING 4 : MET BETREKKING TOT DE BELASTINGEN

1.329

1.329

2009 verplichtingen

16 -25 41

-11 -11

5

200

2.516

2.516

2008 vorderingen

- 65 -

326

326

2008 verplichtingen

1. Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 1.1. Winst (verlies) vóór belasting 1.2. Toepasselijk belastingtarief % 2. Impact van niet- belastbare inkomsten 3. Impact van niet- aftrekbare kosten 4. Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen 5. Niet-opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen 6. Overige toename (afname) 7. Belasting op basis van het effectief belastingtarief 7.1. Winst (verlies) vóór belasting 7.2. Effectief belastingtarief %

IV. AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF

-350 52 48 1.144 4%

-389 1.144 34% 835 -100

56 5 -55 8%

19 -55 34% 18 -102 14

- 66 -

-67TOELICHTING 5 : MET BETREKKING TOT DE FINANCIELE ACTIVA 2009

2008

I. OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

waardering aan kostprijs

1. Leningen en vorderingen 1.1. Leningen 1.2. Overige financiële activa - borgtochten

204 150 54

II. OVERIGE FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA

201 150 51

waardering aan reële waarde

1. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 1.1. Aandelen

1.109 1.109

663 663

TOELICHTING 6 : OVERIGE TOELICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE BALANS

I. VOORRADEN, NETTOBEDRAG 1. Brutoboekwaarden : 1.1. Overige voorraden 2. Afschrijvingen en andere waardeverminderingen ( -) 2.1. Overige voorraden ( - ) II. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN 1. banksaldi 2. Voorschotten in rekening courant III. HANDELSVORDERINGEN, NETTO, VLOTTEND 1. Handelsvorderingen, bruto, vlottend 2. Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze vorderingen, vlottend ( - )

2009

2008

41 99 99 -58 -58

45 104 104 -59 -59

603 748 -145

363 533 -170

4.996 5.198 5.285 5.509 -289 -311

IV. VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP het betreft onroerende goederen die werden aangekocht om, mits het behoud van de gevel, terug te worden verkocht kostprijs waardevermindering netto boekwaarde

510 -10 500

-68TOELICHTING 7 : MET BETREKKING TOT HET EIGEN VERMOGEN gewone aandelen (in aantallen) I. BEWEGINGEN IN HET AANTAL AANDELEN 1. Aantal aandelen, beginsaldo 2. Aantal aandelen, eindsaldo

3.584.690 3.584.690

II. BEREKENING VAN DE WINST PER AANDEEL

aantal aandelen

1. Aantal aandelen 1.1. Gewoon gewogen gemiddelde aantal aandelen

3.584.690

2. Nettowinst / aantal aandelen = winst per aandeel

kapitaal

uitgiftepremie

20.613 20.613

42 42

1.191.672 EURO / 3.584.690 = 0,33 EURO

TOELICHTING 8 : MET BETREKKING TOT DE VERPLICHTINGEN EN CREDITEUREN 2009 2009 2008 hoogstens 1 jaar

2008

1 tot 5 jaar

hoogstens 1 jaar

1 tot 5 jaar

I. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN VOLGENS DE VERVALDAG 1. Leningen van banken 40 47 2. Financiële lease- overeenkomsten 78 115 3. Bankvoorschotten in rekening- courant 145 4. Overige leningen 2.811

197 68 170

4 158 2.811

II. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN VOLGENS DE VERVALDAG 1. Handelsschulden 6.065 5.489 2. Ontvangen voorschotten 394 3. Overige schulden 716 1.438 1.438 waarvan schulden aan openbare besturen 704 Waarvan schulden aan werknemers 12 De ontvangen voorschotten werden in 2009 opgenomen onder de overige kortlopende verplichtingen.

-69TOELICHTING 9 : MET BETREKKING TOT DE VOORZIENINGEN hangende geschillen bij publiciteitspanelen I. VOORZIENINGEN (LANGLOPEND + KORTLOPEND) 1. Voorzieningen, beginsaldo 2. Toename (afname) van bestaande voorzieningen 3. Voorzieningen, eindsaldo 3.1. Kortlopende voorzieningen, eindsaldo

15 15 30 30

II. BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDER BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Het Hof van Beroep te Antwerpen heeft bij arrest, uitgesproken op 2 april 2009, de uitspraak van de veroordeling van Think Media nv, Think Media Outdoor nv en De Vrije Pers nv opgeschort gedurende een termijn van drie jaar. Aan Think Media nv en Think Media Outdoor nv werd uitstel verleend voor de bevolen verbeurdverklaringen voor een totaal bedrag van 1,4 Mio EUR, gedurende een termijn van drie jaar. Voor het overige wordt verwezen naar pagina 34 waar de hangende geschillen werden opgelijst.

TOELICHTING 10 : TEWERKSTELLING

I. GEMIDDELD AANTAL WERKNEMERS II. AANTAL WERKNEMERS OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

2009 totaal in eenheden

2009 totaal in VTE

2008 totaal in eenheden

2008 totaal in VTE

106 105

106,3 95,2

96 110

96,2 104,3

-70TOELICHTING 11 : MET BETREKKING TOT DE VERBONDEN PARTIJEN 2009

2008

I. ACTIVA VAN MOEDERVENNOOTSCHAP JEGENS DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN 1. Overige financiële activa 1.2. Leningen 2. Vorderingen 2.1. Handelsvorderingen

4.336 4.336 716 716

4.223 4.223 719 719

II. VERPLICHTINGEN VAN MOEDERVENNOOTSCHAPPEN JEGENS DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN 1. Rentedragende verplichtingen 1.1. Overige leningen 2. Schulden 2.1. Handelsschulden

1.714 1.714 15 15

13 13

III. TRANSACTIES TUSSEN MOEDERVENNOOTSCHAP MET DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN 1. Verrichting van diensten 2. Aankoop van diensten ( - ) 3. Financiële opbrengsten

315

534

25

13

272

272

Al deze transacties werden in de consolidatie geëlimineerd. IV. VERGOEDINGEN AAN BESTUURDERS EN MET HEN VERBONDEN PARTIJEN zie pagina 41 in verslag Raad van Bestuur V. VERGOEDINGEN AAN MANAGERS OP SLEUTELPOSITIES DIE GEEN BESTUURDER ZIJN totaal aan vergoedingen (kortetermijnpersoneelsbeloningen) 760

4. Activa (exclusief consolidatiegoodwill en belastinglatenties) 5. Verplichtingen (exclusief belastinglatenties) 6. Totale kostprijs uitgegeven voor de verwerving van vaste activa (investeringsuitgaven)

I. PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE 1. Bedrijfsopbrengsten 1.1. Verkopen aan externe cliënten 2. Afschrijvingen 3. Resultaat 9.117 2.867 940

3.798 1.761

9.815 932 175

10.634

10.939 1.460 -190

4.207 58

6.734

15.358 244 -382

TOELICHTING 12 : MET BETREKKING TOT DE GESEGMENTEERDE INFORMATIE outdoor outdoor magazines 2009 2008 2009

4.695 272

7.914

15.925 200 -259

magazines 2008

12

14

2 -25

radio 2009

85 4

29

2 -79

radio 2008

93 12

50

317 22 -142

online 2009

28

5

1 -2

online 2008

-71-

2.961

2.248

96 3 1.931

overhead 2009

3.692 2

1.888

133 4 114

overhead 2008

-72-

TOELICHTING 13 : FINANCIELE INSTRUMENTEN Zoals elke onderneming is ook de groep Think Media blootgesteld aan een aantal risico's zoals markt- , krediet- en interestrisico's. De groep loopt geen valutarisico daar het merendeel van de omzet en aankopen in België wordt gerealiseerd/plaatsvindt. Het overige (zeer klein) gedeelte vindt plaats in eurolanden (vnl Nederland). De groep maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. De groep heeft wel een belangrijk deel van haar vrije middelen belegd in financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (beursgenoteerde aandelen). Marktrisico Om de marktrisico's te beperken werden met de belangrijkste leveranciers, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit contracten van middenlange duur afgesloten. Ingevolge de economische crisis zijn de reclame inkomsten en de marges gedaald. De verdere evolutie van de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden is afhankelijk van de beurskoers van de onderliggende aandelen en derhalve zeer onzeker. Kredietrisico De voornaamste klanten van de groep, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit, zijn belangrijke (inter)nationale spelers. Hoewel de groep geen specifieke kredietpolitiek heeft, worden nieuwe klanten gescreend op hun solvabiliteit. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de ouderdom van de handelsvorderingen : niet vervallen

handelsvorderingen

574

vervallen 0d-60d 2.508

vervallen 60d-356d

vervallen meer dan 365d

1.862

51

De reeds vervallen vorderingen werden niet afgewaardeerd daar het bestuursorgaan ervan uit gaat dat de inning nog steeds waarschijnlijk is. Liquiditeitsrisico De bankschulden binnen de groep zijn zeer beperkt. De financiële schulden zijn voornamelijk financieringen voor wagens en leasingschulden. Voor een overzicht van de looptijden wordt verwezen naar toelichting 8.

-73Interestrisico Alle leningen zijn afgesloten tegen een vaste rentevoet. Er zijn geen specifieke interestindekkingen. Kapitaalstructuur Na een aantal moeilijke jaren, tracht de groep Think Media haar vermogensstructuur verder te optimaliseren. Reële waarde De uitgedrukte boekwaarde van de financiële activa en verplichtingen is, naar inschatting van het bestuursorgaan, omzeggens gelijk aan de reële waarde.

-74-

TOELICHTING 14 : DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS

2009

2008

54

52

a. andere controleopdrachten *

22

17

b. belastingadviesopdrachten

4

3

c. andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

2

13

bezoldiging van de commissaris voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd voor de groep

* de andere controleopdrachten bevatten voornamelijk (15k EUR) de erelonen mbt het nazicht van de halfjaarcijfers bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris verbonden is a. belastingadviesopdrachten

1

b. andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

5

-75-

TOELICHTING 15 : MET BETREKKING TOT DE BEDRIJFSCOMBINATIES 2008 immateriële vaste activa materiële vaste activa werkkapitaal geldmiddelen schulden

6.665 1.139 -700 513 -535

overgenomen activa en passiva (netto)

7.082

totale koopsom rechtstreeks toerekenbare kosten (erelonen) belangen van derden overgenomen activa en passiva (netto)

7.163 45 331 -7.082

consolidatiegoodwill

457

koopsom voldaan in geldmiddelen rechtstreeks toerekenbare kosten (erelonen) in 2008 geldmiddelen in de overgenomen ondernemingen

-920 -14 513

netto kasstroom bedrijfscombinaties

-421

In 2009 werden volgende betalingen gedaan mbt dochtervennootschappen :

803

betaling in geldmiddelen van tweede deel koopsom Meta Media aankoop bijkomende aandelen Mediatrader en Cool FM (in geldmiddelen)

686 117

-76VGD Bedrijfsrevisoren Burgerlijke vennootschap ovv CVBA RPR Brussel BTW BE 0875.430.443

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2009 AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP THINK MEDIA (RPR ANTWERPEN - BTW BE 0404.824.154)

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING MET VOORBEHOUD EN TOELICHTENDE PARAGRAAF Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Think Media nv en haar dochtervennootschappen (samen de “Groep”) over het boekjaar 2009 afgesloten op 31-12-2009, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 28.555k EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de groep, bedraagt 1.213k EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer : het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

-77Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van het maken van fouten. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de Groep, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap Think Media nv de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. De van Meta Media nv verworven magazine-titels werden opgenomen onder de immateriële vaste activa voor afgerond 3,1m EUR. De in 2009 gerealiseerde kasstromen binnen deze dochtervennootschap zijn echter negatief en ook de verwachte kasstromen voor 2010 zijn beperkt. De uitgedrukte 3,1m EUR is derhalve slechts verantwoord in zoverre Meta Media nv er in slaagt haar rendabiliteit op middenlange termijn sterk te verbeteren. Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het mogelijke effect op de geconsolideerde jaarrekening van hetgeen vermeld is in voorgaande paragraaf, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 3112-2009 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties en van de kasstromen van de Groep, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Ondanks de aanzienlijke overgedragen verliezen is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de Groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de Groep verder de nodige rendementen kan behalen om haar financiële verplichtingen te voldoen. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de Groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

BIJKOMENDE VERMELDINGEN EN INLICHTINGEN Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

-78Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: -

Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen

met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat; -

Wij herhalen dat, ondanks verbeteringen in 2009, de Groep haar administratieve organisatie

verder dient te verbeteren, en in het bijzonder de opvolging en tijdige rapportering van kosten en opbrengsten bij de tak “magazines”. Het gebrek aan voldoende interne controle kon in het kader van de consolidatie worden opgevangen via alternatieve controles, maar het is niet zeker dat dit in de toekomst nog mogelijk zal zijn; -

De vennootschap Think Media nv heeft ons laattijdig de geconsolideerde jaarrekening per 31-

12-2009 en het jaarverslag verstrekt, waardoor wij niet binnen de wettelijke termijn ons controleverslag konden opstellen.

Opgemaakt op 31 mei 2010

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Tony Moreels en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren

- 79 -

Enkelvoudige jaarrekening BALANS IN 000 EURO’S 2009

2008

ACTIVA Vaste activa

22.539

21.570

immateriële vaste activa

2

5

materiële vaste activa

1

2

1

2

22.536

21.563

22.536

21.563

18.200

17.340

4.336

4.223

2.919

2.552

1.018

1.018

1.018

1.018

755

738

handelsvorderingen

716

719

overige vorderingen

39

19

1.067

617

79

64

installaties, machines en uitrusting financiële vaste activa verbonden ondernemingen deelnemingen vorderingen

Vlottende activa

vorderingen op meer dan één jaar overige vorderingen vorderingen op ten hoogste één jaar

geldbeleggingen (overige) liquide middelen overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

115

25.458

24.122

-80-

Enkelvoudige jaarrekening

2009

2008

PASSIVA

Eigen Vermogen kapitaal geplaatst kapitaal uitgiftepremies reserves wettelijke reserves beschikbare reserves overgedragen resultaat

Schulden schulden op meer dan één jaar financiële schulden overige leningen schulden op ten hoogste één jaar handelsschulden leveranciers schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten bezoldigingen en sociale lasten overige schulden overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

23.312

20.241

20.613 20.613 42

20.613 20.613 42

1.972

1.819

1.728

1.575

244

244

685

-2.233

2.146

3.881

1.979

3.693

1.979 1.979

3.693 3.693

165

188

129 129

152 152

16

16

16

16

20

20

2 25.458

24.122

-81-

Enkelvoudige jaarrekening Resultatenrekening 2009

2008

Bedrijfsopbrengsten omzet andere bedrijfsopbrengsten

946 411 535

2.028 534 1.494

Bedrijfskosten handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (aankopen) diensten en diverse goederen bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa andere bedrijfskosten

608 96 391 111

616 16 453 136

3

4

7

7

Bedrijfsresultaat

338

1.412

3.134 272 2.862

567 272 295

401 4

135 11

374

83

23

41

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening

3.071

1.844

Resultaat van het boekjaar voor belastingen

3.071

1.844

Financiële opbrengsten opbrengsten uit financiële vaste activa opbrengsten uit vlottende activa

Financiële kosten kosten van schulden waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - Toevoegingen andere financiële kosten

Belastingen op het resultaat

1

belastingen

1

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

1

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

3.071

1

1.843

-82 Enkelvoudige jaarrekening

Resultaatverwerking

Te bestemmen winstsaldo te bestemmen resultaat van het boekjaar overgedragen resultaat van vorig boekjaar

2009

2008

838

-2.233

3.071

1.843

-2.233

-4.076

Toevoeging aan het eigen vermogen

153

aan de wettelijke reserves

153

Over te dragen resultaat                                

685

-2.233

-83 Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

Staat van de immateriële vaste activa licenties aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

13

per einde van het boekjaar

13

afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het vorig boekjaar geboekt per einde van het boekjaar

netto-boekwaarde per einde van het boekjaar   

9 2 11

2

Staat van de materiële vaste activa Installaties, machines en uitrusting aanschaffingswaarde per einde van het vorig boekjaar per einde van het boekjaar

9 9

afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het vorig boekjaar mutaties tijdens het boekjaar Geboekt per einde van het boekjaar netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

7 1 8 1

-84 Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

Staat van de financiële vaste activa Verbonden Ondernemingen Deelneming en aandelen aanschaffingswaarde per einde van het vorig boekjaar aanschaffingen, met inbegrip van geproduceerde vaste activa per einde van het boekjaar

18.574 807 19.381

waardeverminderingen per einde van het vorige boekjaar per einde van het boekjaar

1.181 1.181

netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

18.200

Vorderingen netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar toevoegingen terugbetalingen

4.223 502 389

netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

4.336

Overige geldbeleggingen Aandelen

1.067 boekwaarde



1.067

-85-

TOELICHTINGEN BIJ DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANGEHOUDEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal (in euro).

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer

Aangehouden maatschappelijke rechten

rechtstreeks

Aantal

%

dochters

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

jaarrekening per

%

eigen vermogen

nettoresultaat

(+) of (-) (in eenheden) 2.498.306 76.398

Think Media Outdoor nv Oude Leeuwenrui 8, bus 12 2000 Antwerpen België 0431.909.128 aandelen aan toonder

18755

99,98

0,00

31/12/ 2009

De Vrije Pers nv Oude Leeuwenrui 8, Bus 12 2000 Antwerpen België 0461.983.086 aandelen op naam

5999

99,99

0,00

31/12/ 2009

-4.374.252

-456.466

Cool FM bvba Oude Leeuwenrui 8, bus 17 2000 Antwerpen België 0879.544.134 aandelen op naam

60.765

99,99

0,00

31/12/ 2009

-82.589

-24.822

-86-

Think Media Digital bvba Oude Leeuwenrui 8, bus 2 2000 Antwerpen België 0886.403.123 aandelen op naam

40.000

99,99

0,00

31/12/ 2009

-654.546

-579.079

Mediatrader NV Oude Leeuwenrui 8, bus 12 2000 Antwerpen België 0457.997.970 Aandelen op naam

4957

85,00

0,00

31/12/ 2009

294.364

138.089

Meta Media N.V. Oude Leeuwenrui 8, bus 2 2000 Antwerpen België 0441.120.267 Aandelen op naam

1120

80,00

0,00

31/12/ 2009

-471.155

-284.978

Think Media Immo BVBA Oude Leeuwenrui 8, bus 12 2000 Antwerpen België 0472.717.127 Aandelen op naam

10959

99,00

0,00

31/12/ 2009

1.260.423

136.638

-87-

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

Staat van het kapitaal bedragen

aantal aandelen

Maatschappelijk kapitaal geplaatst kapitaal per einde van het vorig boekjaar per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal soorten aandelen aandelen aan toonder zonder nominale waarde

20.613 20.613

20.613

aandelen op naam of aan toonder op naam aan toonder of gedematerialiseerd Toegestaan, niet geplaatst kapitaal

3.584.690

12 3.584.678 15.747

-88-

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN Noemer 3.584.690 totaal aantal bestaande aandelen

aantal

percentage

48.554 483.250 1.118.545 Totaal

*

datum van de gegevens

1,35%

1 september 2008

Maurice De Velder

13,48%

1 september 2008

Livius NV

31,20%

1 september 2008

Intellisoft NV

1.650.349

46,03%

Groep De Velder

121.550

3,39%

1 september 2008

Warlop-Aerden

238.360

6,65%

1 september 2008

565.253

15,77%

1 september 2008

142.857

3,99%

1 september 2008

Maxime NV Parana Management Corporation bvba Meta Media Groep NV

283.059

7,90%

1 september 2008

Tom De Wilde

* Intellisoft nv heeft een call-optie, gelicht op 29 januari 2003, op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestaat een geschil waardoor deze terugkoop nog niet heeft plaatsgevonden. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.118.545 aandelen.

-89-

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

Staat van de schulden

A. uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naargelang hun resterende looptijd.

financiële schulden overige leningen totaal B. gewaarborgde schulden schulden (of gedeelte van de schulden) gewaarborgd door

looptijd hoogstens één jaar

Meer dan 1 jaar, doch hoogstens 5 jaar 1.979 1.979 1.979

2. zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming financiële schulden overige leningen totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming C. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten bezoldigingen en sociale lasten andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten D. Overlopende rekeningen rekening 492.000 toe te rekenen kosten

1.979 1.979

1.979

16

2

-90-

Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening

Bedrijfsresultaten boekjaar

vorig boekjaar

1

1

1,0

1,3

1.770

2.190

personeelskosten bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen patronale bijdragen voor sociale voordelen andere personeelskosten

82 22 7

100 25 11

andere bedrijfskosten belastingen en taksen op de bedrijfsuitoefeningen

7

7

374

83

werknemers ingeschreven in het personeelsregister totaal aantal op de afsluitingsdatum gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

financiële resultaten waardeverminderingen op vlottende activa geboekt

-91-

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

Belastingen op het resultaat 1

Belastingen op het resultaat van het boekjaar verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

1

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst 375 verworpen uitgaven -2.850 meerwaarde aandelen -130 notionele intrestaftrek -466 recuperatie fiscale verliezen Bronnen van belastinglatenties (in de mate waarin deze informatie belangrijk is om een inzicht te verkrijgen in de financiële positie van de onderneming actieve latenties

3.332

gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten

3.332

boekjaar

vorig boekjaar

91

67

110

92

29

36

Belastingen over de toegevoegde waarde en ten laste van derden de in rekening gebrachte belastingen over de toegevoegde waarde: aan de onderneming (aftrekbaar) door de onderneming de ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van : bedrijfsvoorheffing

-92-

Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen als waarborg voor schulden en verplichtingen 1. van de onderneming zakelijke zekerheden die door de onderneming werden ingesteld of onherroepelijk zijn beloofd op haar eigen activa pand op andere activa boekwaarde van in pand gegeven activa Belangrijke verplichtingen tot aankoop van vaste activa AK 20% (saldo) Meta Media op 31/03/2011 (min 832.000 euro / max. 1.386.000 euro)

11.245

832

Belangrijke hangende geschillen Het Hof van Beroep te Antwerpen heeft, bij arrest uitgesproken op 2 april 2009, de uitspraak van de veroordeling van Think Media nv opgeschort gedurende een termijn van drie jaar. Aan Think Media nv werd uitstel verleend voor de bevolen verbeurdverklaringen (voor een total van 1.005.214 EURO (boete en verbeurdverklaringen)) gedurende een termijn van drie jaar. Financiële betrekkingen met Bestuurders en zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen die de onderneming rechtstreeks of onrechtstreeks controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn, of met andere ondernemingen die door deze personen rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden. Uitstaande vorderingen op deze personen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitstluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon aan bestuurders en zaakvoerders De commissaris(sen) en de personen met wie hij (zij) verbonden is (zijn) Bezoldiging van de commissaris Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) andere controleopdrachten andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

225

12

5 5

-93Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening Betrekkingen met verbonden ondernemingen Verbonden ondernemingen

boekjaar financiële vaste activa deelnemingen vorderingen achtergestelde andere vorderingen op hoogstens één jaar schulden op méér dan één jaar op hoogstens één jaar financiële resultaten opbrengsten uit financiële vaste activa kosten van schulden

vorig boekjaar

22.536 18.200

21.563 17.340

3.478 858

3.478 745

716 716 15 15

719 719 1.727 1.714 13

272

272

Transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, werd geen enkele transactie opgenomen in deze staat. Het geheel van de transacties met verbonden partijen (ander dan deze aangegaan met vennootschappen die (bijna) volledig in het bezit zijn van de groep waartoe de vennootschap behoort) wordt, ter informatie en met het oog op transparantie, hieronder bekend gemaakt: -een totaal bedrag van 75.000 Euro aan ontvangen managementvergoeding van Mediatrader -een totaal bedrag van 75.000 Euro aan bestuurdersvergoedingen -een totaal bedrag van 150.000 Euro aan managementvergoeding aan de gedelegeerd bestuurder -een totaal bedrag van 408.940 Euro als vordering op Mediatrader

-94-

TOELICHTING BIJ DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING. De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt.

SOCIALE BALANS STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN : Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

voltijds boekjaar

totaal of totaal in voltijdse equivalenten

Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskost

1,0 1.770 111

1,0 (VTE) 1.770 (T) 111 (T)

1

1,0

1 1 1 1

1,0 1,0 1,0 1,0

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister Overeenkomst voor onbepaalde tijd Van het mannelijke geslacht Hoger niet-universitair Bedienden



-95VGD Bedrijfsrevisoren Burgerlijke vennootschap ovv CVBA RPR Brussel BTW BE 0875.430.443

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2009 AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP THINK MEDIA (RPR ANTWERPEN - BTW BE 0404.824.154)

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

VERKLARING OVER DE JAARREKENING MET VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 25.458k EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3.071k EUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van het maken van fouten. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening.

-96-

Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. De boekwaarde van de deelneming in De Vrije Pers nv bedraagt 1.181k EUR. Deze dochtervennootschap heeft per 31-12-2009 echter een negatief eigen vermogen van -4.374k EUR. Daarenboven heeft De Vrije Pers nv een niet-afgewaardeerde vordering van afgerond 550k EUR openstaan waarvan de inning per 31-12-2009 onzeker is. De Vrije Pers nv sloot haar boekjaar af met een verlies van -456k EUR zodat het goodwill-element niet verantwoord wordt door de huidige rendementen. Het bestuursorgaan voorziet wel op korte termijn een sterke verbetering van de resultaten zodat het behoud van de boekwaarde ad. 1.181k EUR gerechtvaardigd is als de vooropgestelde rendementen worden behaald. Daarnaast heeft Think Media nv in 2008 een 60%-participatie verworven in Meta Media nv ad. 1.679k EUR. In 2009 werd bijkomend 20% van de aandelen aangekocht voor 687k EUR en zoals opgenomen in de toelichting, heeft Think Media nv tevens de plicht om in 2011 de resterende 20% te kopen tegen een variabele prijs (minimum 832k EUR). Het eigen vermogen per 31-12-2009 van Meta

Media

nv

is

evenwel

negatief,

zijnde

-471k

EUR.

Daarenboven

leed

deze

dochtervennootschap tijdens 2009 een verlies van -285k EUR zodat de aanschafwaarde ad. 2.366k EUR en de toekomstige uitgave ter verwerving van de resterende aandelen slechts verantwoord in zoverre Meta Media nv er in slaagt haar rendabiliteit op middenlange termijn sterk te verbeteren. Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het mogelijke effect op de jaarrekening van hetgeen vermeld is in voorgaande paragrafen, geeft de jaarrekening van Think Media nv afgesloten op 3112-2009 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

BIJKOMENDE VERMELDINGEN EN INLICHTINGEN Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen :

-97-

Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat;

-

In dit jaarverslag heeft de Raad van Bestuur melding gemaakt van een mogelijks belangenconflict naar aanleiding van de aan te nemen houding op de zitting van het Hof van Beroep te Antwerpen op 19 maart 2009. Een vaste vertegenwoordiger van een bestuurdervennootschap werd immers ook vervolgd. De vermogensrechtelijke gevolgen konden niet worden berekend. De overige bestuurders hebben de strategie zoals voorgesteld door de raadsman gevolgd en bij arrest van 2 april 2009 heeft het Hof van Beroep de uitspraak in eerste aanleg tot veroordeling van Think Media nv opgeschort gedurende een termijn van drie jaar.

-

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, en onder voorbehoud van de opmerkingen in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel, wordt de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften;

-

De vennootschap Think Media nv heeft ons laattijdig de jaarrekening per 31-12-2009 en het jaarverslag verstrekt, waardoor wij niet binnen de wettelijke termijn ons controleverslag konden opstellen;

-

Wij dienen u voor het overige geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Opgemaakt op 31 mei 2010

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Tony Moreels en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren

-98-

CONTACT Think Media n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 17 – 2000 Antwerpen BE 0404.824.154 T. 03/20.20.180 F. 03/20.20.181 e-mail : [email protected] contact : Ann Nisot

Think Media Outdoor n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 12 – 2000 Antwerpen BE 0431.909.128 T. 03/20.20.160 F. 03/20.20.170 e-mail : [email protected]

De Vrije Pers n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 2 – 2000 Antwerpen BE 0461.983.086 T. 03/20.20.100 F. 03/20.20.110 e-mail : [email protected]

Meta Media n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 2 – 2000 Antwerpen BE 0441.120.267 T. 03/20.20.100 F. 03/20.20.181 e-mail [email protected]

Think Media Digital bvba Oude Leeuwenrui 8 b 17 – 2000 Antwerpen BE 0486.403.123 T. 03/20.20.100 F. 03/20.20.181 e-mail [email protected]

-99-

THINK MEDIA MAGAZINES MAGAZINES P-magazine Hoofdredacteur: Michaël Lescroart Tel: 03/20 20 109 E-mail: [email protected] Ché Hoofdredacteur: Günther Van Hassel Tel: 03/20 20 114 E-mail: [email protected] Menzo Sports magazine Hoofdredacteur: Jorn Van Besauw Tel: 03/20 20 128 E-mail: [email protected] Chief Hoofdredacteur: Bart Cop Tel: 03/20 20 118 E-mail: [email protected] Officieel PlayStation Magazine Hoofdredacteur: Youri Loedts Tel: 03/20 20 145 E-mail: [email protected] Motorwereld Hoofdredacteur: Thierry Sarasyn Tel: 03/20 20 100 Email: [email protected] Motoren&Toerisme / Moto&Loisirs Hoofdredacteur: Dirk Melkebeek Tel: 03/20 20 100 Email: [email protected] Modelspoormagazine / Train Miniature Magazine Hoofdredacteur: Dirk Melkebeek Tel: 03/20 20 100 Email: [email protected] Spoorwegjournaal / Journal du Chemin de Fer Hoofdredacteur: Dirk Melkebeek Tel: 03/20 20 100 Email: [email protected]

-100-

THINK MEDIA DIGITAL Clint.be Hoofdredacteur: Jorn Van Besauw Tel: 03/20 20 128 E-mail: [email protected] Hoofd Online: Jorn Van Besauw Tel: 03/20 20 128 E-mail: [email protected]

ADVERTENTIEWERVING Verantwoordelijke Sales / Marketing Sales @ Marketing Director: Katrien Willems Tel: 03/20 20 105 E-mail: [email protected] Verantwoordelijke Regie (mediacentrales/rechtstreekse adverteerders) Sales Manager Advertising: Christophe Vermeeren Tel: 03/20 20 130 E-mail: [email protected] Verantwoordelijke Marketing, Brand Activation & Sponsoring Brand Activation & Sponsoring Manager: Dries Henau Tel: 03/20 20 131 E-mail: [email protected]

LEZERSMARKT Circulation Manager: Veerle Deparcq Tel: 03/20 20 141 E-mail: [email protected]

FINANCIÊN Financieel Manager: Jef De Vis Tel: 03/20 20 103 E-mail: [email protected]

BUSINESS DEVELOPMENT Strategic & Business Development Director: Rik Vera Tel: 03/20 20 104 E-mail: [email protected]

-101-

LEGAL AFFAIRS General & Legal Affairs Manager: Frank Vanhove Tel: 03/20 20 173 E-mail: [email protected]

THINK MEDIA OUTDOOR Commercieel Directeur: Helga Van Hover Tel: 03/20 20 188 e-mail: [email protected] Directeur Patrimonium: Luc Claes Tel: 03/20 20 167 e-mail: [email protected] Directeur Development : Carl Bensel Tel: 03/20 20 166 E-mail: [email protected] FINANCIËN Secretaris generaal: Bart Van der Gracht Tel: 03/20 20 182 e-mail: [email protected]

BEURS Euronext Brussels, contantmarkt (dubbele fixing)

VERANTWOORDELIJKE Stion bvba vertegenwoordigd door Ann Nisot Oude Leeuwenrui 8 b 17 2000 Antwerpen T. 03 / 20 20 180 E-mail : [email protected] Maurice De Velder Voorzitter dagelijks management T. 03/20.20.160 E-mail : [email protected]

-102-

COLOFON Uitgegeven door Think Media nv BTW BE 0404 824 154 www.thinkmedia.be Oude Leeuwenrui 8/17 2000 ANTWERPEN 03/20.20.180 Verantwoordelijke uitgever Bart Van der Gracht Coördinatie Wouter Devla Concept en vormgeving Think Media Magazines Angelique De Weerd Ce rapport annuel est disponible en français.