nysingh
..1,.(aten-notarissen
Openbaar Faillissementsverslag nr. 7 d.d. 4 juni 2012 over de periode 14 januari t/m 4 juni 2012
De wijzigingen van en aanvullingen op het vorige verslag staan vet en cursief weergegeven
Gegevens onderneming
Drent Goebel B.V., statutair gevestigd te Eerbeek, gemeente Brummen, kantoorhoudende aan de Hallseweg 19-21, 6964 AJ HALL (postbus 9,6960 AA Eerbeek), opgericht op 13 augustus 1996 09/332 F 6 juli 2009 mr. H.C. Brandsma en mr. B.M. KOnig, m.i.v. 18 januari 2011 mr. H.C. Brandsma en mr. P.G.S. Disberg, m.i.v. 1 juli 2011 mr. P.G.S. Disberg mr. R.M.A.G. van Valderen, m.i.v. 1-2-2010 mr. P.F.A. Bierbooms
Faillissementsnummer Datum uitspraak Curatoren
Rechter-commissaris
Activiteiten onderneming
Het ontwerpen, vervaardigen, reviseren en verkopen van machines, in het bijzonder voor de grafische industrie, alsmede het deelnemen in en vertegenwoordigen van soortgelijke ondernemingen, beheermaatschappij. Ter toelichting diene het volgende: Drent Goebel B.V. beschouwde zichzelf als pionier op het gebied van de ontwikkeling van drukmachines in smallere formaten (520/850/1120/1250 mm). Zij verkocht en leverde machines over de hele wereld en heeft in de loop der tijd verschillende nieuwe types ontwikkeld, waaronder de Vision en de VSOP. Drent Goebel B.V. trachtte altijd zoveel mogelijk tegemoet te komen aan de wensen van de cliënt, ook als dat een forse inspanning van haar ingenieurs en programmeurs betekende. Daarnaast verrichtte zij garantiewerkzaamheden en servicewerkzaamheden en leverde zij reserveonderdelen.
Omzetgegevens (afgerond)
2006: 2007: 2008: le half jaar 2009:
53.396.000,E 55.997.000,E 57.618.000,23.820,000,-
Personeel gemiddeld aantal
:
120
Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal
: :
14 januari t/m 31 mei 2012 13,3 uur
:
3.016,5 uur Pagina 1van 18
nysingh
advocaten-notagissen
1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie
Drent Goebel B.V. is de volle dochter van Drent Holding B.V. (welke vennootschap inmiddels op 22 september jl. in staat van faillissement is verklaard met benoeming van mr. Van Valderen tot rechtercommissaris en met aanstelling van mrs. Brandsma en Konig tot curatoren). De aandelen van Drent Holding B.V. worden gehouden door een stichting administratiekantoor, die certificaten heeft uitgegeven die eigendom zijn van de personal holding van Etienne Alfons d'Hauwe, wonende te Hanne, België. Drent Goebel B.V. heeft een aantal zustervennootschappen te weten Drent Goebel France S.a.r.I., Drent Goebel UK ltd. (in liquidatie), Drent Deutschland GmbH, Drent Goebel USA inc., Trend Grafische Machines B.V. (handel in tweedehands drukmachines) en een Russisch zusje, waarvan de curatoren de gegevens nog niet hebben en niet weten wat de juiste tenaamstelling is. Laatst genoemde vennootschap kent naast Drent Holding B.V. nog een aantal andere, Russische aandeelhouders. Februari 2010: Drent Holding B.V. is op 22 september 2009 in staat van faillissement verklaard Trend Graphic Machines B.V. is op 30 november 2009 in staat van faillissement verklaard (eigen aanvrage): rechter-commissaris is mr. R.M.A.G. van Valderen (thans eveneens mr. P.F.A. Bierbooms), curatoren mr. H.C. Brandsma en mr. B.M. KOnig. De naam van de Russische vennootschap is de vennootschap naar Russisch recht 000 Drent Goebel CIS. Bestuurder is in elk geval A. Uskov. Deze vennootschap heeft nog geen activiteiten ontplooid. Enige tijd voordat het faillissement van Drent Goebel B.V. is uitgesproken heeft deconsolidatie plaatsgevonden van een Canadees zusje met haar dochtervennootschap. Datzelfde gaat op voor Drent Goebel GmbH en haar dochter TMF GmbH: Drent Goebel GmbH was 100% dochter van Drent Deutschland GmbH. Drent Deutschland GmbH heeft haar aandelen in Drent Goebel GmbH aan een derde geleverd op 1 mei 2009. Februari 2010: De activiteiten van Drent Goebel GmbH lagen al vóór 6 juli 2009 stil. Pagina 2 van 18
nysingh
1 ,,o1.1f15;1 ■
Curatoren zullen zich laten informeren over mogelijke andere opties dan liquideren. Drent Holding B.V. heeft een vaste inrichting in Moskou. Februari 2010: Curatoren zullen de liquidatie daarvan ter hand moeten nemen. Juli 2010: curatoren hebben overeenstemming bereikt met de heren Uskov en Bessonov, twee voormalige medewerkers van de representation office van Drent Holding B.V. in Moskou over de inning van openstaande debiteuren en de liquidatie van Drent Goebel c.s. 000. Bestuurders van Drent Goebel B.V. zijn: Etienne Alfons D'Hauwe, eerder genoemd, en Robertus Johannes Wilhelmus Maria Teunissen. Beiden zijn met ingang van de datum van de oprichting (middels een doorzakconstructie) bestuurder geweest. De heer Teunissen was drie jaar daarvoor afgaand bestuurder van de oorspronkelijke vennootschap geweest die destijds Drent Grafics Machines B.V. heette. 1.2
Winst en verlies
2006 (winst) 2007 (verlies) 2008 (verlies)
€ 149.000,€ 1.981.000,€ 855.000,-
le half jaar 2009 (verlies) € 1.350.000,1.3
Balanstotaal
2006 2007 2008 2009
1.4
Lopende procedures
Procedures in verschillende landen tegen vele partijen, waaronder: Bell USA, Muller Martini Druckmaschinen GmbH, Purbrick, PTY ltd, Van Zalingen B.V.
€ 30.247.000,€ 26.678.000,€ 34.201.924,€ 25.723.680,-
Juli 2010: de procedure met Polydruck, die aanhangig is bij de ICC: het arbitragereglement voorziet niet in een schorsingsmogelijkheid in geval van faillissement van een van partijen; Polydruck heeft op verzoek van de arbiter laten weten de vordering niet te handhaven in arbitrage; de ICC is nu aan zet. Oktober 2010: de procedure bij de ICC is inmiddels beëindigd. Pagina 3 van 18
nysingh
Gezien de faillissementssituatie heeft het op dit moment geen zin de procedure voort te zetten. Polydruck heeft haar vordering ingediend in het faillissement en daarmee is er een eind gekomen aan deze procedure. Purbrick: curatoren corresponderen met de advocaat van Purbrick. Oktober 2010: Procedure MUller Martini Druckmaschinen GmbH: deze procedure betrof de patenten die door Muller Martini Druckmaschinen GmbH werden aangevallen. In dit kader verwijzen curatoren nog naar de hierna volgende punten. Januari 2012: De curator heeft met (de Nederlandse advocaat van) Purbrick geen minnelijke schikking bereikt. Derhalve heeft de curator besloten om in de procedure die reeds aanhangig was gemaakt door Purbrick en die op de parkeerrol stond een reconventionele vordering in te stellen. Nadat Purbrick bekend is geworden met het feit dat de curator een reconventionele vordering wilde instellen, heeft zij gebruik gemaakt van haar mogelijkheid om bij akte afstand te doen van instantie overeenkomstig artikel 249 Rv. De rechtbank heeft die betreffende akte geaccepteerd, waarmee een einde is gekomen aan de lopende procedure en curator de mogelijkheid is ontnomen om de reconventionele vordering in te stellen. De curator beraadt zich op de mogelijkheden. 1.5
Verzekeringen
Ten name van Drent Holding B.V. waren verzekeringen afgesloten waarin Drent Goebel B.V. als verzekerde stond aangemerkt. Er was een aanzienlijke premieachterstand. Zowel Drent Goebel B.V. als Drent Holding B.V. stonden te boek als degenen die de premie verschuldigd waren. Inmiddels zijn alle verzekeringen beëindigd.
1.6
Huur
n.v.t.
1.7
Oorzaak faillissement
Volgens de bestuurders is de kredietcrisis dé oorzaak. Deze heeft tot gevolg gehad dat de verkoop van nieuwe machines (die nu eenmaal kapitaalintensief zijn: verkoopprijzen tussen drie en negen miljoen afhankelijk van de grootte) volledig stil is komen te liggen. In de wereld van de drukmachines is er een keer in vier jaar een grote beurs, de Drupa, die in april 2008 in Duitsland is gehouden. Het aantal op die beurs binnengehaalde orders was, Pagina 4 van 18
nysingh
•Rivocdlen-nol.)IiSSen
volgens de bestuurders, goed. Velen hebben echter hun orders óf ingetrokken óf uitgesteld en optimistische inschattingen van de afdeling verkoop konden niet bewaarheid worden: de verkopen van nieuwe machines kwam helemaal stil te liggen in juni 2009. Onderhandelingen met Muller Martini Druckmaschinen GmbH over het opzetten van een joint venture, die al liep in het voorjaar van 2008 waren op 19 mei 2009 zonder resultaat geëindigd. De curatoren onderzoeken op dit moment of er niet ook andere oorzaken aan de deconfiture ten grondslag hebben gelegen. Zo onderzoeken zij bijvoorbeeld de vraag of het huis wel op orde was voordat de kredietcrisis begon, wat het realiteitsgehalte van de verkoopprognoses was, welke maatregelen wel of niet (tijdig) zijn genomen om het tij te keren etc. Februari 2010: Curatoren hebben onderzoek verricht maar nog niet afgerond c.q. kunnen afronden. Wel is duidelijk geworden dat er al in 2008 uit de onderneming waarschuwingen gedaan zijn aan het adres van het Management Team en de bestuurders dat qua liquiditeit het water tot aan de lippen stond. Gezien de gebrekkige verslaglegging van het Management Team en het tot nu toe ontbreken van iets wat lijkt op een directie archief, waarin een weerslag zou moeten staan van de beleidslijnen, genomen beslissingen, de effecten daarvan en de managementinformatie op basis waarvan die beslissingen genomen zijn, is het onderzoek daarnaar, op z'n zachtst gezegd, niet eenvoudig, en daarmee tijdrovend. Juli 2010: Curatoren verrichten nog altijd onderzoek. Zij verwachten in het komende verslag te doen van met hun eerste bevindingen en conclusie. Oktober 2010: Op hoofdlijnen hebben curatoren hun eerste bevindingen en de conclusies gereed. Curatoren zijn thans druk doende deze bevindingen en conclusies uit te werken en nader te onderbouwen. Zij verwachten dat dit voor het einde van dit jaar zal zijn afgerond.
2. 2.1
Personeel Aantal ten tijde van faillissement
2.2
Aantal in jaar voor faillissement
118
ca. 145
Pagina 5 van 18
nysingh
adyncaten-nolanssen
2.3
Datum ontslagaanzegging Werkzaamheden
7 juli 2009 Met name mr. Van de Mortel heeft zich tezamen met het hoofd personeelszaken bezig gehouden met het ontslag van alle personeelsleden en alles wat daarmee samenhangt. De samenwerking met UVVV liep daarbij voortreffelijk. De werkzaamheden op het gebied van het personeel zijn in zoverre afgerond dat nog vast moet komen te staan welke personeelsleden een preferente vordering hebben uit hoofde van het feit dat zij meer vakantiedagen hebben dan onder de dekking van de loongarantieregeling van het UVVV valt. Verder zullen de curatoren te zijner tijd jaaropgaven aan de personeelsleden verstrekken. Februari 2010: De laatstelijk uitgereikte loonstroken zullen kunnen dienen als jaaropgave. April 2011: Een van de werknemers van Drent Goebel B.V. was gedetacheerd in de Verenigde Staten. Deze werknemer werd aangesproken voor niet afgedragen premies. De accountant van de Amerikaanse zustervennootschap heeft inmiddels verklaard dat zij de premies heeft afgedragen.
3. 3.1
Activa Onroerende zaken Beschrijving
3.2
Verkoopopbrengst
: Nog niet bekend
3.3
Hoogte hypotheek
:
3.4
Boedelbijdrage
Nog niet van toepassing
Werkzaamheden
Het pand in inmiddels getaxeerd. Een aantal gegadigden heeft zich rechtstreeks bij de curatoren gemeld. De curatoren hebben contact met de hypotheekneemster, KBC Bank N.V. (raadsman: mr. C. Hamm te Dordrecht)
Het registergoed aan de Hallseweg 19-21 te Hall, gemeente Eerbeek, grootte in totaal 1 ha, 56 are en 26 centiare. Het complex bestaat (ondermeer) uit een fabriek, kantoren en parkeerterrein.
Inclusief rente en kosten € 6.693.125,-
Februari 2010: De bank heeft een makelaar opdracht gegeven een koper te zoeken. Juli 2010: De makelaar is er tot op heden nog niet in geslaagd Pagina 6 van 18
nysingh
iVinalen- nOlatiSSen
een koper voor het onroerend goed te vinden. Oktober 2010: Tot op heden is de makelaar er nog altijd niet in geslaagd het onroerend goed te verkopen. April 2011: De makelaar is nog altijd niet geslaagd in zijn bemiddeling het onroerend goed te verkopen. De leegstand is — op zijn zachtst gezegd - niet bevorderlijk voor de staat van het pand. Januari 2012: Er is nog altijd geen koper voor het pand gevonden. De Provincie Gelderland heeft de curator verzocht om informatie met betrekking tot milieuaspecten.
Juni 2012: De curator heeft KBC Bank N.V. een termijn ex artikel 58 Fw gesteld. Daarop heeft KBC Bank N. V. een tweetal openbare veilingen georganiseerd. Naar aanleiding van de eerste openbare veiling heeft KBC Bank N. V. gebruik gemaakt van haar recht om niet te gunnen. Daarop is een tweede openbare veiling georganiseerd, die uiteindelijk niet heeft plaatsgevonden omdat KBC Bank N. V. een onderhandse verkoopovereenkomst heeft gesloten en deze krachtens artikel 3:268 BW heeft voorgelegd aan de Voorzieningenrechter. Deze heeft de verkoop bij beschikking d.d. 25 mei 2012 goedgekeurd.
3.5
Bedrijfsmiddelen Beschrijving
3.6
Verkoopopbrengst
Immaterieel actief (ontwikkelingskosten van nieuwe machines), machines en installaties, kantoorinventaris, debiteuren (waaronder groepsdebiteuren) Nog niet bekend met uitzondering van een deel van de voorraad, de installed base en wat kantoorinventaris: opbrengst afgerond 123.000,-, waarvan afgerond E 68.000,- aan de bank toekomt op grond van haar vuistpandrecht, voor zover dat zal blijken te bestaan. Februari 2010: Bank en curatoren hebben besloten tot veiling van wat ter nog over is aan machines, voorraden en inventaris over te gaan. Juli 2010: In maart zijn de kantoorinventaris, machines, Pagina 7 van 18
nysingh
(Ivoc
issen
installaties en voorraden online geveild door FDR. Deze veiling is in gezamenlijke opdracht van KBC Bank N.V. te België en curatoren gehouden. De veiling heeft in totaal een nettobedrag van € 388.857,90 opgeleverd. Gezien de discussies tussen curatoren en KBC Bank N.V., hebben zij besloten dit bedrag op een separate, rentedragende bankrekening te storten totdat of (a) in een onherroepelijke, gerechtelijke uitspraak is komen vast te staan hoe dit bedrag dient te worden verdeeld óf (b) partijen onderling tot een minnelijke regeling zijn gekomen. Op dit moment resteert er aan activa alleen een VSOP 850 die als demonstratiemodel heeft gediend tijdens de Drupa 2008. In eerste instantie was ook deze VSOP 850 (die binnen Drent Goebel B.V. werd aangeduid als demomachine) in de veilingcatalogus opgenomen. Een zestal toeleveranciers heeft echter aanspraak gemaakt op onderdelen van deze machine op grond van de tussen curanda en de verschillende toeleveranciers overeengekomen eigendomsvoorbehouden. In april 2010 heeft een tweetal kort gedingen plaatsgevonden. Het eerste kort geding is gevoerd tussen Ferrarini en Benelli S.R.L. (F & B) en KBC Bank N.V. als (pand)houder van de machine. Dit kort geding is gevoerd voor de voorzieningenrechter te Rotterdam. Curatoren hebben zich voorafgaand aan dit kort geding gerefereerd aan het oordeel van de voorzieningenrechter. De voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat de door F & B geleverde onderdelen aan haar moeten worden geretourneerd nu Drent Goebel B.V. daarvan niet de eigendom heeft verkregen op grond van zaaksvorming, dan wel natrekking. F & B heeft haar onderdelen inmiddels terug. Het tweede kort geding is gevoerd tussen ESI enerzijds en curatoren q.q. en KBC Bank N.V. anderzijds. Het betrof de e-beam installatie (een drooginstallatie). De voorzieningenrechter te Zutphen heeft geoordeeld dat Drent Goebel B.V. geen eigenaresse is geworden op grond van natrekking dan wel zaaksvorming. Ook de e-beam is inmiddels gedemonteerd en geretourneerd aan ESI. Eltromat heeft beslag gelegd op de demomachine in een poging de veiling ervan te voorkomen. Pagina 8 van 18
nysingh
advocaten.no(anssen
Zij heeft inmiddels de bodemzaak aanhangig gemaakt en partijen (de curatoren q.q. en KBC Bank N.V.) zijn gedagvaard tegen de rolzitting van 25 augustus 2010. Curatoren zijn van mening dat de kort gedingen tegen F & B en ESI niet zonder meer met zich meebrengen dat de overige toeleveranciers ook eigenaar zijn gebleven van de door hen geleverde goederen. Telkens zal moeten worden beoordeeld of sprake is van zaaksvorming dan wel natrekking. Gezien de kort gedingen en de beslaglegging hebben curatoren en KBC Bank N.V. besloten de demomachine uit de veiling te halen. Curatoren voeren thans overleg met KBC Bank N.V. over de vervolgstappen. Oktober 2010: Curatoren en KBC Bank N.V. hebben met de laatste toeleveranciers waarmee discussie bestond over de onderdelen die zij met betrekking tot de demomachine hebben aangeleverd, overeenstemming bereikt. Nu duidelijk is wat KBC Bank N.V. en curatoren te koop kunnen aanbieden, zal op korte termijn deze machine aan alle gegadigden die zich tot nu toe hebben gemeld, worden aangeboden, waarbij de verwachting is dat voor het einde van dit jaar deze machine kan worden verkocht. April 2011: Eind 2010 is de demomachine verkocht en geleverd. FDR had alle partijen die tot op heden belangstelling hadden getoond in de demomachine aangeschreven. Naar aanleiding van die mailing hebben diverse gegadigden een bod uitgebracht op de machine. Dat heeft uiteindelijk geleid tot een verkoopprijs van € 900.000,- waarop de kosten van de verkoop van de demomachine nog in mindering moeten worden gebracht. Met de verkoop van de demomachine zijn alle thans bekende en aanwezige activa verkocht. Januari 2012: In het kader van de afwikkeling van de verkoop van de demomachine is er onduidelijkheid ontstaan over de vraag of de veilingfictie en verleggingsregeling op juiste wijze zijn toegepast. De onduidelijkheid ziet met name op de BTW die op de derdengeldenrekening van de curator is gestort. Die onduidelijkheid over de juiste toepassing van de BTW komt met name voort uit het feit dat tussen de curator en de pandhouder Pagina 9 van 18
nysingh
Avotaten-notanssen
nog onenigheid bestaat over de reikwijdte van het pandrecht. Op verzoek van de curator heeft de Belastingdienst eind 2011 het standpunt van de curator bevestigd en daarmee uitsluitsel gegeven hoe volgens haar omgegaan dient te worden met de BTW (i) in het geval het pandrecht zich niet uitstrekt over de demomachine en (ii) in het geval het pandrecht zich wel uitstrekt over de demomachine. De curator heeft de pandhouder een voorstel gedaan en is thans in afwachting van de reactie van de pandhouder.
Juni 2012: KBC Bank N.V. heeft het voorstel van de curator geaccepteerd. 3.7
Boedelbijdrage
Nog ter discussie
3.8
Bodemvoorrecht fiscus
Uitsluitend op de kantoorinventaris: op 3 juli 2009 heeft de bankier van Drent Goebel B.V., KBC Bank N.V., de verhuurconstructie toegepast en al datgene dat zich in de fabriek bevond in vuistpand genomen, zich beroepend op haar pandrecht.
Werkzaamheden
Een groot aantal kopers heeft zich gemeld voor (delen van) de resterende activa, waaronder een demonstratiemachine, die in gedemonteerde staat in de fabriek staat. Daarover is nogal wat juridische discussie geweest en die duurt nog steeds voort.
3.9
Voorraden/onderhanden werk Beschrijving
3.10 Verkoopopbrengst
: Op het moment van het uitspreken van het faillissement liepen er 26 projecten, op een na allemaal in het buitenland. Omdat Drent Holding B.V. op 2 juli 2009 de voor de productie van de drukmachines essentiële octrooien, waarvan Drent Goebel B.V. het economisch eigendom had blijkens een overeenkomst uit 2004, verkocht en geleverd heeft aan haar grootste concurrent met wie zij in een verbitterde, juridische strijd gewikkeld was over de het antwoord op de vraag of die intellectuele eigendomsrechten wel verleend hadden mogen worden, was de productie van drukmachines niet meer mogelijk. De grote opdrachten die nog in portefeuille waren (een vijftal) zouden, in de ogen van Drent Holding B.V. en Muller Martini Druckmaschinen GmbH afgemaakt moeten worden door Drent Goebel GmbH. Een verzoek van curatoren aan partijen om hen een kopie te verstrekken van die voor Drent Goebel B.V. zo belangrijke overeenkomst, hebben beide partijen afgewezen. Sinds curatoren benoemd Pagina 10 van 18
nysingh
otanssen advocaten-r■
zijn tot curatoren van Drent Holding B.V. konden zij wel aanspraak maken op afgifte van die overeenkomst. Zeer recent hebben zij daarvan kopie ontvangen. Zij zullen die overeenkomst bestuderen. Februari 2010: Curatoren hebben de overtuiging gekregen dat in deze overeenkomst niet de enige afspraken staan die partijen gemaakt hebben en die samenhangen met de verkoop en overdracht van de intellectuele eigendomsrechten. Verhalen als zou het gaan om een aanvullende transactie van E 8.000.000,- zijn hardnekkig. Curatoren hebben tot nu toe bewijzen gevonden voor nadere samenhangende afspraken ter waarde van 1.800.000,-. 3.11 Boedelbijdrage Werkzaamheden
Andere activa 3.12 Beschrijving
(nog) niet van toepassing • Het uitzoeken van rechten van leveranciers op de omvangrijke voorraad en samenwerking met de afdeling inkoop en met FDR & Associés en de uitlevering ervan heeft veel tijd en energie gekost. Er zijn twee uitleverrondes namens KBC Bank N.V. geweest waarvan de toeleveranciers druk gebruik gemaakt hebben.
: o.m. Know-how, handelsnaam, lasersnijmachine (bevindt zich in Duitsland) Juli 2010: Purbrick heeft in de aanhangige procedure gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat de koopovereenkomst tussen Purbrick en Drent Goebel B.V. is ontbonden per 12 januari 2009. Curatoren hebben de buitengerechtelijke ontbinding erkend en stellen zich op het standpunt dat Purbrick uit hoofde van de ontstane ongedaanmakingsverbintenis de drukmachine terug dient te leveren aan de boedel. De Nederlandse advocate van Purbrick wacht op dit moment op de instructies van haar Australische collega. April 2011: (De Nederlandse advocaat van) Purbrick, die inmiddels is overgenomen door CCL, heeft een standpunt ingenomen. Gezien dat ingenomen standpunt zal op korte termijn geen overeenkomst worden bereikt tussen de curator en thans CCL. Curatoren beraden zich op de vervolgstappen. Januari 2012: Zie punt 1.4 voor een nadere toelichting met Pagina 11 van 18
betrekking tot de procedure tegen Purbrick. 3.13 Verkoopopbrengst Werkzaamheden
Curatoren hebben voor deze activa nog geen kopers kunnen vinden. Februari 2010: Curatoren beschouwen de know-how als verloren, voor de handelsnaam is geen gegadigde te vinden tot nu toe; de lasersnijmachine is inmiddels verkocht.
Tijdsbesteding
4. 4.1
In deze verslagperiode is 1,8 uur besteed. (Een deel van de hiervoor omschreven werkzaamheden is geboekt onder tijdschrijfgroep nummer 5)
Debiteuren Omvang debiteuren
Afgerond 8.873.000,-
(verdeling naar ouderdom: 30 dagen: 60 dagen: 90 dagen: 120 dagen: > 120 dagen:
1.374.000,649.000,676.000,456.000,5.718.000,-
Het bedrag van 8.873.000,- is inclusief een bedrag van afgerond 1.900.000,- aan intercompany vorderingen. 4.2
Opbrengst
De opbrengst komt mondjesmaat binnen: in samenwerking met de bank is een van de oudwerknemers druk bezig met de inning ervan.
4.3
Boedelbijdrage
De boedel ontvangt een bescheiden percentage aangezien de betreffende werknemer het leeuwendeel van de werkzaamheden verricht.
Werkzaamheden
Vanaf het eerste moment is achter de debiteuren aangejaagd, zijn complete debiteurendossiers samengesteld en afspraken met de bank gemaakt.
Tijdsbesteding
In deze verslagperiode is 0,6 uur besteed. Deze tijd ziet toe op correspondentie met debiteuren van curanda.
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en)
5.2
Leasecontracten
Betreft leasecontracten van auto's, stapelaars en vorkheftrucks.
5.3
Beschrijving zekerheden
Verpanding van vorderingen, machines, inventaris en voorraden + een hypotheek op het registergoed.
:
E 6.572.712,85
Curatoren moeten zich nog een oordeel vormen over de rechtsgeldigheid van de pandaktes. Februari 2010: Pagina 12 van 18
nysingh
Curatoren en bank discussiëren op dit moment over de pandaktes. Wat de verpanding van de vorderingen betreft stellen curatoren zich op het standpunt dat er geen "catch all-clausule" van kracht is. De laatste pandlijst dateert van 31 mei 2009. Nominaal valt er — volgens curatoren —een bedrag van, afgerond, € 963.000,- in de boedel, waarvan debiteuren inmiddels, afgerond, € 173.000,- hebben betaald aan KBC Bank N.V. Een verzoek om dat bedrag te betalen aan de boedel heeft KBC Bank N.V. tot nu toe nog niet gehonoreerd. Wat de pandakte voorraden en inventaris betreft: ook hierover moeten bank en curatoren nog overeenstemming zien te bereiken. Juli 2010: De discussie met KBC Bank N.V. loopt nog altijd. Partijen zijn in afwachting van de verkoop van de demomachine. Inmiddels hebben partijen afgesproken dat zodra de demomachine verkocht is, partijen bij elkaar zullen komen om alle openstaande discussiepunten met elkaar te bespreken en vervolgens te bezien of er een minnelijke regeling mogelijk is. Mocht dat niet het geval zijn dan lijkt er geen andere mogelijkheid te resteren dan hierover te procederen. Oktober 2010: Nadat de demomachine verkocht zal zijn, zullen curatoren en KBC Bank N.V. bij elkaar komen teneinde te bezien of een regeling ter beslechting van de tussen hen bestaande geschillen mogelijk is. April 2011: Nadat de demomachine was verkocht, is er onduidelijkheid ontstaan over de afrekening. Zodra deze onduidelijkheid zal zijn weggenomen, zullen curatoren en KBC bij elkaar komen om te bezien of beslechting mogelijk is van de talrijke, tussen hen heersende verschillen van mening over tal van onderwerpen. Januari 2012: Er is een voorstel gedaan met betrekking tot de afrekening van de kosten van de verkoop van de activa. Dat is door de curator geaccepteerd. Vervolgens is daar de discussie omtrent de BTW (zie hiervoor punt 3.6) doorheen gaan lopen, met als gevolg dat, gezien de samenhang, de afrekening nog niet heeft plaatsgevonden.
Juni 2012: Partijen hebben inmiddels overeenstemming Pagina 13 van 18
nysingh
bereikt over de afrekening en de afwikkeling van de BTW. Zie ook punt 3.6 hiervoor. 5.4
Separatistenpositie
5.5
Boedelbijdragen
Nog nader overeen te komen
5.6
Eigendomsvoorbehoud
Curatoren hebben voor een bedrag van € 228.670,67 aan goederen die onder eigendomsvoorbehoud waren geleverd, uitgeleverd aan de oorspronkelijke leveranciers tegen creditering en betaling van een boedelbijdrage.
5.7
Reclamerechten
Slechts 1 crediteur heeft beroep gedaan op zijn reclamerecht.
5.8
Retentierechten
Tijdsbesteding 6. 6.1
Doorstart/voortzetten Voortzetten Exploitatie/zekerheden
6.2
Financiële verslaglegging Werkzaamheden
:
1 crediteur heeft beroep gedaan op retentierecht.
In deze verslagperiode is 7,5 uur besteed.
Curatoren hebben noodgedwongen besloten om de activiteiten —op het afmaken van een order voor een Poolse onderneming na— niet voort te zetten, al was het alleen maar omdat het niet mogelijk bleek om een daarvoor benodigd boedelkrediet te verkrijgen. De financiële verslaglegging van deze transactie zal in het volgende verslag geschieden. Met behulp van het personeel is een analyse gemaakt van de 26 lopende projecten om te kunnen beoordelen of voortzetting tot de mogelijkheden zou behoren. Men was aanvankelijk erg optimistisch, maar al snel bleek dat het ontbreken van een licentie om te kunnen blijven bouwen/verkopen (bij de verkoop van de octrooien heeft de Holding geen bepaling laten opnemen die de economische eigendom van de octrooien van Drent Goebel B.V. in stand liet) funest was; erg weinig projecten bleken winstgevend te zijn en de onzekerheid of Drent Goebel B.V. service en garantie zou kunnen blijven verlenen respectievelijk die verplichtingen aan een derde — doorstarter — zou kunnen overdragen schrok de opdrachtgevers af. Meerderen van hen hadden bovendien performance bonds. Tenslotte kwam daar het persbericht van Muller Martini Druckmaschinen GmbH bovenop, waarin — kort gezegd — stond dat zij de activiteiten rond de Vision en de VSOP hadden overgenomen. Curatoren hebben de activiteiten van de vennootschap dan ook niet voortgezet op het verstrekken van on line service na.
Doorstart Pagina 14 van 18
nysingh
advocaten-notanssen
Een nieuw opgerichte vennootschap, waarvan een tweetal ex-werknemers van Drent Goebel B.V. (indirect) oprichters zijn, heeft van de afdeling " service and spareparts" de activiteiten voortgezet.
6.3
Beschrijving
6.4
Verantwoording
6.5
Opbrengst
6.6
Boedelbijdrage
Komt geheel aan de boedel toe.
Werkzaamheden
Zie ook onder 6.2. Op dit moment lopen nog steeds besprekingen over de doorstart van enige andere bedrijfsonderdelen.
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht
: € 55.000,-
Curatoren hebben mevrouw N. Krijnen verzocht om na te gaan of de administratie (volledig) voldoet aan de wettelijke verplichtingen. Februari 2010: Het onderzoek is afgerond. Curatoren beraden zich op dit moment over het antwoord op de vraag welke kwalificaties aan de gevonden gebreken moeten worden gegeven. Juli 2010: De kwalificaties van de gebreken hangen nauw samen met het onderzoek naar onbehoorlijk bestuur en het paulianeus handelen. Curatoren doen hiernaar nog volop onderzoek. Nadat curatoren hun onderzoek zullen hebben afgerond, zullen zij hun bevindingen voorleggen aan (de advocaat van) de bestuurders en op basis van de reactie van de bestuurders conclusies trekken. Gezien de omvang en de complexiteit is de verwachting van curatoren dat dit niet voor oktober 2010 zal plaatsvinden. April 2011: Curatoren hebben hun voorlopige onderzoek afgerond en hebben zich gezet aan het formuleren van hun opvattingen en standpunten. Nadat zij dat afgerond zullen hebben, zullen zij die voorleggen aan de advocaat van de bestuurder. Na diens reactie zullen curatoren een definitief standpunt innemen. Januari 2012: In verband met het vertrek van mr. Brandsma heeft de afronding van de formulering van opvattingen en standpunten enige vertraging opgelopen. De curator heeft zich ten doel gesteld in het eerste kwartaal van Pagina 15 van 18
nysingh
advocaten-not:lussen
2012 de bevindingen aan de advocaat van de bestuurders voor te leggen met het verzoek daarop te reageren. 7.2
Depot jaarrekeningen
De jaarrekening 2007 is tijdig gedeponeerd.
7.3
Goedk. Verkl. Accountant
Ja
7.4
Stortingsverplichting aandelen
: Wordt onderzocht
7.5
Onbehoorlijk bestuur
: Wordt onderzocht
7.6
Paulianeus handelen Werkzaamheden
: Wordt onderzocht Mevrouw Krijnen heeft een analyse gemaakt aan de hand van de besprekingen met de groepscontroller en de controller van Drent Goebel B.V. Die analyse zal zij half november waarschijnlijk schriftelijk afronden, nadat zij ook inzicht zal hebben gekregen van de cijfers van de Holding, die haar tot 22 september jl. onthouden zijn. Februari 2010: Curatoren zijn op een aantal transacties, feiten en omstandigheden gestuit, die vragen doen rijzen: onder meer de verkoop van de aandelen Goebel GmbH door Drent Deutschland GmbH, de overname van Goebel GmbH van een lening aan een vennootschap waarvan een van de bestuurders (mede)aandeelhouder is, voor het volle pond, terwijl er reden is te veronderstellen dat Drent Goebel B.V. wist dat die lening niet volwaardig was, hantering van waarderingsgrondslagen waar vraagtekens bij staan, contante betalingen en overboekingen waarvan onderliggende stukken (nog) niet te vinden zijn, etc. Curatoren onderzoeken dit alles en meer.
Tijdsbesteding
In deze verslagperiode is 0,1 uur besteed.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen
:
Vordering van UVVV € 989.413,01
8.2
Pref. vordering fiscus
:
€ 731.004,-
8.3
Pref. vordering UW'!
:
€ 823.412,83
8.4
Andere pref. vorderingen
:
€ 30.360,71
8.5
Aantal conc. vorderingen
:
474
8.6
Bedrag conc. vorderingen
:
Afgerond € 19.400.000,-
8.7
Verwachte wijze van
:
Tenzij zich bijzondere ontwikkelingen voordoen, moet Pagina 16 van 18
nysingh
advocalen•notatissen
afwikkeling Tijdsbesteding
9. 9.1
Overig Termijn afwikkeling faill.
9.2
Plan van aanpak
verwacht worden dat het faillissement te zijner tijd opgeheven zal worden wegens gebrek aan baten. In deze verslagperiode is 0,6 uur besteed aan inhoudelijke correspondentie met crediteuren.
3 jaar Daarover valt op dit moment in zoverre nog weinig te zeggen omdat dit plan van aanpak samenhangt met het plan van aanpak in faillissement van Drent Holding B.V., in welker faillissement curatoren nog weinig inzicht hebben kunnen krijgen gezien het feit dat dat faillissement zeer recent (22 september 2009) is uitgesproken. Wat in elk geval zal gebeuren is - verkoop resterende activa - inning debiteuren - onderzoek zekerheden - onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid - bestudering directie archief en —dossiers - juridische discussies met bank en diverse leveranciers. Februari 2010: Curatoren hebben de server, de administratie en een deel van het archief overgebracht naar hun kantoor. Met het oog op de komende veiling van voorraden, machines en inventaris is veel werk verzet. Bank en curatoren zullen overeenstemming moeten zien te bereiken met toeleveranciers van onderdelen die verwerkt zijn in / gemonteerd zijn en deel uitmaken van de demomachine. Hierbij doen zich nogal wat internationaal goederenrechtelijke problemen en discussies voor tussen bank, boedel en leveranciers. Curatoren hebben zich van den beginne af aan op het praktische standpunt gesteld: eerst verkopen, geld op een aparte rekening en later discussiëren over de opbrengst liever dan de waarde van de objecten als maar te zien afnemen. Het lijkt er tot nu toe niet op dat alle andere betrokkenen de visie van curatoren zullen delen. April 2011: In de komende periode zullen curatoren naar verwachting de brief aan de advocaat van de bestuurders afronden. Voorts zullen zij een standpunt innemen met betrekking tot de machine die geleverd is aan Purbrick. Naar verwachting zal in de komende periode ook een gesprek met KBC Bank plaatsvinden en zal blijken of partijen hun meningsverschillen kunnen overbruggen.
Pagina 17 van 18
nysingh
advKaten-notarissen
Januari 2012: Zoals onder punt 7.1 is gemeld, heeft de curator zich ten doel gesteld om in het eerste kwartaal 2012 de bevindingen van het onderzoek naar de rechtmatigheid af te ronden en aan de advocaat van de bestuurders toe te sturen. Daarnaast zal er overleg gevoerd worden met de bank over het verdere verloop, met name in het kader van de verkoop van het pand en het gesprek waarin partijen moeten bezien of een schikking mogelijk is. Zodra de curator een reactie heeft ontvangen van de bestuurders en duidelijk is of en zo ja op welke wijze de curator met de bank een minnelijke regeling kan bereiken, zal de curator een beslissing moeten nemen hoe dit faillissement verder zal worden afgewikkeld.
Juni 2012: Met de verkoop van het pand is voor KBC Bank N. V. duidelijk hoeveel haar vordering bedraagt in dit faillissement. Het heeft de voorkeur van de curator dat nog voor de zomervakantie wordt gekeken of partijen een regeling kunnen treffen over hetgeen partijen verdeeld houdt. Het zal blijken of dat mogelijk is. 9.3
Indiening volgend verslag
15 september 2012
Tijdsbesteding
In deze verslagperiode is 2,7 uur besteed.
Apeldoorn, 4 juni 2012 erv-fién-Clelijkè groet,,
......,,,,,,
Peter curator
Pagina 18 van 18
