Liquidatieverslag in liquidatie

Liquidatieverslag 2014

in liquidatie

Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie Postbus 90170 5000 LM Tilburg E-mail: [email protected] Telefoon: (013) 462 16 90 Internetsite: www.pfjnj.nl

INHOUDSOPGAVE Pagina

A B C D E

Voorwoord Kerncijfers Karakteristieken van het fonds Verslag van het verantwoordingsorgaan Verslag van de vereffenaars Verslag van de vereffenaars Pensioenparagraaf Beleggingenparagraaf Risicoparagraaf

4 6 10 13 17 18 28 29 30

LIQUIDATIEREKENING 1 2 3 4 5 6

Balans per 31 december Staat van baten en lasten Kasstroomoverzicht Toelichting behorende bij de liquidatierekening Toelichting op de balans Toelichting op de staat van baten en lasten

34 35 36 37 44 50

OVERIGE GEGEVENS 1 2 3

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Actuariële verklaring Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

56 57 59

BIJLAGEN 1

Verloopstaat deelnemers

62

___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie 3

A

VOORWOORD


VOORWOORD

Reeds in de zomer van 2010 hebben de werkgevers van Johnson & Johnson het bestuur van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland (de "Stichting") geïnformeerd over de start van een onderzoek naar de mogelijkheden om een pan-Europees Pensioenfonds op te zetten en de Nederlandse pensioenovereenkomst daarin onder te brengen. Uit het onderzoek bleek dat het opzetten van een pan-Europees fonds voor alle betrokkenen voordelen had. Meer specifiek kwam hieruit bovendien naar voren dat het Belgische pensioenfonds uit de groep, J & J Pension Fund OFP, een Instelling voor Bedrijfspensioenvoorziening (de "IORP") als dergelijk vehikel zou kunnen fungeren. Het bestuur van de Stichting stond in beginsel positief tegenover een overgang naar een pan-Europees pensioenfonds vanuit de ervaring dat over de jaren heen het besturen van een pensioenfonds meer en meer tijdrovend was geworden. Het werd voor het Pensioenfonds steeds lastiger om geschikte bestuurders te vinden die bereid waren voor hun taken voldoende tijd en aandacht voor vrij te maken naast hun andere werk. Dit probleem werd over de jaren steeds acuter en maakte het noodzakelijk naar een duurzame oplossing voor de toekomst op zoek te gaan. Bovendien zouden via een pan-Europees pensioenfonds schaalvoordelen kunnen worden gerealiseerd. Vanaf dat moment hebben het bestuur van de Stichting en de werkgevers van Johnson & Johnson samen verder de mogelijkheden voor een overgang naar de IORP onderzocht. In dit kader werd in 2012 een werkgroep gevormd door vertegenwoordigers van het bestuur van de Stichting, de deelnemersraad van de Stichting (later: het verantwoordingsorgaan) ,de werkgevers van Johnson & Johnson en hun ondernemingsraden. In deze werkgroep zijn alle aspecten van een Europees fonds planmatig besproken en vormgegeven. Toen de werkgevers van Johnson & Johnson uiteindelijk medio 2013 het besluit namen om de uitvoeringsovereenkomst met het pensioenfonds te beëindigen en vanaf 1 januari 2014 de pensioenovereenkomst onder te brengen bij de IORP voor de opbouw van nieuwe pensioenaanspraken en -rechten waren het bestuur van de Stichting en deelnemersraad (later: verantwoordingsorgaan) goed in staat om op hun beurt een gedegen afweging te maken over de toekomst van het Pensioenfonds in Nederland. Het bestuur heeft na een evenwichtige belangenafweging en gedetailleerde risico-analyse het besluit genomen de in Nederland opgebouwde waarde per 31 december 2014 over te dragen aan de IORP en de Stichting te liquideren. Het verantwoordingsorgaan heeft in de tweede helft van 2014 ingestemd met de voorgenomen liquidatie en positief geadviseerd over de voorgenomen collectieve waardeoverdracht. Tot slot is het hele dossier voorgelegd aan De Nederlandsche Bank die aan de waardeoverdracht van de Stichting naar de IORP haar medewerking heeft verleend. Het bestuur van de Stichting heeft bij deze besluiten steeds het belang van alle deelnemers (medewerkers, slapers en pensioengerechtigden) vooropgesteld. Minutieus zijn alle belangen afgewogen en zijn de diverse scenario's bekeken vanuit verschillende perspectieven. Ter ondersteuning van dit proces zijn afwegingen uitgewerkt in twee omvangrijke memo's, een memo vanuit het perspectief van alle deelnemers, en een memo vanuit het perspectief van de werkgever. De discussie hierover is vastgelegd en na te lezen in de notulen. Uiteindelijk heeft op 31 december 2014 de collectieve waardeoverdracht naar de IORP plaatsgevonden. De Stichting is per diezelfde datum in liquidatie gegaan. Het hele traject heeft uiteindelijk ruim drie jaar in beslag genomen. Per 31 december 2014 is het gehele bestuur als vereffenaars van de Stichting aangewezen en heeft de taken van het bestuur overgenomen. De doelstelling van de vereffenaars was de liquidatie op een efficiënte en snelle wijze af te ronden. In dit liquidatierapport leggen de vereffenaars rekening en verantwoording af over het gevoerde beleid, de realisatie van de liquidatie en de bijbehorende financiële afwikkeling. Leiden, 12 juni 2015.

Wijnand de Valk Voorzitter Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie.


B

KERNCIJFERS


KERNCIJFERS Deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden 2014 Aantal Deelnemers (incl. AO-ers) Gewezen deelnemers Pensioengerechtigden

2013 %

Aantal

2012 %

Aantal

2011 %

Aantal

2010 %

Aantal

%

1.566

41,9

1.709

45,3

1.654

43,3

1.642

44,6

1.613

44,9

1.812 363

48,4 9,7

1.740 330

46,0 8,7

1.859 307

48,7 8,0

1.759 280

47,8 7,6

1.720 254

48,0 7,1

3.741

100,0

3.779

100,0

3.820

100,0

3.681

100,0

3.587

100,0

Per 1 januari 2010 is Mentor Medical Systems B.V., met in totaal 207 deelnemers, tot het fonds toegetreden. De deelnemers aantallen voor 2014 zijn een weergave direct voor de collectieve waardeoverdracht van 31 december 2014 naar J&J Pension Fund OFP. Premiebijdragen, saldo waardeoverdrachten, pensioenuitkeringen en pensioenuitvoerings- en administratiekosten (x € 1.000) 2014

Premiebijdragen van werkgevers en werknemers Premiebijdragen voor risico deelnemers

Saldo overdrachten van rechten risico pensioenfonds Saldo overdrachten van rechten risico deelnemers

Pensioenuitkeringen Pensioenuitvoeringskosten

2013

2012

2011

2010

-

24.661

47.815

55.302

17.255

-

1.272

1.095

1.113

1.128

-

25.933

48.910

56.415

18.383

-468.738

1.122

-286

-1.163

249

-20.027

-441

-245

-504

-168

-488.765

681

-531

-1.667

81

3.058

3.164

2.377

2.001

1.777

555

1.123

1.104

761

744


Technische voorzieningen, stichtingskapitaal en reserves, belegd vermogen (x € 1.000) en dekkingsgraad (%) 31-12-2014

Technische voorzieningen - voor risico pensioenfonds - voor risico deelnemers

31-12-2013

31-12-2012

31-12-2011

31-12-2010

-

304.479 18.176

295.103 16.038

263.681 13.539

207.304 13.468

-

322.655

311.141

277.220

220.772

-

68.635

29.409

-19.791

-8.019

488

363.432 18.176 2.776

311.067 16.038 303

240.409 13.539 1.169

200.633 13.468 532

-488

980 5.926

856 12.286

740 1.572

740 -2.620

Totaal vermogen

-

391.290

340.550

257.429

212.753

Aanwezige dekkingsgraad Minimaal vereiste dekkingsgraad Vereiste dekkingsgraad

-

122,5 104,3 111,9

110,0 104,4 132,3

92,5 104,3 136,1

96,1 104,3 144,9

Stichtingskapitaal en reserves Beleggingen - voor risico pensioenfonds - voor risico deelnemers Overige activa Herverzekeringsdeel technische voorzieningen Saldo overige activa en passiva

Verdeling beleggingsportefeuille voor risico pensioenfonds (x € 1.000) 31-12-2013

31-12-2012

% Aandelen Vastrentende waarden Derivaten Overige beleggingen

Bij: Derivaten met een negatieve waarde

31-12-2011

%

31-12-2010

%

%

103.165 257.037 2.426 607

28,4 70,8 0,7 0,1

193.623 117.349 95

62,2 37,7 0,1

157.922 82.126 361

65,7 34,2 0,1

150.683 49.692 258

75,1 24,8 0,1

363.235

100,0

311.067

100,0

240.409

100,0

200.633

100,0

197

-

-

-

363.432

311.067

240.409

200.633

De beleggingenstand per 31 december 2014 voor de overdracht naar J&J Pension Fund OFP zijn; Beleggingen voor risico pensioenfonds Aandelen : 117.130 l Vastrentende waarden : 353.262 l Derivaten : - 573 l Overige beleggingen : 133 l Totaal : 469.952 l Beleggingen voor risico deelnemers Robeco kapitaal : 19.632 l


Beleggingsopbrengsten en kosten vermogensbeheer risico pensioenfonds (x € 1.000) 2014

Directe beleggingsopbrengsten Indirecte opbrengsten Kosten vermogensbeheer

2013

2012

2011

2010

-9 100.982 -905

25 27.807 -906

39.780 -2.543

8 -5.614 -625

14 31.966 -1.581

100.068

26.926

37.237

-6.231

30.399

Beleggingsopbrengsten en kosten vermogensbeheer risico deelnemers (x € 1.000) 2014

Directe opbrengsten Indirecte opbrengsten

2013

2012

2011

2010

137 1.714

135 1.172

150 1.499

216 -754

201 1.236

1.851

1.307

1.649

-538

1.437

Beleggingsrendement voor risico pensioenfonds

Totaal rendement Benchmark rendement

2014

2013

2012

2011

2010

%

%

%

%

%

29,1 13,2

8,0 12,2

16,1 13,6

-3,4 -0,5

20,3 14,2

2012

2011

2010

Pensioengegevens (x € 1) 2014 Franchise

2013

13.840

13.840

13.840

13.840

13.840

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

0%

0%

0%

0%

0%

Verleende toeslag boekjaar - actieve deelnemers - inactieve deelnemers


C

KARAKTERISTIEKEN VAN HET FONDS


KARAKTERISTIEKEN VAN HET FONDS

Profiel Juridische structuur en inschrijving Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie (verder te noemen "het fonds") is het ondernemingspensioenfonds van Johnson & Johnson in Nederland. Het fonds is opgericht in 1998, statutair gevestigd in Amersfoort en houdt kantoor in Leiden op het adres: Einsteinweg 92, Postbus 251, 2300 AG Leiden (tel.: 071-5242115). Het fonds staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32072324. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 30 juni 2014. Het fonds is een ondernemingspensioenfonds en is aangesloten bij de koepelorganisatie OPF (Pensioenfederatie). Het fonds is in liquidatie per 31 december 2014. Statutaire doelstelling Het fonds heeft ten doel rechten op pensioenen toe te kennen aan deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden, danwel werkzaamheden uit te voeren die daarmee verband houden. Het fonds handelt daarbij met inachtneming van het bij of krachtens artikel 116 van de Pensioenwet (Verbod van nevenactiviteiten) bepaalde. Vereffenaars Aan het eind van het verslagjaar was de samenstelling van de vereffenaars als volgt: Naam Functie Vertegenwoordiging Lid sinds Einde zittingsduur Wijnand de Valk voorzitter werkgevers 01-01-2002 31-12-2016 Gerard Elsinghorst vice-voorzitter werknemers 15-12-1998 31-12-2014 Sjaak Bloem secretaris werknemers 01-02-2002 31-12-2014 Paul Korte vice-secretaris werkgevers 01-01-2011 31-12-2016 Kariem El Haddad bestuurslid werkgevers 16-03-2010 31-12-2014 Jos Boon bestuurslid werknemers 12-12-2013 31-12-2016 Henno Meijerink Bestuurslid werkgevers 11-04-2013 31-12-2014 Tom Mouchaers bestuurslid werknemers 30-09-2014 31-12-2018 Anthon Verbree bestuurslid werkgevers 12-12-2013 31-12-2016 Theo Elsendoorn bestuurslid pensioengerechtigden 30-09-2014 31-12-2018 Vanaf 31 december 2014 treden de bestuurders op als vereffenaars van het fonds.

Taken en verantwoordelijkheden De vereffenaars zijn verantwoordelijk voor het beheer van het pensioenfonds en het uitvoeren van de door de werkgever toegezegde pensioenregeling, waaronder het doen van pensioenuitkeringen aan gepensioneerden en nabestaanden van (niet-actieve) deelnemers. Onderdeel van deze verantwoordelijkheid is het uitvoeren van interne controlemaatregelen gericht op de juiste en volledige registratie van de gegevens van het pensioenfonds. De vereffenaars hebben bevoegdheden, krachtens de statuten en reglementen alsmede de hiermee verbonden uitvoeringsbesluiten en de uitvoeringsovereenkomst, tot het verrichten van betalingen en het aangaan van contractuele verplichtingen met derden. In 2014 hebben zich enkele wijzigingen voorgedaan. Katrien van Meenen heeft het pensioenfonds per 15 september 2014 verlaten. Zij is opgevolgd door Tom Mouchaers. Per 15 september 2014 is Theo Elsendoorn namens de pensioengerechtigden toegetreden tot het bestuur van het pensioenfonds. Hiermee is de laatste vacature opgevuld en is het bestuur weer compleet.


Over het gevoerde beleid wordt Verantwoording afgelegd aan het verantwoordingsorgaan. Het verantwoordingsorgaan beoordeelt de werkwijze, het beleid en de keuzes van de vereffenaars. Het verantwoordingsorgaan geeft een schriftelijk en beargumenteerd oordeel over het handelen van de vereffenaars aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere relevante informatie. Het intern toezicht heeft betrekking op het kritisch bezien van het functioneren van (het bestuur van) het pensioenfonds door onafhankelijke deskundigen. Het intern toezicht rapporteert aan de vereffenaars en bespreekt de rapportage en de eventuele daarop voorgenomen bestuursbesluiten met het verantwoordingsorgaan. De bevindingen worden in het liquidatieverslag vermeld. Het fonds had tot 1 juli 2014 een deelnemersraad, welke het bestuur gevraagd of uit eigen beweging adviseert over aangelegenheden die het fonds betreffen. De meeste leden van de deelnemersraad zijn overgegaan naar het, per 1 juli 2014, nieuw gevormde verantwoordingsorgaan.


D

VERSLAG VAN HET VERANTWOORDINGSORGAAN


VERANTWOORDINGSORGAAN

Verslag van het verantwoordingsorgaan Het VO is bevoegd jaarlijks een algemeen oordeel te geven over: a Het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening of liquidatieverslag en andere relevante informatie, waaronder de bevindingen van de visitatiecommissie. b Het door het bestuur uitgevoerde beleid in het afgelopen kalenderjaar. c Beleidskeuzes die op de toekomst betrekking hebben. Wijziging samenstelling verantwoordingsorgaan als gevolg van Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen Op 1 juli 2014 werd de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen van kracht. Deze wet hield onder meer in dat deelnemersraden worden opgeheven en bestaande verantwoordingsorganen kunnen worden versterkt. Op 12 juni heeft de deelnemersraad van het SPJJNL schriftelijk positief gereageerd op het verzoek van het pensioenfondsbestuur het bestaande verantwoordingsorgaan per 30 juni 2014 te discontinueren en per 1 juli 2014 een nieuw, versterkt verantwoordingsorgaan (VO) in te stellen. Ter versterking van het VO, zouden nieuwe leden tot het VO moeten toetreden. Hiervoor zouden formeel verkiezingen moeten worden gehouden. Het Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland bevond zich in 2014 in een overgangssituatie door een op handen zijnde Collectieve Waardeoverdracht (CWO) naar de Belgische OFP. Daarom is besloten de leden van de deelnemersraad plaats te laten nemen in het nieuwe VO. Er zou anders te veel tijd verloren gaan tussen het instellen van verkiezingen en de feitelijke installatie. Tevens zou het risico bestaan dat de opgebouwde expertise verloren gaat. Dit zou niet verantwoord zijn. VO van 1 januari tot en met 30 juni 2014 Van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 bestond het VO uit de volgende leden: Lisette van Kraay, vertegenwoordiger deelnemers l Anneke Middag, vertegenwoordiger gepensioneerden l Erwin Tuinier, vertegenwoordiger werkgevers l Activiteiten 1 januari tot en met 30 juni 2014 l

l

l

l

l l l

Na intern beraad heeft het VO, op basis van de gemaakte afwegingen, ingestemd met de handhaving van het paritaire bestuursmodel, met voorgestelde vervanging van een werknemersbestuurslid door een afgevaardigde van de pensioengerechtigden. Het VO steunt het voorgenomen besluit van het Bestuur tot collectieve waardeoverdracht naar het J&J Pension Fund (OFP) en de liquidatie van SPJJNL. Bij de onderbouwing van het VO standpunt heeft het VO de evaluatie gebruikt waarin een vergelijking is gemaakt tussen een gesloten fonds, een verzekeraar en een OFP, op basis van de 4 criteria nl. Uitkeringszekerheid, Governance, Eenvoud Pensioenregeling en Evenwichtige verdeling buffer en de door het bestuur ter beschikking gestelde memo Vergelijking pensioenuitvoering in Nederland en België. Daaruit kwam overduidelijk naar voren dat collectieve waardeoverdracht naar de OFP en de liquidatie van SPJJNL als beste scenario voor de toekomst moet worden gezien . Op 1 juli 2014 is de nieuwe bestuursstructuur ingegaan van het Pensioenfonds. Daarbij is de deelnemersraad opgeheven en het verantwoordingsorgaan versterkt. In het licht van deze ontwikkelingen is besloten het VO in de oorspronkelijke opzet (van kracht t/m 30-Jun-14) niet te continueren, maar een nieuw versterkt verantwoordingsorgaan in te stellen zoals vastgelegd in de van toepassing zijnde statuten en reglementen.


VO van 1 juli tot en met 31 december 2014 Per 1 juli 2014 bestaat het VO uit de volgende leden: Wilko Janssen (voorzitter) , vertegenwoordiger deelnemers l Paul Bergmans (Secretaris) , vertegenwoordiger deelnemers l Erwin Gerlof (Bestuurslid) , vertegenwoordiger deelnemers l Anneke Middag, vertegenwoordiger gepensioneerden l Lex van Ginkel, vertegenwoordiger gepensioneerden l Martin Mulder, vertegenwoordiger deelnemers l Joop ter Laak, vertegenwoordiger deelnemers l Activiteiten 1 juli tot en met 31 december 2014 Collectieve Waardeoverdracht In een brief van 29 augustus 2014 heeft het VO positief gereageerd op het voornemen van het bestuur van SPJJNL voor een Collectieve Waardeoverdracht naar het Belgische OFP en het pensioenfonds in Nederland te liquideren. De SPJJNL heeft op 15 september De Nederlandsche Bank (DNB) formeel verzocht in te stemmen met een collectieve waardeoverdracht naar het Belgische OFP. Begin december had DNB vragen die zij nog beantwoord wilde hebben. Eén daarvan betreft de discrepantie tussen het negatieve advies van de DNR begin 2014 en het positieve advies van de VO in augustus 2014. Discussiepunt was o.a. het voorstel om de buffer die zou ontstaan als gevolg van de CWO, deels te gebruiken voor indexatie van de slapers en gepensioneerden. Tijdens discussies tussen het VO en SPJJNL heeft het bestuur van het fonds het VO ervan weten te overtuigen dat het toekennen van een indexatie aan de slapers en gepensioneerden een onevenwichtige belangenafweging creëert t.o.v. de actieve deelnemers. Op 18 december heeft DNB schriftelijk aan gegeven geen bezwaar te hebben tegen de CWO. Maandelijks overleg Bestuur VO en de pensioenfondsmanager Gedurende 2014 heeft regelmatig maandelijks telefonisch overleg plaatsgevonden. Tijdens dit overleg werd het bestuur van het VO op de hoogte gesteld van de dekkingsgraad en de renteontwikkeling en de stand van zaken m.b.t. CWO en liquidatie van de SPJJNL. Deze notulen zijn, wat het VO betreft, gearchiveerd op het VO Sharepoint. Uitkomsten FIRM Assessment 2014 Het VO heeft ingestemd om de uitkomst van het FIRM assessment van 2013 onveranderd mee te nemen naar 2014. Voorwaarde was dat in het geval de CWO niet doorgaat, het assessment alsnog zou moeten plaatsvinden. Het VO wil tenslotte zijn waardering uitspreken over de inhoud van de regelmatig verstrekte documenten en correspondentie, de verstrekte toelichtingen en de verkregen antwoorden op aanvullende vragen gedurende de periode Jan t/m Dec 2014. Samenvatting Samengevat is het VO van oordeel dat het bestuur in 2014 de aan haar toebedeelde taken naar behoren heeft uitgevoerd en daarbij een evenwichtig beleid heeft gevoerd. Het VO is voorts van oordeel dat het bestuur de principes voor goed pensioenfondsbestuur correct naleeft.

Namens het verantwoordingsorgaan Tilburg, 21 mei 2015 E. Tuinier J.H.A. ter Laak


Reactie van de vereffenaars op het verslag van het verantwoordingsorgaan Het bestuur heeft kennis genomen van het verslag van het verantwoordingsorgaan. Het bestuur heeft alle stukken, die het verantwoordingsorgaan voor de uitoefening van zijn taken redelijkerwijs nodig heeft, ter beschikking gesteld. Het bestuur waardeert de inzet van het verantwoordingsorgaan in een tijd dat er veel wijzigingen op de pensioenwereld afkomen.

Leiden, 12 juni 2015 Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie De vereffenaars


E

VERSLAG VAN DE VEREFFENAARS


VERSLAG VAN DE VEREFFENAARS

Algemeen Alle bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. Liquidatie proces Hoofdlijnen Dit verslag is het laatste verslag waarin rekening en verantwoording wordt afgelegd over het gevoerde beleid van de Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland (het Fonds) in liquidatie. Dit verslag staat in het teken van de overdracht van de opgebouwde pensioenaanspraken en ingegane pensioenrechten en de bijbehorende beleggingen aan J&J Pension Fund OFP, een Europees pensioenfonds (een Institution for Occupational Retirement Provision (IORP)), gevestigd in België. Na opzegging van de uitvoeringsovereenkomst door de werkgevers is het Fonds met ingang van 1 januari 2014 een slapend fonds. Dit was voor de vereffenaars reden zich te beraden over de toekomst van het slapend fonds. Na een eerste analyse van de mogelijkheden bleven er drie alternatieven over welke in detail zijn onderzocht: doorgaan als slapend fonds l collectieve waardeoverdracht naar een verzekeraar in combinatie met liquidatie van het fonds l collectieve waardeoverdracht naar de IORP in combinatie met liquidatie van het fonds l Er is met name gekeken naar: evenwichtige belangenafweging l risico's l besluitvormingsproces en medezeggenschap l uitlegbaarheid en communicatie l De volgende belangen bij het beheer van het Opgebouwde Pensioen en het daarbij behorende pensioenvermogen zijn besproken: Deskundig beheer van het Opgebouwde Pensioen; l Efficiënt beheer van het Opgebouwde Pensioen; l Medezeggenschap bij het beheer van het Opgebouwde Pensioen; l Behoud hoogte van het Opgebouwde Pensioen; l Vermogensscheiding (ring fencing) l Zekerheid uitkering van het Opgebouwde Pensioen; l Indexatie van het Opgebouwde Pensioen; l Per belang beschrijven wij de belangrijkste verschillen bij pensioenuitvoering door het Fonds en door de IORP. Aan de hand van de geïdentificeerde verschillen, kan het bestuur van het Fonds bepalen in hoeverre een collectieve waardeoverdracht naar de IORP in het belang is van de belanghebbenden van het Fonds. Deskundig beheer van het Opgebouwde Pensioen De (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben belang bij het deskundig beheer van het Opgebouwde Pensioen. Hun belangen lopen op dit punt parallel. Net als in Nederland dienen de leden van de operationele organen van de IORP deskundig te zijn op het gebied van pensioenuitvoering. De FSMA houdt toezicht op de deskundigheid van de leden van operationele organen van de IORP.


Efficiënt beheer van het Opgebouwde Pensioen Voor de (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden is vooral van belang dat kosten voor het beheer van het Opgebouwde Pensioen het pensioenvermogen niet aantasten. De belangen van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden lopen op dit punt parallel. Indien het Fonds door was gegaan als gesloten pensioenfonds moeten kosten in verband met het beheer van het Opgebouwde Pensioen worden voldaan uit het beleggingsrendement en het pensioenvermogen. Indien het beleggingsrendement onvoldoende is, zullen de kosten van het Fonds uiteindelijk ten laste komen van het pensioenvermogen waarmee het Opgebouwde Pensioen moet worden uitgekeerd. Uiteindelijk kan dat ertoe leiden dat het Opgebouwde Pensioen gekort moet worden. Nu het Opgebouwde Pensioen wordt ondergebracht bij de IORP staan de Nederlandse bijdragende ondernemingen er voor in dat kosten van de IORP niet zullen leiden tot onderfinanciering. Medezeggenschap bij het beheer van het Opgebouwde Pensioen Nu de werkgevers de Nederlandse pensioenregeling onderbrengen bij de IORP, wordt de medezeggenschap van de deelnemers en pensioengerechtigden op het niveau van de pensioenuitvoerder minder: de raad van bestuur van de IORP is niet paritair samengesteld; en l de IORP kent geen deelnemersraad of verantwoordingsorgaan. l Voor het Nederlandse luik van de IORP is een Pensioenraad worden ingesteld. De Pensioenraad heeft twee hoofdtaken: de Pensioenraad is het expertise centrum op het gebied van pensioenen voor de IORP en de Nederlandse l bijdragende ondernemingen; en de Pensioenraad kan zowel de IORP als de Nederlandse bijdragende ondernemingen desgevraagd of uit eigen l beweging adviseren over aangelegenheden die de Nederlandse pensioenregeling betreffen. Indien het advies van de Pensioenraad niet wordt opgevolgd, heeft de Pensioenraad echter geen beroepsmogelijkheden. De IORP kan echter enkel met unanimiteit in de Raad van Bestuur afwijken van een advies van de Pensioenraad. De medezeggenschap over pensioenaangelegenheden op het niveau van de werkgever neemt toe als de pensioenregeling in België wordt uitgevoerd. Dat past ook in het Belgische systeem waarbij de uitvoerder een meer uitvoerende rol vervult. In een overeenkomst tussen de betrokken Nederlandse werkgevers en hun ondernemingsraden is vastgelegd dat de Nederlandse pensioenregeling pas gewijzigd kan worden nadat de ondernemingsraden met de voorgenomen wijziging hebben ingestemd. Behoud hoogte van het Opgebouwde Pensioen (Gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben er belang bij dat zij bij een collectieve waardeoverdracht naar de IORP in België een opgebouwd pensioen verwerven dat ten minste even hoog is als het Opgebouwde Pensioen in het Fonds in Nederland. De belangen lopen op dit punt parallel. Aan het belang wordt volledig tegemoet gekomen, doordat de IORP het gehele Opgebouwde Pensioen over heeft genomen. Eventuele tekorten zullen worden aangevuld door de Nederlandse bijdragende ondernemingen. Het overgedragen vermogen van het Fonds is ruim voldoende voor de inkoop van het Opgebouwde Pensioen bij de IORP. Het liquidatieoverschot is toegevoegd aan de reserves van het Nederlandse luik in de IORP. Vermogensscheiding (ring fencing) De Nederlandse (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben belang bij een bepaalde mate van vermogensscheiding omdat: (i) de pensioenregelingen die door de IORP zullen worden uitgevoerd niet gelijk zijn; en (ii) na de collectieve waardeoverdracht van het Fonds naar de IORP er sprake is van een overschot.


De IORP houdt geen juridisch afgescheiden vermogen aan voor het Nederlandse pensioenvermogen. Voor administratieve en toezicht rechtelijke doeleinden is wel een soortgelijk effect bereikt doordat in de financiële administratie van de IORP per land verschillende luiken worden aangehouden (de zogeheten "administrative ring-fencing"). De effecten daarvan zijn de volgende: De IORP beoordeelt het financieringsniveau zowel op niveau van de IORP als op niveau van de afzonderlijke luiken. l De bijstortverplichtingen van de Nederlandse bijdragende ondernemingen zijn beperkt tot het Nederlandse luik. l De FSMA houdt toezicht op het financieringsniveau van zowel de IORP als de afzonderlijke luiken. l Er worden geen activa getransfereerd van het ene luik naar het andere luik. l Omdat de IORP geen juridisch afgescheiden vermogens heeft ingesteld, is er geen sprake van vermogensrechtelijke vermogensscheiding. Crediteuren van de IORP kunnen zich dus verhalen op het gehele vermogen van de IORP. Omdat er geen sprake is van afgescheiden vermogens kan besmettingsgevaar tussen de luiken in geval van faillissement van bijdragende ondernemingen niet helemaal worden uitgesloten. Contractueel (via de beheersovereenkomst) wordt het besmettingsgevaar evenwel zoveel als mogelijk ingeperkt. Zekerheid uitkering van het Opgebouwde Pensioen De (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden hebben belang bij een zo groot mogelijke mate van zekerheid dat het Opgebouwde Pensioen ook daadwerkelijk wordt uitgekeerd (uitkeringszekerheid). Voor de vergelijking van de uitkeringszekerheid bij het Fonds als gesloten pensioenfonds en bij de IORP hebben wij gekeken naar de vermogenseisen en naar de ter beschikking staande herstelmiddelen. Een belangrijk verschil tussen het Fonds en de IORP is dat de kapitaalseisen die op het Fonds van toepassing zijn ervan uitgaan dat het Fonds zelfstandig zijn verplichtingen moet kunnen nakomen. De IORP is een zogenaamde sponsorbacked IORP. In geval van een financieringstekort zijn de bijdragende ondernemingen verplicht bij te storten. Vanwege de bijstortverplichting, hoeft de IORP minder kapitaal aan te houden ter nakoming van het Opgebouwde Pensioen. Concreet betekent dit dat de omvang van de technische voorzieningen voor het Nederlandse luik van de IORP ongeveer even groot is als die van het Fonds. Het Nederlandse luik van de IORP hoeft, in tegenstelling tot het Fonds, bovenop de technische voorzieningen evenwel geen solvabiliteitsbuffer aan te houden. Hoewel de IORP minder vermogen hoeft aan te houden dan het Fonds, beschikt de IORP over krachtigere herstelmiddelen dan het Fonds als gesloten pensioenfonds. Indien het Fonds als gesloten pensioenfonds in onderdekking raakt, is de kans groot dat het Fonds het Opgebouwde Pensioen moet korten om op de vereiste dekkingsgraad te komen. Voor de IORP geldt dat de bijdragende ondernemingen verplicht zijn eventuele financieringstekorten aan te vullen. De bijstortverplichting van de bijdragende ondernemingen van de IORP waarborgt de uitkeringszekerheid van het Opgebouwd Pensioen zolang de bijdragende ondernemingen bij de IORP blijven en niet failliet gaan. In geval van faillissement kan de bijstortingsverplichting overgenomen worden door de andere bijdragende ondernemingen van het Nederlandse luik. Indexatie van het Opgebouwde Pensioen Zowel het Fonds als de IORP hebben geen formele indexatieambitie. De kans dat er desondanks toch toeslag wordt verleend, lijkt op het eerste gezicht groter in de IORP omdat de IORP zal beleggen met een hoger verwacht rendement dan het Fonds. Daar staat tegenover dat in geval van pensioenuitvoering door de IORP de Nederlandse bijdragende ondernemingen zullen besluiten of er toeslag wordt verleend.


Risicoparagraaf mbt collectieve waardeoverdracht De beleggingsportefeuille van het Fonds is één op één over gegaan naar J&J Pension Fund OFP, inclusief de lopende valutatermijncontracten (currency hedge). De portefeuille bestaat voor circa 23% uit beleggingen die niet in euro luiden. Deze valutatermijncontracten zijn afgesloten om het valutarisico dat hiermee samenhangt, gedeeltelijk af te dekken. Het zal afhangen van de koers op het moment dat de lopende valutatermijncontracten worden afgewikkeld of de IORP hierop winst of verlies maakt. De impact van een eventueel winst of verlies zal beperkt zijn omdat de valutatermijncontracten slechts een beperkt deel van de portefeuille bestrijken. Het risico in verband met de transitie is vrijwel nihil. De beleggingsportefeuille is, zoals hierboven werd opgemerkt, vrijwel integraal overgenomen door J&J Pension Fund OFP. Nu DNB geen verbod tot collectieve waardeoverdracht heeft opgelegd en de collectieve waardeoverdracht is geëffectueerd, heeft het bestuur van het Fonds per de overdrachtsdatum de lopende overeenkomsten met BlackRock (vermogensbeheer), Syntrus Achmea (pensioenadministratie), Robeco (Flexioen-beleggingsrekeningen) en Capital Group (deelnemingen in CIPEF V + VI-fondsen) laten overnemen door J&J Pension Fund OFP. Met de huidige contractspartijen van het Fonds is hierover uitvoerig gesproken. Zij hebben allen ingestemd met contractsovername door J&J Pension Fund OFP en daar geen voorwaarden aan verbonden die wezenlijk afwijken van de huidige voorwaarden. Eventuele afwijkingen hebben in elk geval geen financiële gevolgen voor de portefeuille van het Fonds. Na advies van het Verantwoordingsorgaan is op 22 december 2014 besloten tot collectieve waardeoverdracht naar de IORP in combinatie met liquidatie van het fonds per 31 december 2014. De bestuursleden die in functie zijn op het tijdstip van ontbinding van het Fonds worden aangewezen als vereffenaars. Het fonds verkeerd vanaf dat moment formeel in liquidatie. De belangrijkste taak van de vereffenaars is de financiële afwikkeling van het fonds. Het voormalig bestuur van het fonds heeft in 2014 zes maal vergaderd. Naast de reguliere operationele onderwerpen zijn het voortbestaan van de Stichting en later de collectieve waardeoverdracht en liquidatie uitgebreid aan de orde geweest. Daarnaast is de IORP werkgroep bestaande uit een afvaardiging van het pensioenfondsbestuur, de deelnemersraad, het Verantwoordingsorgaan en de OR-en van de aangesloten ondernemingen gecontinueerd om de collectieve waarde overdracht en liquidatie van het Fonds in detail te bespreken. In dit verslag wordt behalve over de beëindiging van het fonds ook rekening en verantwoording afgelegd over het gevoerde (financiële) beleid. De vereffenaars zijn alle betrokkenen, de deelnemersraad, het verantwoordingsorgaan, de ondernemingsraden en de adviseurs buitengewoon erkentelijk voor hun inzet en betrokkenheid. Communicatie over de collectieve waarde overdracht en liquidatie Het fonds heeft een gedetailleerd communicatieplan opgesteld en uitgevoerd. De pensioenregeling is als gevolg van de overgang naar een IORP niet veranderd. Alle deelnemers zijn regelmatig via brief of e-mail geïnformeerd over de stand van zaken, de gevolgen en de risico's. Er zijn verspreid over de diverse locaties van de aangesloten ondernemingen diverse info sessies gehouden met ruimte voor vragen. In één van de brieven zijn gewezen deelnemers en pensioengerechtigden uitgenodigd voor een info sessie in het midden van het land. Nieuwsbrieven, de presentatie gebruikt in de info sessies en een video opname van één van de roadshows zijn te bekijken op de intranet site van het fonds. Overdracht beleggingsportefeuille In het vierde kwartaal van 2014 zijn alle voorbereidingen getroffen om het vermogen per 31 december 2014 over te dragen naar de IORP. Direct na ontvangst van geen bezwaar van DNB en het bestuursbesluit betreffende collectieve waarde overdracht en liquidatie is het vermogen daadwerkelijk per 31 december overgedragen naar de IORP.


Vaststelling koopsom door J&J Pension Fund OFP (IORP) Gedurende 2014 heeft er veelvuldig overleg plaatsgevonden met de IORP over de aanlevering van de juiste bestanden en de interpretatie van de opgebouwde pensioenen. De actuarissen van het fonds en de IORP hebben na een test op basis van september 2014 data in december 2014 een voorlopige koopsom vastgesteld. Deze wijkt niet significant af van de definitieve koopsom welke in 2015 is bepaald. Afwikkeling van de liquidatie en waarde overdracht Op basis van de voorlopige koopsom hebben de vereffenaars het liquidatiesaldo vastgesteld. Alle beleggingen zijn per 31 december 2014 overgedragen naar de IORP. Het aanwezige saldo per 31 december 2014 (€ 488) op de bankrekening van het fonds is niet overgedragen naar de IORP. Dit zal gebruikt worden ter betaling van de laatste operationele kosten van het fonds waarvoor per 31 december 2014 een schuld is opgenomen. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal overgemaakt worden naar het Nederlandse luik binnen de IORP. Een eventueel tekort zal aangevuld worden uit de IORP. Overdracht pensioenadministratie De deelnemersadministratie van de uitkeringsovereenkomst (DB-Defined Benefit) van zowel het fonds als de IORP wordt gevoerd door Syntrus Achmea Pensioenbeheer N.V. De pensioencontracten van het fonds zijn in 2015 samengevoegd met die van de IORP in één nieuw contract, waarbij de volledige historie gewaarborgd blijft. Het fonds heeft een stopbrief gestuurd naar alle deelnemers van het fonds en een uniform pensioen overzicht met de stand van 1 januari 2015 naar alle deelnemers in de IORP. De laatste pensioenbetaling door het fonds heeft plaatsgevonden in december 2014. De deelnemersadministratie van het premiegedeelte (DC-Defined Contribution) van zowel het fonds als de IORP wordt gevoerd door Robeco. De saldi van het fonds en de IORP zijn in 2015 samengevoegd. De financiële administratie van het fonds ligt bij Syntrus Achmea. De financiële afronding van het liquidatie proces wordt uitgevoerd door de manager van het pensioenfonds en Syntrus Achmea. Na afsluiting van de bankrekening van het fonds en goedkeuring van dit rapport is dit contract beëindigd. Alle documenten van het fonds worden bewaard in de archieven van het fonds in Tilburg. Overleg met DNB over de transitie DNB is voortdurend op de hoogte gehouden van de voortgang van de liquidatie door middel van periodieke rapportages en informele contacten via telefoon en e-mail. Nadat de vereffenaars het liquidatieverslag hebben vastgesteld, wordt het verslag inclusief controleverklaring van accountant en certificerend actuaris in het bezit gesteld van DNB, samen met een afloopoverzicht van het banksaldo vanaf 31 december 2014 met een kopie van het laatste bankafschrift. Indien DNB hierover geen vragen of opmerkingen meer heeft, zal het toezicht worden beëindigd. Intern toezicht en verantwoordingsorgaan De vereffenaars van het fonds besteden conform de Pensioenwet en de daarin opgenomen eisen voor goed pensioenfondsbestuur veel aandacht aan de opzet en inrichting van de organisatie, inclusief de interne beheersing. Reglementair is bepaald hoe de vereffenaars omgaan met de rol als bestuur en invulling geeft aan begrippen als goed bestuur, verantwoording en intern toezicht. Verantwoordingsorgaan Het verantwoordingsorgaan is gedurende de periode van liquidatie een aantal keer geïnformeerd over de stand van zaken. Het verantwoordingsorgaan heeft kennis genomen van het liquidatieverslag en hierover het volgende oordeel uitgesproken: Samengevat is het VO van oordeel dat het bestuur in 2014 de aan haar toebedeelde taken naar behoren heeft uitgevoerd en daarbij een evenwichtig beleid heeft gevoerd. Het VO is voorts van oordeel dat het bestuur de principes voor goed pensioenfondsbestuur correct naleeft.


Vanaf december 2007 is het verantwoordingsorgaan (VO) actief. Het VO bestaat sinds 1 juli 2014 uit vertegenwoordigers van de actieve deelnemers en pensioengerechtigden. De verantwoording die de vereffenaars afleggen, is onderdeel van de liquidatiecyclus en in dat kader wordt er ook formeel overleg gevoerd tussen vereffenaars en VO. Intern toezicht Voor het intern toezicht is gekozen voor een Visitatiecommissie (VC), die eens in de drie jaar de beleids- en bestuur procedures en -processen, de checks and balances, de wijze waarop de uitvoering van de regeling wordt bestuurd en aangestuurd en de wijze waarop wordt omgegaan met de risico's op de langere termijn voor (de dekkingsgraad van) het pensioenfonds, beoordeelt. In april 2015 heeft een afsluitende visitatie plaats gevonden. Daarbij is gericht gekeken naar de liquidatie van het fonds met name naar: l l l l

de beleids- en bestuursprocedures en -processen de checks and balances binnen het fonds de manier waarop het fonds wordt aangestuurd de manier waarop het fonds omgaat met risico's

Over de periode 1 januari 2014 t/m 31 december 2014 is op 8 mei 2015 het volgende gerapporteerd. Management Summary Deze rapportage bevat de bevindingen van de Visitatiecommissie naar aanleiding van het onderzoek met betrekking tot het functioneren van het bestuur van de Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland (SPJJNL) in de periode januari 2014 t/m december 2014 met betrekking tot de liquidatie van het pensioenfonds. Het bestuur heeft er eerder mee ingestemd dat de opbouw van pensioenrechten voor de medewerkers van de voorheen bij SPJJNL aangesloten ondernemingen met ingang van 1 januari 2014 wordt ondergebracht bij J&J Pension Fund OFP (OFP) gevestigd te België. De OFP is een IORP die valt onder de Belgische wetgeving. Als gevolg van de staking van de opbouw bij SPJJNL betreft het een per 1 januari 2014 gesloten pensioenfonds. Aldus stond het bestuur voor de keuze om SPJJNL voort te zetten als een gesloten fonds of te liquideren en de opgebouwde pensioenrechten en aanspraken onder te brengen bij een andere pensioenuitvoerder. Uiteindelijk is besloten tot overdracht aan de OFP. De Visitatiecommissie heeft gekeken naar de beleids-, bestuursprocedures en -processen, naar de wijze waarop de liquidatie wordt aangestuurd, de checks and balances die hierbij gehanteerd zijn en de wijze waarop is omgaan met de risico's. De visitatie is zoveel mogelijk geënt op de VITP - Toezichtcode. Na bestudering van de opgevraagde ontvangen documentatie in maart 2015 heeft de Visitatiecommissie interviews met diverse beleidsbepalers gehouden, en wel op 24 april 2015. Naar aanleiding van de interviews heeft de Visitatiecommissie in tweede instantie een tweetal documenten ontvangen die van belang zijn voor de belangenafweging die ten grondslag ligt aan het besluit tot liquidatie. De Visitatiecommissie heeft als "over all" oordeel dat er op zich sprake is van een professioneel en kundig bestuur dat goed "in control" is. Overigens zijn niet alle aanbevelingen uit de visitatie 2013 volledig door het Bestuur overgenomen. Eén van de argumenten hiervoor was de in 2013/2014 op handen zijnde veranderingen en de daarop gebaseerde verwachting van het bestuur dat zou worden overgegaan tot liquidatie van het SPJJNL.


Het korte termijn herstelplan liep af op 31 december 2013 en is als zodanig bevestigd door DNB op 28 maart 2014. In de door de visitatiecommissie onderzochte periode was sprake van een lange termijn herstelplan welke is beëindigd per 30 september 2014 en als zodanig bevestigd door DNB op 20 november 2014. De dekkingsgraad van SPJJNL is ondanks de sterk gedaalde rente gestegen van 122,5% naar 122,8%. De Visitatiecommissie heeft de volgende aandachtspunten vastgesteld: Bij de afweging of als gesloten fonds voortbestaan of overgaan tot liquidatie dient een belangenafweging plaats te vinden door het Bestuur. Wij hebben vernomen dat de besluitvorming over meerdere jaren zijn beslag heeft gehad en zijn oorsprong vindt in 2010. Het bestuur heeft in dit kader gewezen op twee documenten waarin de pensioenuitvoering in Nederland en België worden vergeleken deze zijn opgesteld in samenwerking met (CLAEYS & ENGELS en De Brauw Blackstone Westbroek). Op basis van hetgeen formeel is vastgelegd in de notulen van bestuursvergaderingen zijn wij van mening dat deze belangenafweging formeel afgedocumenteerd dient te worden in een liquidatieverslag. Beide bovenstaande documenten zijn belangrijke hoekstenen voor de gehele belangenafweging. Het is van belang om de aspecten uit deze documenten en de overige kansen en risico's voor de sociale partners systematisch op een rij te zetten en te concluderen vanuit welke belangenafweging het uiteindelijke besluit is genomen. Deze documentatie dient zelfstandig leesbaar te zijn en zien wij als een belangrijke verantwoording van het bestuur over het genomen besluit. Een van de wezenlijke kernpunten die wij in dit kader noemen is het feit dat de Ring Fencing administratief is en niet juridisch wordt beschermd. Wij wijzen erop dat bij de vraag of er sprake is van onderdekking, alle verschillende luiken met elkaar worden gesaldeerd. Als er dan geen sprake is van onderdekking zal er geen verplichting zijn om als werkgever bij te storten. Andere aspecten die in een liquidatieverslag dienen terug te komen zijn o.a.: de materiële afspraken in de beëindigingsovereenkomst, de afwegingen van voor en nadelen voor de diverse stakeholders, inventarisatie van risico's bij overdracht, de wijze van inschakeling de medezeggenschap. De communicatie op de site rond en ter zake van de opheffing is naar haar oordeel goed te noemen. Echter, een aantal beleidsmatige issues zijn onderbelicht gebleven (afwegingen en risico's). Wij geven in overweging om de nog op te stellen formele belangenafweging, het liquidatieverslag te publiceren voor de deelnemers. Dit gezegd zijnde is het oordeel van de VC beslist niet dat de bestuurlijke uitkomst inhoudelijk "fout" zou zijn. Haar eindoordeel betreft met name een aantal formele aspecten van de bestuurlijke route naar de opheffing toe. Het volledige rapport wordt aan het verantwoordingsorgaan aangeboden. Dit met het verzoek om het met het Bestuur en de werkgevers te bespreken. De Visitatiecommissie: Mr. B.J. van Miltenburg Drs. R.P. van Leeuwen Drs. E.G.C. Vollenbroek 8 mei 2015


Reactie van de vereffenaars: De vereffenaars hebben kennis genomen van het rapport van de Visitatiecommissie. De bevindingen en aanbevelingen zijn uitgebreid besproken. Op advies van de visitatiecommissie is de gehele samenvatting van de evenwichtige belangenafweging en risico analyse met betrekking tot de collectieve waarde overdracht in dit liquidatieverslag opgenomen in het verslag van de vereffenaars. De vereffenaars kunnen zich niet vinden in de opmerking van de visitatiecommissie dat bij de vraag of er sprake is van onderdekking alle verschillende luiken met elkaar worden gesaldeerd. Dit onderwerp is uitvoerig aan de orde geweest in de evenwichtige belangenafweging (zie alinea 'Vermogensscheiding' in het verslag van de vereffenaars). De Belgische toezichthouder (FSMA) houdt toezicht op het financieringsniveau van zowel de IORP als de afzonderlijke luiken. Saldering is niet toegestaan. Dit is door de FSMA nogmaals bevestigd in een overleg op 17 oktober 2014 met de Board of Directors van de IORP waar de dekkingsgraden van de individuele luiken ter sprake is gekomen. Deze informatie is gedeeld met de visitatiecommissie. Het liquidatieverslag zal in onverkorte vorm voor alle deelnemers van de Stichting ter beschikking staan. De vereffenaars danken de visitatiecommissie voor de efficiënte uitvoering van haar werkzaamheden. De vereffenaars hebben kennis genomen van het rapport van de Visitatiecommissie. De bevindingen en aanbevelingen zijn uitgebreid besproken. De vereffenaars danken de Visitatiecommissie voor de uitvoering van haar werkzaamheden. De Visitatiecommissie heeft haar taak op een efficiënte en ter zake kundige wijze uitgevoerd. Overige zaken Goed pensioenfondsbestuur (Pension Fund Governance) Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen Per 1 juli 2014 is de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen in werking getreden. Er is gekozen voor een paritair bestuursmodel met één gepensioneerde in het bestuur. De deelnemersraad is komen te vervallen. De meeste leden van de deelnemersraad hebben plaats genomen in het nieuw gevormde verantwoordingsorgaan. Er is twee maal een overlegvergadering met de deelnemersraad gehouden en één maal formeel overlegd met het verantwoordingsorgaan. Daarnaast is het verantwoordingsorgaan maandelijks op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen in de Stichting door de manager van het pensioenfonds en heeft er diverse malen informeel overleg plaats gevonden tussen de voorzitter van de Stichting en de voorzitter van het verantwoordingsorgaan. Integere bedrijfsvoering De vereffenaars hebben in 2014 een gedetailleerde analyse gemaakt van de Code Pensioenfondsen. Het bestuur heeft corrigerende acties in gang gezet om aan alle punten in de Code Pensioenfondsen te voldoen. Deze acties bestonden uit het vastleggen van: beleid inzake verantwoord beleggen, de visie op uitvoeringskosten en beoordeling diversiteit in de diverse organen van de Stichting. Naleving weten regelgeving Overeenkomstig artikel 96 van de Pensioenwet wordt vermeld dat: het pensioenfonds in het boekjaar 2014 geen aanwijzing als bedoeld in artikel 171 van de Pensioenwet is gegeven; l het pensioenfonds in het boekjaar 2014 geen dwangsommen en boetes zijn opgelegd; l in het boekjaar 2014 geen bewindvoerder als bedoeld in artikel 173 van de Pensioenwet is aangesteld; l een korte termijn herstelplan per 31 december 2013 is beëindigd; l een lange termijn herstelplan per 30 september 2014 is beëindigd; l Gedragscode De gedragscode wordt getekend door nieuwe bestuursleden of aan het einde van het jaar. In 2014 is de gedragscode niet aangepast, hebben alle vereffenaars nogmaals de gedragscode ondertekend en zijn geen bijzonderheden geconstateerd.


Toezichthouder Na uitvoering van de aanwijzing van DNB inzake het beleggingsbeleid valt het pensioenfonds weer onder regulier toezicht. Daarnaast is DNB tijdig geïnformeerd omtrent de activiteiten inzake de collectieve waardeoverdracht naar een Europees pensioenfonds (IORP) in combinatie met liquidatie van het fonds. Uitbesteding De vereffenaars hebben diverse malen overleg gevoerd met de uitvoeringsorganisatie (Syntrus Achmea) over de overeenkomst van pensioenbeheer en de service-level-agreement. Daarnaast hebben de vereffenaars op grond van haar analyse van de ISAE 3402 type II-rapportage betreffende de toetsing van interne beheersmaatregelen geen aanvullende vragen gesteld aan de uitvoeringsorganisatie over bepaalde aspecten van de kwaliteit van de beheersmaatregelen. Over 2014 heeft de onafhankelijke accountant van Syntrus een positief oordeel gegeven over de opzet, bestaan en werking van de AO/IC rondom de pensioen administratie bij Syntrus. De beleggingen uit hoofde van de uitkeringsovereenkomst worden uitgevoerd door Blackrock. De beoordeling van het jaarrapport en de ISAE 3402 rapportage geven geen aanleiding tot verdere vragen. De premieovereenkomst wordt uitgevoerd door Robeco. De beoordeling van het jaarrapport en de ISAE 3402 rapportage geven geen aanleiding tot verdere vragen. Kosten van de pensioenregeling In april 2011 publiceerde de Autoriteit Financiële Markten (AFM) haar rapport "Kosten pensioenfondsen verdienen meer aandacht". Hierin worden de pensioenfondsen opgeroepen om het inzicht in de werkelijke kosten van hun pensioenregeling te vergroten en te publiceren. In 2012 heeft de Pensioenfederatie aanbevelingen gedaan met betrekking tot de uitvoeringskosten en een nadere uitwerking gegeven voor de kosten van het vermogensbeheer. Voor het fonds is dit als volgt uitgewerkt:


Uitvoeringskosten (x € 1.000)

2014

Administratiekosten

2013 429

599

54

59

Eenmalige kosten*

-

362

Bestuurskosten

3

20

Overige kosten

69

83

555

1.123

Aandelen

80

1.047

Private equity

25

30

Vastrentende waarden

685

506

Overige vermogensbeheerkosten

140

118

Totale vermogensbeheerkosten

930

1.701

Adviseurs- en controlekosten

Totale uitvoeringskosten

Vermogensbeheerkosten (x € 1.000)

Alle vermogensbeheerkosten betreffen beheerkosten met uitzondering van de aandelen waar 99 als performancekosten is opgenomen onder de 1.047 in 2013. De pensioenuitvoeringskosten en vermogensbeheerkosten over 2014 zijn gedaald ten opzichte van 2013 omdat het Fonds slapend werd vanaf 1 januari 2014 en overging op volledig passief beheer. Kosten afgezet tegen gemiddeld belegd vermogen Vermogensbeheerkosten in % gemiddeld belegd vermogen tot het

0,22%

0,26%

moment van liquidatie Kosten per deelnemer (x € 1)

2014

2013

Uitvoeringskosten, excl. vermogensbeheerkosten: -per deelnemer, gewezen deelnemer en pensioengerechtigde

149

297

-per deelnemer en pensioengerechtigde

288

551

*De eenmalige kosten betreffen in 2013 de kosten voor toetreding tot een Europees J&J Pensioenfonds en de rechtszaak tegen DNB.

Ontwikkelingen op pensioengebied in 2014 Het pensioenfonds heeft de laatste prognose (AG Prognosetafel 2014-2064) van de overlevingskansen waaruit, blijkt dat deelnemers gemiddeld ouder worden dan eerder verwacht, in de berekening van de pensioenverplichtingen per 31 december 2014 meegenomen. De overheid heeft inmiddels de ingangsdatum van de AOW uitkering gesteld op de verjaardag van de AOW gerechtigde en de AOW leeftijd in stappen verhoogd naar 67 jaar in 2023. De werkgevers hebben besloten de pensioenrichtleeftijd per 1 januari 2014 op 67 te stellen en het aandeel van de premieovereenkomst (Robeco) van het pensioen te verlagen van 0,25% naar 0,15%. De opbouw in de uitkeringsovereenkomst blijft gehandhaafd op 1,75% dit betreft het ouderdomspensioen.


PENSIOENPARAGRAAF Kenmerken regeling In het boekjaar 2014 zijn, naast de wettelijke aanpassingen (factoren, afkoopsommen, e.d.), de volgende wijzigingen in de bestaande regeling aangebracht. De pensioenleeftijd is per 1 januari 2014 verhoogd van 65 naar 67 jaar en de pensioenopbouw in de beschikbare premieregeling is verlaagd van 0,25% naar 0,15%. De kenmerken van de regeling zijn als volgt:

Pensioensysteem Pensioenleeftijd Pensioengevend salaris Franchise Pensioengrondslag Vakantietoeslag Opbouw ouderdomspensioen Nabestaandenpensioen Eigen bijdrage

Eindloonregeling Beschikbare premieregeling 67 67 Vast jaarsalaris Vast jaarsalaris € 13.840,€ 13.449,Jaarsalaris -/- franchise Jaarsalaris -/- franchise Onderdeel van jaarsalaris Onderdeel van jaarsalaris 1,75% 0,15% (beoogd) Opbouw, 70% van OP 70% OP bij aankoop pensioen 6% van de grondslag voor de totale regeling

Toeslagbeleid Voorwaardelijkheidsverklaring: De vereffenaars besluiten jaarlijks of een toeslag wordt verleend, rekening houdend met de financiële positie van het pensioenfonds. De hiervoor opgenomen voorwaardelijkheidsverklaring impliceert het volgende: a. Er is geen doelgericht toeslagenbeleid. b. Er is geen ambitie om jaarlijks toeslagen te geven op pensioenrechten (ingegane pensioenen ten behoeve van de pensioengerechtigden) en pensioenaanspraken (premievrije aanspraken ten behoeve van de gewezen deelnemers). c. Er is geen maatstaf, omdat de eventuele toekenning van toeslagen berust op jaarlijkse beslissingen van de vereffenaars. d. De gewezen deenemers en pensioengerechtigden moeten er vanuit gaan dat ze geen jaarlijkse toeslag zullen krijgen. e. Omdat er geen doelgericht toeslagenbeleid is, hoeft er ook niets gefinancierd te worden. Over 2014 en 2013 hebben de vereffenaars geen toeslagen verleend.


BELEGGINGENPARAGRAAF Gedurende het jaar heeft de beleggingscommissie vier maal regulier vergaderd en is er 2 maal vergaderd met de vermogensbeheerders. Daarnaast is er regelmatig telefonisch overleg geweest. Beleggingsklimaat Economisch herstel heeft zich gematigd voortgezet, bij een lage inflatie. Rente niveaus zijn gedurende 2014 verder gedaald. Financiële markten zijn gevoeliger geworden voor veranderingen in het monetaire beleid, met name dat van de VS. De grenzen van monetair beleid zijn in zicht waardoor effectief flankerend beleid nog belangrijker wordt. Geopolitieke factoren zorgen voor significante neerwaartse risico's. Beleggingsbeleid In november 2013 is de herpositionering van de beleggingsportefeuille voltooid. Voor de uitvoering van het onderstaande beleid is BlackRock aangesteld als vermogensbeheerder. Per 31 december 2013 is de strategische beleggingsmix als volgt, (deze is niet veranderd gedurende 2014): Beleggingscategorie

Fonds

Benchmark

Mix

Bandbreedte

Aandelen

BR Equity Fund

MSCI World Index, uitgedrukt in Euro’s

25%

+ of -5%

Vastrentende waarden: Staatsobligaties plus renteswaps

BR QIF

Looptijd van de verplichtingen

52,5%

+ of -5%

Niet-staatsobligaties

BR Fixed Income

Barclays Capital Euro Aggregate Corporate

22,5%

+ of -5%

Het rente risico wordt voor 75% afgedekt. De benchmark voor de afdekking van het renterisico zijn de verplichtingen van het pensioenfonds. Het valutarisico (exclusief de positie in Private Equity) wordt voor 100% afgedekt naar Euro's. Binnen het aandelengedeelte wordt maximaal USD 3,0 miljoen belegd in het Capital International Private Equity Fund V en VI. Dit is minder dan 1% van het totaal aan beleggingen per 31 december 2014. Het totaal aan beleggingen inclusief Robeco is in 2014 met € 88.785 gestegen, van € 381.608 naar € 470.393. Over 2014 is het totale beleggingsrendement positief en bedraagt € 101.919 (29,1%). Dit is 15,9% beter dan de benchmark en is veroorzaakt door het verhogen van de renteafdekking in 2013. In 2013 bedroeg het totale beleggingsrendement € 28.233 (8,0%) positief. Dat was 4,2% slechter dan de benchmark. St. Pf. J&J Nederland

Samengestelde benchmark

3 jaar

17,4%

12,8%

5 jaar

13,5%

10,3%

10 jaar

7,2%

6,1%


RISICOPARAGRAAF Risico en beheersing/beleid Het beheer van het vermogen is uitbesteed aan één vermogensbeheerder. Het selectieproces van vermogensbeheerders is vastgelegd in de ABTN en gebeurt op basis van de 5 P's (Process, Portfolio construction, People, Performance en Price). De vermogensbeheerder belegt volgens de criteria zoals omschreven in de ABTN. Bij de selectie van vermogensbeheerders zijn de prospectussen hierop beoordeeld. De vereffenaars hebben zijn beleid verwoord in de ABTN. Algemene leidraad voor het uitvoeren van zijn beheertaken is risicomijdend operationeel management. Onderstaand treft u de risico´s die de vereffenaars met prioriteit heeft aangepakt: Beleggingsrisico's l Actuariële risico's l Renterisico l Beleggingsrisico's In het beleggingsbeleid is sprake van een spreiding over de verschillende beleggingscategorieën. De beleggingsportefeuille is verdeeld over één aandelen- en twee vastrentende fondsen. De beleggingscommissie heeft van de vereffenaars het mandaat gekregen om zelf binnen de bandbreedtes het tactisch beleid te bepalen en om de nieuwe gelden te verdelen. De belangrijkste beleggingsrisico's zijn het rente-, markt-, prijs-, valuta- en kredietrisico. Deze risico's worden middels diverse maanden kwartaalrapportages van zowel de vermogensbeheerder als onafhankelijke derde partijen beoordeeld en in het bestuur besproken. De rapportages en de liquidatie geven geen aanleiding tot aanpassing van het gevoerde strategisch beleggingsbeleid. Marktrisico De waarde van de beleggingen fluctueert met de koerswijzingen van de effecten waarin wordt belegd. Dit risico neemt toe bij een beperking van de spreiding van effecten in de portefeuille. De risico's kunnen verder toenemen wanneer gebruik gemaakt wordt van geschreven optieposities, indien belegd wordt met geleend geld of indien waardepapieren worden verkocht die het fonds niet bezit (short selling). Het beleggingsbeleid van het fonds sluit het beleggen met geleend geld uit evenals het verkopen van waardepapieren die het fonds niet bezit. Evenmin staat het beleggingsbeleid het schrijven van opties toe. De samenstelling van de beleggingen is weergegeven in de toelichting op de balans. Valutarisico De waarde van beleggingen in aandelen en vastrentende waarden wordt beïnvloed door de ontwikkelingen van de valutakoersen waarin de betreffende beleggingen luiden. Het valutarisico wordt sinds 2de helft 2013 100% afgedekt, tenzij op initiatief van de vermogensbeheerders binnen de richtlijnen van het mandaat. Het door het fonds gekozen beleggingsprofiel is agressief en tegelijkertijd gericht op de naar verhouding jonge populatie en de lange termijn met een sterke werkgever. Kredietrisico Dit risico wordt ook wel aangeduid als debiteurenrisico. De waarde van beleggingen in vastrentende waarden wordt onder meer beïnvloed door de ontwikkeling van de kredietwaardigheid van de effectenuitgevende instellingen. Vooral de door beleggers gemaakte inschatting van de waarschijnlijkheid van het tijdig voldoen van rente- en aflossingsverplichtingen door de debiteur is hierbij bepalend. Ter beperking van het kredietrisico gelden binnen het fonds beperkingen voor de samenstelling van de vastrentende portefeuilles met beperking tot geografische spreiding, verdeling over verschillende debiteurencategorieën, de minimale kwaliteit van de debiteur ('rating') en de omvang van de beleggingen per debiteur.


Actuariële risico's Door toepassing van de Prognosetafel AG2014 is het langlevenrisico voor het fonds op een juiste wijze in de verplichtingen van het fonds verwerkt. Overige relevante actuariële risico's zijn het overlijdens- en het arbeidsongeschiktheidsrisico, die weer zijn herverzekerd bij respectievelijk Centraal Beheer Achmea te Apeldoorn en Interpolis te Tilburg. Het fonds kent verder geen doelgericht toeslagenbeleid (toeslagcategorie B). Renterisico Het fonds is gevoelig voor wijzigingen in de marktrente, omdat de duration van de beleggingen en de verplichtingen niet gelijk zijn. Bij het bepalen van het beleggingsbeleid wegen de vereffenaars zorgvuldig de voordelen (meer zekerheid) en nadelen (minder rendement) van meer of minder durationmatching af ten opzichte van alternatieve strategieën. Het renterisico wordt voor 75% afgedekt, binnen de richtlijnen van het mandaat. Het door het fonds gekozen beleggingsprofiel is statisch en tegelijkertijd gericht op de naar verhouding jonge populatie en de lange termijn. De rapportages en de liquidatie geven geen aanleiding tot aanpassing van het gevoerde strategisch beleggingsbeleid.

Ondernemingsrisico Dit risico betreft de mogelijkheid dat de bijdragende ondernemingen hun verplichtingen niet tijdig nakomen. Hiervoor wordt maandelijks Moody's beoordeling van de kredietwaardigheid van Johnson & Johnson beoordeeld, inclusief de indicatie van de verwachting in de toekomst. Sinds de oprichting van het fonds is Moody's beoordeling van Johnson & Johnson de hoogst mogelijke: 'AAA'. Risico management Risico management is een terugkerend onderwerp op de agenda van de vereffenaars. Het beleid is omschreven in het Risico Analyse rapport. De Audit commissie controleert of dit proces gevolgd wordt. De risico's worden in kaart gebracht door gebruik te maken van het FIRM-model van DNB. Daarnaast wordt het rendement op zowel individueel vermogensbeheerder- als op totaal fondsniveau door een onafhankelijke derde partij gerapporteerd. In deze rapportage is ook de tracking error en informatieratio opgenomen. Daarnaast gebruiken de vereffenaars een 'compliance monitor' om te beoordelen of de vermogensbeheerder binnen de opgestelde beleggingsrichtlijnen blijft. Accountant en Actuaris Het verslag is gecontroleerd door PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. Gedurende de verslagperiode zijn actuariële berekeningen gecontroleerd door Aon Consulting Nederland C.V. Verwachte gang van zaken in 2015 Op basis van de voorlopige koopsom hebben de vereffenaars het liquidatiesaldo vastgesteld. Alle beleggingen zijn per 31 december 2014 overgedragen naar de IORP. Het aanwezige saldo per 31 december 2014 (€ 488) op de bankrekening van het fonds is niet overgedragen naar de IORP. Dit zal gebruikt worden ter betaling van de laatste operationele kosten van het fonds waarvoor per 31 december 2014 een schuld is opgenomen. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal overgemaakt worden naar het Nederlandse luik binnen de IORP. Een eventueel tekort zal aangevuld worden uit de IORP. De verloopstaat van de middelen in 2015 zal samen met het liquidatieverslag en een verzoek tot beëindiging van toezicht naar DNB worden gestuurd. De deelnemersadministratie van de uitkeringsovereenkomst (DB-Defined Benefit) van zowel het fonds als de IORP wordt gevoerd door Syntrus Achmea Pensioenbeheer N.V. De pensioencontracten van het fonds zijn in 2015 samengevoegd met die van de IORP in één nieuw contract, waarbij de volledige historie gewaarborgd blijft. Het fonds heeft een stopbrief gestuurd naar alle deelnemers van het fonds en een uniform pensioen overzicht met de stand van 1 januari 2015 naar alle deelnemers in de IORP. De laatste pensioenbetaling door het fonds heeft plaatsgevonden in december 2014.


De deelnemersadministratie van het premiegedeelte (DC-Defined Contribution) van zowel het fonds als de IORP wordt gevoerd door Robeco. De saldi van het fonds en de IORP zijn in 2015 samengevoegd. De financiële administratie van het fonds ligt bij Syntrus Achmea. De financiële afronding van het liquidatie proces wordt uitgevoerd door de manager van het pensioenfonds en Syntrus Achmea. Na afsluiting van de bankrekening van het fonds en goedkeuring van dit rapport is dit contract beëindigd. Alle documenten van het fonds worden bewaard in de archieven van het fonds in Tilburg. De vereffenaars hebben het liquidatieverslag op 12 juni 2015 vastgesteld. Het verslag is door alle vereffenaars getekend:

Leiden, 12 juni 2015 Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland Het bestuur

Wijnand de Valk

Gerard Elsinghorst

Voorzitter

Vice-voorzitter

Sjaak Bloem

Paul Korte

Secretaris

Vice-secretaris

Tom Mouchaers

Kariem El Haddad

Vereffenaar

Vereffenaar

Henno Meijerink

Jos Boon

Vereffenaar

Vereffenaar

Anthon Verbree

Theo Elsendoorn

Vereffenaar

Vereffenaar


LIQUIDATIEREKENING


1 BALANS PER 31 DECEMBER (na voorgestelde bestemming van het saldo van baten en lasten) (x € 1.000) 2014

2013

ACTIVA Beleggingen voor risico fonds

(1)

-

363.432

Beleggingen voor risico deelnemers

(2)

-

18.176

Herverzekeringsdeel technische voorzieningen

(3)

-

980

Vorderingen en overlopende activa

(4)

209

7.097

Overige activa

(5)

488

2.776

697

392.461

PASSIVA Stichtingskapitaal en reserves

(6)

-

68.635

Technische voorzieningen

(7)

-

304.479

Voorziening pensioenverplichtingen risico deelnemers

(8)

-

18.176

Overige schulden en overlopende passiva

(9)

697

1.171

697

392.461

(*) De nummering verwijst naar de toelichting


2

STAAT VAN BATEN EN LASTEN

(x € 1.000) 2014

2013

Premiebijdragen risico pensioenfonds (10) (van werkgevers en werknemers)

-

24.661

Premiebijdragen voor risico deelnemers

(11)

-

1.272

Beleggingsresultaten risico pensioenfonds

(12)

100.068

26.926

Beleggingsresultaten risico deelnemers

(13)

1.851

1.307

Saldo overdrachten van rechten risico (14) pensioenfonds

-468.738

1.122

Saldo overdrachten van rechten risico (15) deelnemers

-20.027

-441

Pensioenuitkeringen

(16)

-3.058

-3.164

Mutatie technische voorzieningen

(17)

Pensioenopbouw Rentetoevoeging Onttrekking voor pensioenuitkeringen Onttrekking voor pensioenuitvoeringskosten Wijziging uit hoofde van overdracht van rechten Wijziging marktrente Wijziging overige actuariële uitgangspunten Overige mutatie voorziening pensioenverplichtingen

-1.150 3.018 60

-24.124 -1.098 3.161 -394

386.827 -82.390 -2.021

-1.169 14.278 -

135

-30 304.479

-9.376

Mutatie pensioenverplichtingen voor risico deelnemers

(18)

18.176

-2.138

Herverzekeringen

(19)

-15

7

Mutatie herverzekeringsdeel technische voorzieningen

(20)

-980

124

Pensioenuitvoeringskosten

(21)

-555

-1.123

Diverse baten en lasten

(22)

164

49

-68.635

39.226

-68.635

39.226

Saldo van baten en lasten Bestemming saldo Mutatie algemene reserve


3

KASSTROOMOVERZICHT

(x € 1.000) Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. 2014

2013

Kasstroom uit pensioenactiviteiten Ontvangen premiebijdragen risico fonds Ontvangen premiebijdragen voor risico deelnemers Ontvangen waardeoverdrachten risico pensioenfonds Betaalde waardeoverdrachten risico pensioenfonds Betaalde waardeoverdrachten risico deelnemers Betaalde pensioenuitkeringen Herverzekeringen Betaalde pensioenuitvoeringskosten Diverse baten en lasten

7.088 -

32.644 1.272

1.377 -470.160 -20.027 -3.072 -362 -417 -45

3.032 -2.087 -430 -3.133 118 -1.131 49 -485.618

30.334

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ontvangen inzake verkopen beleggingen Betaald inzake aankopen beleggingen Ontvangen directe beleggingsopbrengsten Overige mutaties inzake beleggingen Betaalde kosten van vermogensbeheer

492.701 -9.078 -9 621 -905

Mutatie liquide middelen

611.661 -637.147 25 294 -2.694 483.330

-27.861

-2.288

2.473

Samenstelling geldmiddelen 2014

Liquide middelen per 1 januari Mutatie liquide middelen Liquide middelen per 31 december

2013

2.776

303

-2.288

2.473

488

2.776


4

TOELICHTING BEHORENDE BIJ DE LIQUIDATIEREKENING

Inleiding Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie, statutair gevestigd te Amersfoort, had ten doel rechten op pensioenen toe te kennen aan deelnemers, gewezen deelnemers en hun nagelaten betrekkingen en overige belanghebbenden, danwel werkzaamheden die daarmee verband houden. Het fonds handelde daarbij met inachtneming van het bij of krachtens artikel 116 van de Pensioenwet bepaalde. Deze doelstelling is nader uitgewerkt in onder andere de statuten, het pensioenreglement, de uitvoeringsovereenkomst en de Actuariële en Bedrijfstechnische Nota. Discontinuiteit In 2014 heeft het bestuur besloten tot een collectieve waardeoverdracht per 31 december 2014 van de opgebouwde aanspraken en pensioenrechten van de (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland naar het Europees pensioenfonds J&J Pension Fund OFP. Op basis van deze overeenkomst is besloten tot liquidatie van het pensioenfonds. Op 23 december 2014 heeft het bestuur ingestemd met het voorstel tot liquidatie. Vanwege het verwachte positieve liquidatiesaldo heeft het bestuur besloten om de liquidatiejaarrekening op te stellen op basis van continuïteitsgrondslagen. Als gevolg van de collectieve waarde overdracht, waarbij ook het beschikbare stichtingskapitaal en de reserves zijn overgedragen aan J&J Pension Fund OFP, is het resultaat over het huidige jaar negatief (€ 68.635.000). Hiermee is het resterende eigen vermogen van het pensionfonds € 0. De afwikkeling van de liquidatie van het pensioenfonds vindt in 2015 plaats, waarbij gebruik wordt gemaakt van de beschikbare activa op de balans per 31 december 2014. Indien dit niet afdoende is zal een beroep worden gedaan op J&J Pension Fund OFP conform de gemaakte afspraken in de overeenkomst met J&J Pension Fund OFP met betrekking tot de collectieve waardeoverdracht

Overeenstemmingsverklaring De liquidatierekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen zoals deze zijn opgenomen in Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en met inachtneming van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. De vereffenaars hebben het liquidatieverslag op 12 juni 2015 opgemaakt. Alle bedragen zijn in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. Het fonds gaat liquideren en heeft geen negatief saldo waardoor er geen liquidatie grondslagen van toepassing zijn, de reële waardering blijft van toepassing.

Schattingswijziging De actuariële grondslagen en/of methoden worden periodiek beoordeeld en mogelijk herzien ten behoeve van de berekening van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van interne en externe actuariële deskundigheid. Dit betreft onder meer de vergelijking van veronderstellingen ten aanzien van sterfte, langleven, arbeidsongeschiktheid met werkelijke waarnemingen voor zowel de gehele bevolking als specifiek voor de populatie van het fonds. Vanaf boekjaar 2014 is de grondslag voor overlevingskansen gebaseerd op de Prognosetafel AG2014 zoals gepubliceerd door het Actuarieel Genootschap (AG). Dit heeft geleid tot een verhoging van de voorziening pensioenverplichting van € 2.021 duizend. Dit resultaat is via de staat van baten en lasten als wijziging overige actuariële uitgangspunten in het verslagjaar verantwoord.


ALGEMENE GRONDSLAGEN Opname van een actief of een verplichting Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Verantwoording van baten en lasten Baten worden in de staat van baten en lasten opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico's met betrekking tot een actief of een verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. Dit betekent dat transacties worden verwerkt op handelsdatum en niet op afwikkelingsdatum. Als gevolg hiervan kan sprake zijn van een post "nog af te wikkelen transacties". Deze post kan zowel een actief als een passief zijn. Saldering van een actief en een verplichting Een financieel actief en een financiële verplichting worden gesaldeerd als nettobedrag in de balans opgenomen indien sprake is van een wettelijke of contractuele bevoegdheid om het actief en de verplichting gesaldeerd en gelijktijdig af te wikkelen en bovendien de intentie bestaat om de posten op deze wijze af te wikkelen. De met de gesaldeerd opgenomen financiële activa en financiële verplichtingen samenhangende rentebaten en rentelasten worden eveneens gesaldeerd opgenomen. Schattingen en veronderstellingen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW vereist dat de vereffenaars oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.

Verwerking van waardeveranderingen van beleggingen Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Alle waardeveranderingen van beleggingen, inclusief transactiekosten, provisies, valutakoersverschillen e.d., worden als beleggingsopbrengsten in de staat van baten en lasten opgenomen.


Vreemde valuta Activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend naar euro's tegen de koers per balansdatum. Deze waardering is onderdeel van de waardering tegen reële waarde. Baten en lasten voortvloeiende uit transacties in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Alle valutakoersverschillen zijn verwerkt in de staat van baten en lasten.

SPECIFIEKE GRONDSLAGEN Beleggingen Algemeen De beleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde, slechts indien de reële waarde van een belegging niet betrouwbaar kan worden vastgesteld, vindt waardering plaats op basis van geamortiseerde kostprijs. Overlopende activa en passiva alsmede liquiditeiten vermogensbeheer worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Het verschil tussen reële waarde en nominale waarde is bij deze activa en passiva in het algemeen gering. Participaties in beleggingspools en -instellingen die gespecialiseerd zijn in een bepaald soort beleggingen worden gerubriceerd en gewaardeerd volgens de grondslagen voor die onderliggende beleggingen (look-through benadering). Bij gemengde beleggingsfondsen wordt aangesloten bij de hoofdcategorie, bepaald op basis van reële waarde. Beleggingen voor risico pensioenfonds en beleggingen voor risico deelnemers worden op dezelfde wijze gewaardeerd. De grondslagen van de beleggingen en technische voorziening zijn gebaseerd op de situatie voor de collectieve waardeoverdracht. Reële waarde De beleggingen van het fonds worden gewaardeerd tegen de reële waarde per balansdatum. Voor de meerderheid van de financiële instrumenten van het fonds kan gebruik worden gemaakt van genoteerde marktprijzen. Derivaten worden gewaardeerd door gebruik te maken van netto contante waardeberekeningen. Bepaalde instrumenten, zoals participaties in beleggingsfondsen worden gewaardeerd door gebruik te maken van de intrinsieke waarde. Het is gebruikelijk en mogelijk om de reële waarde binnen een aanvaardbare bandbreedte van schattingen vast te stellen. Slechts indien de reële waarde van een belegging niet betrouwbaar kan worden vastgesteld, vindt waardering plaats op basis van geamortiseerde kostprijs. Voor financiële instrumenten zoals beleggingsvorderingen en -schulden geldt dat de boekwaarde de reële waarde benadert als gevolg van het korte termijn karakter van de vorderingen en schulden. De boekwaarde van alle activa en de financiële verplichtingen op balansdatum benadert de reële waarde. Aandelen Beursgenoteerde aandelen en participaties in beursgenoteerde beleggingsinstellingen zijn gewaardeerd tegen de per balansdatum geldende beurskoers. Private equity aandelen (niet aan de beurs genoteerd) zijn gewaardeerd tegen de reële waarde op basis van de door de vermogensbeheerder van het fonds afgegeven intrinsieke waarde, zijnde een benadering van de marktwaarde.

Vastrentende waarden Vastrentende waarden worden gewaardeerd tegen reële waarde inclusief opgelopen rente. Van beurs genoteerde vastrentende waarden is dit de beurswaarde per balansdatum. Voor niet beurs genoteerde participaties in vastrentende waardenfondsen is dit de intrinsieke waarde, die de reële waarde van de onderliggende beleggingen representeert.


Derivaten Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde, te weten de relevante marktnotering of, als die er niet is, de waarde die wordt bepaald met behulp van marktconforme en toetsbare waarderingsmodellen. Derivaatcontracten met een negatieve waarde worden in de balans onder de overige schulden en overlopende passiva verantwoord. Overige beleggingen Onder overige beleggingen worden opgenomen die beleggingen die niet als een van de hiervoor opgesomde beleggingen geclassificeerd kunnen worden. Tevens worden onder de overige beleggingen opgenomen nog af te wikkelen beleggingstransacties en liquide middelen die beheerd worden door de vermogensbeheerder. De overige beleggingen worden gewaardeerd tegen marktwaarde.

Beleggingen voor rekening en risico deelnemers Beleggingen voor rekening en risico deelnemers zijn middelen die aangehouden worden op rekeningen ten behoeve van deelnemers die zelf het beleggingsrisico dragen in het kader van de beschikbare premieregeling. De grondslagen voor de waardering van de beleggingen voor risico deelnemers zijn gelijk aan die voor de beleggingen die voor rekening van het fonds worden aangehouden. Herverzekeringsdeel technische voorzieningen Het aandeel herverzekeraars in de voorziening voor pensioenverplichtingen betreft het herverzekerde gedeelte van de pensioenverplichtingen bij een verzekeraar. Een voorziening is opgenomen voor premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid respectievelijk arbeidsongeschiktheidsuitkeringen betreffende de toekomstige schadelast voor zieke werknemers (op balansdatum) die, naar verwachting, arbeidsongeschikt zullen worden verklaard. Deze herverzekerde aanspraken zijn berekend tegen dezelfde grondslagen als van toepassing op de voorziening pensioenverplichtingen.

Vorderingen en overlopende activa Vorderingen en overlopende activa worden bij eerste verwerking gewaardeerd op reële waarde. Na eerste verwerking worden vorderingen gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs (gelijk aan de nominale waarde indien geen sprake is van transactiekosten) onder aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen, indien sprake is van oninbaarheid.

Overige activa Onder meer worden hieronder de liquide middelen opgenomen voor zover dit banktegoeden betreft welke onmiddellijk opeisbaar zijn. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Zij worden onderscheiden van tegoeden in verband met beleggingstransacties. Liquide middelen uit hoofde van beleggingstransacties worden gepresenteerd onder de beleggingen. Stichtingskapitaal en reserves De algemene reserve houdt rekening met de financiële positie en de aard en omvang van de risico's die het fonds loopt. De algemene reserve is bedoeld voor het opvangen van de verzekeringstechnische risico's en beleggingsrisico's. De beoogde minimale hoogte van het stichtingskapitaal en de reserves wordt bepaald door middel van de gestandaardiseerde methode zoals beschreven in het consultatiedocument Financieel Toetsingskader van de DNB. Het jaarresultaat zal toegevoegd of onttrokken worden aan de algemene reserve.


Technische voorzieningen Voorziening pensioenverplichtingen De voorziening pensioenverplichtingen wordt gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde wordt bepaald op basis van de contante waarde van de beste inschatting van toekomstige kasstromen die samenhangen met de op balansdatum onvoorwaardelijke pensioenverplichtingen. Onvoorwaardelijke pensioenverplichtingen zijn de opgebouwde nominale aanspraken. De contante waarde wordt bepaald met gebruikmaking van de marktrente. Bij de berekening van de voorziening pensioenverplichtingen is uitgegaan van het op de balansdatum geldende pensioenreglement en van de over de verstreken dienstjaren verworven aanspraken. Er wordt geen rekening gehouden met toekomstige salarisontwikkelingen. Bij de berekening van de voorziening wordt rekening gehouden met de premievrije pensioenopbouw in verband met invaliditeit op basis van contante waarde van premies waarvoor vrijstelling is verleend wegens arbeidsongeschiktheid. Bij de bepaling van de actuariële uitgangspunten wordt uitgegaan van voor de toezichthouder acceptabele grondslagen, waarbij rekening wordt gehouden met de voorzienbare trend in overlevingskansen. De berekeningen zijn uitgevoerd op basis van de volgende actuariële grondslagen en veronderstellingen: Rekenrente De rekenrente wordt bepaald conform de rentetermijnstructuur zoals gepubliceerd door DNB. Dit betreft de rentetermijnstructuur op basis van een driemaandsgemiddelde met toepassing van de Ultimate Forward Rate (UFR). Het hanteren van de UFR houdt in dat voor ver in de toekomst liggende verplichtingen (20 jaar tot 60 jaar) een aangepaste rentecurve wordt gehanteerd. Voor verplichtingen korter dan 20 jaar geldt de rentetermijnstructuur op basis van een driemaandsgemiddelde. Overlevingsgrondslagen Prognosetafels AG2014 (2013: AG prognosetafel 2012-2062) waarbij de sterftekansen zijn vermenigvuldigd met een leeftijdsterugstelling voor mannen van drie jaar en voor vrouwen van één jaar. Partnerfrequentie Bij de berekening voor partnerpensioen worden partnerfrequenties toegepast. Deze variëren tussen: Voor mannen: leeftijd 18 - 25: 0,020 l leeftijd 25 - 35: 0,856 l leeftijd 35 - 65: 0,946 l leeftijd 65 en ouder: 1,000 l Voor vrouwen: leeftijd 18 - 25: 0,070 l leeftijd 25 - 50: 0,985 l leeftijd 50 - 64: 0,886 l leeftijd 64 - 65: 0,746 l leeftijd 65 en ouder: 1,000 l Leeftijdsverschil partners De partner van de mannelijke deelnemer wordt verondersteld drie jaar jonger te zijn. De partner van de vrouwelijke deelnemer wordt verondersteld drie jaar ouder te zijn. Leeftijdsbepaling De leeftijdsbepaling geschiedt in maanden nauwkeurig. Kostenopslagen: Opslag voor excassokosten: 2% van de voorziening. Wezenpensioen: 2% van de voorziening uitgesteld nabestaandenpensioen voor actieve en gewezen deelnemers.


Arbeidsongeschiktheid Voor arbeidsongeschikte deelnemers wordt mede rekening gehouden met het premievrijgestelde deel van de toekomstige pensioenopbouw. Er wordt geen rekening gehouden met revalidatiekansen. Voorziening voor risico deelnemers De waardering van de voorzieningen voor risico van deelnemers wordt bepaald door de waardering van de tegenover deze voorzieningen aangehouden beleggingen. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden bij de eerste verwerking gewaardeerd op reële waarde. Na de eerste verwerking worden schulden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs (gelijk aan de nominale waarde indien geen sprake is van transactiekosten).

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Algemeen Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop deze betrekking hebben. De in de staat van baten en lasten opgenomen posten zijn in belangrijke mate gerelateerd aan de in de balans gehanteerde waarderingsgrondslagen voor beleggingen en de voorzieningen pensioenverplichtingen. Zowel gerealiseerde als ongerealiseerde resultaten worden rechtstreeks verantwoord in het resultaat. Beleggingsresultaten De beleggingsresultaten voor beleggingen voor risico fonds en beleggingen voor risico deelnemers worden op dezelfde wijze vastgesteld. (In)directe beleggingsresultaten zijn toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Indirecte beleggingsopbrengsten Onder de indirecte beleggingsopbrengsten worden verstaan de gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen en valutaresultaten. In de jaarrekening wordt geen onderscheid gemaakt tussen gerealiseerde en ongerealiseerde waarde-veranderingen van beleggingen. Alle waardeveranderingen van beleggingen, inclusief valutakoersverschillen, worden als indirecte beleggingsopbrengsten in de staat van baten en lasten opgenomen. Aankoopkosten zijn verwerkt in de reële waarde van de beleggingen. Verkoopkosten worden verantwoord als onderdeel van de gerealiseerde herwaarderingen. Directe beleggingsopbrengsten Onder de directe beleggingsopbrengsten wordt in dit verband verstaan rentebaten en -lasten, dividenden, huuropbrengsten en soortgelijke opbrengsten. Dividend wordt verantwoord op het moment van betaalbaarstelling. Kosten van vermogensbeheer Onder kosten van vermogensbeheer worden de externe en de daaraan toegerekende interne kosten verstaan. Verrekening van kosten Met de directe en indirecte beleggingsopbrengsten zijn verrekend de aan de opbrengsten gerelateerde transactiekosten, provisies, valutaverschillen e.d.


Pensioenuitkeringen De pensioenuitkeringen betreffen de aan deelnemers uitgekeerde bedragen inclusief afkopen. De pensioenuitkeringen zijn berekend op actuariële grondslagen en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Pensioenuitvoeringskosten De pensioenuitvoeringskosten zijn toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Saldo overdrachten van rechten De post saldo overdrachten van rechten bevat het saldo van bedragen uit hoofde van overgenomen dan wel overgedragen pensioenverplichtingen. Overige baten De overige baten en lasten worden opgenomen voor de aan het verslagjaar toe te rekenen bedragen.

GRONDSLAGEN KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is conform de directe methode opgesteld. Er is onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit pensioenactiviteiten en beleggingsactiviteiten.


5

TOELICHTING OP DE BALANS

ACTIVA 1. Beleggingen voor risico fonds Verloopoverzicht per beleggingscategorie Vastrentende waarden

Aandelen Stand per 1 januari 2014 Aankopen Verkopen Overige mutaties Waardemutaties

Overige beleggingen

Derivaten

Totaal

103.165 250 -124.151 20.736

257.037 8.828 -353.938 88.073

2.426 5.415 -7.841

607 -621 14

363.235 9.078 -472.674 -621 100.982

-

-

-

-

-

Stand per 31 december 2014

De overige mutatie van 573 onder derivaten betreft de foreign currency hedge, welke is overgenomen en afgerekend met het OFP.

Aandelen Stand per 1 januari 2013 Aankopen Verkopen Overige mutaties Waardemutaties Stand per 31 december 2013

Vastrentende waarden

Derivaten

Overige beleggingen

Totaal

193.623 326.874 -452.438 35.106

117.349 309.001 -158.782 -10.531

2.426

95 -294 806

311.067 635.875 -611.220 -294 27.807

103.165

257.037

2.426

607

363.235

Bij: Derivaten met een negatieve waarde

197 363.432

Reële waarde De waardering van de beleggingen vindt plaats tegen reële waarde. Afgezien van de beleggingsvorderingen en -schulden zijn de beleggingen van het fonds gewaardeerd tegen reële waarde per balansdatum. Het is over het algemeen mogelijk en gebruikelijk om de reële waarde binnen een aanvaardbare bandbreedte van schattingen vast te stellen. De boekwaarde van alle activa en de financiële verplichtingen op balansdatum benadert de reële waarde. Voor de meerderheid van de beleggingen van het fonds kan gebruik worden gemaakt van marktnoteringen. Echter, bepaalde beleggingen zijn gewaardeerd door middel van gebruikmaking van waarderingsmodellen en -technieken, inclusief verwijzing naar de huidige reële waarde van vergelijkbare instrumenten. De beleggingen zijn verkocht aan OFP tegen de waarde per 31 december 2014.


Op basis van deze indeling kan het volgende onderscheid alleen voor eind 2013 worden gemaakt: Markt noteringen direct

Markt noteringen afgeleid

Waarderingsmodellen en technieken

Totaal

Per 31 december 2013 Aandelen Vastrentende waarden Derivaten Overige beleggingen

607

102.166 257.037 2.426 -

999 -

103.165 257.037 2.426 607

Totaal

607

361.629

999

363.235

Opgemerkt wordt dat schattingen naar hun aard subjectief zijn en dat de geschatte actuele waarden van financiële instrumenten (dit betreft de private equity aandelen) derhalve inherent onderhevig zijn aan onzekerheden en waardeoordelen ten aanzien van volatiliteit, rentestand en kasstromen. Deze schattingen zijn momentopnames, gebaseerd op de marktomstandigheden en de op dat moment beschikbare informatie. 31-12-2014

31-12-2013

Overige beleggingen Beleggingsdebiteuren en -crediteuren Liquide middelen

-

-3.982 4.589

-

607

2. Beleggingen voor risico deelnemers 2014

Stand per 1 januari Premiebijdragen voor risico deelnemers Uitkeringen en onttrekkingen Beleggingsresultaten risico deelnemers Stand per 31 december

2013

18.176 -20.027 1.851

16.038 1.272 -441 1.307

-

18.176

980 -980

856 124

-

980

De beleggingen zijn verkocht aan OFP tegen de waarde per 31 december 2014.

3. Herverzekeringsdeel technische voorzieningen Verloopoverzicht herverzekeningsdeel technische voorzieningen Stand per 1 januari Mutatie herverzekeringsdeel technische voorzieningen

Het aandeel herverzekeraars in de voorziening voor pensioenverplichtingen betreft het herverzekerde gedeelte van de pensioenverplichtingen bij een verzekeraar. Een voorziening is opgenomen voor premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid respectievelijk arbeidsongeschiktheidsuitkeringen betreffende de toekomstige schadelast voor zieke werknemers (op balansdatum) die, naar verwachting, arbeidsongeschikt zullen worden verklaard. Deze voorziening is per 31 december 2014 overgedragen aan het OFP.


31-12-2014

31-12-2013

4. Vorderingen en overlopende activa Rekening courant met OFP Premievorderingen op sponsors Waardeoverdrachten

209 -

7.088 9

209

7.097

De rekening courant met het Organisme voor Financiering Pensioenen (OFP) bestaat uit 2 posten. Voor 116 is de premie herverzekering arbeidsongeschiktheid 2014 door de Stichting vooruitbetaald en voor 93 zal het OFP het tekort op het eigen vermogen aanvullen. Alle vorderingen hebben een resterende looptijd van korter dan één jaar. 5. Overige activa Liquide middelen

488

2.776

Onder de liquide middelen worden opgenomen die kasmiddelen en tegoeden op bankrekeningen, die onmiddellijk dan wel op korte termijn opeisbaar zijn en niet het karakter van beleggingen hebben. Bankrekeningen die beheerd worden door de vermogensbeheerder zijn onder de overige beleggingen opgenomen.


PASSIVA 6. Stichtingskapitaal en reserves Mutatieoverzicht eigen vermogen Algemene reserve

Stand per 1 januari 2014 Uit bestemming saldo van baten en lasten

68.635 -68.635


Algemene reserve

Stand per 1 januari 2013 Uit bestemming saldo van baten en lasten

29.409 39.226


68.635

Herstelplan Op 31 december 2013 was de dekkingsgraad drie achtereenvolgende kwartalen boven de minimaal vereiste dekkingsgraad. Het pensioenfonds heeft een herstelplan evaluatie ingediend bij DNB op basis waarvan DNB heeft bevestigd dat het fonds formeel uit het korte termijn herstelplan is. Het korte termijn herstelplan is per 31 december 2013 beëindigd. De dekkingsgraad was per 31 maart 2014 drie achtereenvolgende kwartalen boven de circa 115%. Hiervoor is een lange termijn herstelplan evaluatie ingediend bij DNB. Het lange termijn herstelplan is per 30 september 2014 beëindigd.

7. Technische voorzieningen Mutatieoverzicht technische voorzieningen Pensioenverplichting Stand per 1 januari 2013 Mutatie technische voorzieningen

295.103 9.376

Stand per 31 december 2013 Mutatie technische voorzieningen

304.479 -304.479


-


Mutatie technische voorzieningen 2014

Pensioenopbouw Rentetoevoeging Onttrekking voor pensioenuitkeringen Onttrekking voor pensioenuitvoeringskosten Wijziging uit hoofde van overdracht van rechten Wijziging marktrente Wijziging overige actuariële uitgangspunten Overige mutatie voorziening pensioenverplichtingen

2013

1.150 -3.018 -60 -386.827 82.390 2.021 -135

24.124 1.098 -3.161 394 1.169 -14.278 30

-304.479

9.376

De waarde -386.827 bij wijziging uit hoofde van overdracht van rechten heeft grotendeels betrekking op de collectieve waardeoverdracht naar het OFP. Bij wijziging overige actuariële uitgangspunten wordt met 2.021 de overgang op de Prognosetafel AG2014 zoals gepubliceerd door het Actuarieel Genootschap (AG) gepresenteerd.

8. Voorziening pensioenverplichtingen risico deelnemers Stand per 1 januari Premiebijdragen voor risico deelnemers Uitkeringen en onttrekkingen Beleggingsresultaten risico deelnemers

18.176 -20.027 1.851

16.038 1.272 -441 1.307

-

18.176

Stand per 31 december De rechten zijn per 31 december 2014 aan het OFP overgedragen.

31-12-2014

31-12-2013

9. Overige schulden en overlopende passiva Derivaten Afdracht loonheffing en premies Waardeoverdrachten Uitkeringen Te betalen kosten Herverzekeringsmaatschappij

67 113 2 515 -

197 62 167 21 377 347

697

1.171

Alle schulden hebben een resterende looptijd van korter dan één jaar. Er is ter betaling van de laatste operationele kosten van het fonds per 31 december 2014 een schuld opgenomen. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal overgemaakt worden naar het Nederlandse luik binnen de IORP. Een eventueel tekort zal aangevuld worden uit de IORP.


Verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen Er is sprake van een relatie tussen het fonds en de sponsor, de aangesloten ondernemingen en hun bestuurders. Transacties met vereffenaars De vereffenaars ontvangen geen beloning van het fonds. Er zijn geen leningen verstrekt aan en er zijn geen vorderingen op vereffenaars. Overige transacties met verbonden partijen Betreffende de uitvoeringsovereenkomst tussen pensioenfonds en werkgever met betrekking tot de financiering van de aanspraken en de uitvoering van de regeling is het volgende relevant: De werkgever is verplicht binnen 2 weken na maandeinde de gegevens te verstrekken die, naar het oordeel van het l fonds, nodig zijn voor een juiste uitvoering van het pensioenreglement. Indien de werkgever niet binnen een maand na de vermelde termijn zijn verplichting tot betaling is nagekomen, is de l werkgever aan het fonds interest verschuldigd over de periode gelegen tussen de notadatum en de feitelijke datum van betalen. Indien de middelen van het fonds ontoereikend zijn conform de door De Nederlandsche Bank gestelde minimumeisen l zal de werkgever het aldus vastgestelde tekort in overleg met de vereffenaars van het fonds financieren. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen Langlopende contractuele verplichtingen Er zijn geen niet uit de balans blijkende verplichtingen bekend. Het fonds heeft een uitbestedingsovereenkomst afgesloten met een serviceorganisatie. Deze expireerde op 31 december 2014 en is verlengd tot de datum van liquidatie. De kosten zijn verwerkt in dit verslag.


6

TOELICHTING OP DE STAAT VAN BATEN EN LASTEN

2014

2013

10. Premiebijdragen risico pensioenfonds (van werkgevers en werknemers) Premiebijdragen van werkgevers en werknemers

-

24.661

Na opzegging van de uitvoeringsovereenkomst door de werkgevers is het Fonds met ingang van 1 januari 2014 een slapend fonds. 11. Premiebijdragen voor risico deelnemers Periodieke premies

-

1.272

12. Beleggingsresultaten risico pensioenfonds Directe beleggingsopbrengsten 2014

Aandelen Vastrentende waarden Derivaten Overige beleggingen Overige opbrengsten en lasten

Indirecte beleggingsopbrengsten 2014

Kosten van vermogensbeheer 2014

Totaal 2014

Totaal 2013

-9 -10 10

20.736 88.073 -7.841 14 -

-80 -685 -140

20.647 87.388 -7.841 4 -130

34.331 -10.562 2.426 807 -76

-9

100.982

-905

100.068

26.926

13. Beleggingsresultaten risico deelnemers Directe beleggingsopbrengsten 2014

Aandelen Vastrentende waarden Overige beleggingen

Indirecte beleggingsopbrengsten 2014

Kosten van vermogensbeheer

Totaal 2014

Totaal 2013

120 17

164 1.146 404

-

284 1.146 421

562 555 190

137

1.714

-

1.851

1.307

De kosten vermogensbeheer zijn volledig voor rekening van de deelnemers en zijn opgenomen in de beleggingsopbrengsten. 2014

2013

14. Saldo overdrachten van rechten risico pensioenfonds Inkomende waardeoverdrachten Uitgaande waardeoverdrachten Definitieve koopsom Liquidatie overschot

1.422 -208 -349.656 -120.296

3.032 -1.910 -

-468.738

1.122


Dit betreft de ontvangst van of betaling aan pensioenfonds of pensioenverzekeraar van respectievelijk de vorige of nieuwe werkgever van de contante waarde van premievrije pensioenaanspraken van deelnemers die tot de ontslagdatum zijn opgebouwd. De ontvangen koopsommen worden aangewend voor de inkoop van extra dienstjaren. Pensioenfondsen mogen volgens de Pensioenwet geen waardeoverdrachten uitvoeren als de dekkingsgraad lager dan 100% is. Sinds september 2012 is de dekkingsgraad hoger dan 100%. In 2013 hebben er daarom veel waardeoverdrachten plaatsgevonden. Als collectieve waardoverdracht is 469.952 aan J&J Pension Fund OFP overgedragen. Het overgedragen vermogen van het Fonds is ruim voldoende voor de inkoop van de opgebouwde pensioenen bij de IORP. Conform de overeenkomst inzake collectieve waardeoverdracht in verband met liquidatie is het liquidatieoverschot toegevoegd aan de reserves van het Nederlandse luik in de IORP. Wijziging technische voorziening inzake overdracht van rechten: Toevoeging aan de technische voorzieningen Onttrekking aan de technische voorzieningen Het resultaat op de waardeoverdrachten is als volgt: - de overgenomen pensioenverplichting - de overgedragen pensioenverplichting

1.289 -388.116

3.371 -2.202

133 -82.044

-339 292

De overgedragen pensioenverplichting 2014 van 82.044 betreft de vrijval van de buffer van het pensioenfonds. 2014

2013

15. Saldo overdrachten van rechten risico deelnemers Uitgaande waardeoverdrachten

-20.027

-441

2.344 521 56 1 136

2.039 490 54 1 580

3.058

3.164

16. Pensioenuitkeringen Ouderdomspensioen Partnerpensioen Wezenpensioen Arbeidsongeschiktheid Afkopen

De post afkopen betreft de afkoop van pensioenen die lager zijn dan € 458,06 (2013: € 451,22) per jaar overeenkomstig de Pensioenwet (artikel 66). De toeslag op de opgebouwde pensioenrechten en -aanspraken voor de gewezen deelnemers en uitkeringsgerechtigden voor 2014 is door de vereffenaars vastgesteld op 0% (voor 2013: 0%). Voor de actieve deelnemer speelt de toeslagverlening niet door toepassing van de eindloonregeling. 17. Mutatie technische voorzieningen Pensioenopbouw Onder pensioenopbouw is opgenomen de actuarieel berekende waarde van de diensttijdopbouw. Dit is het effect op de voorziening pensioenverplichtingen van de in het verslagjaar opgebouwde nominale rechten ouderdomspensioen en nabestaandenpensioen. Verder is hierin begrepen het effect van de individuele salarisontwikkeling (van de individuele werknemer).


Toeslagen Voor de actieve deelnemer speelt de toeslagverlening niet, omdat de pensioenregeling een eindloonregeling is. De toeslagverlening voor de slapers en uitkeringsgerechtigden heeft een voorwaardelijk karakter en berust op jaarlijkse beslissingen van de vereffenaars. Het pensioenfonds heeft geen uitgewerkt plan om het pensioen te verhogen en heeft geen geld gereserveerd om het pensioen te verhogen. Rentetoevoeging De voorziening pensioenverplichtingen is in het boekjaar opgerent met 0,379% (31 december 2013: 0,351%). Dit is de éénjaarsrente uit de door DNB gepubliceerde rentetermijnstructuur per 31 december 2013. Onttrekkingen voor pensioenuitkeringen Verwachte toekomstige pensioenuitkeringen worden vooraf actuarieel berekend en opgenomen in de voorziening pensioenverplichtingen. De onder dit hoofd opgenomen afname van de voorziening betreft het bedrag dat vrijkomt ten behoeve van de financiering van de pensioenen van de verslagperiode. Onttrekkingen voor uitvoeringskosten Toekomstige uitvoeringskosten (in het bijzonder excassokosten) worden vooraf actuarieel berekend en opgenomen in de voorziening pensioenverplichtingen. De onder dit hoofd opgenomen afname van de voorziening betreft het bedrag dat vrijkomt ten behoeve van de financiering van de kosten van de verslagperiode. Wijziging marktrente Jaarlijks wordt per 31 december de marktwaarde van de technische voorzieningen herrekend door toepassing van de door DNB gepubliceerde rentetermijnstructuur. Het effect van de verandering van de rentetermijnstructuur wordt verantwoord onder het hoofd wijziging marktrente. Wijziging actuariële grondslagen Jaarlijks worden de actuariële grondslagen en/of methoden beoordeeld en mogelijk herzien ten behoeve van de berekening van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van interne en externe actuariële deskundigheid. Dit betreft onder meer de vergelijking van veronderstellingen ten aanzien sterfte, langleven, arbeidsongeschiktheid met werkelijke waarnemingen voor de gehele bevolking als voor de populatie van het fonds. De vaststelling van de toereikendheid van de voorziening voor pensioenverplichtingen is een inherent onzeker proces, waarbij gebruik wordt gemaakt van schattingen en oordelen door de vereffenaars van het fonds. Het effect van deze wijzigingen wordt verantwoord in het resultaat op het moment dat de actuariële uitgangspunten worden herzien. Wijziging uit hoofde van overdracht van rechten In 2014 bestaat deze post naast reguliere waardeoverdrachten ook de collectieve rechten overdracht aan J&J Pension Fund OFP. De reguliere overdrachten bedragen 1.093 en de collectieve overdracht is -387.920. Overige wijzigingen 2014 Resultaat op kanssystemen: Resultaat op sterfte Resultaat op arbeidsongeschiktheid Resultaat op mutaties Resultaat op overige technische grondslagen

2013 -498 931 -260 -38

-418 322 66 -

135

-30


2014

2013

18. Mutatie pensioenverplichtingen voor risico deelnemers Premiebijdragen voor risico deelnemers Uitkeringen en ontrekkingen Beleggingsresultaten risico deelnemers

-20.027 1.851

1.272 -441 1.307

-18.176

2.138

Premies voor premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid Premies voor arbeidsongeschiktheid Premies voor overlijdensrisico

15 -

361 129 761

Totaal premies Uitkeringen van herverzekerd arbeidsongeschiktheid Uitkeringen van herverzekerd overlijdensrisico

15 -

1.251 -6 -1.252

-

-1.258

15

-7

19. Herverzekeringen

Totaal uitkeringen

De waarde 15 bij premies voor premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid betreft de afrekening over 2013 die in 2014 is verantwoord. 20. Mutatie herverzekeringsdeel technische voorzieningen Mutatie herverzekeringsdeel technische voorzieningen

980

-124

426 57 3 69

635 385 20 83

555

1.123

21. Pensioenuitvoeringskosten Administratiekosten Adviseurs- en controlekosten Bestuurskosten Overige kosten

De accountantskosten over 2014 bedragen 25 (2013 : 25). Door de onafhankelijke accountant zijn geen andere werkzaamheden uitgevoerd. De bestuurskosten hebben in 2013 bijna geheel betrekking op opleidingskosten. 22. Diverse baten en lasten Overige baten Vrijval onvindbaren FVP-koopsommen Aanvulling resultaat OFP Dotatie DC-premie

28 128 93 -85

1 48 -

164

49

De FVP-koopsommen worden aangewend voor inkoop van extra pensioenaanspraken. Personeelsleden Bij het fonds zijn geen werknemers in dienst. De vereffenaars ontvangen geen bezoldiging.


Belastingen De activiteiten van het fonds zijn vrijgesteld van belastingheffing in het kader van de vennootschapsbelasting.

Leiden, 12 juni 2015 Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in Liquidatie De vereffenaars

Wijnand de Valk

Gerard Elsinghorst

Voorzitter

Vice-voorzitter

Sjaak Bloem

Paul Korte

Secretaris

Vice-secretaris

Tom Mouchaers

Kariem El Haddad

Vereffenaar

Vereffenaar

Henno Meijerink

Jos Boon

Vereffenaar

Vereffenaar

Anthon Verbree

Theo Elsendoorn

Vereffenaar

Vereffenaar


OVERIGE GEGEVENS


OVERIGE GEGEVENS 1

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn na de balansdatum geen gebeurtenissen geweest van dien aard dat een wezenlijk ander beeld zou ontstaan van de financiële positie per 31 december 2014 dan op grond van dit verslag kan worden verkregen. Afwikkeling van de liquidatie en waarde overdracht Op basis van de voorlopige koopsom hebben de vereffenaars het liquidatiesaldo vastgesteld. Alle beleggingen zijn per 31 december 2014 overgedragen naar de IORP. Het aanwezige saldo per 31 december 2014 (€ 488) op de bankrekening van het fonds is niet overgedragen naar de IORP. Dit zal gebruikt worden ter betaling van de laatste operationele kosten van het fonds waarvoor per 31 december 2014 een schuld is opgenomen. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal overgemaakt worden naar het Nederlandse luik binnen de IORP. Een eventueel tekort zal aangevuld worden uit de IORP.


2

ACTUARIËLE VERKLARING

Opdracht Door Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie te Amersfoort is aan Aon Consulting Nederland cv de opdracht verleend tot het afgeven van een actuariële verklaring als bedoeld in de Pensioenwet over het boekjaar 2014. Gegevens De gegevens waarop mijn onderzoek is gebaseerd, zijn verstrekt door en tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van het bestuur van het pensioenfonds. Voor de toetsing van de fondsmiddelen en voor de beoordeling van de vermogenspositie heb ik mij gebaseerd op de financiële gegevens die ten grondslag liggen aan de jaarrekening. De accountant van het pensioenfonds heeft mij geïnformeerd over zijn bevindingen ten aanzien van de betrouwbaarheid (materiële juistheid en volledigheid) van de basisgegevens en de overige uitgangspunten die voor mijn oordeel van belang zijn. Werkzaamheden Ter uitvoering van de opdracht heb ik onderzocht of is voldaan aan de artikelen 126 tot en met 140 van de Pensioenwet. De door het pensioenfonds verstrekte administratieve basisgegevens zijn zodanig dat ik die gegevens als uitgangspunt van de door mij beoordeelde berekeningen heb aanvaard. Als onderdeel van de werkzaamheden voor de opdracht: heb ik onder meer onderzocht of de technische voorzieningen, het minimaal vereist eigen vermogen en het vereist l eigen vermogen toereikend zijn vastgesteld, en heb ik mij een oordeel gevormd over de vermogenspositie van het pensioenfonds. l Mijn onderzoek heb ik zodanig uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de resultaten geen onjuistheden van materieel belang bevatten. Ik heb mij een oordeel gevormd over de waarschijnlijkheid waarmee het pensioenfonds de tot balansdatum aangegane verplichtingen kan nakomen, mede in aanmerking nemend het financieel beleid van het pensioenfonds. De beschreven werkzaamheden en de uitvoering daarvan zijn in overeenstemming met de binnen het Koninklijk Actuarieel Genootschap geldende normen en gebruiken, en vormen naar mijn mening een deugdelijke grondslag voor mijn oordeel. Oordeel Mijn oordeel is mede gebaseerd op het Financieel Toetsingskader zoals dat op balansdatum van toepassing was en tevens op het feit dat de pensioenverplichtingen op 31 december 2014 door het pensioenfonds zijn overgedragen. De technische voorzieningen zijn, overeenkomstig de beschreven berekeningsregels en uitgangspunten, als geheel bezien, toereikend vastgesteld. Gemeten naar de wettelijke maatstaf is ten aanzien van de verplichtingen, aangegaan tot balansdatum, sprake van een toereikende solvabiliteit. Met inachtneming van het voorafgaande heb ik mij ervan overtuigd dat is voldaan aan de artikelen 126 tot en met 140 van de Pensioenwet.


De vermogenspositie van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie is naar mijn mening voldoende. Amsterdam, 12 juni 2015

Drs. A.C. Herlaar, AAG verbonden aan Aon Consulting Nederland cv


3

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan: de vereffenaars van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie Verklaring betreffende de liquidatiejaarrekening Wij hebben de in dit liquidatieverslag opgenomen liquidatierekening 2014 van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie te Amersfoort gecontroleerd. Deze liquidatierekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de staat van baten en lasten over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de vereffenaars De vereffenaars van de stichting zijn verantwoordelijk voor het opmaken van de liquidatierekening die het stichtingskapitaal en reserves en het saldo van baten en lasten getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de vereffenaars, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De vereffenaars zijn tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de vereffenaars noodzakelijk achten om het opmaken van de liquidatierekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de liquidatierekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de liquidatierekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de liquidatierekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de liquidatierekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de liquidatierekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de stichting. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de vereffenaars van de stichting gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de liquidatierekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de liquidatierekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het stichtingskapitaal en reserves van Stichting Pensioenfonds Johnson & Johnson Nederland in liquidatie per 31 december 2014 en van het saldo van baten en lasten over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Benadrukking van discontinuïteit van de rechtspersoon Wij vestigen de aandacht op de paragraaf 'discontinuïteit' in de toelichting van de jaarrekening, waarin uiteengezet is dat de rechtspersoon zal worden geliquideerd en dat het bestuur verwacht aan alle verplichtingen te kunnen voldoen. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.


Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de vereffenaars, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de vereffenaars, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de liquidatierekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 12 juni 2015 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. H.C. van der Rijst RA


BIJLAGEN


1

VERLOOPSTAAT DEELNEMERS 2014 Aantal

2013 Aantal

Aantal

Aantal

Deelnemers Stand vorig boekjaar Nieuwe toetredingen Waardeoverdracht Ontslag met premievrije aanspraak Ingang pensioen Overlijden Andere oorzaken

1.709 1 -1.566 -138 -2 -2 -2

Stand einde boekjaar

1.654 209 -147 -5 -1 -1

-1.709

55

-

1.709

1.740

1.859

Gewezen deelnemers Stand vorig boekjaar Ontslag met premievrije aanspraak Waardeoverdrachten Ingang pensioen Overlijden Afkoop rechten Andere oorzaken

138 -1.812 -24 -2 -38 -2


147 -43 -27 -2 -189 -5 -1.740

-119

-

1.740

330

307

Pensioengerechtigden Stand vorig boekjaar Ingang pensioen Overlijden Afkoop rechten Expiratie Waardeoverdracht Toekenning nabestaandenpensioen Overige oorzaken


26 -5 -2 -363 16 -2

42 -9 -7 -3 -330

23

-

330

-

3.779


Liquidatieverslag in liquidatie

Recommend Documents