LINTER SAMEN DUURZAAM CVBA INFORMATIEMEMORANDUM Datum: 21/08/2014
1
1.
Inleiding ........................................................................................................................................... 4
2. Bedrijfsprofiel LINTER SAMEN DUURZAAM: aandeelhouder van Green Energy Dynamics 2 (GED 2) Bvba .................................................................................................................................................... 5 2.1 LINTER SAMEN DUURZAAM .......................................................................................................... 5 2.2 GED 2 ............................................................................................................................................. 5 3.
Waarom investeren in hernieuwbare energie? .............................................................................. 6 3.1 Het Kyoto protocol ........................................................................................................................ 6 3.2 De energie-‐afhankelijkheid van Europa. ....................................................................................... 6 3.3 Nucleaire energie .......................................................................................................................... 7 3.4 Investeren in duurzame energie: in lijn met doelstellingen van het Burgemeestercovenant, Limburg klimaatneutraal en Vlaanderen in Actie ................................................................................ 7 Het burgemeesterscovenant ........................................................................................................... 7 Vlaanderen in Actie ......................................................................................................................... 7 3.5 Werkgelegenheid .......................................................................................................................... 8
4.
Wie kan participeren? ..................................................................................................................... 8 4.1 Directe participatie burgers .......................................................................................................... 8 4.2 Wat met personen die niet kunnen participeren? ........................................................................ 8
5.
Wat mogen de participanten verwachten? .................................................................................... 9 5.1 rendement .................................................................................................................................... 9 5.2 korting op elektriciteitsfactuur ..................................................................................................... 9 5.3 reserves ......................................................................................................................................... 9 5.4 duur van de investering ................................................................................................................ 9
6.
Welke zijn de belangrijkste factoren die de rendementen beïnvloeden en waar zitten de risico’s? 10 6.1 Algemeen .................................................................................................................................... 10 6.2 Risico’s met betrekking tot de sector van de hernieuwbare energie .......................................... 10 A. Veranderende marktprijzen van elektriciteit en aanverwante producten ............................... 10 Groene stroom certificaten ....................................................................................................... 11 B. Winstudies –Vollast uren ...................................................................................................... 11 C. Natuurrampen – verzekeringen ................................................................................................ 11 6.3 Risico’s met betrekking tot de activiteit van LINTER SAMEN DUURZAAM .................................. 12 A. Risico’s verbonden aan de financieringsactiviteit van LINTER SAMEN DUURZAAM ................. 12 B. Risico’s verbonden aan de concentratie van de investeringen ................................................. 12 C. Risico’s verbonden aan de regelgeving en de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen .............................................................................................................. 12 2
6.4 Risico’s met betrekking tot het aanbod ...................................................................................... 13 A. Risico’s in verband met de aard en de waarde van de aangeboden coöperatieve aandelen ... 13 B. Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding, gedeeltelijke terugneming of overdracht van aandelen .............................................................................................................. 14 C. Risico’s verbonden aan de wijziging in de wetgeving en regelgeving omtrent coöperatieve vennootschappen .......................................................................................................................... 14 D. Risico’s verbonden aan de aanwending van coöperatief kapitaal ............................................ 15 E. Risico’s verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur .............. 15 7.
Intekenen ...................................................................................................................................... 16
8.
Bijlagen .......................................................................................................................................... 17 Bijlage I: Intekenformulier ................................................................................................................. 17 Bijlage II: statuten LINTER SAMEN DUURZAAM ................................................................................ 17 Bijlage III: Kaart Park LINTER SAMEN DUURZAAM ............................................................................ 17
3
1.
Inleiding
Linter Samen Duurzaam cvba zal een coöperatieve vennootschap zijn dewelke opgericht zal worden in de nabije toekomst en waarvoor de erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie (zie infra) aangevraagd zal worden. LINTER SAMEN DUURZAAM wenst coöperatief kapitaal te verwerven voor investeringen in projecten in de sector van de hernieuwbare energie. Zij hebben daartoe onderhavig informatie-‐memorandum laten opstellen. Uiteraard zijn zij bereid verdere vragen in een persoonlijk gesprek te beantwoorden. U kan zich daarvoor steeds wenden tot:
[email protected] Alle informatie in dit memorandum werd ter beschikking gesteld door de aandeelhouders van de vennootschap. Alle informatie is vertrouwelijk. Lezers van dit memorandum worden verzocht deze informatie enkel te gebruiken in het kader van een mogelijke investeringsbeslissing. Het memorandum kan en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden of ter beschikking worden gesteld van derden zonder voorafgaandelijk schriftelijk akkoord. Het informatiememorandum is gebaseerd op publiek toegankelijke informatie. Het memorandum dient steeds ge-‐update, aangevuld en herzien te worden. Dit informatiememorandum bevat informatie omtrent een mogelijke inschrijving op aandelen van LINTER SAMEN DUURZAAM. Het informatiememorandum bevat schattingen en projecties dewelke elementen van subjectief oordeel kunnen bevatten en derhalve niet volledig correct kunnen zijn. Actuele resultaten kunnen verschillen van de te verwachten resultaten. Noch LINTER SAMEN DUURZAAM, noch enige met haar verbonden vennootschap/ (in)directe aandeelhouder/ lid/werknemer/adviseur of agent verschaft enige garantie of neemt enige aansprakelijkheid op zich omtrent de authenticiteit, origine, geldigheid, accuraatheid en volledigheid van de informatie en data vermeld in huidig document. Noch nemen zij enige aansprakelijkheid op zich voor schadevergoeding, verlies of kosten dewelke resulteren als gevolg van fouten of onvolledigheden in huidig document. Elke aansprakelijkheid ingevolge deze informatie of enige onvolledigheid in huidig document wordt expliciet uitgesloten. Huidig informatiememorandum mag niet aanzien worden als een advies omtrent mogelijke investeringen, gegeven door LINTER SAMEN DUURZAAM, haar aandeelhouders, bestuurders, bedienden, agenten, werknemers of adviseurs. Elke partij dewelke huidig informatiememorandum ter beschikking heeft, dient zijn/haar eigen onafhankelijk oordeel te vormen. Een eventuele beslissing die genomen wordt, moet steeds gebaseerd zijn op een persoonlijk onderzoek van elke partij, al dan niet bijgestaan door een adviseur die een gepersonaliseerd advies ter zake kan verschaffen aan de geïnteresseerde participant. Elke partij dient steeds rekening te houden met de risico’s die verbonden zijn aan elke belegging. Indien er in dit informatiememorandum verwezen wordt naar de statuten is dit slechts een samenvatting en impliceert dit een analyse vanwege de belegger van de volledige statuten. 4
2. Bedrijfsprofiel LINTER SAMEN DUURZAAM: aandeelhouder van Green Energy Dynamics 2 (GED 2) Bvba 2.1 LINTER SAMEN DUURZAAM LINTER SAMEN DUURZAAM zal een erkende Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) worden dewelke – via het ophalen van coöperatief kapitaal – wenst te participeren in de hernieuwbare energieproducten van een tweede vennootschap, zijnde GED 2. LINTER SAMEN DUURZAAM zal hiertoe met het opgehaalde Coöperatief kapitaal aandelen kopen van GED 2. De veranderlijkheid van de vennoten en de inbreng is één van de meest typische kenmerken van de CVBA. Met dit kenmerk wil men de nadruk leggen op het feit dat er een eenvoudige mogelijkheid moet zijn van in-‐en uittreding van vennoten en van onderschrijving en terugneming van aandelen, zonder bijzondere formaliteiten en zonder statutenwijziging. De kapitaalstructuur van een CVBA is totaal onderscheiden van die van de andere vennootschapsvormen; het kapitaal bestaat uit een vast en variabel deel. Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt gekenmerkt door de veranderlijkheid van het aantal vennoten en hun inbreng. Het kan vrij fluctueren zonder dat enige formaliteit moet worden gerespecteerd. Het vast gedeelte van het kapitaal moet behouden blijven gedurende het bestaan van de vennootschap. Het vermogen van de vennootschap mag niet onder dit peil dalen door uitkeringen aan de vennoten. Besluitend kan dan ook gesteld worden dat een CVBA een uitermate geschikte vennootschapsvorm is om als investeringsvehikel in huidige context te functioneren. Indien een Coöperatieve vennootschap aan een aantal voorwaarden voldoet, kan zij wettelijk erkend worden. Aan deze erkenning zijn enkele (positieve) gevolgen verbonden (infra punt 5). De belangrijkste bepalingen (voorwaarden voor erkenning) zijn terug te vinden in het Koninklijk besluit van 8 januari 1932 dat de mogelijke erkenning van de CVBA regelt. De statuten zullen worden opgemaakt conform deze wettelijke voorwaarden (Bijlage II).
2.2 GED 2 GED 2 is een bedrijf dat als doel heeft het ontwikkelen, financieren, bouwen, onderhouden en verkopen van hernieuwbare energie projecten. Op die manier zal GED 2 haar steentje bijdragen om te komen tot een groenere wereld. Hierbij komt GED 2 onder andere tegemoet aan de doestellingen die de Europese Unie reeds heeft vastgelegd in het Kyoto protocol 2020 en de “Energy Roadmap 2050”. Concreet ingevuld, zal GED 2 zich bezig houden met het ontwikkelen van “on-‐shore” windparken. Bij de realisatie van haar projecten streeft GED 2 er naar zelf 30% van het eigen vermogen van de vennootschap waarin geïnvesteerd wordt in te vullen, waarbij de coöperatie LINTER SAMEN DUURZAAM (waarin burgers direct kunnen participeren) de mogelijkheid zal hebben de resterende 70% in te vullen. Indien deze 70% niet volledig wordt ingevuld door LINTER SAMEN DUURZAAM, kan 5
GED 2 rekenen op private investeerders die bereid zijn om te beleggen in de aandelen die niet ingevuld worden door de Coöperatieve vennootschap. GED 2 heeft op dit moment de vorm van een Besloten Vennootschap, maar deze zal in de nabije toekomst omgevormd worden tot een Coöperatieve vennootschap. Voor de informatie omtrent de coöperatieve vennootschapsvorm verwijzen wij naar de voorgaande titel aangaande ‘Linter Samen Duurzaam CVBA’. Tussen deze twee vennootschapsvormen bestaat met betrekking tot aandeelhoudersbescherming weinig tot geen verschil daar beiden kunnen genieten van de beperkte aansprakelijkheid. Het minimumstartkapitaal werd voor beide vennootschapsvormen op 18.550 EUR vastgelegd. In een CVBA dienen er bovendien minstens 3 aandeelhouders te zijn, terwijl een BVBA reeds met één aandeelhouder opgericht kan worden. In beide vennootschapsvormen kan het bestuur waargenomen worden door één persoon. De twee grootste verschillen tussen beide vennootschapsvormen betreffen 1) het feit dat in een CVBA er veel meer vrijheid is aangaande het opmaken van statuten waarbij bijvoorbeeld het stemrecht geregeld kan worden voor de aandeelhouders en 2) het feit dat de CVBA gekenmerkt wordt door het gemakkelijk toe-‐ en uittreden van vennoten door het variabele kapitaal, terwijl er in de BVBA een ‘afscherming tegen vreemde aandeelhouders’ bestaat. Dit is ook de rede dat GED 2 omgevormd zal worden van een BVBA naar een CVBA.
3.
Waarom investeren in hernieuwbare energie?
3.1 Het Kyoto protocol Het Kyoto protocol heeft een grote invloed op de hernieuwbare energie sector. In dit protocol wordt er namelijk gesteld dat tegen het jaar 2020 het aandeel van de energie consumptie geproduceerd door hernieuwbare energie bronnen met 20% moet stijgen t.o.v. het niveau in 1990. Dit is een grote uitdaging voor de Europese Unie en om hierin te slagen zal de hernieuwbare energie markt nog een grote groei moeten kennen. Er zijn reeds vele studies uitgevoerd die de slaagkansen proberen in te schatten, maar hun conclusies verschillen. Eén gegeven valt echter op; sinds 1990 is het aandeel van groene energie productie in Europa met 140% gestegen (cijfers van 2010). De grote groei van het aantal megawatt geïnstalleerd in termen van windparken heeft hier zeker een grote invloed op gehad.
3.2 De energie-‐afhankelijkheid van Europa. Europa is in grote mate afhankelijk van de import van energie. 50% van de energie die in Europa verbruikt wordt, is geïmporteerd. De afbeelding hieronder geeft meer informatie i.v.m. de afhankelijkheid van de import van energie voor Europa. Wat hier onmiddellijk in het oog springt is de grote afhankelijkheid van petroleumproducten (in 2009 werd 83.5% geïmporteerd). Hernieuwbare energie is een aangewezen optie om deze energie-‐afhankelijkheid te reduceren. In sommige gevallen kunnen er zelfs exportmogelijkheden gecreëerd worden.
6
3.3 Nucleaire energie Sinds de gevaren van nucleaire energie meer en meer voelbaar worden, zijn veel landen bezig met het afbouwen van deze vorm van energieproductie. Ook in ons eigen land waren er in de zomer van 2012 nog ernstige problemen met verschillende kernreactoren; zij vertoonden namelijk scheurtjes en moesten stilgelegd worden. Indien kernreactoren gesloten worden zal er een groot tekort ontstaan en dit gat kan gedicht worden door gebruik te maken van hernieuwbare energie.
3.4 Investeren in duurzame energie: in lijn met doelstellingen van het Burgemeestercovenant, Limburg klimaatneutraal en Vlaanderen in Actie Het burgemeesterscovenant Het Burgemeestercovenant weerspiegelt een Europese beweging waarin zowel lokale als regionale overheden (waaronder aldus de steden) de handen in elkaar slaan om de energie-‐efficiëntie en het gebruik van duurzame energiebronnen op hun grondgebied te verhogen. Het objectief van de beweging is de 20% CO2 reductiedoelstellingen van de EU tegen 2020 te behalen of zelfs te overtreffen. Steden bepalen aldus voor een belangrijk aandeel de economische en milieuprestaties van een land. Vlaanderen in Actie Vlaanderen in Actie pleit via één van haar pijlers (Vlaanderen woont duurzamer) voor duurzamere steden. Het doel is om tegen 2050 de energiebehoefte zo veel mogelijk uit hernieuwbare energie te halen. Windmolenparken passen dus perfect in deze doelstellingen. Verder gelooft Vlaanderen ook, dat om de energie die door de gebruikers zelf geproduceerd wordt beter te vervoeren, men nood 7
heeft aan een “smart grid” ((toekomstige) technologieën om het elektriciteitsnet te beheren). Dit is dus ook een item waar Vlaanderen in Actie veel aandacht aan schenkt.
3.5 Werkgelegenheid Windenergie levert een grotere algemene bijdrage aan de Europese economie, per eenheid van vermogen, dan de elektriciteitsopwekking door STEG – centrales (stoom-‐ en gasturbine centrales). Dit gegeven werd bevestigd door een studie van Ernst & Young, het internationale consultancybedrijf. Uit het onderzoek blijkt dan ook onder meer dat de hogere initiële investeringen in verband met windparken meer dan gecompenseerd worden door de economische voordelen gegenereerd door windmolenparken in termen van onder meer werkgelegenheid en belastinginkomsten.
4.
Wie kan participeren?
4.1 Directe participatie burgers De bedoeling van LINTER SAMEN DUURZAAM is via directe participatie burgers de kans te geven te investeren in de projecten van GED 2. Concreet ingevuld, zal LINTER SAMEN DUURZAAM investeren in de windparkprojecten dewelke gerealiseerd worden door GED 2. Het windpark zal gerealiseerd worden in Linter waardoor het voor zich spreekt dat de inwoners van deze gemeente kunnen investeren in LINTER SAMEN DUURZAAM. Indien het windpark in de buurt van een aangrenzende gemeente wordt opgesteld zullen de omwonenden in een straal van 2 km rondom het park eveneens kunnen deelnemen in LINTER SAMEN DUURZAAM (Bijlage III: kaart park LINTER SAMEN DUURZAAM). LINTER SAMEN DUURZAAM wil zich echter niet enkel beperken tot de gezinnen die in de buurt wonen. Daarom zal ook de gemeente zelf de mogelijkheid krijgen aandeelhouder te worden. Daarnaast zijn ook middenveld organisaties en lokale verenigingen vrij te participeren.
4.2 Wat met personen die niet kunnen participeren? LINTER SAMEN DUURZAAM is er zich van bewust dat niet iedereen die wil investeren, financieel in staat zal zijn om dit te kunnen doen. Om echter toch zo veel mogelijk personen de kans te geven, zal het ook mogelijk zijn te betalen via maandelijkse overschrijvingen (gedurende een periode van 12 maanden) (zie infra). Voor wie investeren echter financieel onhaalbaar blijft, zullen er nog steeds positieve invloeden in de gemeente waarneembaar zijn waardoor iedereen indirect kan mee participeren in/genieten van (de voordelen van) de groene energie. Jaarlijks zal overleg gevoerd worden met de plaatselijke overheid en zal er een aanzienlijk deel van de winsten in LINTER SAMEN DUURZAAM gereserveerd worden voor sociale en ecologische investeringen in de gemeente. Hierbij wordt vooral gedacht aan investeringen die een bijdrage leveren aan het groene karakter van een gemeente. Enkele voorbeelden zijn: het beter isoleren van een clubhuis van een vereniging of een lokaal sportcentrum, het plaatsen van zonnepanelen of warmtepompen,…
8
Aldus staat het sociaal oogmerk van LINTER SAMEN DUURZAAM voorop waarbij zij; • • •
Zal investeren in projecten ter productie van groene energie de maximale deelname van de burgers aan haar sociale projecten mogelijk wenst te maken wenst te investeren in projecten ter bevordering van het sociaal welzijn van de plaatselijke gemeenschap.
5.
Wat mogen de participanten verwachten?
5.1 rendement LINTER SAMEN DUURZAAM zal als wettelijk erkende coöperatieve vennootschap jaarlijks maximum een rendement van 6% mogen uitkeren. Het is echter zo dat de eerste 180 € die jaarlijks uitgekeerd wordt aan een aandeelhouder vrijgesteld is van roerende voorheffing. Winsten die niet uitgekeerd worden, worden gereserveerd.
5.2 korting op elektriciteitsfactuur LINTER SAMEN DUURZAAM zal onderhandelen met GED 2 teneinde deze er toe te bewegen te onderhandelen met de netbeheerders. GED 2 verbindt er zich ten aanzien van LINTER SAMEN DUURZAAM toe bij het tekenen van een Power Purchase Agreement (een overeenkomst tussen de producent van de groene stroom, zijnde GED 2, en de afnemer) de nodige inspanningen te leveren teneinde de afnemer er toe te bewegen rekening te houden met een korting op de elektriciteitsfactuur van de aandeelhouders van LINTER SAMEN DUURZAAM.
5.3 reserves De dividenden die jaarlijks uitgekeerd worden, bedragen maximum 6% rendement per jaar. Dit zal ertoe leiden dat een deel van de jaarlijkse winst niet uitgekeerd zal worden en gereserveerd zal worden. Dit resulteert in het bijkomend opnemen van winsten in reserves ter versterking van het vermogen van de vennootschap (en dus ook een verhoging van de waarde van de coöperatieve aandelen met zich meebrengt) dat geïnvesteerd kan worden conform het maatschappelijke doel, dan wel in de toekomst uitgekeerd kan worden als dividend.
5.4 duur van de investering Indien men investeert, verbindt men er zich toe deze investering aan te houden voor een minimumperiode van 5 jaar. De uittreding of terugneming van de investering is vanaf het zesde jaar alleen toegestaan in zoverre ze:
9
• •
•
wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die gegronde redenen moet kunnen aanhalen om de weigering tot uittreding of terugneming te weigeren niet voor gevolg heeft het netto-‐actief te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden. beperkt blijft tot 5% per jaar, hetgeen inhoudt dat niet meer dan 5% van het kapitaal, zoals blijkt op 31.12 van het vorig boekjaar, per jaar kan uittreden.
6. Welke zijn de belangrijkste factoren die de rendementen beïnvloeden en waar zitten de risico’s? 6.1 Algemeen Indien men investeert in aandelen, is dit risicokapitaal en houdt dit vanzelfsprekend risico’s in. Voordat men beslist op deze aandelen in te tekenen, dienen mogelijke beleggers de volgende risicofactoren alsook de andere informatie opgenomen in dit informatiememorandum en statuten aandachtig door te nemen. Indien één of meerdere van deze risico’s zich voordoen, kan dit een groot nadelig effect hebben op de cash flows, op de resultaten uit investeringen, op de financiële toestand van LINTER SAMEN DUURZAAM en op de mogelijkheden van LINTER SAMEN DUURZAAM om haar activiteiten verder uit te oefenen. Eveneens kan de waarde van de aandelen van LINTER SAMEN DUURZAAM ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s dalen waardoor beleggers hun volledige investering of een deel ervan verloren kunnen zien gaan. Elke mogelijke belegger moet zich ook bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waaraan LINTER SAMEN DUURZAAM onderhevig is.
6.2 Risico’s met betrekking tot de sector van de hernieuwbare energie A. Veranderende marktprijzen van elektriciteit en aanverwante producten De toekomstige winstgevendheid en potentiële groei van de sector en GED 2, waarin LINTER SAMEN DUURZAAM investeert, zal in grote mate worden bepaald door de marktprijzen van de geproduceerde elektriciteit en aanverwante producten. Een verandering van de marktprijzen van elektriciteit en aanverwante producten kan een aanzienlijk nadelig of voordelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en resultaten van de operationele vennootschap (GED 2) waarin LINTER SAMEN DUURZAAM investeert. Dit risico wordt voor GED 2 in zekere mate beperkt door de aanwezigheid van groene stroom certificaten gedurende 10 dan wel 15 jaar na de in dienst name van de installatie (Elektriciteitsdecreet 17 juli 2000 en de Energiebeleidsovereenkomst tussen de Vlaamse Regering en de elektriciteitsdistributienetbeheerders ter ondersteuning van de groene stroom productie in het Vlaamse Gewest). In de volgende twee punten wordt meer gedetailleerd ingegaan op de componenten dewelke de prijsverandering beïnvloeden.
10
Groene stroom certificaten Een Groene stroom certificaat (GSC) bewijst dat een bepaalde hoeveelheid elektriciteit in Vlaanderen werd opgewekt uit een hernieuwbare energiebron. GSC’en zijn een soort waardepapieren (overheidssteun) dewelke enkel virtueel bestaan en bewaard worden in de online databank van de Vlaamse Regulator van de Elektriciteits-‐ en Gasmarkt (VREG). Producenten van elektriciteit opgewekt door hernieuwbare energiebronnen (zoals GED 2) ontvangen GSC’en van de VREG. De producent kan zijn GSC’en vervolgens verkopen aan leveranciers/toegangshouders. Zij moeten immers ingevolge het Energiedecreet van 8 mei 2009 aan hun quotumverplichting, zijnde een minimum hoeveelheid van GSC’en, voldoen. Het aantal GSC’en dat men verkrijgt wordt indirect bepaald door de gemiddelde elektriciteitsprijs. Indien aldus de gemiddelde elektriciteitsprijs stijgt, dan zal het aantal te verkrijgen GSC’en dalen. De prijs van de grijze (of ‘de niet-‐duurzame’) stroom is de laatste jaren gestegen, onder ander doordat men meer gebruik is gaan maken van duurdere stroom producerende eenheden en door het stijgen van de olieprijzen. De prijsstijging van grijze stroom kan een positieve impact hebben op GED 2. Meer in het algemeen zullen prijsschommelingen een invloed hebben op de resultaten van GED 2. B. Winstudies –Vollast uren De productie van de stroom hangt af van het aantal vollast uren, dit is het aantal uur per jaar dat een windturbine op maximale capaciteit elektriciteit aan het genereren is. Voor de pro-‐rata berekeningen baseert GED 2 zich op windstudies uit databanken van de laatste 15 jaar. Deze worden geïnterpreteerd en verder aangevuld met de expertise die ter beschikking staat. Hierbij wordt er ook rekening gehouden met de beperkingen i.v.m. de hoogte van de windturbines die door de dienst luchtvaart zijn opgelegd. Dit leidt tot een accurate schatting van de hoeveelheid wind die er aanwezig is ter hoogte van de projectgebieden. GED 2 opteert vervolgens voor het type windturbine dat in deze omstandigheden het meeste aantal vollast uren opwerkt en het meest rendabel is voor een specifiek project. Er dient op gewezen te worden dat het risico bestaat dat er tijdens de levensduur van het project er minder/meer windaanbod is, en het project minder/meer rendabel kan zijn dan verwacht. C. Natuurrampen – verzekeringen Als gevolg van natuurrampen zouden windturbines en andere installaties van GED 2 beschadigd kunnen worden of kan hun werking tijdelijk verstoord worden hetgeen de activiteiten en financiële resultaten van de operationele vennootschappen negatief kan beïnvloeden. GED 2 sluit voor dit risico evenwel verzekeringen af. Indien GED 2 een ernstig niet-‐verzekerd verlies zou lijden of een verlies zou lijden dat buiten de verzekeringspolis valt, dan zouden de daaruit voortvloeiende kosten een belangrijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten van GED 2. Dit is vervolgens vanzelfsprekend ook nadelig voor LINTER SAMEN DUURZAAM.
11
6.3 Risico’s met betrekking tot de activiteit van LINTER SAMEN DUURZAAM A. Risico’s verbonden aan de financieringsactiviteit van LINTER SAMEN DUURZAAM LINTER SAMEN DUURZAAM is zelf geen operationele vennootschap actief in de sector van de windenergie. Zij zal haar inkomsten volledig genereren uit rendement op aandelen dewelke zij aanhoudt in GED 2. Het is mogelijk dat de aan GED 2 toegekende lening (bekomen bij financiële instanties) door deze laatste niet kan worden terugbetaald of dat GED 2 er niet in slaagt de contractueel overeengekomen interest te betalen. In geval van faillissement of vereffening van GED 2, zal LINTER SAMEN DUURZAAM als aandeelhouder derhalve helemaal geen voorrang hebben ten aanzien van andere schuldeisers. B. Risico’s verbonden aan de concentratie van de investeringen De inkomsten van LINTER SAMEN DUURZAAM zijn uitsluitend financiële opbrengsten afkomstig van de door haar verstrekte financieringen aan GED 2 en als gevolg van haar aandeelhouderschap in GED 2. Het kapitaal dat zal worden opgehaald zal volledig ter beschikking worden gesteld van GED 2. Dit concentratierisico houdt onder meer in dat indien zich tegenvallende resultaten zouden voordoen bij GED 2 of wanneer de risico’s die inherent zijn aan de sector van de windenergie zich zouden realiseren, dit een invloed heeft op de resultaten van LINTER SAMEN DUURZAAM. Het concentratierisico zorgt eveneens voor een verhoogd risico in verband met de politieke, economische en regelgevende omstandigheden die, indien ze zich zouden voordoen, een nadelig effect zouden kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en resultaten van LINTER SAMEN DUURZAAM. C. Risico’s verbonden aan de regelgeving en de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen De activiteiten van GED 2 , vallen onder regels en complexe reglementeringen voor de energiesector. Deze regels en reglementeringen omvatten onder andere wetten, reglementeringen en overheidsbeslissingen op het vlak van milieu en veiligheid en reglementeringen die gelden voor de opwekking van elektriciteit uit 100% groene en CO2-‐neutrale energiebronnen. De kosten om deze en vergelijkbare toekomstige en steeds veranderende reglementeringen na te leven en de kosten voor aanpassingen voor dit doel, kunnen aanzienlijk zijn. Bovendien kunnen wijzigingen in reglementeringen en overheidsbeslissingen er toe leiden dat niet meer kan voldaan worden aan bepaalde voorwaarden ter naleving van desbetreffende regelgeving, hetgeen uiteraard nadelige gevolgen kan hebben. Daarnaast kunnen er aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen op de activiteiten worden opgelegd indien dergelijke regels en reglementeringen (zelfs onopzettelijk) niet worden nageleefd of indien vergunningen toegekend aan GED 2 betwist worden door derden. 12
Eveneens zullen de nodige vergunningen bekomen moeten worden; waaronder een bouwvergunning, netaansluitingsvergunning en milieuvergunning. De vereiste inbrengen zullen door elke intekenaar dienen te worden toegezegd bij het ondertekenen en afleveren van het intekendocument, maar zullen slechts werkelijk gestort dienen te worden bij de kennisgeving van GED 2 dat de vereiste vergunningen bekomen zijn. Bij het vervallen, schorsing of vernietiging van de noodzakelijke vergunningen zullen de activiteiten ook geschorst of stopgezet moeten worden waardoor een gedeeltelijk of volledig verlies van de investering mogelijk is.
6.4 Risico’s met betrekking tot het aanbod A. Risico’s in verband met de aard en de waarde van de aangeboden coöperatieve aandelen De aangeboden effecten zijn aandelen op naam. De effecten zijn aandelen van categorie B in de vennootschap LINTER SAMEN DUURZAAM CVBA. De investeerder die aandelen koopt verkrijgt de hoedanigheid van vennoot van LINTER SAMEN DUURZAAM en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de onderneming. Het verschilpunt tussen de aandelen van categorie A en de aandelen van categorie B situeert zich niet op het gebied van de nominale waarde (100 EUR voor aandelen categorie A en 100 EUR voor aandelen categorie B) of het stemrecht verbonden aan de aandelen 1 stem per A-‐aandeel en 1 stem per B-‐aandeel), maar op het gebied van de rechten verbonden aan de aandelen (voordragen bestuursmandaten en delen in de reserves). Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur is de maximum inschrijving per vennoot op aandelen van categorie B 30 aandelen. De prijs om in te tekenen is 100% van het nominale bedrag. De maatschappelijke aandelen worden niet op een beurs genoteerd waardoor deze belegging weinig liquide kan zijn en een verhoogd risico kan inhouden. Immers, er kan geen markt gegarandeerd worden voor de verkoop van de aandelen, noch kan de uittreding gegarandeerd worden. De waarde kan niet stijgen ten gevolge van een beurswaardering. De aandelen bieden ook geen bescherming tegen inflatie of monetaire erosie. De “opbrengst” op deze aandelen gebeurt door middel van een dividend wanneer daartoe wordt beslist door de algemene vergadering van vennoten van LINTER SAMEN DUURZAAM. De algemene vergadering bepaalt jaarlijks, op voorstel van de Raad van Bestuur, binnen de grenzen vastgelegd in de reglementering rond de erkende coöperatieve vennootschappen de omvang van het uit te keren dividend. Krachtens die reglementering kan het jaarlijkse dividend vandaag maximaal 6% bedragen. De aandelen geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarde. De vennoot die uittredend of uitgesloten is of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, waarbij uitsluitend 50 % van het proportioneel deel in de reserves in rekening wordt genomen, in voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Er zal rekening gehouden worden met de boekhoudkundige minwaarde van de aandelen.
13
In geval van ontbinding of vereffening van LINTER SAMEN DUURZAAM zullen de vennoten hun gestorte inbreng slechts recupereren na aanzuivering van het passief van de vennootschap en voor zover er nog een te verdelen saldo is. Als B aandeelhouder heeft men bij het overblijven van een saldo recht op dit saldo, waarbij uitsluitend 50 % van het proportioneel deel in de reserves in rekening wordt genomen, in voorkomend geval na aftrek van de vereffeningskosten (kosten vereffenaar, erelonen, e.a.) en belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Indien de vereffening het gevolg is van een faillissement of een gelijkaardige gebeurtenis, is het derhalve mogelijk dat de vennoot het geïnvesteerd kapitaal enkel voor een deel of zelfs helemaal niet terugkrijgt. B. Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding, gedeeltelijke terugneming of overdracht van aandelen Een vennoot mag alleen vanaf het zesde jaar na zijn inschrijving gedurende de eerste zes maanden van een boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen. De terugbetalingen volgend op de uittreding/gedeeltelijke terugneming zijn wettelijk slechts opeisbaar na goedkeuring door de Algemene Vergadering van de balans van het boekjaar waarin de uittreding/gedeeltelijke terugneming werd aangevraagd. De Raad van Bestuur van LINTER SAMEN DUURZAAM kan evenwel besluiten om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terug vorderbaar) voorschot. Bovendien is de uittreding of terugneming slechts toegestaan in zoverre ze: •
•
•
wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die gegronde redenen moet kunnen aanhalen om de weigering tot uittreding of terugneming te weigeren (bij wijze van voorbeeld indien de uittreding of terugneming de vennootschap in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen). niet voor gevolg heeft het netto-‐actief te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden. beperkt blijft tot 5% per jaar, hetgeen inhoudt dat niet meer dan 5% van het kapitaal, zoals blijkt op 31.12 van het vorig boekjaar, per jaar kan uittreden.
De aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, slechts het voorwerp uitmaken van een overdracht aan een vennoot of een derde die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, wanneer daartoe bovendien voorafgaandelijk de goedkeuring wordt bekomen van de Raad van Bestuur. Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de aanvraag, de Raad van Bestuur haar goedkeuring niet geweigerd heeft, of haar goedkeuring geweigerd heeft maar geen andere overnemer heeft voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld. C. Risico’s verbonden aan de wijziging in de wetgeving en regelgeving omtrent coöperatieve vennootschappen Het is mogelijk dat LINTER SAMEN DUURZAAM de gevolgen van een gewijzigde reglementering omtrent Coöperatieve vennootschappen in de toekomst zal ondergaan. Zo kunnen bijvoorbeeld 14
initiatieven op het vlak van het statuut van de erkende coöperatieve vennootschap, met inbegrip van het fiscale statuut van de aandelen, van invloed zijn op de werking van de vennootschap en op de aantrekkelijkheid van de situatie van de coöperanten. LINTER SAMEN DUURZAAM kan niet garanderen dat zij haar erkenning niet kan verliezen, hetgeen vanzelfsprekend leidt tot het verlies van de toegekende voordelen in de context van de ‘erkende coöperatieve vennootschap’. D. Risico’s verbonden aan de aanwending van coöperatief kapitaal LINTER SAMEN DUURZAAM zal over een aanzienlijke vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van het coöperatief kapitaal. De investeringsbeslissingen dewelke genomen worden kunnen aldus zowel een negatieve als een positieve uitwerking hebben op de financiële toestand van LINTER SAMEN DUURZAAM. De Raad van Bestuur van LINTER SAMEN DUURZAAM zal er naar streven om haar rechten zodanig uit te oefenen zodat zij de nodige controle kan uitoefenen op het beleid van GED 2. De Raad van Bestuur van LINTER SAMEN DUURZAAM zal op onafhankelijke wijze, zonder dat de goedkeuring van de vennoten vereist is, de bedragen en het tijdstip bepalen van de effectieve uitgaven van LINTER SAMEN DUURZAAM. Deze uitgaven zullen bepaald worden door diverse factoren, waaronder het bedrag van het kapitaal dat kan worden opgehaald in het aanbod, de stand van zaken in het verloop van projecten en de groeimogelijkheden van LINTER SAMEN DUURZAAM. E. Risico’s verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur LINTER SAMEN DUURZAAM heeft twee categorieën van aandelen: aandelen van categorie A (A-‐ aandelen) en aandelen van categorie B (B-‐aandelen). De A-‐aandelen van LINTER SAMEN DUURZAAM zijn voorbehouden aan de oprichters (en voor de natuurlijke-‐ of rechtspersonen die door de oprichters worden aanvaard bij unanimiteit). LINTER SAMEN DUURZAAM zal worden opgericht door 2 oprichters-‐vennoten: Bij gebreke aan aanvaarding op heden van andere A-‐vennoten, vormen genoemde oprichters-‐ vennoten het geheel van de A-‐vennoten. Huidig aanbod bestrijkt de B-‐aandelen, zodat de beleggers die inschrijven op het aanbod beschouwd worden als B-‐vennoten. Elk A-‐aandeel geeft recht op 1 stem. Elk B-‐aandeel geeft recht op 1 stem. Nochtans kan geen enkele vennoot aan de stemming deelnemen voor meer dan één tiende van het aantal stemmen verbonden aan de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of de statuten, beslist de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. Indien de algemene vergadering tot doel heeft over te gaan tot een statutenwijziging, dienen de aanwezige vennoten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal te vertegenwoordigen. Zij zal over dit punt enkel kunnen beraadslagen wanneer de voorgestelde wijzigingen speciaal in de bijeenroeping vermeld worden. 15
Een beslissing tot statutenwijziging is alleen dan aangenomen wanneer ze ten minste drie/vierde van de totaal uitgebrachte stemmen én de helft plus één van de uitgebrachte stemmen binnen categorie A heeft verkregen ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Evenwel, indien het vertegenwoordigde deel van het kapitaal minder is dan de helft van het totaal maatschappelijk kapitaal, moet de vergadering verdaagd worden tot een volgende zitting op voorwaarde dat één vierde van de uitgebrachte stemmen hierom verzoekt. Deze tweede vergadering beslist rechtsgeldig ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de agendapunten in de oproeping geldig kunnen beraadslagen. Er worden twee statutaire bestuurders benoemd, dewelke optreden als een college en dus gezamenlijk beslissen en de vennootschap gezamenlijk vertegenwoordigen. Indien de vennootschap op een bepaald moment slechts 1 statutaire bestuurder zou hebben, beslist deze statutaire bestuurder alleen. Eveneens vertegenwoordigt hij de vennootschap alleen. De statutaire bestuurders worden afgezet indien voor elke categorie van aandelen (categorie A en categorie B) wordt voldaan aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid, die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven. In de statuten wordt eveneens de mogelijkheid voorzien om bijkomende bestuurders aan te stellen dewelke worden gekozen uit een lijst voorgedragen door de A-‐vennoten. Aangezien de instemming van de A-‐vennoten vereist is voor respectievelijk statutenwijzigingen die ter beslissing voorliggen aan de Algemene Vergadering, bestaat het risico dat bepaalde beslissingen niet worden goedgekeurd wegens gebrek aan instemming door de A-‐vennoten.
7.
Intekenen
Aangezien we op dit moment nog geen coöperatieve vennootschap erkend door de raad der coöperaties opgericht hebben, betreft het hier een voorwaardelijke intekening. Voorwaardelijk intekenen kan door het bijgevoegde formulier in te vullen. Eens de coöperatieve vennootschap zijn erkenning heeft bekomen zullen wij via email terug contact opnemen om de intekening te bevestigen. Met de volgende punten dient men rekening te houden: • •
• •
•
Een aandeel kost 100 euro en is op naam. Het maximaal aantal aandelen per inschrijver is onbeperkt, maar als men ten volle wil genieten van de voordelen van de wettelijk erkende coöperatieve vennootschap, bedraagt dit 30 aandelen. U kan intekenen op aandelen door het intekendocument ingevuld via e-‐mail te versturen aan LINTER SAMEN DUURZAAM (
[email protected]). De inschrijvingsprijs dient vervolgens voldaan te worden binnen de vijf werkdagen nadat u van LINTER SAMEN DUURZAAM (per e-‐mail) bericht heb ontvangen dat u verzoek tot inschrijving werd aanvaard. Uw inschrijving gaat vervolgens effectief in vanaf de datum van ontvangst van de gelden op het rekeningnummer, dat u in voorgenoemde email zal gecommuniceerd worden. Er zijn 3€ instapkosten per aandeel. 16
• • • • •
• • •
Na betaling wordt een aandeelhoudersbewijs verzonden naar het adres van de intekenaar, tenzij er een andere begunstigde wordt aangeduid op het intekendocument. Alle aandeelhouders worden uitgenodigd op de jaarlijkse Algemene Vergadering. De uitnodiging wordt verzonden per e-‐mail, teneinde onze administratiekosten te drukken. Alle aandeelhouders hebben één stem per aandeel in de Algemene Vergadering. Na 5 jaar kan men vrij uitstappen, zoals bepaald in de statuten. De maximale opbrengst zal gelimiteerd zijn als gevolg van de te bekomen erkenning, en bedraagt momenteel 6%. Het percentage van het dividend wordt door de jaarlijkse Algemene Vergadering bepaald. De eerste schijf van 180 euro dividend is vrijgesteld van roerende voorheffing. Het dividend wordt uitgekeerd op het rekeningnummer van de opdrachtgever, tenzij deze een andere begunstigde aanduidt op het intekendocument. Na specifiek en gemotiveerd verzoek kan een ad hoc regeling worden toegestaan waarbij aan bepaalde intekenaars de mogelijkheid van gespreide storting wordt toegekend.
8.
Bijlagen
Bijlage I: Intekenformulier Bijlage II: statuten LINTER SAMEN DUURZAAM Bijlage III: Kaart Park LINTER SAMEN DUURZAAM
17
