KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA TRANSAKSI MATERIAL PT BATAVIA PROSPERINDO FINANCE Tbk (“PERSEROAN”) KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM (“KETERBUKAAN INFORMASI”) INI DISAMPAIKAN SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENGAMBILALIHAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN TERHADAP PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN, PIUTANG DARI JAMINAN DAN HUTANG BANK DARI PT MAGNA FINANCE TBK. TRANSAKSI INI MERUPAKAN TRANSAKSI MATERIAL SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERATURAN BAPEPAM-LK NO. IX.E.2 TENTANG TRANSAKSI MATERIAL DAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA UTAMA, DIMANA NILAI TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN TERSEBUT MELEBIHI 50% (LIMA PULUH PERSEN) KONSOLIDASIAN DARI EKUITAS PERSEROAN BERDASARKAN LAPORAN KEUANGAN AUDIT PERSEROAN PER TANGGAL 30 SEPTEMBER 2016; DAN OLEH KARENANYA, TRANSAKSI HARUS TERLEBIH DAHULU DISETUJUI OLEH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN ATAU PARA WAKILNYA YANG TELAH DIBERIKAN WEWENANG UNTUK DAPAT MEWAKILI PEMEGANG SAHAM DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA. Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik atau penasihat profesional lainnya.
PT BATAVIA PROSPERINDO FINANCE Tbk Kegiatan Usaha Bergerak dalam bidang usaha Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia KANTOR PUSAT Gedung Chase Plaza Lantai 15 Jl. Jend. Sudirman Kav.21, Jakarta 12920, Indonesia Telp: (021) 520 0434, Fax (021) 520 9160 Website: www.bpfi.co.id KANTOR CABANG Perseroan memiliki 1 kantor pusat, 2 kantor perwakilan dan 50 kantor cabang Yang tersebar di Pulau Jawa, Bali, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Ambon dan Papua DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMASAMA, BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN SETELAH MELAKUKAN PENELITIAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN BAHWA INFORMASI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI ADALAH BENAR DAN TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL DAN RELEVAN YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN. Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 9 Januari 2017
DEFINISI DAN DAFTAR ISTILAH Afiliasi
: berarti pihak yang memiliki keterkaitan karena: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak yang bersangkutan dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan pihak yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Akuntan Publik
: berarti Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan selaku auditor independen, yang melakukan audit atas laporan keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016.
Aset Bersih yang Disetujui
: berarti selisih antara aset dan kewajiban Magna yang akan diambil alih oleh Perseroan, yaitu Jumlah Piutang yang Dialihkan dikurangi dengan Jumlah Hutang yang Dialihkan.
BAE
: berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham yang ditunjuk oleh Perseroan, yang dalam hal ini adalah PT Adimitra Korpora.
Bapepam-LK
: berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01.2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang saat ini telah digantikan oleh OJK.
BEI
: berarti PT Bursa Efek Indonesia yang berkedudukan di Jakarta Selatan dan merupakan bursa efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan, sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM.
Benturan Kepentingan
: berarti perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.
Dokumen Persyaratan Komersial (Commercial Term Sheet) DPS
: berarti dokumen yang ditandatangani oleh Perseroan dan Magna pada tanggal 9 Desember 2016 yang mengatur mengenai transaksi pengambilalihan yang dilakukan oleh Perseroan terhadap piutang pembiayaan konsumen, piutang dari jaminan dan hutang bank dari Magna. : berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Hutang yang Dialihkan
Keterbukaan Informasi
: berarti hutang yang akan dialihkan dari Magna kepada Perseroan, berdasarkan laporan keuangan Magna per 30 September 2016, yang meliputi Hutang Bank serta Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Pembelian Kendaraan. : berarti Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama yang dilakukan oleh Perseroan sesuai dengan Peraturan No. IX.E.2.
KSEI
: berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian di Pasar Modal Indonesia.
Laporan Keuangan
: berarti Laporan Keuangan Audit Perseroan per tanggal 30 September 2016.
Magna
: berarti PT Magna Finance, Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.
Menkumham OJK
: berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. : berarti Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan lembaga independen penerus Bapepam-LK, dalam melaksanakan fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal berdasarkan Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.
Pemegang Saham Perseroan
: berarti Pemegang Saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan yang dikeluarkan oleh BAE.
Peraturan No.IX.E.1
: berarti Peraturan Bapepam-LK tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, sebagaimana tercantum dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009.
Peraturan No.IX.E.2
: berarti Peraturan Bapepam-LK tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, sebagaimana tercantum dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011.
Peraturan OJK No. 32
: berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, tanggal 8 Desember 2014.
Perseroan
: berarti PT Batavia Prosperindo Finance Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.
Piutang yang Dialihkan
: berarti piutang yang akan dialihkan dari Magna kepada Perseroan, berdasarkan laporan keuangan Magna per 30 September 2016, yang meliputi Piutang Pembiayaan Konsumen - Neto, Piutang Pembiayaan Konsumen - Bagian yang dibiayai bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama, penerusan pinjaman dan pengambilalihan piutang, serta Piutang dari Jaminan - Neto. : berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Rp
RUPSLB
: berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang akan diselenggarakan pada tanggal 15 Februari 2017.
Transaksi
: berarti rencana pengambilalihan yang dilakukan Perseroan terhadap piutang pembiayaan konsumen, piutang dari jaminan dan hutang bank dari PT Magna Finance Tbk., yang merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2. : berarti transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dari perusahaan terbuka dengan Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, atau pemegang saham utama perusahaan terbuka tersebut.
Transaksi Afiliasi
Transaksi Material
: Berarti setiap transaksi yang berupa: a. penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; b. pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha; c. sewa menyewa aset; d. pinjam meminjam dana; e. menjaminkan aset; dan/atau f. memberikan jaminan perusahaan; dan dengan nilai 20% (dua puluh persen) atau lebih dari ekuitas Perseroan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.
UUPM
: Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608. PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi ini disampaikan kepada para Pemegang Saham Perseroan berkaitan dengan rencana rencana pengambilalihan yang dilakukan Perseroan terhadap piutang pembiayaan konsumen, piutang dari jaminan dan hutang bank dari Magna. Mengingat Perseroan merupakan perusahaan publik dan rencana Transaksi yang akan dilakukan Perseroan memenuhi unsur-unsur dalam ketentuan Bapepam-LK yaitu Peraturan No. IX.E.2, dimana Transaksi bernilai melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan; dan oleh karenanya, Transaksi harus terlebih dahulu disetujui oleh Pemegang Saham Perseroan atau para wakilnya yang telah diberikan wewenang untuk dapat mewakili Pemegang Saham dalam RUPSLB. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI 1.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG
Perseroan adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna, sewa operasi dan kegiatan usaha pembiayaan lain atas persetujuan
Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Dalam rangka pengembangan bisnis, Perseroan berencana untuk mengambil alih aset dan kewajiban Magna yang berhubungan dengan pembiayaan, yaitu Piutang Pembiayaan Konsumen, Piutang dari Jaminan dan Hutang Bank. 2.
MANFAAT TRANSAKSI
Manfaat bagi Perseroan adalah memperoleh portofolio pembiayaan Magna dengan cara akuisisi, sehingga portofolio pembiayaan Perseroan akan mengalami peningkatan dan juga dapat memperoleh jaringan pemasaran Magna yang dapat meningkatkan besaran nilai penjualan Perseroan di masa yang akan datang.
3.
OBYEK TRANSAKSI
Obyek transaksi adalah Piutang Pembiayaan Konsumen, Piutang dari Jaminan dan dan Hutang Bank yang termuat dalam Laporan Keuangan Magna per 30 September 2016, dengan perincian sebagai berikut: (dalam Rupiah) Piutang Piutang Pembiayaan Konsumen - Neto
277.917.298.858
Piutang Pembiayaan Konsumen - Bagian yang dibiayai bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama, penerusan pinjaman dan pengambilalihan piutang
211.053.764.359
Piutang dari Jaminan - Neto
7.423.244.247
Jumlah Piutang yang Dialihkan
496.394.307.464
Hutang Hutang Bank
227.779.303.900
Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Pembelian Kendaraan
211.053.764.359
Jumlah Hutang yang Dialihkan
438.833.068.259
Total Jumlah Piutang yang Dialihkan dan Jumlah Hutang yang Dialihkan
935.227.375.723
Pengalihan Aset Bersih yang Disetujui (Jumlah Piutang yang Dialihkan dikurangi Jumlah Hutang yang Dialihkan)
57.561.239.205
4.
NILAI TRANSAKSI
Berdasarkan Dokumen Persyaratan Komersial (Commercial Term Sheet), jumlah piutang pembiayaan konsumen dan piutang dari jaminan yang dialihkan dari Magna ke Perseroan (“Jumlah Piutang yang Dialihkan”) adalah sebesar Rp 496.394.307.464, sementara hutang bank yang dialihkan dari Magna ke Perseroan (“Jumlah Hutang yang Dialihkan”) adalah Rp 438.833.068.259, sehingga total Jumlah Piutang yang Dialihkan dan Jumlah Hutang yang Dialihkan adalah sebesar Rp 935.227.375.723. Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per 30 September 2016, Jumlah Ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 488.913.688.479. Dengan demikian total Jumlah Piutang yang Dialihkan dan Jumlah Hutang yang Dialihkan mencapai 191,29% dari Jumlah Ekuitas Perseroan. Berdasarkan Dokumen Persyaratan Komersial, Para Pihak sepakat bahwa Nilai Transaksi dihitung berdasarkan Pengalihan Aset Bersih yang Disetujui yang sebesar Rp 57.561.239.205, dengan Nilai Transaksi adalah sebesar Rp. 56.000.000.000. 5.
PEMBIAYAAN TRANSAKSI
Untuk mengambilalih piutang pembiayaan konsumen, piutang dari jaminan, dan hutang bank dari Magna, Perseroan memerlukan dana Rp56.000.000.000 (lima puluh enam milyar Rupiah), dimana dana tersebut akan diperoleh dari hasil Penawaran Umum Terbatas II dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PUT II”) yang akan dilaksanakan Perseroan pada Triwulan I tahun 2017. 6.
KETERANGAN TENTANG PIHAK-PIHAK YANG MELAKUKAN TRANSAKSI
6.1. Perseroan a. Riwayat Singkat PT Batavia Prosperindo Finance Tbk (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta No. 186 tanggal 12 Desember 1994 yang dibuat di hadapan Djedjem Widjaja SH., Notaris di Jakarta, dengan nama PT Bira Multi Finance. Akta Pendirian ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-18791-HT.01.01.TH.94 tanggal 22 Desember 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah agenda No. 127/A.PT/HKM/1995/PNJAK.SEL tanggal 25 Januari 1995, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 12 tanggal 9 Pebruari 1996, Tambahan No. 1584. Berdasarkan Akta Notaris No. 156 tanggal 21 Oktober 2008 dari Dr. Irawan Soerodjo, SH., M.Si., Notaris di Jakarta, nama Perusahaan diubah menjadi PT Batavia Prosperindo Finance Tbk. Perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0101040.AH.01.09.TAHUN 2008 tanggal 24 Oktober 2008 dan diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 33 tanggal 29 April 2009, Tambahan No. 11470. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 262 tanggal 30 April 2015 dari Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si.,
Notaris di Jakarta, dalam rangka perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, POJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Dewan Direksi dan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Perubahan tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0931398 tanggal 11 Mei 2015 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0931397 tanggal 12 Mei 2015 serta telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0935071.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 12 Mei 2015. Perseroan memperoleh izin usaha sebagai perusahaan pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 90/KMK.017/1995 tanggal 15 Februari 1995 dengan nama PT Bira Multi Finance dan mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 1995. Izin Perseroan telah diperbaharui dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. KEP - 099/KM.10/2007 tanggal 9 Mei 2007, sehubungan dengan perubahan nama Perusahaan menjadi PT Batavia Prosperindo Finance. b. Kegiatan Usaha Perseroan bergerak di bidang usaha jasa pembiayaan konsumen. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham Perseroan sebagaimana tercantum dalam DPS Perseroan per 30 November 2016 yang telah disiapkan oleh BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp 100 per Saham Pemegang Saham
Jumlah Saham
PT Batavia Prosperindo Makmur PT Batavia Prosperindo Internasional Tbk UOB Kay Hian Pte Ltd Masyarakat (masing-masing < 5%): Jumlah
Nilai Nominal (Rp)
%
685.555.500
68.555.550.000
50,39
444.779.300 100.100.000 130.192.300 1.360.627.100
44.477.930.000 10.010.000.000 13.019.230.000 136.062.710.000
32,68 7,36 9,57 100,00
d. Kepengurusan Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal diterbitkannya Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris
: : :
Irena Istary Iskandar Desti Liliati Christopher Joseph Clower
Direksi: Direktur Utama Direktur Independen Direktur Direktur
: : : :
Markus Dinarto Pranoto Indah Mulyawan Jasin Hermawan Hady Sutiono
e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Dibawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Tjahjo & Rekan: Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah)
Uraian Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas
30 September 2016 998.232 509.318 488.914
31 Desember 2015 2014 981.933 1.067.433 482.504 632.296 499.428 435.136
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
Uraian Penghasilan Total Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Laba Neto Periode/ Tahun Berjalan Total Laba Komprehensif
30 September 2016 2015 189.135 184.036 165.142 128.987 23.993 55.049 25.748 53.888 20.099 41.579 19.487 41.579
(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2015 2014 249.938 224.133 193.890 169.364 56.048 54.769 55.454 53.788 41.742 40.734 64.292 40.477
6.2. PT Magna Finance Tbk a. Riwayat Singkat PT Magna Finance, Tbk (selanjutnya disebut “Magna”), didirikan di Jakarta dengan nama PT Arkasa Utama Leasing, berdasarkan Akta No. 10, tanggal 9 Maret 1984, yang dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C2-5118.HT.01-01.Th84, tanggal 13 September 1984 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9 tambahan No. 124 tanggal 31 Januari 1989. Berdasarkan akta yang dibuat di hadapan Hestyani Hassan, S.H., Notaris di Jakarta, tanggal 17 Mei 2004, nama perusahaan diubah menjadi PT Magna Finance. Perubahan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-
13971.HT.01.04.TH.2004, tanggal 4 Juni 2004, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 57, tanggal 16 Juli 2004, Tambahan No. 6806. Selain dengan akta di atas, sejak pendirian anggaran dasar Magna telah beberapa kali mengalami perubahan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 31 tanggal 7 Maret 2014 yang dibuat oleh Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta, telah dilakukan perubahan anggaran dasar Magna dalam rangka menjadi Perusahaan Terbuka, antara lain untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008. Akta tersebut telah mendapatkan Persetujuan Menkumham melalui surat keputusan No. AHU11282.AH.01.02.Tahun 2014 tanggal 14 Maret 2014. Anggaran Dasar Magna juga telah disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Magna No. 419, tanggal 5 Nopember 2015, dibuat di hadapan Nonih Kurniasih, S.H., notaris pengganti dari Irwan Santosa, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan surat keputusan No. AHU0947157.AH.01.02.Tahun 2015, tanggal 2 Desember 2015. Magna memperoleh izin usaha sebagai perusahaan pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. KEP-141/KMK.11/1984 tanggal 27 November 1984 dengan nama PT Arkasa Utama Leasing dan mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 1984. Kantor pusat Magna terletak di Rukan Permata Senayan Blok E-50, 52-55, Jl. Tentara Pelajar, Grogol Utara, Kebayoran Lama, Jakarta Selatan 12210. Pada tanggal 30 September 2016, Perusahaan memiliki 28 (dua puluh delapan) kantor cabang dan 1 (satu) kantor perwakilan. b. Kegiatan Usaha Magna bergerak dalam bidang perusahaan pembiayaan. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham Magna sebagaimana tercantum dalam DPS Magna per 30 November 2016 yang telah disiapkan oleh BAE Magna adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp 100 per Saham Pemegang Saham Nobhill Capital Corporation PT Victoria Alife Indonesia Widjaja Tannady PT Victoria Investama Tbk Masyarakat (masing-masing < 5%) Jumlah
Jumlah Saham 180.000.000 67.020.000 50.400.000 248.959.900 453.620.100 1.000.000.000
Nilai Nominal (Rp) 18.000.000.000 6.702.000.000 5.040.000.000 24.895.990.000 45.362.010.000 100.000.000.000
% 18,000 6,702 5,040 24,896 45,362 100,000
d. Kepengurusan Pengurus Magna terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Magna No. 2262 tanggal 29 Juli 2016 yang dibuat oleh Notaris Nonih Kurniasih, S.H., sebagai notaris pengganti dari Notaris Irwan Santosa, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah diberitahukan pada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan surat No. AHUAH.01.03-0076462 tanggal 31 Agustus 2016 mengenai Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan. Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris
: Irwan Atmadja Dinata : Darto Bambang Abujasin
Direksi Direktur Utama Direktur Direktur
: Marcia Maria Tri Martini : Erwin Winata : Sofyannu
e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Dibawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Magna berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Tjahjadi & Tamara untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014: Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah)
Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas
30 September 2016 319.248 244.770 74.478
31 Desember 2015 2014 458.200 478.604 318.649 341.391 139.551 137.212
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
Uraian
30 September 2016 2015
Jumlah Pendapatan Jumlah Beban Laba (Rugi) Sebelum Pajak Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif
68.235 135.681 (67.446) (65.625) (65.123)
101.497 98.235 3.262 2.420 2.421
(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2015 2014
131.641 127.449 4.193 2.482 2.338
112.975 107.686 5.289 3.715 3.695
7.
PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI
Dengan adanya pengembil alihan aset dan kewajiban Magna yang berhubungan dengan kegiatan usaha pembiayaan, maka keuntungan bagi Perseroan adalah kegiatan usaha dalam bidang pembiayaan yang dijalankan saat ini akan lebih berkembang dengan lebih cepat. 8. ASPEK AFILIASI DAN BENTURAN KEPENTINGAN Perseroan dengan ini menyatakan bahwa pengambilalihan yang dilakukan Perseroan terhadapt piutang pembiayaan konsumen, piutang dari jaminan dan hutang bank dari Magna adalah bukan merupakan Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi yang Mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1. PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN
Pihak-pihak independen yang ditunjuk oleh Perseroan adalah: 1. Akuntan Publik: Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan 2. Kantor Jasa Penilai Publik: KJPP Budi, Edy, Saptono & Rekan RINGKASAN LAPORAN PENILAI INDEPENDEN Sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, untuk memastikan Kewajaran Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan, Perseroan telah meminta Konsultan Penilai Independen, Kantor Jasa Penilai Publik Budi, Edy, Saptono & Rekan (“KJPP BEST”), penilai independen yang terdaftar di OJK, untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi. KJPP BEST adalah penilai resmi berdasarkan surat ijin yang dikeluarkan oleh Departemen Keuangan No. 887/KM.1/2011 tanggal 15 Agustus 2011, dan terdaftar atas nama Budi Syafaat, ST, MM, MAPPI (Cert) sebagai profesi penunjang pasar modal berdasarkan Surat Tanda Terdaftar Profesi Pasar Modal dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) (saat ini bernama “Otoritas Jasa Keuangan” atau disingkat “OJK”) No. B-1.09.00191 tanggal 13 Januari 2010. Berikut adalah ringkasan laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi yang disusun oleh KJPP BEST sebagaimana disajikan dalam Laporan No: [xxxxx], tertanggal [xxxxx]: 1. Identitas pihak Pihak-pihak yang terlibat dalam Transaksi Material adalah Perseroan sebagai pembeli dan Magna sebagai penjual. 2. Obyek penilaian Pada tanggal 9 Desember 2016 telah ditandatangani Dokumen Persyaratan Komersial (Commercial Term Sheet) antara Perseroan dengan Magna, dimana Perseroan sebagai pihak pembeli dan Magna selaku penjual. Dalam Dokumen Persyaratan Komersial tersebut, telah disepakati beberapa hal sebagai berikut:
Transaksi yang diajukan adalah pengambilalihan yang dilakukan oleh Perseroan terhadap piutang pembiayaan konsumen, piutang dari jaminan, dan hutang bank dari Magna, yang dibayar menggunakan kas dari hasil penerbitan saham baru. Laporan auditor per 30 September 2016 akan digunakan sebagai acuan memperhitungkan Aset Bersih yang disetujui. Telah disepakati bahwa pengalihan Aset Bersih yang disetujui akan dibayarkan senilai Rp. 56.000.000.000,- (Lima Puluh Enam Milyar Rupiah). Sehubungan dengan transaksi yang diajukan, masing-masing pihak menanggung pajaknya sesuai dengan peraturan dan perundangan yang berlaku. Terhadap Dokumen Persyaratan Komersial ini berlaku hukum Republik Indonesia.
3. Tujuan penilaian Maksud dari pelaksanaan kajian ini adalah untuk memberikan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas transaksi pembelian aset dan kewajiban Magna yang berhubungan dengan pembiayaan oleh Perseroan. Pemberian pendapat kewajaran dilakukan untuk memenuhi ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam peraturan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK), khususnya terhadap rencana pembelian aset dan kewajiban yang berhubungan dengan pembiayaan ini, agar pihak-pihak yang terkait dalam rencana jual beli tersebut tidak dirugikan dan dilakukan dengan kondisi yang wajar. 4. Tanggal Penilaian (Cut off Date) Tanggal efektif penilaian adalah per 30 September 2016, dimana batas tersebut diambil atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian. 5. Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas Laporan pendapat kewajaran ini dipersiapkan oleh KJPP BEST untuk memenuhi persyaratan, khususnya dalam mendukung Perseroan untuk memperoleh pandangan yang wajar dari sisi opini yang independen terkait dengan rencana transaksi pembelian aset dan kewajiban Magna yang berhubungan dengan pembiayaan, dimana pendapat kewajaran ini akan ditujukan kepada OJK dan para pemegang saham, namun tidak ditujukan untuk selain hal tersebut. Jika terdapat pihak-pihak lain yang menggunakan laporan ini untuk tujuan lain, maka KJPP BEST menyatakan bahwa laporan ini tidak bisa digunakan, termasuk sebagai acuan atau ditunjukan kepada pihak lain, kecuali jika atas perintah pengadilan atau pihak berwenang, tanpa izin tertulis dari kami. KJPP BEST tidak bertanggungjawab atas penggunaan isi laporan ini kepada pihak lain diluar Perseroan dan OJK. Dalam melakukan penugasan profesional, penilai telah melaksanakan penilaian secara independen. Penilai telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya. Penilai usaha bertanggungjawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan. Laporan penilaian usaha bersifat terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia yang dapat mempengaruhi operasional perusahaan. Penilai usaha bertanggungjawab atas laporan pendapat kewajaran. Kami telah memperoleh informasi bahwa tidak terdapat masalah hukum atas objek penilaian. Laporan pendapat kewajaran yang menyatakan hasil analisis, pendapat dan kesimpulan ini, dibuat berdasarkan pada Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2015 dan Peraturan Bapepam-LK No. VIII.C.3 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal.
Laporan penilaian aset dan kewajiban Magna yang disusun oleh KJPP BEST merupakan penilaian per 30 September 2016. Data laporan keuangan sebelum transaksi, proforma laporan keuangan setelah transaksi, serta dampak keuangan dari rencana transaksi kami peroleh dari manajemen Perseroan.
6. Pendekatan dan metode penilaian Metode penyusunan laporan yang dilaksanakan adalah dengan menggabungkan informasi kuantitatif dan kualitatif berdasarkan data yang diperoleh dari pihak manajemen Perseroan dan pihak eksternal lain yang relevan dan kompeten. Kajian yang dilakukan difokuskan pada aspek-aspek yang sangat substansial serta pendekatan yang paling memungkinkan diterapkan, tanpa mengurangi validitas dari hasil kajian. 7. Kesimpulan nilai dan pendapat kewajaran atas transaksi 1. Nilai transaksi pembelian aset dan kewajiban adalah dibawah nilai pasar wajar aset dan kewajiban PT Magna Finance, Tbk yang berhubungan dengan pembiayaan. 2. Rencana transaksi pembelian aset dan kewajiban PT Magna Finance, Tbk yang berhubungan dengan pembiayaan tidak memberikan dampak yang negatif terhadap laporan keuangan PT Batavia Prosperindo Finance, Tbk. 3. Pertimbangan bisnis yang digunakan oleh PT Batavia Prosperindo Finance, Tbk terkait dengan rencana transaksi yang akan dilakukan adalah untuk pengembangan bisnis. Berdasarkan analisis transaksi, analisis kualitatif, analisis kuantitatif dan analisis kewajaran transaksi, kami berpendapat bahwa rencana transaksi material melalui transaksi pembelian aset dan kewajiban PT Magna Finance, Tbk yang berhubungan dengan pembiayaan adalah wajar.
PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Sesuai dengan Peraturan No. IX.E.2 dan Anggaran Dasar Perseroan, syarat-syarat yang ditetapkan untuk pelaksanaan RUPSLB sehubungan dengan pelaksanaan Transaksi dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama adalah sebagai berikut: -
RUPSLB Perseroan yang diselenggarakan dengan tujuan untuk menyetujui rencana transaksi material serta perubahan kegiatan usaha utama Perseroan wajib dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling kurang ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan RUPSLB Perseroan harus disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB.
-
Dalam hal rencana transaksi material dan perubahan kegiatan usaha utama Perseroan tidak memperoleh persetujuan dari RUPSLB, maka rencana tersebut tidak dapat diajukan kembali dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal RUPSLB yang menolak rencana tersebut.
Berikut adalah perkiraan jadwal RUPSLB Perseroan sehubungan dengan Transaksi dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama:
Keterangan Pemberitahuan mata acara dan rencana penyelenggaraan RUPSLB kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Iklan Pemberitahuan RUPSLB dan Keterbukaan Informasi di 1 (satu) surat kabar, situs BEI dan situs Perseroan. Penyampaian bukti iklan Pemberitahuan RUPSLB dan Keterbukaan Informasi kepada OJK, BEI, BAE dan KSEI. Tanggal DPS - Recording Date
Tanggal 30 Desember 2016 9 Januari 2017 9 Januari 2017 23 Januari 2017
Iklan Panggilan RUPSLB di 1 (satu) surat kabar, situs BEI dan situs Perseroan.
24 Januari 2017
Penyampaian bukti iklan Panggilan RUPSLB kepada OJK, BEI, BAE dan KSEI. Penyelenggaraan RUPSLB
24 Januari 2017 16 Februari 2017
Iklan Ringkasan Risalah RUPSLB di 1 (satu) surat kabar, situs BEI dan situs Perseroan.
20 Februari 2017
Penyampaian bukti iklan Ringkasan Risalah RUPSLB kepada OJK, BEI, BAE dan KSEI.
20 Februari 2017
RUPSLB Perseroan rencananya akan diselenggarakan pada: Hari/Tanggal : Kamis /16 Februari 2017 Waktu : 11.00 WIB - selesai Tempat : Chase Plaza Lantai 12 Jl. Jend.Sudirman kav. 21, Jakarta Selatan PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri bertanggung jawab penuh atas kebenaran dari semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi dan menegaskan bahwa setelah mengadakan pemeriksaan secara seksama, tidak ada informasi dan fakta material yang tidak dikemukakan dan yang menyebabkan informasi atau fakta material sebagaimana diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi menjadi tidak benar atau menyesatkan. REKOMENDASI DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan merekomendasikan kepada seluruh Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui rencana Transaksi sebagaimana disebutkan dalam Keterbukaan Informasi ini. Dalam memberikan rekomendasi tersebut, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah menelaah laporan pendapat konsultan independen Perseroan serta manfaat dari rencana Transaksi yang akan dilakukan Perseroan, dan oleh karenanya berkeyakinan bahwa rencana Transaksi tersebut merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh Pemegang Saham Perseroan.
INFORMASI TAMBAHAN Kepada para Pemegang Saham Perseroan yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai Keterbukaan Informasi ini, diharapkan dapat menghubung Perseroan pada setiap hari dan jam kerja Perseroan sampai dengan tanggal RUPSLB : Corporate Secretary PT Batavia Prosperindo Finance Tbk Chase Plaza Lantai 15 Jl. Jend. Sudirman Kav.21 Jakarta 12920 – Indonesia Telp: (021) 520 0434, Fax: (021) 520 9160 Website: www.bpfi.co.id Email:
[email protected]
PT BATAVIA PROSPERINDO FINANCE Tbk PENGUMUMAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Direksi PT Batavia Prosperindo Finance Tbk (“Perseroan”), dengan ini memberitahukan kepada para Pemegang Saham Perseroan, bahwa Perseroan akan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“Rapat”) di Jakarta pada hari Kamis, tanggal 16 Februari 2017. Sesuai dengan ketentuan Pasal 21 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (“POJK 32/2014”), pemanggilan Rapat akan dilakukan pada hari Selasa tanggal 24 Januari 2017, melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web PT Bursa Efek Indonesia dan situs web Perseroan (www.bpfi.co.id). Yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hari Senin, tanggal 23 Januari 2017 pada pukul 16.15 WIB atau pemilik saldo rekening efek di Penitipan Kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia pada penutupan perdagangan saham pada tanggal 23 Januari 2017. Setiap usul yang diajukan oleh pemegang saham Perseroan akan dimasukkan dalam acara Rapat apabila telah memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 21 ayat 7 Anggaran Dasar Perseroan juncto POJK 32/2014, dan usul tersebut harus sudah diterima oleh Direksi Perseroan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat yaitu tanggal 17 Januari 2017. Jakarta, 9 Januari 2017 Direksi Perseroan
