KENNISGEVING VAN AANHANGIGHEID EN VOORGESTELDE SCHIKKING VAN GROEPSGEDING

UNITED STATES DISTRICT COURT ZUIDELIJK ARRONDISSEMENT VAN NEW YORK PAULA TAFT, persoonlijk en uit naam van alle anderen die in dezelfde situatie verkeren, Eiser, contra

Burgerrechtelijk geding Nr. 1:2002-CV-07951 (PKL)

WILLEM ACKERMANS, JOHN A. MCMASTER, JEFFREY VON DEYLEN, RHETT WILLIAMS, BRENDAN KEATING, JOSEPH P. NACCHIO, ROBERT WOODRUFF, DRAKE TEMPEST, JOOP DRECHSEL, MARTIN PIETERS, EELCO BLOK, QWEST COMMUNICATIONS INTERNATIONAL INC., en KONINKLIJKE KPN N.V. ook bekend als ROYAL KPN N.V., Gedaagden. KENNISGEVING VAN AANHANGIGHEID EN VOORGESTELDE SCHIKKING VAN GROEPSGEDING Deze kennisgeving verschaft u belangrijke informatie betreffende de voorgestelde schikking van het bovengenoemde geding (het “geding”) dat is aangespannen tegen Qwest Communications International Inc., Koninklijke KPN N.V. ook bekend als Royal KPN N.V. (“KPN”), Willem Ackermans, Eelco Blok, Joop Drechsel, Brendan Keating, Joseph Nacchio, Martin Pieters, Jeffrey Von Deylen, Rhett Williams, John McMaster, Drake Tempest en Robert Woodruff (“gedaagden”) betreffende bepaalde door KPNQwest N.V. uitgegeven effecten. Het is mogelijk dat uw rechten door deze kennisgeving worden beïnvloed. Indien u geld en aandelen wilt verhalen in de twee gedeeltelijke schikkingen moet u voor 28 december 2006 handelen. U dient deze kennisgeving zorgvuldig te lezen. AAN:

Allen die effecten (inclusief gewone aandelen, wissels en callopties) van KPNQwest N.V. hebben gekocht of anderszins verkregen of putopties hebben verkocht vanaf 9 november 1999 tot en met 31 mei 2002 (“schikkingsgroepperiode”). Deze kennisgeving is geautoriseerd door een federale rechtbank. Dit is geen verzoek van een advocaat.

•

De schikking wordt bereikt door twee afzonderlijke schikkingstipulaties (“Qwest-stipulatie” en “KPN-stipulatie”) waarbij twee gedeeltelijke schikkingen worden weergegeven (de “gedeeltelijke schikkingen” of de “schikking”). Indien de Qwest-stipulatie en de KPN-stipulatie worden goedgekeurd, zullen ze de vorderingen van de hoofdeiser afdoen (zoals beschreven in de “status van het geding” hieronder) dat gedaagden gedurende de schikkingsgroepperiode een onjuiste voorstelling van zaken hebben gedaan en dingen hebben weggelaten betreffende de financiële gezondheid van de nu failliete entiteit KPNQwest N.V. De gedaagden die partij zijn bij de Qwest-stipulatie zijn Qwest Communications International Inc., Brendan Keating, Joseph Nacchio, Jeffrey Von Deylen, John McMaster, Robert Woodruff en Drake Tempest. De gedaagden die partij zijn bij de KPN-stipulatie zijn KPN, Willem Ackermans, Eelco Blok, Joop Drechsel, Martin Pieters en Rhett Williams.

•

Ingevolge de Qwest-stipulatie en de KPN-stipulatie wordt een schikkingsfonds (het “schikkingsfonds”) opgesteld ten bate van de deelnemers aan de schikkingsgroep (beschreven bij vraag 3 hieronder). De gedeeltelijke schikking ingevolge de Qwest-stipulatie voorziet erin dat de volgende vergoeding in het schikkingsfonds wordt gestort: $5,5 miljoen in contanten, plus gekweekte rente, en het aantal vrij verhandelbare gewone aandelen van Qwest Communications International Inc. die een waarde van $5,5 miljoen hebben (de “Qwest schikkingsaandelen”), in waarde gebaseerd op de slotkoers van dergelijke gewone aandelen op de New York Stock Exchange op de handelsdag onmiddellijk volgend op de inschrijving door de rechtbank van de definitieve goedkeuring van de schikking. Indien het volgens bovenstaande formule berekende aantal aandelen meer dan 5,5 miljoen aandelen bedraagt, zal Qwest Communications International Inc. in plaats van dergelijke aandelen $5,5 miljoen in contanten betalen als de component “Qwest schikkingsaandelen” van het schikkingsfonds. Als Qwest schikkingsaandelen worden geleverd, zal binnen 7 dagen na ontvangst een escrow-agent beginnen de Qwest schikkingsaandelen te verhandelen en daarmee doorgaan gedurende maximaal twintig handelsdagen daarna, totdat alle Qwest schikkingsaandelen zijn verkocht, op voorwaarde echter dat het totale aantal verkochte aandelen op een bepaalde dag niet meer is dan 10% van het totale aantal Qwest schikkingsaandelen dat oorspronkelijk door de escrow-agent was ontvangen. De opbrengst van de verkoop van de Qwest schikkingsaandelen, met aftrek van eventuele kosten in verband hiermee, zal in het schikkingsfonds worden 1

gestort, dat in een rentegevende escrowrekening zal worden gehouden ten bate van de deelnemers aan de schikkingsgroep in afwachting van definitieve goedkeuring en uitkering. •

Ingevolge de KPN-stipulatie wordt er $4.175.000 in contanten, plus gekweekte rente, gestort in het schikkingsfonds, dat in een rentegevende rekening zal worden gehouden ten bate van de deelnemers aan de schikkingsgroep in afwachting van definitieve goedkeuring en uitkering.

•

De schikking betekent er gemiddeld $0,23 per aandeel wordt verhaald (voor de 66,6 miljoen aandelen KPNQwest N.V. waaraan naar de hoofdeiser aanvoert, schade is berokkend door het beweerde wangedrag van de gedaagden). Dit gemiddelde is een schatting, berekend vóór aftrek van eventuele door de rechtbank goedgekeurde honoraria en uitgaven. Daarnaast kan uw daadwerkelijke verhaal, indien dat zich voordoet, variëren afhankelijk van uw aankoop- en verkoopprijs van de effecten van KPNQwest N.V. (beschreven bij vraag 6 hieronder) tijdens de schikkingsgroepperiode, evenals het bedrag van de aangekochte of verkochte effecten van KPNQwest N.V., waarvoor gestreefd wordt naar verhaal door middel van de claimformulieren die conform deze kennisgeving op tijd zijn ingediend. De hoofdeiser en de gedaagden zijn het niet eens over het gemiddelde bedrag aan schadevergoeding per aandeel dat verhaalbaar zou zijn als de hoofdeiser in het gelijk wordt gesteld wat betreft alle aangevoerde vorderingen. Zie vraag 5 hieronder voor meer gegevens.

•

De raadslieden van de hoofdeiser (aangewezen in de “status van het geding” hieronder) voeren het geding op volledig voorwaardelijke basis, en hebben de uitgaven van de procedure voorgeschoten met de verwachting dat indien ze succesvol zijn in het verhalen van geld voor de schikkingsgroep (zoals beschreven bij vraag 3 hieronder), ze honoraria zullen krijgen en dat hun uitgaven uit het schikkingsfonds zullen worden vergoed, zoals gebruikelijk bij dit soort procedure.

•

De raadslieden van de hoofdeiser zijn van plan een honorarium te berekenen tot 30% van het schikkingsfonds plus gekweekte rente tegen het hetzelfde percentage als door het schikkingsfonds is verdiend. De raadslieden van de hoofdeiser eisen ook vergoeding van de kosten en uitgaven die ze hebben voorgeschoten in verband met het geding, tot een bedrag van niet meer dan $1.000.000, plus gekweekte rente tegen hetzelfde percentage als de schikkingsgroep. Als deze verzoeken worden ingewilligd, zal dit het verhaal van de deelnemers aan de schikkingsgroep beïnvloeden tot een bedrag van ca. $0,084 per aandeel.

•

De hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser menen dat de schikking onmiddellijke, aanzienlijke voordelen voor de deelnemers aan de schikkingsgroep heeft, vooral aangezien, zoals hier, de hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser menen dat Qwest Communications International Inc. zich gesteld ziet voor moeilijke financiële omstandigheden (zoals aanhangige processen waarin miljarden dollars aan schadevergoeding worden gevorderd) die het risico meebrengen dat ze in de toekomst niet in staat zal zijn om aan een vonnis in deze zaak te voldoen en die een rechtvaardiging vormen om de in de Qwest-stipulatie weergegeven schikking aan te gaan. Bovendien zien bepaalde individuele gedaagden zich ook gesteld tegenover de mogelijkheid van miljarden dollars aan voorwaardelijke verplichtingen, en de hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser menen dat het bestaan van vrijwaringsrechten tussen Qwest en bepaalde individuele gedaagden de mogelijkheid zou hebben uitgesloten om het geding met Qwest Communications International Inc. te schikken zonder dat Qwest Communications International Inc. in staat zou zijn om een algemeen compromis te sluiten voor alle potentiële vorderingen in het geding waarvoor Qwest Communications International Inc. anders misschien extra fondsen zou hebben moeten betalen om het geding op te lossen. Daarnaast zijn er voor gedaagden substantiële verdedigingen beschikbaar in verband met de gestelde vorderingen met betrekking tot schadevergoeding en aansprakelijkheid. Op basis van hun evaluatie hebben de hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser bepaald dat de schikking in het belang van de schikkingsgroep is. Zie “De omstandigheden van de gedeeltelijke schikkingen waaruit deze schikking bestaat” hieronder voor verdere informatie. UW WETTELIJKE RECHTEN EN OPTIES:

EEN CLAIMFORMULIER INDIENEN

Dit is de enige manier om betaling te krijgen in de schikking. Zie vraag 7 hieronder.

UZELF UITSLUITEN VAN DE SCHIKKING

U ontvangt geen enkele betaling in verband met deze schikking als u uzelf uitsluit. Uzelf uitsluiten is de enige optie waardoor u ooit nog deel kunt uitmaken van een ander proces tegen de gedaagden of de vrijgestelde personen (zoals omschreven in de Qwest-stipulatie of de KPN-stipulatie) betreffende de wettelijke aanspraken die in de schikking worden opgegeven. U kunt uzelf uitsluiten van een of van beide gedeeltelijke schikkingen. Zie vraag 10 hieronder.

2

BEZWAAR MAKEN TEGEN DE SCHIKKING

Dien bij de griffier van de rechtbank uw schriftelijke zorgen of bezwaren in tegen een of beide gedeeltelijke schikkingen, de toewijzingsregeling (zoals beschreven in vraag 6 hieronder), de verzochte honoraria van de raadslieden en vergoeding van de uitgaven van de raadslieden van de hoofdeiser, of het verzoek voor een geldelijke toewijzing aan de hoofdeiser op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven. Zie vraag 13 hieronder.

EEN HOORZITTING BIJWONEN

Verzoek om bij de rechter te spreken over de billijkheid van de schikking, de toewijzingsregeling, de verzochte honoraria van de raadslieden en de vergoeding van de uitgaven of het verzoek voor een geldelijke toewijzing aan de hoofdeiser op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven. Zie vraag 15 hieronder.

NIETS DOEN

U ontvangt geen betaling in verband met de schikking en u doet afstand van uw recht om uw eigen geding aan te spannen of aan een ander geding deel te nemen tegen de gedaagden of de vrijgestelde personen (zoals gedefinieerd in de Qweststipulatie of de KPN-stipulatie) betreffende de wettelijke aanspraken die in de gedeeltelijke schikkingen worden opgegeven. Zie vraag 16 hieronder.

•

Deze rechten en opties – en de tijdslimieten om ze uit te oefenen – worden volledig uiteengezet in deze kennisgeving.

•

De rechter voor deze zaak moet beslissen of hij de schikking, de toewijzingsregeling, de verzochte honoraria van de raadslieden en de vergoeding van de uitgaven of het verzoek voor een geldelijke toewijzing aan de hoofdeiser op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven zal goedkeuren. Betalingen aan de deelnemers aan de schikkingsgroep die tijdig geldige claimformulieren indienen worden gedaan als de rechter de schikking, die definitief wordt na de afhandeling van alle eventuele beroepen, goedkeurt, en nadat de verwerking van de claims voltooid is.

•

Verdere informatie over de schikking kunt u krijgen door contact op te nemen met de raadslieden van de hoofdeiser: Schiffrin & Barroway, LLP, David Kessler, Esq. Kay E. Sickles, Esq., 280 King of Prussia Road, Radnor, Pennsylvania 19087, [email protected]; Glancy Binkow & Goldberg, LLP, Lionel Glancy, Esq., 1801 Avenue of the Stars, Suite 311, Los Angeles, California 90067, [email protected]. De Qwest-stipulatie en de KPN-stipulatie waarin de bepalingen van de gedeeltelijke schikkingen staan, zijn verkrijgbaar via www.gardencitygroup.com.

[EINDE BEGELEIDENDE PAGINA] WAT DEZE KENNISGEVING BEVAT PAGINA Waarom heb ik dit kennisgevingspakket ontvangen? ...................................................................................................... 4 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

Waarom is het geding een groepsgeding? ................................................................................................................ 4 Waarom is er een voorgestelde schikking? ............................................................................................................... 5 Hoe weet ik of ik deel uitmaak van de schikking? ..................................................................................................... 5 Wat als ik nog steeds niet weet of ik een deelnemer aan de schikkingsgroep ben?................................................. 5 Wat houd de schikking in? ......................................................................................................................................... 5 Hoeveel krijg ik uitbetaald in de schikking? ............................................................................................................... 6 Hoe kan ik betaling ontvangen in de schikking? ........................................................................................................ 8 Wanneer zal ik mijn betaling in de schikking ontvangen? ......................................................................................... 8 Wat geef ik op om een betaling in de schikking te ontvangen?................................................................................. 9 Hoe kan ik mezelf uitsluiten van de schikking?.......................................................................................................... 9 Heb ik een advocaat in het geding?........................................................................................................................... 9 Hoe worden de raadslieden voor de deelnemers aan de schikkingsgroep betaald? .............................................. 10 Hoe stel ik de rechtbank in kennis indien ik bezwaar heb tegen de schikking, de toewijzingsregeling, de verzochte honoraria van de raadslieden en de vergoeding van de uitgaven of het verzoek voor een geldelijke toewijzing aan de hoofdeiser op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven?...................................................................................... 10 14. Wanneer en waar beslist de rechter deze zaken?................................................................................................... 10 15. Moet ik op de definitieve hoorzitting verschijnen en mag ik daar spreken? ............................................................ 10 16. Wat gebeurt er als ik een deelnemer aan de schikkingsgroep in het geding ben en ik niets doe?......................... 11

3

BASISINFORMATIE Waarom heb ik dit kennisgevingspakket ontvangen? U of iemand van uw gezin kan zich hebben beziggehouden met transacties in effecten van KPNQwest N.V. gedurende de periode van 9 november 1999 tot en met 31 mei 2002. Indien bovenstaande beschrijving op u van toepassing is, kunt u deel uitmaken van de schikkingsgroep en kan het zijn dat u het recht hebt om kennis te hebben van de voorgestelde schikking van dit geding en van al uw opties. De status van het geding Het geding is aanvankelijk aangespannen op 4 oktober 2002 in de Amerikaanse arrondissementsrechtbank voor het zuidelijke arrondissement van New York, de United States District Court for the Southern District of New York. Nadat de hoofdeiser was aangesteld als vertegenwoordiger van de schikkingsgroep, en de keuze van de hoofdeiser van Schiffrin & Barroway, LLP en Glancy, Binkow & Goldberg, LLP was goedgekeurd door de rechter als de “raadslieden van de hoofdeiser”, heeft de hoofdeiser op 9 januari 2004 een geconsolideerde aanklacht in een groepsgeding ingediend. Daarna heeft de hoofdeiser op 15 oktober 2004 een tweede gewijzigde geconsolideerde aanklacht in een groepsgeding (de “tweede gewijzigde aanklacht” of “TGA”) ingediend. In de TGA heeft de hoofdeiser vorderingen gehandhaafd voor gestelde schendingen van de Securities Act van 1933 en de Securities Exchange Act van 1934. Meer in het bijzonder werd er in de TGA gesteld dat gedaagden valse en misleidende verklaringen hebben gedaan en dingen hebben weggelaten met betrekking tot de baten van KPNQwest en haar financiële staat tijdens de schikkingsgroepperiode. De tweede gewijzigde aanklacht stelt dat als gevolg van de valse en misleidende verklaringen, de waarde van de effecten van KPNQwest werd opgedreven en dat deelnemers aan de schikkingsgroep die deze effecten kochten schade leden toen de waarheid over de lopende inkomstenstroom en financiële omstandigheden van KPNQwest bekend werd en de waarde van de effecten daalde. De gedaagden stelden voor om de tweede gewijzigde aanklacht niet-gegrond te verklaren en de hoofdeiser maakte bezwaar tegen de voorstellen van de gedaagden. Al deze voorstellen zijn momenteel aanhangig voor de rechtbank. Tijdens de voorstellen tot ongegrondverklaring van de gedaagden begonnen bepaalde gedaagden en de hoofdeiser de mogelijke oplossing van het geding te bespreken. Na vele maanden onderhandelingen heeft de hoofdeiser een voorgestelde overeenkomst bereikt met Qwest Communications International Inc., Brendan Keating, Joseph Nacchio, Drake Tempest, Jeffrey Von Deylen, John McMaster en Robert Woodruff. Na die oriënterende overeenkomst zijn de onderhandelingen begonnen en na nog een aantal maanden is er een oriënterende oplossing van het geding bereikt met betrekking tot overgebleven gedaagden, KPN, Willem Ackermans, Eelco Blok, Joop Drechsel, Martin Pieters en Rhett Williams. De omstandigheden van de gedeeltelijke schikkingen waaruit deze schikking bestaat De hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser menen dat de schikking onmiddellijke, aanzienlijke voordelen voor de deelnemers aan de schikkingsgroep heeft, vooral aangezien, zoals hier, de hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser menen dat Qwest Communications International Inc. zich gesteld ziet voor moeilijke financiële omstandigheden (zoals aanhangige processen waarin miljarden dollars aan schadevergoeding worden gevorderd) die het risico meebrengen dat ze in de toekomst niet in staat zal zijn om aan een vonnis in deze zaak te voldoen en die een rechtvaardiging vormen om de in de Qwest-stipulatie weergegeven schikking aan te gaan. Bepaalde individuele gedaagden zien zich ook gesteld tegenover de mogelijkheid van miljarden dollars aan voorwaardelijke verplichtingen, en de hoofdeiser en de raadslieden van de hoofdeiser menen dat het bestaan van vrijwaringsrechten tussen Qwest en deze individuele gedaagden de mogelijkheid zou hebben uitgesloten om het geding met Qwest Communications International Inc. te schikken zonder dat Qwest Communications International Inc. in staat zou zijn om een algemeen compromis te sluiten van alle potentiële vorderingen in het geding die anders zouden hebben vereist dat Qwest Communications International Inc. extra fondsen betaalde om het geding op te lossen. Daarnaast waren er voor gedaagden substantiële verdedigingen beschikbaar in verband met de gestelde vorderingen met betrekking tot schadevergoeding en aansprakelijkheid. Op basis van deze omstandigheden hebben de raadslieden van de hoofdeiser de schikking aan de hoofdeiser aanbevolen en werd besloten dat de voorgestelde schikking moet worden aanvaard en aan de rechter voorgelegd voor definitieve goedkeuring. De gedaagden ontkennen beslist wangedrag, fout en aansprakelijkheid, maar achten het wenselijk en in hun belang dat de zaak tegen hen wordt geseponeerd overeenkomstig de bepalingen van de voorgestelde schikking om de verdere kosten, onzekerheid en verwarring van langdurige procesvoering te vermijden. 1.

Waarom is het geding een groepsgeding?

In een groepsgeding stellen een of meer mensen, de hoofdeiser of vertegenwoordiger van de eisers genoemd, een vervolging in uit naam van andere beleggers die soortgelijke claims hebben op basis van hun transacties van een bepaald effect. Al deze personen en/of entiteiten worden gezamenlijk een “schikkingsgroep” of individueel “deelnemers aan de schikkingsgroep” genoemd. Één rechtbank spreekt zich uit over de kwesties voor alle deelnemers aan de schikkingsgroep, behalve voor de personen of entiteiten die zich van de schikkingsgroep uitsluiten. 4

2.

Waarom is er een voorgestelde schikking?

De rechter heeft noch in het voordeel van de hoofdeiser noch in dat van de gedaagden beslist in dit geding. In plaats daarvan gingen de hoofdeiser en de gedaagden ermee akkoord om het geding te schikken voordat een definitieve uitspraak van de rechter of een jury in dit geding werd verkregen. Zoals hierboven verklaard menen de hoofdeiser en zijn raadslieden dat de schikking gunstig is voor alle deelnemers aan de schikkingsgroep. De gedaagden achten het wenselijk en in hun belang dat de zaak tegen hen wordt geseponeerd overeenkomstig de bepalingen van de voorgestelde schikking om de verdere kosten, onzekerheid en verwarring van langdurige procesvoering te vermijden. 3.

Hoe weet ik of ik deel uitmaak van de schikking?

U bent alleen een deelnemer aan de schikkingsgroep als u effecten van KPNQwest N.V. hebt gekocht of anderszins verkregen of putopties van KPNQwest N.V. hebt verkocht tijdens de schikkingsgroepperiode. De schikkingsgroep is door de rechtbank alleen gecertificeerd voor schikkingsdoeleinden als volgt: alle personen die effecten (inclusief gewone aandelen, wissels en callopties) van KPNQwest N.V. hebben gekocht of anderszins verkregen of putopties hebben verkocht vanaf 9 november 1999 tot en met 31 mei 2002 (“schikkingsgroepperiode”). Let erop dat als de schikking niet word goedgekeurd, de gedaagden zich het recht hebben voorbehouden alle aspecten van de certificering als groep te bestrijden. U bent geen deelnemer aan de schikkingsgroep als u een gedaagde in dit geding bent, of verbonden met of verwant aan een gedaagde. Voor dit doel zijn de personen die verbonden met of verwant zijn aan een gedaagde alle directe familieleden van iedere individuele gedaagde, elke entiteit waarin een gedaagde een meerderheidsbelang heeft, hoge functionarissen en directieleden van Qwest Communications International, Inc., KPNQwest N.V. en Koninklijke KPN N.V. ook bekend als Royal KPN N.V. en hun dochtermaatschappijen en gelieerde bedrijven, partners, aandeelhouders en de wettige vertegenwoordigers, erfgenamen, voorgangers, opvolgers en cessionarissen van een dergelijke uitgesloten partij. Ook zijn diegenen van de schikkingsgroep uitgesloten die zichzelf uitsluiten door een verzoek om uitsluiting overeenkomstig de in deze kennisgeving uiteengezette vereisten in te dienen zoals beschreven in vraag 10 hieronder. Als een van uw beleggingsmaatschappijen gewone aandelen van KPNQwest of door KPNQwest N.V. uitgegeven wissels heeft gekocht of bezat, bent u daarom niet automatisch een deelnemer aan de schikkingsgroep. Neem contact op met uw makelaar om te zien of u gewone aandelen van KPNQwest of door KPNQwest N.V. uitgegeven wissels hebt gekocht of anderszins verkregen of optietransacties hebt uitgevoerd tijdens de schikkingsgroepperiode. 4.

Wat als ik nog steeds niet weet of ik een deelnemer aan de schikkingsgroep ben?

Als u nog steeds niet weet of u een deelnemer bent, kunt u gratis advies vragen. In de VS kunt u 1(888) 212-5997 bellen, of 00 800 789 11789 in Groot-Brittannië en Nederland of ga naar www.gardencitygroup.com voor verdere informatie. Of u kunt het op pagina 8 in vraag 7 beschreven claimformulier invullen en retourneren om te zien of u in aanmerking komt. 5.

Wat houd de schikking in?

Conform de Qwest- en KPN-stipulaties wordt een schikkingsfonds gecreëerd ten behoeve van de schikkingsgroep, bestaande uit $9.675.000 in contanten, plus gekweekte rente, en de opbrengst van de verkoop van een bepaald aantal vrij verhandelbare gewone aandelen van Qwest Communications International Inc. dat overeenkomt met een waarde van $5,5 miljoen gebaseerd op de slotkoers van deze gewone aandelen op de beurs van New York op de handelsdag onmiddellijk volgend op de inschrijving door de rechter van de goedkeuring van de definitieve schikking. Het restant van dit fonds, na aftrek van belastingen en administratiekosten van de schikking, inclusief de kosten van deze kennisgeving, evenals eventuele advocatenhonoraria en vergoeding van onkosten die door de rechter aan de raadgevers van de hoofdeiser en aan de hoofdeiser worden toegekend op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven (het “netto schikkingsfonds”), wordt verdeeld tussen alle deelnemers van de schikkingsgroep die vóór de uiterste indieningsdatum geldige claimformulieren indienen. Zoals hierboven gesteld schatten de raadslieden van de hoofdeiser dat het gemiddelde verhaal krachtens de schikking $0,23 per gewoon aandeel van KPNQwest N.V. dat schade heeft geleden, vóór de voorgemelde mindering, zal zijn. Het werkelijke verhaal van een bepaalde deelnemer aan de schikkingsgroep hangt af van het volgende: (1) het aantal ingediende aanspraken; (2) wanneer een deelnemer aan de schikkingsgroep gewone aandelen, wissels of callopties van KPNQwest N.V. heeft gekocht of verkregen of putopties van KPNQwest N.V. heeft verkocht tijdens de schikkingsgroepperiode; (3) of een deelnemer aan de schikkingsgroep de effecten van KPNQwest N.V. heeft behouden en indien ze verkocht zijn, wanneer die transactie plaatsvond; (4) belastingen en administratiekosten, inclusief de kosten van deze kennisgeving; en (5) het bedrag dat de rechter heeft toegewezen voor advocatenhonoraria en onkosten; en (6) het bedrag toegewezen aan de hoofdeiser als vergoeding voor zijn redelijke tijd en uitgaven. De uitkering aan de deelnemers van de schikkingsgroep zal plaatsvinden op basis van de hieronder bij vraag 6 uiteengezette toewijzingsregeling, of zoals anderszins goedgekeurd door de rechter. 5

De partijen zijn het niet eens over het maximale bedrag dat aan de schikkingsgroep zou zijn toegewezen als de hoofdeiser bij het geding en in beroep gelijkgesteld zou zijn. In dit opzicht zijn de partijen het oneens over talrijke kwesties in verband met beweerde aansprakelijkheid en schade, waaronder de volgende (niet-beperkende lijst): (1) of de gedaagden valse en misleidende verklaringen aflegden en of dergelijke verklaringen aan hen kunnen worden toegewezen; (2) of de gedaagden zich inlieten met vervolgbaar misleidend of manipulatief gedrag; (3) of het gedrag of de beweringen van de gedaagden vervolgbaar waren krachtens een wet, inclusief de federale effectenwetgeving; (4) of de gedaagden de beweringen deden of zich bezighielden met het gedrag met de nodige kennis om fraude te vormen; (5) of enige claim wegens verjaringswetten ongeldig is (6) het toepasselijke economische model om het bedrag te bepalen waarmee de effecten van KPNQwest N.V. naar men stelt kunstmatig waren opgedreven (indien dit het geval was) tijdens de schikkingsgroepperiode; (7) in hoeverre de diverse kwesties die de hoofdeiser aanvoert wezenlijk vals of misleidend waren (indien dit het geval was) de koers van effecten van KPNQwest N.V. op diverse tijdstippen tijdens de schikkingsgroepperiode hebben beïnvloed en kunstmatig opgedreven; en (8) in hoeverre externe factoren, zoals algemene marktomstandigheden, de koers van effecten van KPNQwest N.V. op diverse tijdstippen tijdens de schikkingsgroepperiode hebben beïnvloed. 6.

Hoeveel krijg ik uitbetaald in de schikking?

Volgens de voorgestelde toewijzingsregeling wordt het netto schikkingsfonds als volgt aan hiertoe gerechtigden uitgekeerd: Elke persoon die beweert een deelnemer aan de schikkingsgroep te zijn zal een afzonderlijk claimbewijs en vrijgaveformulier moeten indienen, ondertekend op straffe van meineed en ondersteund door de documenten die in het claimbewijs zijn opgegeven die redelijkerwijs beschikbaar zijn voor de deelnemer aan de schikkingsgroep. Alle claimformulieren moeten een poststempel hebben van, of ontvangen zijn vóór 28 december 2006, en als volgt geadresseerd zijn: Paula Taft v. Willem Ackermans, No. 02 CV 7951 (PKL) c/o The Garden City Group, Inc. Claims Administrator P.O. Box 9000 #6387 Merrick, NY 11566-9000 Tenzij de rechter anders gelast, wordt iedere deelnemer aan de schikkingsgroep die nalaat een goed ingevuld en ondertekend claimbewijs in te dienen binnen de door de rechter gelaste periode, voor altijd uitgesloten van ontvangst van betalingen krachtens de Qwest- en KPN-stipulaties, maar is in alle andere opzichten onderworpen aan de bepalingen van zowel de Qwest- als KPN-stipulaties en het definitieve door de rechter ingeschreven vonnis. Het netto schikkingsfonds wordt aangehouden door een escrow-agent ten behoeve van de schikkingsgroep, zoals geregeld in de Qwest- en KPN-stipulaties. Het netto schikkingsfonds wordt verdeeld onder de deelnemers aan de schikkingsgroep wiens vorderingen voor verhaal zijn toegewezen uit hoofde van de bepalingen van de hieronder beschreven toewijzingsregeling (“rechthebbenden”). Volgens de toewijzingsregeling is een deelnemer aan de schikkingsgroep alleen gerechtigd om aan de uitkering van het netto schikkingsfonds deel te nemen als hij, of zij, of de entiteit (i) een nettoverlies heeft op alle transacties van gewone aandelen KPNQwest tijdens de schikkingsgroepperiode; (ii) een nettoverlies heeft op alle transacties van gekochte callopties en/of verkochte of geschreven putopties van KPNQwest tijdens de schikkingsgroepperiode; of (iii) een nettoverlies heeft op alle transacties van wissels van KPNQwest tijdens de schikkingsgroepperiode. Gezamenlijk worden gewone aandelen, opties en wissels van KPNQwest hier “effecten van KPNQwest” genoemd. Voor deelnemers aan de schikkingsgroep die effecten van KPNQwest bezaten aan het begin van de schikkingsgroepperiode of meerdere aankopen of verkopen uitvoerden tijdens de schikkingsgroepperiode, wordt de “FIFO”-methode (First In - First Out, eerst in - eerst uit) toegepast op dergelijk bezit en dergelijke aankopen en verkopen voor het berekenen van een "erkend verlies”. Volgens de FIFO-methode worden verkopen tijdens de schikkingsgroepperiode in chronologische volgorde vergeleken, eerst met uw bezit aan het begin van de schikkingsgroepperiode en daarna, in chronologische volgorde, met aankopen tijdens de schikkingsgroepperiode. I.

BEREKENING VAN ERKENDE VERLIEZEN

A.

BEREKENEN VAN ERKENDE VERLIEZEN VOOR GEWONE AANDELEN EN WISSELS VAN KPNQWEST:

1.

Voor gewone aandelen of wissels die gekocht zijn tussen 9 november 1999 en het einde van de handelsdag op 11 februari 2002 (inclusief aankopen om aandelen te dekken die in blanco zijn verkocht vóór de schikkingsgroepperiode): a.

die verkocht zijn vóór het einde van de handelsdag op 11 februari 2002, is het erkende verlies 25% van uw aankoopprijs met aftrek van uw verkoopprijs. 6

2.

b.

die verkocht zijn vanaf de opening van de handelsdag op 12 februari 2002 tot en met het einde van de handelsdag op 24 april 2002, is het erkende verlies 75% van uw aankoopprijs met aftrek van uw verkoopprijs.

c.

die nog in uw bezit waren aan het einde van de handelsdag op 24 april 2002, is het erkende verlies uw aankoopprijs met aftrek van eventuele opbrengst die u hebt ontvangen van verkoop vóór 31 mei 20021.

Voor gewone aandelen of wissels die gekocht zijn tussen 12 februari 2002 en het einde van de handelsdag op 24 april 2002: a.

die verkocht zijn vóór het einde van de handelsdag op 24 april 2002, is het erkende verlies 25% van uw aankoopprijs met aftrek van uw verkoopprijs.

b.

die nog in uw bezit waren aan het einde van de handelsdag op 24 april 2002, is het erkende verlies uw aankoopprijs met aftrek van eventuele opbrengst die u hebt ontvangen van verkoop vóór 31 mei 2002.

3.

Voor gewone aandelen of wissels die gekocht zijn tussen 25 april 2002 en het einde van de handelsdag op 31 mei 2002, is het erkende verlies 5% van uw aankoopprijs met aftrek van eventuele opbrengst ontvangen van verkoop vóór 31 mei 2002.

B.

BEREKENEN VAN ERKENDE VERLIEZEN VOOR OPTIES VAN KPNQWEST:

1.

CALLOPTIES Voor elk calloptiecontract op gewone aandelen KPNQwest dat gekocht of verkregen is tijdens de schikkingsgroepperiode:

2.

a.

dat niet in uw bezit was aan het einde van de handelsdag op 12 februari 2002, 24 april 2002 of 31 mei 2002, is het erkende verlies nul.

b.

dat wel in uw bezit was aan het einde van de handelsdag op 12 februari 2002, 24 april 2002 of 31 mei 2002, is het erkende verlies per calloptie 50% van het verschil tussen het bedrag dat betaald is per calloptiecontract en de verkoopprijs per optiecontract die werd ontvangen toen deze callopties daarna werden verkocht. Als de optie verloopt zonder waarde terwijl deze nog in bezit is van de deelnemer aan de schikkingsgroep, is het erkende verlies 50% van de koopprijs van het optiecontract.

c.

Er wordt geen erkend verlies berekend op basis van het verkopen of het schrijven van een calloptie die daarna werd teruggekocht.

PUTOPTIES Voor elk putoptiecontract op gewone aandelen KPNQwest dat verkocht of geschreven is tijdens de schikkingsgroepperiode: a.

dat niet de verplichting was van de deelnemer aan de schikkingsgroep aan het einde van de handelsdag op 12 februari 2002, 24 april 2002 of 31 mei 2002, is het erkende verlies nul.

b.

dat wel de verplichting was van de deelnemer aan de schikkingsgroep aan het einde van de handelsdag op 12 februari 2002, 24 april 2002 of 31 mei 2002, is het erkende verlies per putoptie het verschil tussen het bedrag dat is ontvangen per putoptiecontract en de koopprijs die is betaald per putoptiecontract wanneer vorenbedoelde putopties vervolgens weer werden aangekocht. Voor putopties die verkocht (geschreven) werden tijdens de schikkingsgroepperiode en die zonder waarde en onuitgeoefend zijn verlopen, zelfs als ze de verplichting van de deelnemer aan de schikkingsgroep waren aan het einde van de handelsdag op 12 februari 2002, 24 april 2002 of 31 mei 2002, is het erkende verlies van een rechthebbende nul.

c.

Voor putopties van KPNQwest die geschreven waren tijdens de schikkingsgroepperiode, waarvoor aandelen op enig moment werden uitgeoefend door de deelnemer aan de schikkingsgroep, wordt het erkende verlies van de deelnemer aan de schikkingsgroep berekend als een aankoop van gewone aandelen zoals hierboven vermeld, en alsof de verkoop van de putoptie een aankoop van gewone

1

Deze toewijzingsregeling maakt geen gebruik van de compensatiekoers van 90 dagen omdat de gemiddelde (mean) slotkoers van gewone aandelen en wissels van KPNQwest tijdens de periode van 90 dagen die begon op 31 mei 2002 en eindigde op 26 augustus 2002 ongeveer $0 is.

7

aandelen was op de datum van de verkoop (het schrijven) van de putoptie, en is de “betaalde koopprijs” is de uitoefenprijs van de putoptie met aftrek van de ontvangen opbrengst van de verkoop van de putoptie. d. II.

Er wordt geen erkend verlies berekend op basis van de verkoop van een putoptie die eerder was gekocht.

NETTING-REGELS

Netting binnen effecten - Om te bepalen of een deelnemer aan de schikkingsgroep binnen een bepaalde categorie of soort effecten van KPNQwest winst of verlies heeft, wordt iedere winst uit de verkoop van die effecten gebruikt om verliezen als gevolg van aankopen van dezelfde soort of categorie effecten te compenseren. Netting van verschillende soorten effecten - Om te bepalen of een deelnemer aan de schikkingsgroep in aanmerking komt voor totaal verhaal uit het netto schikkingsfonds, krijgen alle nettowinsten uit transacties in iedere categorie effecten van KPNQwest zoals hierboven berekend de waarde nul toegewezen. III.

ANDERE BEPALINGEN VAN DE TOEWIJZINGSREGELING

Voor zover zich voldoende gelden in het netto schikkingsfonds bevinden, ontvangt iedere rechthebbende een bedrag gelijk aan de vordering van de rechthebbende, zoals hieronder omschreven. Als het bedrag in het netto schikkingsfonds echter niet voldoende is om betaling van de totale aanspraak van elke rechthebbende mogelijk te maken, dan krijgt elke rechthebbende het percentage van het netto schikkingsfonds uitbetaald dat de aanspraak van elke rechthebbende bedraagt van het totaal van de aanspraken van alle rechthebbenden. Er wordt geen uitkering gegeven op een aanspraak wanneer het potentiële bedrag van de uitkering $10,00 of minder in contanten is. Betaling op deze wijze wordt geacht afdoende te zijn tegenover alle rechthebbenden. De aankoop- of verkoopdatum van KPNQwest effecten is de “contract”- of “handels”-datum, wat onderscheiden moet worden van de “schikkingsdatum”. Bij de bepaling van de betaalde en ontvangen prijs worden alle provisies, belastingen, honoraria en kosten niet meegerekend. Daarom moet u alle aankopen, overnames en verkopen van effecten van KPNQwest tijdens de relevante tijdsperiode opgeven. Door u betaalde makelaarsprovisies en overdrachtsbelastingen in verband met uw koop en verkoop van effecten van KPNQwest moeten bij de “totale koopprijs” en de nettowaarde van de “totale opbrengst” worden inbegrepen. Na het uitoefenen van een optiecontract dat leidt tot het kopen van gewone aandelen KPNQwest tijdens de schikkingsgroepperiode, wordt de berekening van uw erkende verlies voor die aankoop bepaald door beide formules die hierboven in sectie I.A.1 en B zijn uiteengezet. De rechter behoudt zich de bevoegdheid voor om de aanspraak van een deelnemer aan de schikkingsgroep op billijke gronden gegrond of ongegrond te verklaren of te regelen. Niemand heeft een aanspraak tegen de hoofdeiser of diens raadslieden of een claimbeheerder of andere door de hoofdeiser of diens raadslieden aangewezen agent op basis van uitkeringen van de opbrengst van de schikking die in wezen overeenkomstig de stipulaties, de toewijzingsregeling of verdere beschikkingen van de rechter zijn uitgevoerd. De gedaagden en hun raadslieden hebben geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens iemand voor de toewijzingsregeling of voor uitkering van de opbrengst van de schikking die overeenkomstig de stipulatie of de toewijzingsregeling zijn uitgevoerd. Alle deelnemers aan de schikkingsgroep die nalaten tijdig een geldig aanspraakbewijs en ontheffing in te dienen worden uitgesloten van deelname aan uitkeringen uit het netto schikkingsfonds (tenzij de rechter anders gelast), maar zijn overigens gebonden door alle bepalingen van de stipulaties, inclusief de bepalingen van eventuele ingeschreven vonnis(sen) en de gegeven ontheffingen. Onder geen enkele omstandigheid is een erkend verlies hoger dan het contante verlies, zonder provisies, belastingen en andere honoraria mee te rekenen. 7.

Hoe kan ik betaling ontvangen in de schikking?

Om voor betaling in aanmerking te komen, moet u een claim- en vrijgaveformulier indienen. U hoeft slechts één claim- en vrijgaveformulier in te dienen om deel te nemen aan de schikking. Een claim- en vrijgaveformulier is bij deze kennisgeving gevoegd. U kunt ook een claim- en vrijgaveformulier op internet krijgen, op www.gardencitygroup.com. Lees de instructies zorgvuldig, vul het formulier in, voeg er alle documenten bij waarom in het formulier wordt gevraagd, onderteken het en zend het in, met poststempel gedateerd uiterlijk 28 december 2006. 8.

Wanneer zal ik mijn betaling in de schikking ontvangen?

De rechter houdt een mondelinge behandeling op 4 januari 2007, om 10:00 uur om te beslissen of hij de schikking goedkeurt. Ook al keurt de rechter de schikking goed, dan kan het nog meer dan een jaar duren voordat het netto 8

schikkingsfonds aan de rechthebbenden wordt uitgekeerd omdat de claimbeheerder alle claim- en vrijgaveformulieren moet verwerken, de resultaten controleren en eventuele onvoldoende aanspraken natrekken om ze te herstellen. Dientengevolge is het verwerken van aanspraken een gecompliceerd proces dat vele maanden kan duren. 9.

Wat geef ik op om een betaling in de schikking te ontvangen?

Tenzij u zichzelf uitsluit, gaat u ermee akkoord om in de schikkingsgroep te blijven en dat betekent dat als de schikking wordt goedgekeurd, u alle “opgegeven aanspraken” opgeeft tegen de “vrijgestelde personen” (zoals gedefinieerd in de stipulaties, die beschikbaar zijn op internet, www.gardencitygroup.com, of op verzoek via de post en in het claim- en vrijgaveformulier). Dit betekent dat u niet langer het recht hebt om deze aanspraken te doen gelden in een gerecht tegen de gedaagden of een van de vrijgestelde personen omdat deze voorwaarden in de stipulaties omschreven zijn. Als u een deelnemer aan de schikkingsgroep blijft, zijn alle beschikkingen van de rechter op u van toepassing en wettelijk bindend. 10.

Hoe kan ik mezelf uitsluiten van de schikking?

Als u het recht om de gedaagden of vrijgestelde personen te vervolgen wegens de in de tweede gewijzigde aanklacht aangevoerde onjuiste verklaringen of omissies niet wilt opgeven, met inbegrip van enige aanhangige rechtszaak, kunt u besluiten om uzelf van de schikkingsgroep uit te sluiten, in welk geval u niet onderworpen bent aan de ontheffingen die worden gegeven in verband met de schikking. Als u zichzelf echter uitsluit, kunt u niet deelnemen aan de schikking en deelt u niet in het netto schikkingsfonds. Dit wordt ook “zich terugtrekken” uit een schikkingsgroep genoemd. Om uzelf uit te sluiten van, of terug te trekken uit een of beide van de gedeeltelijke schikkingen, moet u per post een brief sturen waarin u zegt dat u uitgesloten wilt worden van Paula Taft v. Willem Ackermans, No. 02 CV 7951 (PKL) aan: Paula Taft v. Willem Ackermans, No. 02 CV 7951 (PKL) EXCLUSIONS c/o The Garden City Group, Inc. Claims Administrator P.O. Box 9000 #6387 Merrick, NY 11566-9000 Om geldig en effectief te zijn, moet het verzoek om uitsluiting een poststempel uiterlijk gedateerd 19 oktober 2006 hebben en moet het de volgende informatie bevatten: Ten eerste uw naam, adres en telefoonnummer. Ten tweede moet u voor elke aankoop of andere verkrijging van aandelen, wissels of opties van KPNQwest vanaf 9 november 1999 tot en met 31 mei 2002 opgeven (i) de datum waarop de aandelen, wissels of opties gekocht of anderszins verkregen zijn; (ii) het aantal aandelen, wissels of opties dat werd gekocht of anderszins verkregen; en (iii) de prijs die betaald is voor elk aandeel, elke wissel of elke optie die gekocht of anderszins verkregen is. Ten derde moet u voor elke koop of andere acquisitie van aandelen, wissels of opties van KPNQwest vanaf 9 november 1999 tot en met 31 mei 2002 opgeven of deze aandelen, wissels of opties zijn verkocht of anderszins van de hand gedaan en, voor elk van deze verkopen of vervreemdingen opgeven (i) de datum waarop de aandelen, wissels of opties zijn verkocht of anderszins van de hand gedaan; (ii) het aantal aandelen, wissels of opties dat is verkocht of anderszins van de hand gedaan; en (iii) de prijs die werd verkregen voor elk aandeel, elke wissel of elke optie die is verkocht of anderszins van de hand gedaan. U kunt zich niet telefonisch of via e-mail uitsluiten. Indien u zichzelf uitsluit van beide gedeeltelijke schikkingen, dan kunt u geen bezwaar maken tegen welk aspect van beide gedeeltelijke schikkingen ook. 11.

Heb ik een advocaat in het geding?

De rechter heeft Schiffrin & Barroway, LLP en Glancy, Binkow & Goldberg, LLC goedgekeurd als raadslieden van de hoofdeiser om u en de andere deelnemers aan de schikkingsgroep te vertegenwoordigen in de schikking. Als u een advocaat bij een van deze bureaus moet bereiken om een aspect van de gedeeltelijke schikkingen te bespreken, kunt u uw vragen richten aan: David Kessler, Esq. of Kay E. Sickles, Esq. van Schiffrin & Barroway, LLP, op 280 King of Prussia Road, Radnor, Pennsylvania 19087, telefoon: (610) 667-7706, [email protected] of Lionel Glancy, Esq., van Glancy Binkow & Goldberg, LLP, 1801 Avenue of the Stars, Suite 311, Los Angeles, California 90067, [email protected]. Als u uw eigen advocaat in de hand wilt nemen, kunt u dit op eigen kosten doen.

9

12.

Hoe worden de raadslieden voor de deelnemers aan de schikkingsgroep betaald?

De raadslieden van de hoofdeiser hebben het proces gevoerd op basis van een voorwaardelijk honorarium, en hebben de proceskosten voorgeschoten in de verwachting dat als het lukt om geld te verhalen voor de schikkingsgroep, ze honoraria zullen ontvangen en hun onkosten zullen worden vergoed uit het schikkingsfonds, zoals gebruikelijk bij dit soort procesvoering. De raadslieden van de hoofdeiser zijn van plan een honorarium uit het schikkingsfonds aan te vragen van maximaal 30% van het schikkingsfonds, plus rente tegen hetzelfde percentage als de schikkingsgroep. De raadslieden van de hoofdeiser eisen ook vergoeding van de kosten en uitgaven die ze hebben voorgeschoten in verband met het geding, tot een bedrag van niet meer dan $1.000.000, plus rente tegen hetzelfde percentage als de schikkingsgroep. 13. Hoe stel ik de rechtbank in kennis indien ik bezwaar heb tegen de schikking, de toewijzingsregeling, de verzochte honoraria van de raadslieden en de vergoeding van de uitgaven of het verzoek voor een geldelijke toewijzing aan de hoofdeiser op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven? Indien u deelnemer aan de schikkingsgroep bent, kunt u bezwaar maken tegen elk aspect van de schikking, waaronder begrepen de voorwaarden van de Qwest-stipulatie, de voorwaarden van de KPN-stipulatie, de toewijzingsregeling, het verzoek voor een geldelijke toewijzing aan de hoofdeiser op basis van zijn redelijke tijd en uitgaven. Om bezwaar te maken, moet u een brief schrijven waarin u zegt dat u een deelnemer aan de schikkingsgroep bent, dat u bezwaar maakt tegen de schikking, en de redenen aangeven waarom u bezwaar maakt. Bij uw bezwaar moet u uw naam, adres, telefoonnummer en handtekening opgeven. U moet ook informatie opgeven betreffende uw transacties in effecten van KPNQwest N.V. tijdens de schikkingsgroepperiode, inclusief de data, betaalde of ontvangen prijzen en gekochte of verkochte hoeveelheden, zodat de rechter kan vaststellen dat u deel uitmaakt van de schikkingsgroep en een economisch belang in een aspect van de gedeeltelijke schikkingen hebt. Uw bezwaar moet bij de rechtbank worden ingediend en op of vóór 19 oktober 2006 zijn ontvangen door de hieronder vermelde raadslieden voor de gedeeltelijke schikkingen: Jonathan Sherman, Esq. Boies, Schiller & Flexner LLP 5301 Wisconsin Ave., N.W. Washington DC 20015

Andrew Levander, Esq. Dechert LLP 30 Rockefeller Plaza Suite 2300 New York, NY 10012

David Kessler, Esq. Kay E. Sickles, Esq. Schiffrin & Barroway, LLP 280 King of Prussia Road Radnor, PA 19087

Lionel Glancy, Esq., Glancy Binkow & Goldberg, LLP, 1801 Avenue of the Stars, Suite 311 Los Angeles, CA 90067

Raadslieden van Qwest Communications International Inc.

Raadslieden van KPN

Raadslieden van hoofdeiser

Raadslieden van hoofdeiser

14.

Wanneer en waar beslist de rechter deze zaken?

De 'fairness hearing' voor de schikking wordt gehouden om 10 uur op de vierde dag van januari 2007, in de United States District Court voor het zuidelijke arrondissement van New York, voor Honorable Peter K. Leisure, Daniel Patrick Moynihan United States Courthouse, 500 Pearl Street, New York, New York in een nader op te geven rechtszaal. Tijdens deze terechtzitting zal de rechter overwegen of de schikking billijk, redelijk en voldoende is. De rechter kan besluiten om de 'fairness hearing' voor de schikking te verdagen zonder verdere kennisgeving aan de schikkingsgroep. Ook kan de rechter besluiten of hij de toewijzingsregeling goedkeurt, hoeveel hij toekent aan de raadslieden van de hoofdeiser voor honoraria en uitgaven en of hij geld toewijst en hoeveel hij toewijst aan de hoofdeiser voor zijn redelijke tijd en uitgaven. 15.

Moet ik op de definitieve hoorzitting verschijnen en mag ik daar spreken?

U hoeft niet aanwezig te zijn bij de hoorzitting. Als u echter een bezwaar hebt ingediend tegen een aspect van de schikking zoals hierboven aangegeven, mag u de rechter toestemming vragen om tijdens de 'fairness hearing' te spreken. Hiervoor moet uw bezwaar de verklaring bevatten “I hereby give notice that I intend to appear at the fairness hearing for the Partial Settlement in Paula Taft v. Willem Ackermans, No. 02 CV 7951 (PKL)." Zorg dat u uw naam, adres en telefoonnummer opgeeft, alle relevante gegevens betreffende uw effecten van KPNQwest N.V., inclusief de datums, betaalde of ontvangen prijzen en de gekochte of verkochte hoeveelheden opgeeft, en de brief ondertekent. Als u van plan bent een getuige een verklaring te laten afleggen of bewijsstukken bij de hoorzitting over te leggen, moet u de getuige en bewijsstukken in uw bezwaar opgeven. Uw kennisgeving dat u van plan bent te verschijnen moet het poststempel van niet later dan 19 oktober 2006 dragen, en worden gestuurd aan de griffier van de rechtbank en de raadslieden die hierboven in het antwoord op vraag 13 zijn vermeld. U kunt niet op de mondelinge behandeling spreken indien u zich van beide gedeeltelijke schikkingen uitsluit. 10

16.

Wat gebeurt er als ik een deelnemer aan de schikkingsgroep in het geding ben en ik niets doe?

Als u nalaat tijdig een claimbewijs in te dienen, ontvangt u geen geld van de schikking. Tenzij u zichzelf van de schikking uitsluit, kunt u nooit meer een proces aanhangig maken, een aanhangig proces voortzetten of deelnemen aan een ander proces tegen de gedaagden of de vrijgestelde personen voor de door de schikking opgegeven aanspraken. SPECIALE KENNISGEVING AAN EFFECTENMAKELAARS EN ANDERE GEVOLMACHTIGDEN De rechter heeft beschikt dat als u gewone aandelen, wissels of callopties van KPNQwest N.V. hebt gekocht of verkregen of putopties van KPNQwest N.V. hebt verkocht tijdens de schikkingsgroepperiode als gevolmachtigde voor een economische eigenaar, u een van de volgende dingen moet doen binnen tien (10) kalenderdagen nadat u deze kennisgeving hebt ontvangen: (a) een kopie van deze kennisgeving en het bijgevoegde claim- en vrijgaveformulier per brievenpost naar al deze economische eigenaars zenden; of (b) een lijst met namen en adressen van deze economische eigenaars verschaffen aan de claimbeheerder (Claims Administrator) op het volgende adres zodat de claimbeheerder hun een kopie van deze kennisgeving en een claim- en vrijgaveformulier kan verschaffen. Paula Taft v. Willem Ackermans, No. 02 CV 7951 (PKL) c/o The Garden City Group, Inc. Claims Administrator P.O. Box 9000 #6387 Merrick, NY 11566-9000 VOOR NADERE INFORMATIE In deze kennisgeving wordt de voorgestelde schikking samengevat. Verdere informatie staat in de Qwest-stipulatie en de KPN-stipulatie die verkrijgbaar zijn op www.gardencitygroup.com. Als u vragen hebt over hoe u kopieën van documenten met betrekking tot deze schikking kunt krijgen, het invullen van uw claim- en vrijgaveformulier, correspondentie die u hebt ontvangen van de claimbeheerder, of de berekening van uw aanspraak, kunt u contact opnemen met de claimbeheerder over de uitkering van het schikkingsfonds via het gratis nummer 1 (888) 212-5997 in de VS of 00 800 789 11789 in het VK en Nederland, of naar The Garden City Group, Inc. schrijven op het hierboven genoemde adres. NEEM GEEN CONTACT OP MET DE RECHTBANK.

11

DEZE PAGINA IS MET OPZET LEEG GELATEN

12