Algemeen overzicht – finale versie van 12 november 2013
OVERZICHT VAN DE VOORGESTELDE HERVORMING VAN DE NMBS GROEP
De wet van 30 augustus 2013 betreffende de hervorming van de Belgische spoorwegen beoogt de hervorming van de huidige drieledige structuur van de NMBS-Groep naar een tweeledige structuur met een spoorwegonderneming en een infrastructuurbeheerder waarin de Belgische Staat rechtstreeks aandeelhouder is, en met een nieuwe gezamenlijke dochtervennootschap HR Rail. HR Rail is een naamloze vennootschap van publiek recht, die de werkgever van het personeel zal zijn en waarin ook de Staat zal participeren. Het koninklijk besluit van 7 november 2013 tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (I) bevat nadere regels met betrekking tot deze hervorming. Op grond daarvan wordt voorgesteld de beoogde hervorming te realiseren via drie grote verrichtingen, die met elkaar zijn verbonden: (i) de totstandbrenging van de nieuwe spoorwegonderneming (“N-NMBS”) via fusie van NMBS Holding en NMBS (ii) de vormgeving van de nieuwe activiteitenperimeter van Infrabel, en haar loskoppeling van NMBS Holding, via een partiële splitsing, en (iii) de totstandbrenging van HR Rail. Deze drie hoofdverrichtingen gaan gepaard met een aantal verbonden of flankerende stappen, zoals de kapitaalverhogingen door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden bij NMBS Holding en Infrabel en de overdracht van de activiteit ‘informatie aan reizigers’ van Infrabel naar N-NMBS. Deze verrichtingen vormen een geïntegreerd geheel. De hervorming kan slechts tot een goed einde worden gebracht indien zij alle door de bevoegde organen van de betrokken vennootschappen worden goedgekeurd. Daartoe wordt elke verrichting van de goedkeuring van de andere verrichtingen afhankelijk gemaakt via de techniek van de opschortende voorwaarde en wordt voorgesteld hen op dezelfde datum, namelijk vrijdag 20 december 2013, ter goedkeuring aan de algemene vergaderingen van NMBS Holding, NMBS, Infrabel en HR Rail voor te leggen. Daarnaast wordt voorgesteld de inwerkingtreding van elk van deze operaties op dezelfde datum, namelijk 1 januari 2014, te bepalen. Dit neemt niet weg dat het vanuit juridisch en financieelboekhoudkundig oogpunt noodzakelijk is om een sequentie van de operaties te bepalen. Die sequentie wordt in een afzonderlijke bijlage (Bijlage [1]) weergegeven. Zoals gebruikelijk in zo’n geval zijn het de algemene vergaderingen van NMBS Holding, van Infrabel en van NMBS in hun huidige samenstelling die worden uitgenodigd om op 20 december 2013 het geheel van de op hun respectievelijke vennootschappen betrekking hebbende beslissingen te nemen, maar met volledige kennis van zaken van de verrichtingen die zich in de andere betrokken vennootschappen afspelen. Deze beslissingen zullen immers pas op 1 januari 2014 uitwerking hebben. 1.
KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN HERWAARDERINGSMEERWAARDEN IN NMBS HOLDING EN INFRABEL
CF-3860049.1
NMBS Holding en Infrabel nemen zich voor over te gaan tot de herwaardering van bepaalde activa voor een bedrag van 1.208.960.230,68 EUR (NMBS Holding) en 1.214.744.061,45 EUR (Infrabel). Deze meerwaarden zijn opgenomen in een tussentijds financieel verslag per 31 augustus 2013, dat volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling werd opgemaakt als de
Algemeen overzicht – finale versie van 12 november 2013
jaarrekening en aan de controle van het college van commissarissen wordt onderworpen. De goedkeuring van dit financieel verslag wordt aan de algemene vergadering van respectievelijk NMBS Holding en Infrabel, beide voorzien op 20 december 2013, voorgelegd. Bij goedkeuring, wordt overeenkomstig artikel 8 van het voormelde koninklijk besluit van 7 november 2013 voorgesteld deze herwaarderingsmeerwaarden ten belope van 1.005.000.000,00 EUR (NMBS Holding) en 1.164.744.061,45 EUR (Infrabel) in het kapitaal te incorporeren. Op het niveau van NMBS Holding is deze kapitaalverhoging noodzakelijk om het eigen vermogen, inzonderheid de kapitaalsubsidies, na de partiële splitsing te kunnen wedersamenstellen. Wat Infrabel betreft is deze kapitaalverhoging noodzakelijk omdat zij na de partiële splitsing een kapitaalvermindering zal moeten doorvoeren met het oog op de vernietiging van de eigen aandelen die zij naar aanleiding van de partiële splitsing verkrijgt. Beide operaties worden daarom voorafgegaan door een kapitaalverhoging door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden, zoals die in het door de algemene vergadering goedgekeurd financieel verslag tot uitdrukking komen. Het gaat zowel voor NMBS Holding als voor Infrabel om een interne kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen. 2.
FUSIE VAN NMBS HOLDING EN NMBS
NMBS Holding en NMBS nemen zich voor over te gaan tot een vereenvoudigde moederdochterfusie, waarbij NMBS Holding de overnemende vennootschap is. In het kader van deze fusie gaat het volledige vermogen van NMBS in continuïteit en onder algemene titel over op NMBS Holding, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De vereenvoudigde fusie is mogelijk omdat NMBS Holding al 100% van de aandelen van NMBS aanhoudt (art. 676 W. Venn.). De gefuseerde vennootschap zal de spoorwegonderneming zijn, bedoeld in de wet van 30 augustus 2013 en zal de naam “Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen” (afgekort “NMBS”) aannemen (de gefuseerde vennootschap wordt voor de duidelijkheid in dit overzicht ook wel “N-NMBS” genoemd). Ter voorbereiding hiervan zijn de raden van bestuur van NMBS en NMBS Holding al identiek samengesteld, en hebben zij dezelfde gedelegeerd bestuurder, de heer Jo Cornu. Het gezamenlijke fusievoorstel wordt ter goedkeuring aan de raden van bestuur van NMBS Holding en NMBS, voorzien op 15 november voorgelegd. Bij goedkeuring, wordt het openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 6 van het koninklijk besluit van 7 november 2013 tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (I), en aan de algemene vergaderingen voorzien op 20 december 2013 voorgelegd. 3.
PARTIËLE SPLITSING VAN NMBS HOLDING NAAR INFRABEL
2
CF-3860049.1
NMBS Holding en Infrabel nemen zich voor deel te nemen aan een partiële splitsing van NMBS Holding. In het kader van deze partiële splitsing gaat een deel van het vermogen van NMBS
Algemeen overzicht – finale versie van 12 november 2013
Holding in continuïteit en onder algemene titel over op Infrabel, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen Infrabel aan de aandeelhouders van NMBS Holding. Via de partiële splitsing worden drie doelstellingen tegelijk gerealiseerd: (i) de overdracht aan Infrabel van de activa en passiva die nodig zijn om haar nieuwe activiteitenperimeter, zoals door de wet van 30 augustus 2013 beoogd, vorm te geven, (ii) de verdeling van de financiële schuld van de groep, die in de huidige holdingstructuur volledig door NMBS Holding werd aangehouden en ingevolge de overgang naar een tweeledig model over de spoorwegonderneming en de infrastructuurbeheerder moet worden verdeeld, en (iii) de loskoppeling van de participatie die NMBS Holding in Infrabel aanhoudt via de overdracht van deze volledige aandelenparticipatie naar Infrabel (gevolgd door de vernietiging van deze aandelen door Infrabel, met aanrekening op haar kapitaal). De bestanddelen van het afgesplitste vermogen zijn opgelijst in het gezamenlijke splitsingsvoorstel, dat eveneens ter goedkeuring aan de raden van bestuur van NMBS Holding en Infrabel van 15 november 2013 wordt voorgelegd. Bij goedkeuring, wordt het gezamenlijke splitsingsvoorstel openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 6 van het koninklijk besluit van 7 november 2013 tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (I), en aan de algemene vergaderingen voorzien op 20 december 2013 voorgelegd. Het splitsingsvoorstel voorziet in de uitgifte door Infrabel van 4.243.320 nieuwe aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen worden als volgt over de huidige aandeelhouders van NMBS Holding verdeeld: • Belgische Staat: 4.205.995 • Houders van bewijzen van deelgerechtigdheid: 37.325. Er wordt voorgesteld dat de algemene vergadering van Infrabel onmiddellijk na de partiële splitsing beslist over een kapitaalvermindering met het oog op de vernietiging van alle eigen aandelen die Infrabel naar aanleiding van de partiële splitsing verkrijgt (15.721.908 aandelen). Als gevolg hiervan zal de aandeelhoudersstructuur van Infrabel na de hervorming er als volgt uitzien (na “stock split”, waarbij het aantal aandelen wordt vermenigvuldigd met 10): • Belgische Staat: 52.707.410 aandelen, hetzij 99,30 % • Houders van bewijzen van deelgerechtigdheid van NMBS Holding, die aandeelhouders van Infrabel zijn geworden: 373.250 aandelen, hetzij 0,70%. Ook de algemene vergadering van NMBS Holding wordt meteen na de partiële splitsing uitgenodigd te beraadslagen en beslissen over een kapitaalvermindering met het oog op de wedersamenstelling van de kapitaalsubsidies op de passiefzijde van haar balans voor het bedrag dat als gevolg van de partiële splitsing (en rekening houdend met de eerdere fusie) verloren gaat. 4.
OVERDRACHT VAN DE ACTIVITEIT INFORMATIE AAN REIZIGERS VAN INFRABEL NAAR N-NMBS
3
CF-3860049.1
In het kader van de toekomstige “B2B”-focus van Infrabel, zoals beoogd door de wet van 30 augustus 2013, wordt tevens een aantal activa en passiva van Infrabel met betrekking tot informatie aan reizigers, en bijkomstig een aantal andere activa en passiva verbonden met de “B2C”-activiteiten overgedragen aan de nieuwe spoorwegonderneming. Deze overdracht
Algemeen overzicht – finale versie van 12 november 2013
geschiedt op grond van artikel 9 van het koninklijk besluit van 7 november 2013 tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (I), via de techniek van door de Koning vast te stellen lijsten, zoals die ook bij de hervorming van de toenmalige NMBS in 2004 werd gebruikt. De raden van bestuur van NMBS Holding en Infrabel van 15 november 2013 worden ertoe uitgenodigd een gezamenlijke lijst van over te dragen activa en passiva aan de Koning voor te stellen. Na vaststelling door de Koning, wordt de lijst ter griffie neergelegd alsook ter kennisname aan de algemene vergaderingen van beide vennootschappen, voorzien op 20 december 2013, voorgelegd. 5.
TOTSTANDBRENGING VAN HR RAIL
NMBS Holding en Infrabel hebben op 4 november 2013 samen HR Test opgericht, een naamloze vennootschap die tot doel heeft de toekomstige werking van HR Rail voor te bereiden, en waarvan zij elk de helft van de aandelen aanhouden. Het is de bedoeling dat deze vennootschap op grond van een koninklijk besluit betreffende het personeel van de Belgische spoorwegen, dat momenteel ter goedkeuring ligt, wordt omgevormd tot de naamloze vennootschap van publiek recht HR Rail zoals beoogd door de wet van 30 augustus 2013. De operationalisering van HR Rail vereist verder dat (i) NMBS Holding daarin een geheel van activa (en passiva) die haar activiteit “human resources” uitmaken, inbrengt, samen met een opleg in geld, en (ii) Infrabel een inbreng in geld doet van 10.000.000,00 EUR die overeenstemt met de waarde van de inbreng door NMBS Holding. De raad van bestuur van NMBS Holding van 15 november 2013 wordt er daarom toe uitgenodigd een lijst van in te brengen activa en passiva op te maken. De inbreng kan dan plaatsvinden op grond van artikel 11 van het koninklijk besluit van 7 november 2013 tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (I), via de techniek van door de Koning vast te stellen lijsten. Ook de overeenkomstige inbrengen in geld worden aan de raden van bestuur van NMBS Holding en Infrabel van 15 november 2013 ter goedkeuring voorgelegd. Indien het voormeld koninklijk besluit betreffende het personeel van de Belgische spoorwegen conform de huidige intenties wordt goedgekeurd, zal een algemene vergadering van HR Test voorzien op 20 december 2013 de omvorming in HR Rail, NV van publiek recht, vaststellen en vervolgens beraadslagen en beslissen over een kapitaalverhoging door uitgifte van 100 nieuwe aandelen in ruil voor de inbrengen door NMBS Holding en Infrabel. Er wordt voorgesteld dat NMBS Holding en Infrabel in dat kader ook aandelen aan de Belgische Staat overdragen, zodat deze over de wettelijk vereiste (minimaal) 2% van de aandelen beschikt. Aansluitend zou dan de eerste raad van bestuur van HR Rail plaatsvinden, waarop onder meer de algemeen directeur van HR Rail zal worden aangesteld.
4
CF-3860049.1
Het personeel van NMBS Holding zou door het koninklijk besluit betreffende het personeel van de Belgische spoorwegen per 1 januari 2014 naar HR Rail worden overgedragen.
Algemeen overzicht – finale versie van 12 november 2013
6.
ANDERE MET VOORMELDE VERRICHTINGEN VERBONDEN MAATREGELEN
Op 19 december 2013 zal de NV Syntigo, vandaag 100%-dochter van NMBS Holding, die zich bezig houdt met de commercialisering van de IT en telecom, overgaan tot een partiële splitsing, die eveneens op 1 januari 2014 in werking treedt. Deze partiële splitsing beoogt de activiteiten die in de nieuwe structuur bij N-NMBS behoren te blijven, af te zonderen in een afzonderlijke vennootschap. De bestaande vennootschap wordt vervolgens in de partiële splitsing beschreven onder 3 aan Infrabel overgedragen. De Belgische Staat en de Financière Rue de France NV (“FRF”), een (klein)dochtervennootschap van NMBS Holding, hebben zich voorgenomen vóór 20 december 2013 over te gaan tot de overdracht aan de Belgische Staat van de 16.624.993 bewijzen van deelgerechtigdheid van NMBS Holding die FRF aanhoudt tegen een prijs van 0,30 EUR per deelbewijs. Hiermee wordt de door de hervorming beoogde concentratie van de aandelenparticipaties in de handen van de Belgische Staat nagestreefd, en wordt vermeden dat N-NMBS na de hervorming (via FRF) aandelen Infrabel zou aanhouden. Dit laatste zou anders het gevolg zijn van de uitgifte van aandelen Infrabel aan de aandeelhouders van NMBS Holding (waaronder, zonder de voorgenomen overdracht, FRF) naar aanleiding van de partiële splitsing.
Daarnaast worden de wijzigingen aan de statuten (m.i.v. het doel) van (i) NMBS Holding, die NNMBS wordt, (ii) Infrabel en (iii) van HR Rail, zoals die uit de voormelde verrichtingen voortvloeien, parallel ter goedkeuring aan de respectieve algemene vergaderingen voorgelegd.
5
CF-3860049.1
Bijlage 1. Sequentie van de operaties
