JEGYZŐKÖNYV amely készült a PANNONPLAST Műanyagipari Rt. 2003. november 3-i rendkívüli közgyűlésén, a Társaság székhelyén Dr. Fehér Erzsébet elnök üdvözli a megjelenteket. Bejelenti, hogy a TV2 rövid felvételt kíván készíteni, amelyhez a részvényesek hozzájárulását kéri és amely felvétel a közgyűlés elkezdéséig tarthat. Dr. Fehér Erzsébet ezek után megállapítja, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerűen, az Alapszabály és a társasági törvény előírásaival összhangban történt. (A közgyűlés napirendi pontjait, valamint a részvétellel kapcsolatos információkat tartalmazó hirdetmény a Magyar Tőkepiac 2003. október 1-i, a részvényesi igényre a kiegészítő napirendi pontot is tartalmazó módosított hirdetmény a Magyar Tőkepiac október 7-i számában meghirdetésre került. Ugyanezeket az információkat a társaság elektronikus formában és a részvényesi irodán keresztül is hozzáférhetővé tette.) Dr. Fehér Erzsébet megállapítja, hogy a társaságnak az ún. tulajdonosi megfeleltetés napján, a jelen rendkívüli közgyűlés napját megelőző 5. értéktőzsdei munkanapon (2003. október 27.) 4.210.931 db. szavazásra jogosító részvénye van. Az Alapszabály 28. pontja szerint minden részvény egy szavazatot ér, de egy részvényes az összes szavazatoknak maximum 12,5%-át adhatja le, függetlenül a tulajdonában lévő részvények számától. A társaság tulajdonában szavazásra nem jogosító részvény nincs. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a közgyűlésen 2.673.979 db részvényt képviselő részvényes, az összes szavazó részvény 63,5%-a jelent meg. A közgyűlés határozatképes. Dr. Fehér Erzsébet a közgyűlést ezennel megnyitja. Tájékoztatja a közgyűlés résztvevőit, hogy a közgyűlés teljes időtartama alatt a közgyűlés munkájáról hangfelvétel készül, amely lehetővé teszi a jegyzőkönyvi rögzítés mellett a részvényesi hozzászólások teljes szövegének megőrzését. Elmondja, hogy a közgyűlés iránt érdeklődők a földszinti teremben elhelyezett hangszórók segítségével nyomon követhetik a közgyűlés menetét.
1
A határozathozatal elektronikus szavazással történik. Megkéri a HC Linear Kft. képviselőjét, hogy ismertesse az elektronikus szavazás menetét. A szavazás a közgyűlés előtt átvett nyomógombos készülékek segítségével történik, amelyek tartalmazzák a részvényes tulajdonában lévő részvényeket megillető szavazatszámot. A szavazás megkezdésére és befejezésére a levezető elnök ad jelet. Dr. Door Ervin szavazókészüléke csak a második próbaszavazás alkalmával működött, a második próbaszavazás sikeres volt. Dr. Fehér Erzsébet bejelenti, hogy levezető elnököt kell választani. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság együttesen Dr. Horváth György urat javasolja azzal, hogy az elnök megválasztásához egyszerű szótöbbség szükséges. Dr. Fehér Erzsébet a jelöltet megkéri, nyilatkozzon arról, hogy megválasztása esetén vállalja-e a rendkívüli közgyűlés elnöki megbízatását, aki a kérdésre igennel válaszolt. Dr. Fehér Erzsébet felteszi a kérdést, hogy a levezető elnökre vonatkozó javaslathoz kíván-e valaki hozzászólni, van-e más személyre javaslat. Új javaslat nem volt. Ezek után a közgyűlés szavazott a levezető elnök személyéről. Szavazás:
2.198.760 igen, 0 nem, 475.219 tartózkodás
38/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés a 2003. november 3-i rendkívüli közgyűlés levezetésével Dr. Horváth György urat megbízza. A Levezető elnök kijelöli a jegyzőkönyv vezetésére dr. Perlaki Dezső ügyvéd urat. Levezető elnök javasolja, hogy a közgyűlés nyílt szavazással hozza meg határozatait. A határozathozatalhoz egyszerű szótöbbség szükséges. Szavazás eredménye:
2.605.072 igen, 68.907 nem, 0 tartózkodás
39/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A rendkívüli közgyűlés határozatait nyílt szavazás útján hozza meg. A levezető elnök szavazatszámlálással járó technikai feladatok elvégzésére kijelöli Farkas Antalt és Zseli Ilonát A Levezető elnök javaslatot tesz a jegyzőkönyv hitelesítők személyére Hevér András és Dr. Zoltán Gábor részvényesek (részvényesi képviselők) személyében. Karsai úr a Karsai Holding nevében javaslatot tesz Dr. Knizse Gyula ügyvéd mint harmadik jegyzőkönyv hitelesítő személyére.
2
A Levezető elnök kérdésére a jelöltek kijelentik, hogy megválasztásuk esetén vállalják-e a jegyzőkönyv hitelesítését. A szavazás egyénként, egyszerű szótöbbséggel történik. 1. számú hitelesítő, azaz Hevér András személyéről szóló szavazás: Szavazás eredménye:
2.534.483 igen, 68.913nem, 70.583 tartózkodás
40/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésére megválasztja Hevér András részvényest (részvényesi képviselőt) A 2. sz. hitelesítő, azaz Dr. Zoltán Gábor személyéről szóló szavazás. Szavazás eredménye:
2.461.739 igen, 108.915 nem, 103.253 tartózkodás
41/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésére megválasztja Dr. Zoltán Gábor részvényest (részvényesi képviselőt) A 3. sz. hitelesítő, azaz Dr. Knizse Gyula személyéről szóló szavazás. Szavazás:
2.116.482 igen, 519.191nem, 38.306 tartózkodás
42/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésére megválasztja Dr. Knizse Gyula részvényest (részvényesi képviselőt) A Levezető elnök bejelenti, hogy az Igazgatóság elnöke a napirendi pontok tárgyalása előtt szót kér. Dr. Fehér Erzsébet tájékoztatta a részvényeseket, hogy a szavazati jog korlátozás szükségességét az Igazgatóság ismételten vizsgálta nevezetesen azt, hogy a részvénytulajdonosok szavazhatnak-e tulajdoni hányaduknak megfelelően. Gondos, körültekintő mérlegelés alapján és a Társaság Alapszabálya szerint az Igazgatóság arra a következtetésre jutott, hogy a jelen, bírósági döntésre váró helyzetben nem korlátozható a szavazati jog. Mint ismert a PSZÁF azon határozata ellen, amely kimondja, hogy a Britton és a Pevdi „az érintett társaságok befolyásszerzésének finanszírozásával kapcsolatban (tehát
3
legalább a likviditás biztosítása tekintetében) közös elem található” a felek bírósági keresetet nyújtottak be. A Cégbíróság a Perbíróság jogerős döntésnek meghozataláig az április 30-i közgyűlésen elhatározott változások bejegyzését felfüggesztette. A Cégbíróság ezen határozatának indokolásában kitér arra, hogy „a Cégbíróság álláspontja szerint nem kellően bizonyított és nem jogerősen megállapított a PSZÁF hatósági vélekedése, az együttes befolyásszerzés ténye vonatkozásában és ilyen bizonyítási eljárást a Cégbíróság nem jogosult eldönteni”. A Cégbíróság felfüggesztő határozata ellen a döntés kikényszerítése érdekében az Ítélőtáblához fellebbeztünk. Az Ítélőtábla a soronkívüliséget elrendelte és közlése szerint várhatóan október hónapban a kérelem elbírálása befejezést nyer. A közgyűlés határozatai ellen részvényes észrevétellel nem élt, nem támadta meg. Az Igazgatóság a fentieket figyelembe véve hozta meg döntését. Dr. Fehér Erzsébet elnök átadja a szót Dr. Horváth György úrnak, hogy ismertesse a Cégbíróság és a Fővárosi Ítélőtábla előtt folyamatban lévő eljárásokat. Dr. Horváth György úr az előzőekben elhangzottak folytatásaként előadja, hogy a legfontosabb tény, hogy egyetlen részvényes sem támadta meg az április 30-i határozatokat. Egyedül a PSZÁF kezdeményezte a Cégbíróságnál, hogy állapítsa meg az említett határozatok törvénytelenségét, mert a Britton és a Pevdi összehangolt tevékenységük alapján kapott helyet a jelenlegi Igazgatóságban. A Cégbíróság mind a cégbejegyzést, mind pedig a PSZÁF törvényességi felügyeleti kérelmét, illetve az azzal kapcsolatban indult eljárást felfüggesztette. Fontos momentum, hogy a PSZÁF nem nyilvánította előzetesen végrehajthatónak a saját határozatát, bár erre jogi lehetősége meg lett volna. A fentieket szem előtt tartva és szakvéleményeket beszerezve járt el az Igazgatóság, amikor azt állapította meg, hogy a részvénytulajdonosok tulajdoni hányaduknak megfelelően szavazhatnak. Tájékoztatta továbbá a közgyűlést, hogy ezen a héten várható a határozatok kézbesítése az első fokon eljárt bíróság útján. Kérdések és további felvilágosítások igénye esetén szívesen áll rendelkezésre. Batizi József, a Budapest Alap képviseletében felvetette, hogy a PSZÁF hozott egy későbbi határozatot is, amely a Britton és a Pevdi tulajdonosi jogainak felfüggesztését mondta ki. Kérdezte, hogy mi az ezzel kapcsolatos jogi álláspont. Dr. Horváth György elmondta, hogy a PSZÁF összesen három határozatot hozott, az első amellyel kapcsolatban a Cégbírósági eljárás, illetve a közigazgatási eljárás folyik, a második amelyet Batizi úr említett és van egy harmadik is, amelyben a PSZÁF rendelkezett arról, hogy a Britton és a Pevdi a továbbiakban gyakorolhatja tulajdonosi jogait.
4
További kérdések a fenti témában nem voltak. 1. napirendi pont: az Igazgatóság beszámolója az elmúlt időszakban folytatott üzletpolitikáról és a jövő feladatairól A Levezető elnök felkéri Dr. Illéssy János vezérigazgató urat a beszámoló megtartására. Dr. Illéssy János beszámolójában a 2003. április 30. óta végzett munkát vázolta fel különös tekintettel arra, hogy 2003. július 1-jétől állt fel a jelenlegi összetételű Igazgatóság. Négy témára osztotta tájékoztatóját: a vezetés munkájára, a reorganizációs tervre, a társaság érdekében az ügyfelekkel, illetve a bankokkal kialakításra kerülő tárgyalási pozíciók kialakítására, és az I-III. negyedévi eredményekre. Az április 30-i közgyűlés után az IT létszáma 11-ről 6 főre csökkent és szétválasztották az elnöki, illetve a vezérigazgatói posztot. Személyében új vezérigazgató került kinevezésre. A munkakör átadás-átvétele a nyár folyamán lezárult, ezt nagyban elősegítette az a tény is, hogy 1987. óta van a vállalatnál és 1996-tól különböző pozíciókban a felső vezetés tagja. Miután Dr. Fehér Erzsébet 2003. július 1-je óta az elnöki teendőket látja el, az ő feladata mint vezérigazgatónak az operatív vezetés. Átszervezték a holding vezetését egyéb tekintetben is, két vezérigazgató-helyettesi pozíció megszűnt, a feladatokat egymás között felosztották, illetve bizonyos munkák kiszervezésre kerültek. Az eredeti négy üzleti struktúrából három maradt, amely jobban reprezentálja a csoport tevékenységét és nagyobb átláthatóságot biztosít. Az Igazgatóság 2003. április 30. óta nagy energiával és lendülettel kezdte meg munkáját, sokkal gyakrabban ülésezett, feladata a megváltozott környezetben új piaci stratégia kidolgozása. A reorganizációs folyamat mind a holdingnál mind pedig a tagvállalatoknál elindult, három céget emelt ki. A Pannonpipe Rt, mely meghatározó szereplője a műanyag csövek és fittingek piacának. Az új marketing, szervezeti és személyi projektek beindulása folytán remény van a piac megtartására. A másik két ilyen fontos társaság a Moldin és a Moldin 2000, melyek tevékenysége az export szempontjából igen jelentős. A Moldin 2000 sikeresen készült fel a 2003. évi feladatokra, amelynek eredménye a szezonális termék jelleg miatt csak az év második felében jelentkezik. A nevezett cégeknél volt vezetőváltozás is. A Moldin Kft. nincs olyan kedvező helyzetben mint a Moldin 2000, a 2002-2003-as piacváltozások sokkal jobban érintették. Az ipari portfóliót átstruktúrálják, ennek egyik példája a Pannon-Tara beolvasztása a Pannon-Effekt-be. Aktív portfóliókezelésre törekednek. A cél a nyereségesség és a piacképesség biztosítása, ha az illető cég nem illik a PANNONPLAST portfóliójába, esetleg felszámolás is szóba kerülhet. A költségcsökkentési projekt indítása megkezdődött, mely fontos eleme a stratégiának és 1-1,5 éves időszakot jelent. A fel nem osztott költségek tekintetében jelentős
5
megtakarításokat, a párhuzamos tevékenységek megszűntetését várják mind a holdingnál, mind a tagvállalatoknál. A tagvállalatok három éves görgetett terveiket elkészítették, azok jelenleg vannak zsűrizés alatt állnak. Ezt követően a csoport terve is elkészül. Folyik a tagvállalati stratégiai tervek készítése, jelenleg tagvállalati szinten folyik az egyeztetés. Ami a társaság tárgyalási pozícióit illeti, hogy azok megfelelőek legyenek, szükség van belső erőforrásokra, lojális részvényesekre, megfelelő munkaerőre és megfelelő külső partnerekre, amely utóbbi alatt a tulajdonostársak a vegyes vállalatokban, valamint a bankok értendők. A tárgyalási pozíciókat megnehezítette az a bizonytalanság, amelyet akár szándékosan vagy anélkül gerjesztettek. Mind a vevők mind pedig a bankok érthetetlennek találták azt ami a PANNONPLAST körül és a részvényesek között történt. Ez a bizonytalanság megnehezítette a tárgyalásokat és annak ellenére, hogy sikerült jó pozíciókat felvenni, a részvényeseknek tudniuk kell, hogy a bizonytalanság nemcsak a társaságért felelős munkavállalókat izgatja, hanem a kulcsszereplőket is. Ettől függetlenül elindultak a stratégiai egyeztető tárgyalások a fontos vevőkkel és a tulajdonostársakkal. Ha a bizonytalanság megszűnik a stratégiai kapcsolatok helyreállhatnak. Ami a bankokat illeti, mint azt a gyorsjelentésben is jelezte a társaság, 2003. október 9-én lejárt a keret hitelszerződés. A refinanszírozás nem sikerült, egyebek között a rendkívüli közgyűlés híre miatt sem, csak technikai meghosszabbításra került sor. A vállalat készpénztermelő képessége a legkisebb akadály abban, hogy ebben a tekintetben a végleges megoldást ebben az évben megtaláljuk. Külső tanácsadók lettek bizonyos feladatokkal megbízva, három területen: - A hosszú távú stratégia, amely mind a Holding, mind pedig a tagvállalatok számára döntési útmutatóként szolgál. Pontos helyzetfelmérés után kiválasztásra kerül a legmegfelelőbb megoldás, amely azután végrehajtásra kerül. Ezen projekt kidolgozása 3-4 hónapig tarthat. - Egy másik ilyen, külső tanácsadó bevonásával megvalósuló projekt a működési költségek csökkentését célozza, ez agresszív és proaktív marketing megközelítést igényel, átfutási ideje 1-1,5 év. - A harmadik projekt az adófizetéssel kapcsolatos, mint ismeretes a negatív eredmény ellenére a társaság mégis sok adót fizet. Ezen projekt célja minden olyan legális és indokolható eszköz megvizsgálása és olyan megoldások kidolgozása, amely az adófizetési kötelezettség mérséklését eredményezi. Pénzügyi gyorsjelentés. Már biztos mindenki elolvasta és hallott róla, mégis pár szóval ismerteti, hogy jelenleg ugyan veszteséges a társaság, de a tendenciák mást mutatnak. Véleménye szerint a nehezén a társaság túl van, az árbevétel 2003. III. negyedévében 7 milliárd Ft fölött volt, mely utoljára 2000. elején fordult elő. A pozitív tendencia a nyereségesség terén is megmutatkozik és érzékelhető. A 2003. I-II. negyedév még veszteséget hozott. Az árbevétel szintén pozitív tendenciát mutat, a közvetett költségek az I. negyedév kivételével csökkentek. Hasonló tendencia látható a működési eredménynél is. A részvényesek 2003. április 30-án bizalmat szavaztak az Igazgatóságnak. Ennek megfelelően arra kéri a részvényeseket, hogy felelős magatartással és a szavazással a
6
folytatásra szavazzanak és tegyék lehetővé, hogy a külső bizonytalanság ne sújtsa a társaságot. Bízik a két-három évvel ezelőtti helyzet visszaállításában. A Levezető elnök közli, hogy a beszámoló elfogadása vagy elutasítása szavazást nem igényel. Kéri a részvényesek észrevételét, hozzászólását. Karsai Béla a Karsai Holding nevében előadja, hogy sok újat nem hallottak, a III. negyedévi gyorsjelentést ismeri. Véleménye szerint a tavalyi Aldra, illetve Dexter pénzügyi leírásokra tekintettel a jelenlegi eredmény rosszabb mint a 2002. évi azonos időszaké. Kérdésként vetette fel, hogy a Dexter és az Aldra átszervezése milyen költségmegtakarítást eredményezett. Dr. Illéssy János válaszában előadja, hogy a Dexter két tevékenysége, azaz a szerszámkölcsönzés a multinacionális vevőknek, valamint a szerszámkészítés stratégiailag változatlan marad. A Dexter-nél látható volt a változtatás szükségessége, ezért a debreceni telepet értékesítették és Budapestre koncentrálták mind a gyártási kapacitást, mind pedig a szakmai tudást. Ennek eredményeképpen a működési eredmény pozitív, a tevékenységi eredmény még negatív. Ennek oka az, hogy a fő vevők országában dekonjunktúra van, nem lehet a teljes kapacitást kihasználni. Úgy véli, hogy a konjunktúra erősödésével ez a helyzet pozitívan változik. Ami az Aldra-t illeti a PVC fóliagyártást meg kellett szűntetni, ez szakmailag igazolható. Ez terhelte meg a tavalyi IV. negyedévet, illetve annak eredmény-kimutatását. Ami pedig Karsai úr általánosságban tett megjegyzéseit illeti, véleménye szerint az I-III. negyedév hasonlítható össze a reális képhez. Karsai Béla 1998-2001. között jelentős beruházás történt. Idén pedig a Philips projekthez valósítottak meg egy 1,5 milliárd Ft-os beruházást. Kérdése, hogy megtörtént-e a korábbi beruházás megtérülésének elemzése, és mi a garancia a mostani Philips projekt megtérülésére. Dr. Illéssy János válaszában kifejti, hogy az elemzés elkészült, a PANNONPLAST Pénzügyi Kézikönyv előírja a projektek szakmai zsűrizését, ami pedig az idei projektet illeti, naivitás annak azonnali megtérülését számon kérni. A projekt előfeltétele volt egy multinacionális céghez való beszállítás. A multinacionális cégeknél kialakuló kapcsolathoz bizonyos belépési nagyságrendek szükségesek, 1-200 millióval erre a piacra nem lehet belépni. Véleménye szerint a projekt jó, és egy év múlva reményei szerint kedvező, bíztató hírekkel tud szolgálni. Karsai Béla következő kérdése a 3%-nyi saját részvény 2003. tavaszán történt értékesítésére irányult, hova került, milyen értéken, befolyt-e annak ellenértéke és azt a társaság mire költötte.
7
A kérdésre Dr. Fehér Erzsébet válaszolt és kifejtette: nem tudják hová került, hiszen a részvények mozgásban vannak, az értékesítés szabályosan meghirdetésre került. Dr. Door Ervin elismeri azt, hogy a PANNONPLAST óriási gazdasági potenciállal rendelkezik. Ugyanakkor éles kritikát fogalmazott meg a rossz személyzeti politikáról, és a rossz marketingpolitikáról. Összehasonlítást tesz a PANNONPLAST és a Tu-Plast Kft. árbevételével, nettó eredményével, rendelésállományával, cash flow-jával, üzemi eredményével stb. kapcsolatban, mely összehasonlításhoz számszerű adatokat felsorolva kijelenti hogy az összehasonlításból a Tu-Plast kerül ki kedvezőbben. Véleménye szerint a PANNONPLAST vezetői nemcsak hogy akadályozzák a Tu-Plast működését, de még kárt is okoznak neki, hatalmukkal visszaélnek, a konkurenciának kiszolgáltatják üzleti titkait. Konkrét példát hoz a közelmúltból egy banki hitelszerződés felmondása kapcsán. Véleménye szerint ennek ellenére a Tu-Plast gazdaságosan állja a versenyt és ennek fényében nehéz megmagyarázni a csoport többi tagjának rossz eredményét. Álláspontja szerint nincs már tapasztalt, felkészült operatív vezető szakembere a csoportnak. Régen 50 milliárdos volt a PANNONPLAST kapitalizációja, szemben a mai 6 milliárddal. Nehezményezi Dr. Fehér Erzsébet következetlenségét a Britton csoport megjelenésével kapcsolatban, mikor is először ellenséges felvásárlónak, majd később ezt megmásítva pénzügyi befektetőnek nevezte őket. Elismeri Illéssy úr kiváló pénzügyi szakemberi képességeit, de véleménye szerint elkötelezettje az elnöknek, így inkább Illéssy urat kell elnöknek kinevezni, mert amíg nincs új elnök, addig nem lesz változás a társaságnál, ami pedig szükséges ahhoz, hogy a részvény árfolyam emelkedjen. Illéssy János véleménye szerint Dr. Door úr kiváló szakmai munkát végzett korábban a Pannonplast-nál, majd a Tu-Plast-nál, amelyet el kell ismerni. A benchmarkinggal kapcsolatos felvetései jók, és meg van győződve arról, hogy a Pannonplast vissza fog térni a korábbi színvonalra. A Tu-Plast közös gyermek és a jövőben is együtt kell dolgozni a közös érdekre tekintettel, amelyre ő a maga részéről nyitott marad. Dr. Fehér Erzsébet sértőnek és méltatlannak találja a személyét érintő egyoldalú kijelentéseket, amelyet cáfolatra sem tart méltónak. Kerék Csaba úr segítséget kér a részvényesektől, hogy kiderítsék, valójában mi a rendkívüli közgyűlés összehívásának oka. Az sem világos, hogy mi a rendkívüli közgyűlés célja. Álláspontja szerint ha valami nem normális, akkor a mögött sandaság rejtőzhet. Véleménye szerint aki összehivatta a rendkívüli közgyűlést, annak joga, de egyben kötelezettsége is az indokot és a célt is megjelölni. Karsai Béla még az 1. napirendi ponthoz kíván hozzászólni és újból felveti a 3%-os saját részvény értékesítése körülményeinek tisztázását. Ha Dr. Fehér Erzsébet erre nem tud válaszolni, úgy akkor az FB képviselőjét kérdezi ugyanerről.
8
Dr. Fehér Erzsébet írásban fog válaszolni Karsai úr felvetésére. Batizi József visszakérdez a PSZÁF 3. határozatára és Horváth György urat kérdezi, hogy a PSZÁF valóban megszűntette-e a korábban a Brittonnal és a Pevdi-vel kapcsolatban kimondott tulajdonosi korlátozást. Dr. Horváth úr tájékoztatást ad arról, hogy a tulajdonosi jogok korlátozása valóban visszavonásra került. Karsai úr újabb felszólalásában hangot ad azon véleményének, hogy a 2003. április 30-i közgyűlés után bizonytalan helyzet alakult ki, ezen kívül bár az Igazgatóság pozitív üzeneteket sugároz a részvényesek felé, nem bízik abban, hogy az év végén a társaság helyzete pozitív lesz, ezért kérte a rendkívüli közgyűlés összehívását. Azt is elmondja, hogy a PANNONPLAST Igazgatósága szereptévesztésben volt, amikor eredményeit a Karsai Holding eredményeivel összehasonlította. A közgyűlés összehívásával a célja az volt, hogy a bizonytalanság szűnjön meg a társaság körül. Kerék Csaba változatlanul úgy érzi, hogy nem kapott választ a kérdésére, főleg akkor ha az IT legitimitását kérdésként vetik fel. Most már nemcsak külső, hanem belső személyek is. A társaság érdekét az szolgálta volna, ha a rendkívüli közgyűlés összehívására nem került volna sor. Feltette azt a kérdést is, hogy Karsai úr mit tett a legitimitás érdekében. Karsai Béla úr szerint ők másképp látják a dolgot, idézi a 2001, 2002 és 2003. években kiadott gyorsjelentéseket, melyben a társaság Igazgatósága rendre olyan intézkedések megtételét ígérte, melynek alapján a társaság piaci helyzete, bevételi számai stb. javulni fognak. Felsorolta, hogy a gyorsjelentések kiadását követően hogyan csökkent a kezdetben 4555 Ft-os részvényárfolyam folyamatosan 2002. december 31-re 1210 Ftig. 2003. I. negyedévében az árbevétel 5,266 milliárd Ft volt, 23,4%-kal kevesebb mint a 2002. év azonos időszakában. Kerék Csaba úr megkérdezi Karsai urat, hogy érdekelt-e abban, hogy részvényárfolyam feljebb menjen és változatlanul kérdezi mi a Karsai Holding célja.
a
Karsai Béla úr célja, hogy a fentebb vázolt folyamatot meggátolják és a saját pénzüket ne veszítsék el. Kerék Csaba változatlanul a Karsai Holding célját firtatja. Véleménye szerint ha csak a részvényárfolyam növelése a Karsai Holding célja, akkor nem hívta volna össze a rendkívüli közgyűlést.
9
Karsai Béla véleménye szerint a PANNONPLAST és a Karsai Holding együttműködése hasznos és eredményes lenne, ezzel kapcsolatban már a korábbi közgyűléseken is tett észrevételeket. Kerék Csaba szerint az Igazgatóság felvette a Karsai Holdinggal a kapcsolatot az együttműködés tekintetében, tárgyalásokat is kezdtek. Ismételten megkérdezi, mi a Karsai Holding valós érdeke. Karsai Béla szerint a látogatásra valóban sor került, elindultak a tárgyalások, de ezt követően az újságokból tudta meg, hogy a PANNONPLAST nem kívánja az együttműködést. Szöllősi Ferenc úr CA IB képviselője javasolja, hogy térjenek vissza a napirend érdemi tárgyalására. Kerék Csaba megkérdezi a Karsai Holdingot, hogy mit vár az Igazgatóság visszahívásától. Karsai Béla nem válaszol a kérdésre. A Levezető elnök lezárja a napirend vitáját. Új ügyrendi javaslatot tesz a 2. és a 3. napirend vonatkozásában, miszerint a meghívóban mindkét testület visszahívását, majd megválasztását tartalmazó napirendi sorrend helyett a 2. napirendi pontként az igazgatósági tagok visszahívására, majd új tagok megválasztására kerüljön sor, és ezt követően 3. napirendi pontként tárgyalja a közgyűlés a felügyelő bizottsági tagok visszahívását, majd új tagok megválasztását. A Levezető elnök szavazást rendel el az ügyrendi javaslat elfogadásáról, melynek elfogadásához egyszerű szótöbbség szükséges. Szavazás eredménye:
1.654.194 igen, 0 nem, 946.613 tartózkodás
43/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja a napirendi pontok tárgyalási sorrendjének módosítását akként, hogy a közgyűlés a 2. napirendi pontként az igazgatósági tagok visszahívását, majd új tagok megválasztását, ezt követően 3. napirendi pontként a felügyelő bizottsági tagok visszahívását, majd új tagok megválasztását tárgyalja, és ezen sorrendben hozza meg határozatait.
10
2/1. napirendi pont: visszahívása
Részvényesi kezdeményezés alapján igazgatósági tagok
Levezető elnök elmondja, hogy a Társaság részvényese, a Karsai Műanyagtechnikai Holding Rt. 2003. szeptember 12-i beadványában írásban kérte, hogy igazgatósági tagok visszahívása, új igazgatósági tagok megválasztása és díjazásuk megállapítása, továbbá felügyelő bizottsági tagok visszahívása, új felügyelő bizottsági tagok megválasztása és díjazásuk megállapítása kerüljön fel a közgyűlés napirendjére. A Társaság igazgatósága a javaslatot a közgyűlés napirendi pontjai közé felvette, így most ezek tárgyalására kerül sor. (Az igazgatósági tagok visszahívásáról személyenként határozathozatalhoz egyszerű szótöbbség szükséges.
kell
szavazni.
A
A Levezető elnök megkérdezi a jelenlévő részvényeseket és meghatalmazottakat, kívánnak-e véleményt, észrevételt mondani. Vélemény, észrevétel nem volt. Ezt követően a közgyűlés egyenként szavaz az Igazgatósági tagok visszahívásáról. 44/I/2003. közgyűlési határozat: Dr. Fehér Erzsébetet 1.413.151 igen, 1.155.672 nem szavazattal, 105.156 tartózkodással az Igazgatóságból visszahívta. 45/I/2003. sz. közgyűlési határozat: Dr. Illéssy Jánost 1.558 igen, 2.536.800 nem tartózkodással az Igazgatóságból nem hívta vissza.
szavazattal,
135.621
46/I/2003. sz. közgyűlési határozat: Kerék Csabát 1.371.090 igen, 1.197.609 nem szavazattal, 105.208 tartózkodással az Igazgatóságból visszahívta. 47/I/2003. sz. közgyűlési határozat: Ujlaki Gábort 988.225 igen, 1.580.426 nem szavazattal, 105.156 tartózkodással az Igazgatóságból nem hívta vissza. 48/I/2003. sz. közgyűlési határozat: Mészáros Jánost 1.549.431 igen, 988.773 nem szavazattal, 62.603 tartózkodással az Igazgatóságból visszahívta. 49/I/2003. sz. közgyűlési határozat Dr. Pázmándi Gyulát 598.543 igen, 1.970.156 tartózkodással az Igazgatóságból nem hívta vissza.
11
nem
szavazattal,
105.208
A Levezető elnök összegzi, hogy a PANNONPLAST Rt. Igazgatóságából a közgyűlés visszahívott 3 főt, hivatalban maradt Dr. Illéssy János, Dr. Pázmándi Gyula és Ujlaki Gábor úr, azaz három fő. Ezt követően a levezető elnök szünetet rendelt el. 2.2. napirendi pont: Új igazgatósági tagok megválasztása, díjazásuk megállapítása A közgyűlés folytatása után a levezető elnök Dr. Illéssy János úrnak ad szót. Dr. Illéssy János hivatkozik arra, amit már a beszámolójában elmondott, a részvényesek felelősségteljes szavazásával kapcsolatban. Jelzi, hogy fennáll annak a veszélye, hogy a szavazás eredményeképpen nem jön létre működőképes Igazgatóság, amely a társaság szempontjából a lehető legrosszabb forgatókönyvet jelentené. Javaslatot tesz Dr. Fehér Erzsébet Igazgatósági tagként való megválasztására. A társaság jövőbeni működéséhez elengedhetetlennek találja, hogy Dr. Fehér Erzsébet a maga tapasztalatával és tudásával újból az új Igazgatóság tagja legyen. A Levezető elnök javaslatot kér az igazgatóság tagjainak személyére. Szöllősi Ferenc a CA IB képviselője független jelöltekként javasolja Zoltán Csaba és Dr. Molnár László urak megválasztását az Igazgatóságba. Zoltán úr rövid bemutatkozásában elmondja, hogy 40 éves közgazdász, az Első Magyar Alap ügyvezetője, ezen kívül a Róna és Társa és a Nabi Rt Igazgatóságának tagja. Dr. Molnár László úr 39 éves közgazdász, a GKI ügyvezető igazgatója, a CW Rt. Igazgatóságának tagja. A PANNONPLAST munkájában leginkább a stratégia tervezésében, kivitelezésében tudna részt venni, fontos elemzői múltja van. Karsai Béla Várhegyi Miklós és Heimann Zoltán urak megválasztását javasolja az Igazgatóságba. Várhegyi Miklós vegyészmérnök, hosszú ideig a TVK-ban töltött be vezetői beosztást, ezután 2003. júniusáig a PANNONPLAST-nál dolgozott mint vezérigazgató-helyettes. Heimann Zoltán 44 éves közgazdász, a Bábolna Rt. és a Béres Rt. vezérigazgatója volt, tagja a Karsai Holding felügyelő bizottságának. Kerék Csaba a megválasztandó személyekkel kapcsolatban két lényeges szempontot említ: a szakmaiságot és az érdekképviseleti tevékenységet. A Karsai Holding jelöltjeit nem személyükben kifogásolja ugyan, de nem tartja szerencsésnek elfogadni, hiszen konkurens társaság jelöltjeiről van szó. A CA IB Alap által jelöltekkel kapcsolatban az az észrevétele, hogy az Alapok csak „kvázi tulajdonosok”, mások pénzét fektetik be, nincs igazi tulajdonosi szemléletük.
12
Véleménye szerint az előző Igazgatóság szerkezete lefedte a társaság részvényesi érdekkörét. Mint már korábban előadta, a Britton el kívánja adni részvényeit, viszont a maguk részéről szeretnék a régi igazgatóság szerkezetét maximálisan megtartani, ezért a Britton részéről javasolja Dr. Fehér Erzsébet, Mészáros János és Kerék Csaba megválasztását az Igazgatóságba. Levezető elnök kérdésére további jelölés nem érkezett. Dr. Horváth úr felhívja a közgyűlés figyelmét arra, hogy az Igazgatóság az Alapszabály értelmében 5-11 tagból állhat, a jelenleg 5 tagú Igazgatóságból 3 maradt funkcióban, a törvényes működéshez még legalább 2 személy megválasztása szükséges. A Levezető elnök szavazást rendel el személyenként, a határozathozatalhoz egyszerű szótöbbség szükséges. A Levezető elnök javasolja, hogy a szavazás a jelölés megtételének sorrendjében történjen 50/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Dr. Fehér Erzsébetet 1.197.265 igen, 1.472.361 nem szavazattal, 3.841 tartózkodással nem választotta meg az Igazgatóság tagjának. 51/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Zoltán Csabát 1.413.028 igen, 1.256.613 nem szavazattal, 3.825 tartózkodással 3 évre az Igazgatóság tagjává választotta. 52/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Dr. Molnár Lászlót 1.382.533 igen, 1.287.108 nem szavazattal, 3.827 tartózkodással 3 évre az Igazgatóság tagjává választotta. 53/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Várhegyi Miklóst 558.468 igen, 2.111.171 nem szavazattal, 3.827 tartózkodással nem választotta meg az Igazgatóság tagjának. 54/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Heimann Zoltánt 598.484 igen, 1.998.414 nem szavazattal, 76.568 tartózkodással nem választotta meg az Igazgatóság tagjának. 55/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Kerék Csabát 1.197.219 igen, 1.472.365 nem szavazattal, 58 tartózkodással nem választotta meg az Igazgatóság tagjává.
13
56/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Mészáros Jánost 946.973 igen, 1.722.611 nem szavazattal, 53 tartózkodással nem választotta meg az Igazgatóság tagjává. A Levezető elnök kérdésére az újonnan megválasztott igazgatósági tagok a megbízást elfogadják és kijelentik, hogy velük szemben kizáró ok nem forog fenn. A Levezető elnök javaslatot tesz az igazgatósági tagok tiszteletdíjával kapcsolatban, miszerint annak összege az elmúlt évi közgyűlési határozatnak megfelelően igazgatósági tagok esetében 210.000,- Ft/hó, az Igazgatóság elnöke esetében 260.000,- Ft/hó maradjon. Tekintettel azonban a napirendeket kiegészítő részvényesi javaslatra, most mód nyílik az újonnan megválasztott tagok tiszteletdíjának megállapítására. Levezető elnök kéri a részvényesek javaslatát és e tekintetben külön megkérdezi Karsai Bélát. Karsai Béla elmondja, hogy a maguk részéről a 2003. szeptember 12-i előterjesztésükben sem kérték a díjazás megállapítását. Tekintettel arra azonban, hogy a kérdés szerepel a napirenden, a levezető elnök szavazást rendel el. Szavazás:
2.568.335 igen, 73.101 nem, 32.031 tartózkodással
57/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés az igazgatóság elnökének tiszteletdíját változatlan, havi 260.000 Ftban, a tagok tiszteletdíját havi 210.000 Ft-ban állapítja meg. 3/1. napirendi pont: tagok visszahívása
Részvényesi kezdeményezés alapján Felügyelő Bizottsági
A Levezető elnök megkérdezi a részvényeseket arra vonatkozóan, hogy a felügyelő bizottság tagjai közül kinek a visszahívására tesznek javaslatot. Karsai Béla tekintettel arra, hogy a jelöltjei nem kerültek be az Igazgatóságba, ezért nem kíván az FB visszahívásával kapcsolatban javaslatot tenni. Kerék Csaba úr javasolja Dr. Fehér Erzsébetet az FB tagjai sorába választani. Dr. Horváth úr tájékoztatja a közgyűlést, hogy az Alapító Okirat szerint 4 tagú lehet az FB, jelenleg 3 tagú. Visszahívás nélkül is lehet javaslatot tenni személyre. Javaslatot kér.
14
Levezető elnök közli, hogy mivel a kérdés napirendre lett tűzve, a visszahívás tekintetében szavazást kell tartani. A határozathozatalhoz egyszerű szótöbbség szükséges. A felügyelő bizottsági tagok visszahívásáról személyenként kell szavazni. 58/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés Dr. Martényi Csabánét 526.443 igen, 1.571.787 nem szavazattal, 575.209 tartózkodással nem hívta vissza a Felügyelő Bizottságból. 59/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés Maros Józsefet 996.499 igen, 1.095.336 nem szavazattal, 581.703 tartózkodással nem hívta vissza a Felügyelő Bizottságból. 60/II/2003. sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés Monostori Antalt 72 igen, 2.091.775 nem, 581.692 tartózkodással nem hívta vissza a Felügyelő Bizottságból. Levezető elnök megállapítja, hogy a PANNONPLAST Rt. Felügyelő Bizottságából senkit nem hívtak vissza. 3.2. napirendi pont: megállapítása
Új felügyelő bizottsági tag(ok) megválasztása, díjazásuk
A korábban Kerék Csaba úrtól érkezettől eltekintve más javaslat nem érkezett, ezért az egyedüli jelölt Dr. Fehér Erzsébet. A határozathozatalhoz egyszerű szótöbbség szükséges. 61/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés Dr. Fehér Erzsébetet 1.227.755 igen, 1.441.943 nem szavazattal, 3.841 tartózkodással nem választotta meg a Felügyelő Bizottság tagjának. A Levezető elnök javaslatot tesz a felügyelő bizottsági tagok tiszteletdíjával kapcsolatban, miszerint annak összege az elmúlt évi közgyűlési határozatnak megfelelően felügyelő bizottsági tagok esetében 160.000,- Ft/hó, az elnök esetében 260.000,- Ft/hó. Karsai úr kijelenti, hogy az FB díjazásával kapcsolatban nincs előterjesztése, annak napirendre tűzését nem kérte. Mivel a tiszteletdíj megállapítása a meghirdetett napirenden szerepel, ezért a levezető elnök szavazást rendel el. 1.994.926 igen, 30.495 nem, 574 tartózkodással
15
62/I/2003. sz. közgyűlési határozat A közgyűlés a Felügyelő Bizottság elnökének tiszteletdíját változatlanul havi 260.000 Ft-ban, a tagok tiszteletdíját változatlanul havi 160.000 Ft-ban állapítja meg. 4. napirendi pont: Az Alapszabály V. 28. pontjának módosítása Levezető elnök kéri a javaslatot tevő BRITTON Capital & Consulting Kft. képviselőjét javaslata ismertetésére. Kerék Csaba előadja, hogy a jelenlegi Alapszabály szerinti szavazati korlátozás fenntartása a társaság likviditását korlátozza. A korlát eltörlése esetén likvidebb és piacszerűbbé válik a tulajdonosok részére, illetve bármely befektető részére a cég. A társaság jelenlegi állapotában ez a védelem nem szolgálja a részvényesek érdekét. A levezető elnök szavazást rendel el és tájékoztatja a közgyűlést, hogy az Alapszabály módosításának elhatározásához minősített, ¾-es szótöbbség szükséges. 63/I/2003. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály V. 28. pontját aszerint módosítja, hogy törli a következő szövegrészt: „azzal, hogy egyetlen részvényesnek és Kapcsolt Személynek külön – külön és együttesen sem lehet a Társaság szavazásra jogosító részvényei által megtestesített összes szavazatok 12,5 5-át meghaladó szavazata a Társaság közgyűlésén, függetlenül a tulajdonában álló részvények számától.” Az Alapszabály V. 28. pontjának módosított szövege tehát a következő: „ 28. Egy törzsrészvény egy szavazatra jogosít.” Dr. Fehér Erzsébet kér szót és megköszöni a Közgyűlés munkáját. Levezető elnök megköszönve a közgyűlés résztvevőinek munkáját 13 óra 15–kor berekeszti a közgyűlést.
…………………………………….. levezető elnök
……………………………………….. jegyzőkönyvvezető
16
…………………………………………… jegyzőkönyv hitelesítő
………………………………………… jegyzőkönyv hitelesítő
……………………………………………….. jegyzőkönyv hitelesítő
17
