intake: ~OOPE1tA'I'IEVE ~E1~iTIZALE IZAIF~EISSEl~1- OEIZENI,EE 1-~l~iI~ ~.Ae; met statutaire zetel to Amsterdam Verzoekster

i

I~~chtbank l~otterdam Zaaknurruner: C/10/488101/HA RK 15943 datum: 27 noverr~ber 2015 ~ittingsdatum: 1 december 2015

,,

~'~ ~

intake: ~OOPE1tA'I'IEVE ~E1~iTIZALE IZAIF~EISSEl~1OEIZENI,EE 1-~l~iI~ ~.Ae; met statutaire zetel to Amsterdam Verzoekster Advocates: mr. J.C. Hofland, mr. L~.J.F•F.M. Duynstee en mr. G.J.I,. ~ergervoet

tegen:

1Vllto Jere PItINCEl~1 en IZm ~'.Ja PET'E125 in hun hoedanigheid van curatoren in de faillissementen van 1~O~E1~.IlVITECH I~i.V., IlVITEC~-I GItOI7P B.V., Il~TECII C1~PITAI,~.~1e, IMTECFI ~ElOiELLTX GROUP B.V., IIVITECgI NEDERLAND B.V. Elie IMTECH ~1K GROUP B.Ve Verweerders

126599-4-]8495-v1.0

55-40543Q64

~1et°z~~;1~s~Vr geeft L~rbi~~zg t~ ~.~z~za~~l ~~n ~~ 1:L~,htbailk Rotterdam: 1.

~1~1I.EIDII~IG

1.1

I~et is ~Ierzoekster bekend gewordez~ dat towel bij de Curatoren als bij de rechters~ommissa~•is:~en bezwaren bestaan tegei~ het verroek tot het instellen van een voorlopige crediteur~ncommissie in de faillissementen van Royal Imtech en de overige Imtech Vennootschappen. De bezwaren van de rechters-commissarissell kwamen eerst Haar v~ren afgelopen woensdag 25 november, toen Verzoekster kennis mocht nemen van het advies vail de rechters-commis~arissen ex art. 65 F'w. Na de ontvangst van dit (negatieve} advies hebben de Curatoren (of althaz~s een van hen) per diezelfde datum scluiftelijk aangegeven dat het geen ziz~ had om de met hen eerder gemaakte afspraken over een (informele variant van de) crediteurencommissie ter goedkeuring aan de rechterscommissarissen voor to leggen.

1.2

Verzoekster is het op meerdere punter oneens met het advies van de rechterscommissarissen, waarbij zij nu reeds aantekent deze punter tijdens de mondelinge behandeling to zullen adresseren om zodoende de bezwaren van de rechterscommissarissen to kunnen weerleggen. Twee bezwaren die Haar voren zijn gekomen uit het advies van de rechters-commissarissen wenst Verzoekster echter in dit nadere verzoekschrift to adresseren.

1.3

In de eerste pleats is gebleken dat towel bij de Curatoren als bij de rechtersc~mrnissarissen bezwaren bestaan tegen de Haar hun anening to eenzijdige samenstelling van de in het eerdere verzoekschrift voorgestelde crediteurencommissie. Om aan dit bezwaar tegemoet to komen wijzigt Verzoekster haar eerdere verzoek. Kort gezegd houdt deze wijziging in dat de verzochte corrunissie zal bestaan uit een vertegenwoordiger van (i} 1e financiers,(ii) de handelscrediteuren en (iii) de werknemers, dan. wel een door Uw ~echtbank in goede justitie to bepalen samenstelling van leden.

1.4

Een tweede weer formeel punt is dat Verzoekster Naar verzoek aan wil passer om het inogelijk to rn~ken voor Uw Rechtbank om, mast het oorspronkelijke verzoek tot de i~stelling van een (gezamenlijke) crediteurencommissie in ieder van de faillissementen van de Imrech Vennootschappen, over to gaan tot het instellen van een ~r~~it~~~r~~e~~~iscie alleen cep het asi~~~au ~~r~ Royal imtech. Hiermee adresseert Verzoekster het (in Naar ogen forinalistische) bezwaar van de rechters-commissarissen tegen het insteller~ van een gezamenlijke crediteurencornmissie.

1.5

Verzoekster sluit in dit nadere verzoekschrift aan bij de definities zoals geforinuleerd in haar eerdere verzoekschrift van 29 oktober 2015.

2.1

Eery bezwaar van de rechters-c~mm ssarissen ziet flp de eenzijdige sa~nenstelling van de in het eerdere verzoekschrift voorgestelde crediteurencommissie. Verzoekster is ermee bekend dat ook de Curatoren hierin een bezwaar tier, wat is gebleken uit de

126599-4-18495-v1.0

_ 2_

55-40543064

~e~pr~kingcn dig ~c~~ a~.~~~;aat pan} ~Terzoekster ~nEt de ~u~•ato~'ezl h~,~ft gehad in de ~fge~o~er~ ~erzo~l~, ~1~n dit bez~✓a~r l~o~z~t Verzc~~l;~~~r in chit ~~dex~ ~Przaek tegerr~oet. Ozn voor Uw Rechtbank inzichtelijk to waken wat er in de afgelopen periode is b~sproken met de ~uratoren, wordt het hiei~avolgende opgemerkt. 2.2

Ten tijde van het indienen vari het verzoekschrift voor de instelli~ig van een crediteuz~e~comrnissie in de faillissementen van Royal Imtech I~1.V, en de overige Imtech Vennootschappen, was Verzoekster — ondanks herhaaldelijke schriftelijke en mondelinge verzoeken daartoe —nog niet bekend met de houding van de Curatoren ten aanzien van het verzoek.

2.3

Ike reactie van de Curatoren op het ingediende verzoekschrift liet niet Lang op zich wachten. ~p 3 november jl. ontvingen de advocaten van Verzoekster een brief van de duiatoren. In deze brief stelden de Curatoren naar aanleiding van het ingediende verzoekscluift voor om in plaats van een formele crediteurencommissie eerst de route van informeel overleg to beproeven. De Curatoren stelden in deze brief dat het uitdrukkelijk niet de bedoeling was: "dat een snort "achterkamertjes politiek" wordt bedreven ". Het overleg rnoet transparant zijn en er moeten notulen van dat overleg gemaakt worden. De R-C's dienen op de hoogte to zijn."

2.4

C~etuige de brief van de Curatoren zou het belangrijkste voordeel voor de Curatoren zijn: "dat zij niet gebonc~en zijn aan cde verpliehtingen bedoeld in de ~'aillzssejnentswet ,jegens sari o~eiele crediteu~encoinmissie" - Als ~roductie 3 treft u de brief van 3 noveinber 2415 aan waarin de Curatoren voorstellen om ~~n inf~rrneel averleg to b~trachten in plaats van een formele crediteurencommissie ex art. 74 Fw.

2.5

~-Iet feit dat de Curatoien met een informeel overleg trachten to ontkomen aan de verplicl~tingen uit de Faillzssements~vet was op zich geen geruststellende gedachte voor Verzoekster. De wettelijke adviesrechten, het toezicht dat de crediteurencommissie kan hc~ude~ op bepaalde handelingen van ~i~ ~~rataren ~i~or het uitbrengen van advies en de mogelijkheid tot het opvragen van informatie, en de mogelijkheid om bepaalde meningsverschillen to onderwerpen aan het oordeel van de rechter-commissaris, zijn juist de waarborgen Welke Verzoekster in het Leven wil roepen met haar verzoek.

2.6

In reactie op de brief van 3 november j.l. hebben de advocaten van Verzoekster, na tevens to hebben gesproken met de advocaten van het Garantiesyndicaat en de Obligatiehouders, op 12 november j.l. aan Curatoren laten weten dat indien: "diet voor~estelde i~cfnr-rneel overleg materieel clezelfde waarborgen en rnopelijkheden biedt clie een crediteurencornsnissie zou bieden, dan is een

1 26599-4-1 8495-v1.0

_ 3_

55-40543064

i~~t~~tl~~

t?Jt'Yii:~%

1'7Yt)~G'LZ~~

£'~Pi

c~~ii'3"i2LZll€?~ ~::.~

+:~v~i"'

V2f"4CJL~"SlL'D" (C'Yl

C~2

nl~_J.~r~tl~hnr~lers ~~ ~~r 3ar~n~iev~rst~~kk~rs) nv~r~~~~g~n ?ou kunnetz worden.„ 2e7

Uiteraard is ~erz~ekster bereid nm eventuele belangenconflicten die voort kunnen vloeien uit de wettelijke bevoegdheden die toekamen aan een crediteurencommissie to o~ldervangen, zaals ook blijkt uit het voargestelde protocol dat als productie 2 bij het v~z~zo~kschrift is toegevoegd. In de ieactie aan de Curatoren hebben de advocaten van Verzoekster echter wel laten weten dat de wettelijke bevoegdheden als uitgangspunt zouden moeten dienen voor het informeel overleg. - l~ls ,~t°ocluctie 4 treft u de reactie van 12 november 2015 aan waai•in de advocaten van Verzoekster aangeven de route van het informeel overleg odder bepaalde voorwaarden wensen to verkemlen.

2.8

In een e-mail van 17 noveinber• j.l. list mr. Princen vervolgens namens de Ciu•atoyen weten: ".Iullie voorstel van een informeel averleg met tenminste ale wettelijke rechten voor jullie kornt ons niet als een enorme verbetering voor. Wij betwijfelen plat aan ,jullie wettelijke rechten ifz deze moeten gaan toekornen en daa~orn voeren we ook verweer tegen het verzoek tot het instellen van een crediteurencorn~nissie." - Als ~roc~t~ctie 5 treft u de e-mailcorrespondentie aan waarin mr. Princen namens de Curatoren antwoordde op het schrijven van de advocaten van `Ierzoekster vau 12 november 2015.

~,.9

De route van het informeel overleg leek door de bavenstaande e-mail van mr. Princen afgesloten.

2.10

Niettemin is tussen Verzoekster en de Curatoren in de afgelopen dagen nog gesproken over de mvgelijkheid van een informele crediteurencammissie. Zo hebben Verzoekster en ABN AMRO Bank N.V., vergezeld door hun advocaten, op maandag 23 november j.l. gesproken met Guratoien ten k~ntore van ~nr. Peters in Rotterdam.

2.11

Tijdens die bespr~~ing spraken tie Curatc~~•~n hun aaQrkeur uit voor een informele cr~ditearencommissie, met lien verstande dat die informele crediteurencommissie wel zou kunnen beschikken over de wettelijke bevoegdheden die toekomen aan een voorlopige crediteurencommissie. Kortom, de Curatoren erkennen in die zili dat eei~ voorlopige crediteurencommissie gewenst is in deze faillissementen, zij het op een zogeheten informele basis.l

3.

~EZWAAIZ ~'EGEN VOORGESTELDE SAIVIEI~ISTELLING

3,1

Tijdens de bespreking is uitvoerig van gedachten gewisseld over een voor alle aaniv€zi~~n werl~bare man es van hit r~stellen - van ern infc~rn~ele cred teuren~ommissie.

~ Curatoren hebben daarbij wel uitdrukkelijk het voorbehoud gemaakt van goedkeuring van de RC. 126599-4-18495-v1.0

_ 4_

55-40543064

~~~r v~.~rat~re~~ ~~~a~ h~~ daarbij ~~j~l yen v~rei~te dat de credit~ur~iicommissie ern rneer diverse sa~nen~t~llin~ zc~u ~ebben dan was voorgesteld in het v~rzo~ks~hrift. Ian pleats van de drie crediteuren die in het verzoekschrift worden voorgesteld om zitting to nemen en die alle b~hoaen tot de groep van Financiers, zou slecl~ts een van hen zitting moeten nemen iii de credateurei~commissie. De overige crediteuren zouden kunnen bestaan uit een werknemersvei•tegen~voordiger, bijvooa-beeld de FN~I en als derde crediteur werd de Vereniging Effectenbezitters ("~") voorgesteld door Curatoren. Daarnaast was een belangrijk punt dat de rnogelijke belangenverstrengeling adequaat geadresseerd zou worden. Er zijn tijdens de bespreking afspraken gemaakt over een voor alle aanwezigen werkhare manier van het instellen van een informele crediteurencommissie. 3.2

De VEB als crediteur lag niet voor de hand omdat ~Ierzoekster betwijfelde of de ~TEB zou kwalificeren als een crediteur in de zin van de F'aillissementswet en als een crediteur met een materieel belang. De VET Meek een relatief zeer geringe vordering to pretenderen uit h~ofde van niet betaalde contributie. Verzoekster was van oordeel dat het toevoegen van een materiele handelscrediteur voor een meer evenwichtigere samenstelling van de crediteurencommissie zou Leiden en dit niet tot bezwaren zou moeten Leiden aan de zijde van de Curatoren. Er was op hoofdlijnen dus overeenstemming over het feit dat er een crediteurencommissie zou worden ingesteld, slechts de samenstelling daarvan was nog onderwerp van discussie.

3.3

De advocaten van de Financiers zouden de afspraken met hun achterban afstemmen en vervolgens op papier zetten en de Curat~ren zouden deze ter goedkeuring voorleggen aan de rechters-commissarissen.

3.4

lie weerslag van de afspraken werd op 24 november j.l. geformuleerd (in de Engelse taal, zodat het voorstel ged~eld zou kuruien worden met de Sverige (in overwegeiide mate inten~ationale) ~inanciers2): Voorstel:

Proposal:

1. Curatoren stemznen in met het instellen van een crediteureneommissie

1. Receivers agree to setting up ofa creditors committee

2. Comtnissie zal bestaan uit:

2. C~nitrzittee will consist of.•

(i) vertegenwoordiger van gesecureerde crediteuren (Ratio, ABN of Prudential?)

(i) secaered creditor representative (Ratio, ABN or Prudential?)

(ii} vakbond(FNV?)

(ii) trade union (~'NV?)

(iii) een handelscrediteur met een materiele vordering

(iii) a supplier creditor with u material claim

3. De commissie zal informeel zijn in die

3. The eornrni~tee will be informal in the

2 Nederlandse vertaling door de advocaat van Verzoekster, met rechts het origineel in het Engels. 126599-4-18495-v1.0

_ 5_

55-40543064

±"~`

~.i~ fat zij ni t wo~~dt a~z~esteld door de re~htba~k z~zaar cc~ntractueel, tnaar hetzelfde raamwerk (i.e. partijen spreken of dat het wettelijk kader en uitgangspunten) to~passelijk gal zijn als ware zij ingesteld door de rechtb~lk.

.sense that it will not be cc~u~-t installed bit c~~~tr~ctual, lout will he provided with the sameframework and rules (i.e. parties agree that the legalfran2ework and guideline principles) apply as if it was court installed.

4. Indien crediteuren later menen dat een formalisering gepast is, kunnen zij ve~•zoeken voor de omzetting in een formele crediteurencommissie (i.e. geaccordeerd door de rechtbank).

4. Ifcreditors believe later on that formalization is a~propriaZe, they can c~ppl_yfor conversion intoformal creditors co~nanittee (i.e. vetted by the court).

5. Als er belang~nconflicten zijn (op dit moment voorzien met betrekking tot potentiele aches uit hoofde van actin pauliana) zijn de curatoren niet gehouden om informatie to verstrekken aan de geconflicteerde crediteur, mits zij deze informatie wel delen met de nietgeconflicteerde crediteuren.

S. Ifthere are conflict of~interest issues (currentlyforeseen in relation to potential security challenge based on voidable preference) the receivers are not obligated to provide information to the conflicted creditor, as long as they do share the inforynation with the non conflicted creditors.

3.5

CTelet op het feit dat bovenstaande nog zou moeten worden goedgekeurd door de rechtersc€~mmissarissen en de verschillende leden uit het Syndacaat (zoals gedefinieerd in het verzoekscigrift) die worden vertegenwoordigd door Verzoekster, word conform afspraken vas maan~lagav~nd aax~ Curataren ap dinsdagochtend 24 november jl. gevraagd of zij akkoord warm met bovenst~ande forynulering van de gemaakte afspraak, dat in de visie van ~erzoekster en ABN AMRO in lijn was znet k~etgeen was besproken en afgesproken. ~e ~~~~tor~r. h~bb~z~ hi~r ~i~t c~p~ g~reageerd en op ~voens~agochtend 25 november jl. zijn zij, bij gebrek aan reactie, nogmaals verzocht akkoord to geven.

3.6

Via de mail ward door mr. Princen gereageerd dat het voorstel niet meer ter goedkewring pan de rechters-commissarissen ward voorgelegd gelet op het (negatieve) advies dat de rechters-ccmmissarissen op diezelfde dag hadden gegeven over het verzoek. Gezien de eer~lere t~v€~reenste~r~mi~~g v~~ n~a~n~lagavond was dit yen zeer teleurstellende en onverwachte gang van zaken. - Als ~roductie 6 treft u de e-mailcorrespondentie aan waarin het voarstel voor de informele crediteurencommissie met een gemeleerde samenstelling ward gedaan en de reactie daarop van mr. Princen.

3.7

Voor Verzoekster is uit de besprekingen met de Curatoren en het voorstel van 24 i~ov~mber j,l. wear overeenste~nming over leek to zijn, duidelijk near voren gekomen dat de Curato~en niet fundamenteel teen de installing van een crediteiuencammissie zijn, althans ook begrijp~n dat daze gewenst is maar zich veeleer zorgen rr~aken over de wijze

126599-4-18495-v1.0

_ 6_

55-40543064

w~a~o~ ~.~•~dite~zi•~i~ die ~~t ~e ~gnat~LiL~s bLh~ren hen zc~t zt~uden vervullen binn~n de ~rediteur~ncoinmissi~. 3.$

Tevens black duidelijk dat de Curatoren een meer diverse samenstelling van de laden van de commissie zouden willen.

3.9

l~Tu d~ wijz~ waarop met belangenconflicten kan worden omgegaan reeds uitvoerig wordt geadresseerd in het concept-protocol dat als productie 2 bij het verzoekschrift van 29 oktober jl. is toegevoegd, meant Verzoekster overigens dat dit bezwaar van Curatoren voldoende wordt ondervangen. Waar nodig kan het concept reglement terzake in overleg met Curatox~en nadei• wor•den aangepast. Op de bezwaren over de voorgestelde sa~nenstelling van de crediteurencommissie wordt in het navolgende ingegaan.

4.1

Verzoekster wenst in de eerste plaats to benadrukken dat het voor haar als crediteur, als gevolmachtigde van de laden van het Syndicaat en voor de gezamenlijke crediteuren van het Imtech concern van het grootste belang is dat een voorlopige crediteurencommissie wordt ingesteld.

4.2

De exacta samenstelling van de laden van een dergelijke commissie is voor Verzoekster, en daarmee laden van het Syndicaat, ondergeschikt, doch zij meant dat vanwege de on~vang van de ingeschatte concui7ente vordering van de laden van het Syndicaat in ieder gavel een van de laden een Financier is.

4.3

~Ierder merkt Verza~kster op dat het verzoekschrift in paragraaf 5.6 dit reeds aangaf, daze paragraaf luidt immers als volgt: "Tat slat ~nerkerc waj nog op dat indien uw rechtbank ~neent dat een andere samenstelling van de crediteurenco~a2rnissie is geboden den words voorge,steld, de hiervoor genUe~nde crediteuren Nereid zijn orn op een constructieve manier rnet uw rechtbank en Curat~ren na to denken over eef2 de~gelijke samenstelling."

4.4

De mogelijk eenzijdige3 samenstelling vau de crediteurencommissie die in het ~ver~oekscluift is voorgesteld, laat zich overigens eenvoudig verklaren. Verzoekster Licht dit toe.

4.5

Ten tijde van het indienen van het verzoekschrift was voor Verzoekster (i) niet inzichtelijk noch bekend Welke overige crediteuren een vordering hadden op de boedels van de Imtech Vennootschappen en (ii) of daze crediteuren bereid zouden zijn om zitting to nemen in een crediteurencommissie.

3 ~-Iierbij wordt opgemerkt elat clew creci teuren door hun gezainenlijke vorderii~g ciie n3inimaal EUR 700 miljoen Uedraagt en ken ~plopen tot inaar liefst EITR 1,2 m ljard in eder gavel qua relatieve positie een goede weet~spiegeling bieden van de credit~ur~n van de Imtech Veni~ootschappen. Alleeci daze omvang van de vordering rechtvaardigt het instellen van een voorlopige crediteurencommissie. Ouderhavige faillissementen zijn van een volstrekt andere orde den de in Nederland gebruikelijke faillissementen. 1 26599-4-18495-v1.0

_ 7_

55-40543064

4.~

?~T~3 ~e ~~arat~re:~ h~bben aa~~~~~evea3 v~r~reer tc gaa~z v~~r~a~ t~~e~~ de instelli~~g van ern voflrlo}~ig~c ~z-~c~it~t~rencvrr~mi~si~, n~aa~~ feitc;l jk hun grootste bezwaar lijkt to liggen in de voorgestelde sarnenstelling, wil Verzoekster (uiteraard) aan dit bezwaar tegemoet komen.

4.7

Mede de door de openbaz-e oproeping in het Financieel Dagblad van 13 novembei~ jl. is het vooa~ ~Terzoekster• znogelijk geb]eken om met andere crediteui-en in contact to komen.

4.8

Inmiddels is contact geweest met Royal VolkerWessels Stevie N.V.("Volker essels"), Welke onderneining order meer ~p grond van een samenwerkingsovereenkomst met Loyal Imtech voor de aanleg van de Noord/Zuidlijn in Amsterdam crediteur is van de boedel van Royal Imtech N.V. VolkerVJessels is bereid om zitting to neinen in de voorlopige crediteurencommissie, waarbij zij Naar concern controller zou kuiznen afvaardigen als lid van de commissie om zodoende kennis toe to voegen voor de boedel op het gebied van projectorganisatie en boekhouding.

4.9

Op basis van de toezegging van VolkerWessels om namens de handelscrediteuren zitting to nemen in de cominissie zou — zeker als de Curatoren bijvoorbeeld een werknemersvertegenwoordiger of een ander type crediteur bereid vinden om zitting to nemen — aan de bezwaren over de eenzijdige samenstelling tegemoet kuruien warden gekomen.

5.1

Verzoekster heeft kennis genomen van de opvatting van de rechters-commissarissen dat het verzoek om de instelling van een crediteurencommissie in ieder van de Imtech Vennootschapp~n client to warden beschouwd als zes separate verzoeken. Hieruit blijkt dat de rechtez~s-copnmissarissen menen dat de benaeming van een gezamenlijke crediteureizcomtnissie niet mogelijk zou zijn.

5.2

Het argument voor de rechters-commissarissen om to menen dat er slechts de inogelijkheid bestaat om het verzoek to beoc~rdelen als zes separate verzoeken is gebaseerd op de veronderstelling dat de faillissementen van de Imtech Vennootschappen strikt gescheiden warden afgewikkeld. De faillissen3enten kunnen weliswaar als separate boedels(met elk een aparte administratie) beschouwd warden, maar wardenfeitelijk door cur~taren flak geza~nei~lijk afgewil~~ld, D~zelfde curatoren zijn bij iedere boedel bezioemd omdat oak dat kostenefficient en slagvaardiger is. Het is daarom niet in lijn met deze werkelijkheid dat de boedels op een separate wijze warden benaderd eye dat, geredeneerd vanuit deze benadering, een instelling van een gezamenlijke crediteurencon~unissie onmogelijk is. Evenals het mogelijk is dat Verweerders benoemd zijn als curator in de Imtech Vennootschappen is het mogelijk om een voorlopige crediteurencommissie to benoemen die materieel betrekking heeft op alle vennootschappen. De formalistische benadering van de rechters-commissarissen houdt niet tegen dat in elk van de Imtech Vennootschappen een voorlopige crediteurencommssie.

]26599-~t-]8495-v 1.0

_ g_

55-40543064

,~-,

~~3

Ire her ve~l~den ~s in ~~ failli:~s~ra:~nt~~a ~~1 ~"1~IQw~:st e13 TSB het rnogelijk gebleken dat een gezamenlijke crediteure~commissie op haldingniveau wardt ingesteld. De faillissemei~ten van de vennaotschappen die behoren tot het KPNQwest-concern en het DSB-concern zijn (worden) farmeel ook separaat afgewikkeld, maar in deze faillisserr~enten is niettemin een geza~nenlijke crediteurencommissie ingesteld op holdingniveau. Ike sep~-ate afwikkeling van faillissementen vormt, met andere woorden, onvoldoende grond om een gezamenlijke crediteurencommissie onmogelijk to achten. Indien voldoende reden is om de faillissementen verbonden met elkaar to achten in organisatorisch, economisch en/of boekhoudkundig perspectief, zou een gezamenlijke ~rediteurencammissie benoemd moeten kunneia worden. ~Ierzoekster meant dat dit het geval is in de faillissementen van de Imtech `Iennootschappen.

5.4

Moor het geval Uw Rechtbank zou menen dat een dergelijke gezamenlijke voorlopige crediteurencommissie of ern voorlopige crediteurencommissie per vennootschap niet kan worden ingesteld vanwege het fait dat de faillissementen strikt gescheiden worden afgewikkeld respectievelijk het belang in de visie van de rechtbank per vennootschap anders dan Royal Imtech N.V. ontbreekt, handhaaft Verzoekster in ieder geval haar verzoek tot installing van een crediteurencommissie op het niveau van Royal Imtech. Cielet op het fait dat Royal Imtech zich uit hoofde van ait. 2:403 BW aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden van haar dochteronde~~nemingen, is in ieder geval aan de passiva kart van dit faillissement materieel sprake van consolidatie. '

6.1

6.2

i ±?

~m daze recente antwikkeling to weerspiegelen in Naar verzoek en om to waarborgen dat de belangen van de gezamenlijke crediteuren in ieder geval worden behartigd door een voorlopige crediteurencomznissie, wenst Verzoekster haar verzoek aan Uw Rechtbank to wijzigen. 6.x.1

Waarbij primair wordt verzocht om de installing van een voorlopige gezamenlijke crediteurenc~rrunissie i~ ieder van de Imtech Veiinootschappen.

6.1.2

Subsidiair wordt verzocht om de installing van een crediteurencommissie in ieder van de Imtech Vennootschappen.

6.1.3

Meer subsidiair wordt verzocht om de installing van alleen een voorlopige crediteurencommissie bij Royal Imtech NV.

voarlopige

Ten slotte wenst Verzoekster haar verzoek aan to vullen in die zin dat er geen twijfel over kan bestaan dat het verzoek het uitdrukkelijk toelaat voor Uw Rechtbank oin over to gaan tot de installing van een crediteurencommissie met minder eenzijdige samenstelling. Primair verzoekt Verzoekster dat de voorlopige crediteurencoinmissie bestaan uit (i) Verzoekster of een ~ndere Finalacier, (ii} Royal VolkerWessels Stevie N.V. als handels~rediteur en {iii) een crediteur die de werknemersbelangen vertegeilwoQrdigt of, indien dat laatste niet mogelijk is, een andere handelscrediteur dan wel Financier.

1 26599-4-1 8495-v1.0

_ (~_

55-40543064

C L I

F F O R D

Subsidiair ~vordt het aan Uw Rechtbank ov~rgelaten om iii goede justiti~ de samenstelling van de crediteurencommissie to bepalen. 7.

CONCLUDEREND

7.1

Verzoeksters wensen mitsdien hun verzoek van 29 oktober j1. als volgt to wijzigen, zodat verzoek integraal komt to luiden: "REDENEN WAAROM: Verzoekster zich Wendt tot Uw Rechtbank, met het verzoek, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: (i)

tot de instelling van een (voorlopige) commissie van schuldeisers ex art. 74 lid 1 Fw,

(ii)

(A)

Primair wordt verzocht om de instelling van een voorlopige (gezamenlijke) crediteurencommissie ten behoeve van ieder van de Imtech Vennootschappen;

(B)

Subsidiair, in ieder der faillissementen van de Imtech Vennootschappen;

(C)

Meer subsidiair, alleen in het faillissement van Royal Imtech N.V.,

De samenstelling van deze (voorlopige) commissie van schuldeisers ex art. 74 lid 1 Fw, (A)

Primair, to laten bestaan uit Verzoekster of een andere Financier, Royal VolkerWessels Stevin N.V. als handelscrediteur en een crediteur die de werknemersbelangen vertegenwoordigt of, indien dat laatste niet mogelijk is, een andere handelscrediteur dan wel Financier;

(B)

Subsidiair, door Uw Rechtbank to laten bepalen in goede justitie;

(iii)

met veroordeling van de Curatoren in de kosten van dit geding."

V~ Advocaat ~eze zaak wc~rdt behandeld door me J.C. Hofland, mr. D.J_F.F.M. I~ay stee en mr. G.J.L. Bergervoet, Clifford Chance L,LP, Droogb~k 1 A,Postbus 251,.I AG Amsterdam, tel.+31 {Q)20 7 i i 925b 1 +31 (0)20 711 9120 / +31 (0)20 711 334,fax +3i (0)20 710 0120, [email protected] / [email protected] [email protected].

1 26599-4-1 8495-v1.0

_ l~_

55-40543064

0

~; ~

k'rod~ctie 1

Een organograrn vea~zoekschrift]

I'rocl~ctae 2

Een protocol voor de omgang met belangenconflicten van leden van de crediteurencommissie.[ingebracht bij inleidend verzoekschrift]

Pr~a~iueti~ 3

IJe brief van 3 iiovember 2015 aan waarin de ~uratoren voorstellen om een informeel overleg to betrachten zn plaats van een formele cz•editeurezlcommissie ex art. 74 Fw.

P~°~clu~tie 4

l~eactie van 12 november 2015 waarin de advocaten van Verzoekster aangeven de route van het informeel overleg under bepaalde voorwaat•den wensen to

van

het

Imtech

concei-~7.

(ingebracht

Uij

inleicle~zd

verkennen. Proc~uct~e 5

E-mailcorrespondentie (d.d. 17 november 2015) waarin mr. Princen namens de Curatoren antwoordde op het schrijven van de advocaten van Verzoekster van 12 november 2015.

Proslu~tie 6

E-mailconespondentie waarin het voorstel voor de informele crediteurencommissie met een gemeleerde samenstelling wend gedaan en de ieactie daarop van tnr. Princen.

1 26599-4-1 8495-v1.0

_ ll_

55-40543064

a ~ nnr, Clifford Chance LLP T.a.v. de heer mr. G.J.L. Bergervoet Droogbank 1 A 1013 GE AMSTERDAM

VAN TELEFOON FnX E-MAIL BEZOEKADRES

PER E-MAIL: [email protected]

POSTADRES

INTERNET DATUM ONDERWERP UW KENMERK ONS KENMERK

mr. P.J. Peters Advocaat +31 88 253 5563 +31 88 253 5592 [email protected] Wilhelminakade 1 3072 AP ROTTERDAM Postbus 4302 3006 AH ROTTERDAM Nederland

www.akd.nl

3 november 2015 Faillissement Royal Imtech N.V. --

263301 PJP/RdB

Beste Guido, 1.

In goede orde ontvingen curatoren een kopie van jouw mailbericht aan de rechtbank Rotterdam van gisteren met betrekking tot het verzoekschrift tot het vaststellen van een crediteurencommissie ex art. 74 Fw.

2.

Het is jammer dat jullie niet meer gereageerd hebben op het mailbericht van Jeroen Princen van de dag ervoor.

3.

Wat daarvan zij, curatoren zijn voornemens verweer to voeren. Zander uitputtend to willen zijn - en onder voorbehoud van alle weren - een paar hoofdlijnen. a. De reden waarom de wetgever het mogelijk heeft gemaakt dat de rechtbank een commissie uit de schuldeisers kan benoemen is dat meestal een advocaat als curator wordt aangesteld. Het kan dan wenselijk zijn een of meer schuldeisers als adviseurs toe to voegen voor niet juridische zaken. Deze niet juridische zaken worden in de rechtspraak aangeduid als ~~technisch-commerciele" kennis, ook wel "kennis van de markt". Curatoren zijn van oordeel dat in casu die behoefte aan "technischcommerciele kennis" ontbreekt, zodat geen reden bestaat om een crediteurencommissie in to stellen. b.

Een belangrijk deel van de activiteiten van curatoren ziet, juist in de (tussen) holdings op het beoordelen van de positie van financiers als separatist of aflossingen aan hen: erkenning van zekerheden;

AKD N:V. Is siatutair gevestigd ire Rotterdam. Rekening Derdengeld~~; NL2$INGB967$001477. Voor algemene voorwaarden en beperking van de aansprekelljkheld zle achterzljde.

nK~:nesss~eavi

•

DATUM ONS KENMERK PAGINA

3 november 2015 263301 PJP/RdB 2 van 3

-

verschaffing van zekerheden; aflossing van mogelijk niet opeisbare vorderingen; de gang van zaken rond de Nordics; etc.

Hier ligt een belangenconflict op de loer. 4.

Het splitsen van de administratie bedoeld in art. 76 Fw in wat een commissie wel en niet mag zien zal al uiterst lastig worden en zeker kostbaar. Daar gaat - Haar de overtuiging van curatoren - veel ~~negatieve" energie in zitten.

5.

Curatoren stellen daarom voor het eerst to proberen met een informeel overleg.

6.

Met "informeel" wordt dan niet bedoeld dat een snort "achterkamertjes politiek" wordt bedreven. Het overleg moet transparant zijn en er moeten notulen van dat overleg gemaakt worden. De R-C' s dienen op de hoogte to zijn.

7.

Voordeel voor curatoren van dit informeel overleg is dat zij niet gebonden zijn aan de verpiichtingen bedoeld in Faillissementswet jegens een officiele crediteurencommissie.

8.

Voordeel voor de financiers is, is dat de onzekerheid of een commissie wordt ingesteld er in ieder gevai niet is.

9.

Voordeel voor partijen is dat voorkomen wordt dat de buitenwereld de indruk krijgt dat zij niet in staat zijn samen to werken. Uitspraken als deze - en dus de argumentatie van curatoren - worden gepubliceerd

10.

Mocht na verloop van tijd blijken dat een dergelijk overleg uw clienten niet brengt wat zij wel van een crediteurencommissie verwacht, kan zij altijd nog om instelling van een crediteurencommissie verzoeken.

AKD:#8535794v1

t

DATUM ONS KFNMERK PAGINA

3 november 2015 263301 P)P/RdB 3 van 3

11.

Graag vernemen wij of dit een acceptabele tussenweg voor uw clienten is. Zo ja, dan stellen wij voor dat we op korte termijn een vergadering hebben op mijn kantoor to Rotterdam. Ik zal alsdan voor de planning van datum en tijdstip (doen) zorgdragen. Voor dat geval verzoek ik tevens om alvast agendapunten aan to dragen.

'et riendelijke groet, amens mr. J.G. Princen, curator, e

, P.J. P urator-~

AKD:JE8535794v1

C L I

F F O R D

C H A N C E

CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTAf~IS BELASTINdADVISEURS DROOGBAKIA 1013 GE AMSTERDAM PO BOX 251 1000 AO AMSTERDAM TEL +3t 20 71 19 000 FAX +31 20 7119 999 www.cliffordchance.com

Per e-mail en per aangetekende post AKD T.a.v. Mr. P.J. Peters Postbus 4302 3006 AH Rotterdam

Our ref: 55-40543064 Direct Dial: +3 120711 9534 E-mail: [email protected] E-mail: [email protected]

12 november 2015 Ploum Lodder Princen T.a.v. Mr. J.G. Princen Blaak 28 3011 TA Rotterdam

Betreft: reactie op verzoek om informee! overleg Geachte heren curatoren, Naar aanleiding van uw brief van 3 november 2015 waarin u het voorstel neerlegt om de raut~ v~~ infa--~e~l averleg to verkennen in plaats van voort to gaan met het verzoek tot het instellen van een crediteurencommissie, lcunnen wij u als valgt berichten. ~or £~;,,-r~=~„~:y urµY nn~,,~ ~I;~ntP:l }`~t:vft ~~i: ~c'tt `;'G','.~~ s~e~~€~ €~^~^„ :.~e fl~~igatiehguders

en ~i~ g~*~ti~yerstrekkers) ~i~t een crediteurenc~mmissie in het faillissement van Royal Imtech N.V. en de Irrtech Vennootschappen (zoals gedefinieerd in het verzoekschrift) een nuttig instrument is dat een efficiente en gebalanceerde afwikkeling van de boedel ten goede komt. De (voorlopige) crediteurencommissie moet, in lijn met de bedoelingen van de wetgever, ~~te=e-~ die~en ~ls ~!~+firm vier anfQrrra~iz en t~v~rleg en tevens functioneren als adviesorgaan voor enkele taken waar u als curatoren bij de afwikkeling van de boedel mee wordt geconfronteerd. Indien het voorgestelde informeel overleg materieel dezelfde waarborgen en mogelijkheden biedt die een crediteurencommissie zou bieden, dan is een dergelijk overleg mogelijk een alternatief dat door verzoekster (en de obligatiehouders en de garantieverstrekkers) overwogen zou kunnen worden. J 26599-418484-v I.0

55-40543064

CLIFFORD CHANCE LLP IS A LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP REGISTERED IN ENGLAND AND WALES UNDER NUMBER OC323571. 7HE FIRM'S REQISTERED OFFICE AND PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS IS AT 10 UPPER BANK STREET, LONDON, E14 5JJ. THE FIRM USES THE WORD PARTNER' TO REFER TO A MEMBER OF CLIFFORD CHANCE LLP OR AN EMPLQYEC OR ~ON~UL7~NT WITH EQ'vIJALENT STPNQING ANe7 ~UALiFIi,RTic7PfS. CLiF~ORD CHANCE LLP IS REGISTERED IN THE NETHERLkfi7Ds WITH THE COMMEpCIAL REGl5TER OF THE CHAMBER OF COMMEACE UNQER NUM9ER 34360401. FOR OUR (NOTARIAL)TMIRD PARTY ACCOUNT DETAILS, PLEASE SEE WWW.CLiFFORDCHANCE.COMlNLREGULATORY

C

L

I

F

F

O

C

H

A N

C

E

R

D

CLIFpORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEUHS

Om echter to kunnen beoardelen of het door u vaorgestelde informele overleg een geschikt en werkbaar alternatief is, zal in onze visie eerst een verkennznd gesprek moeten plaatsvinden tussen curatoren, de beoogd leden van de crediteurencammissie (Rabobank, Prudential en ABN AMRO)en hun advocaten. Wij stellen daarom voor om op korte termijn een vergadering to hebben waarbij de route van het informeel overleg verder wardt verkend. In het kader daarvan zou het behulpzaam zijn als u voorafgaand aan deze vergadering een voorstel rondstuurt waarin u uiteenzet hoe een dergelijk informeel overleg volgens u er in de praktijk uit zal gaan zien en Welke elementen daarbij met name van belang zijn. Daarbij merken wij nog op dat voor onze clienten de wettelijke bevoegdheden die verbonden zijn aan een crediteurencommissie als uitgangpunt m~e±en dienen. Een belangrijke vraag i~ daarom hoe in tle visie van curatoren aan dat uitgangspunt voldaan kan worden als er "slechts" sprake is van informeel overleg. Daarbij wordt opgemerkt dat zeker in een faillissement met de omvang van Imtech het instellen van een (voorlopige) crediteurencommissie voor de hand ligt. Indien blijkt dat het infonneel overleg een geschikt en werkbaar alternatief zou kunnen zijn voor de beoogde crediteurencommissie en concrete afspraken kunnen worden gemaakt met het oog op de toekomst, kan het eventueel intrekken van het verzaek voor de instelling van een crediteurencommissie warden overwogen. Tat die tijd handhaven clienten hun verzoek. Aangezien de zittingsdatum voor de behandeling van het verzoekschrift op 1 december 2015 is gest~id, zou een bespr~king in cnze visie bij voorkeur volgende week maeten plaatsvinden. Wij horen graag of u zich kunt vinden in de bovenstaande aanpak, en zien uw reactie graag tegemoet.

Met vriendelijke groet,

Je

oflandlGuido Bergervoet

126599.4.18484v1.0

_ 2_

55-40543064

From: Jeroen Princen <[email protected]> Sent: dinsdag 17 november 2015 18:30 To: Bergervoet, Guido (Litigation-AMS); [email protected] Cc: Hofland, Jelle (F&CM-AMS); van der Kaay, Mirjam (F&CM-AMS); Duynstee, Dirk Jan (Litigation-AMS); Astrid Maatjens Subject: RE: Faill. Royal Imtech N.V. Beste Guido, We wilden de reactie eigenlijk vrijdag as geven maar we willen het ook wel eerder doen. Jullie voorstel van een informeel overleg met tenminste de wettelijke rechten voor jullie komt ons niet als een enorme verbetering voor. Wij betwijfelen dat aan jullie wettelijke rechten in deze moeten gaan toekomen en daarom voeren we ook verweer tegen het verzoek tot het instellen van een crediteurencommissie. Met vriendelijke groet, Jeroen G. Princen Curator T +31 10 440 6442 F +31 10 440 6433 Ploum Lodder Princen — www.~loum.nl Blaak 28-3011 TA Rotterdam Postbus 711— 3000 AS Rotterdam www.kunstbijploumlodderprincen.nl - Kunst op ons kantoor ploumoverdecloud.nl -Juridische antwoorden op ondernemen in de cloud.

Volg ons op: ~~~ ~ `7 flFFtCJA~. SACdtdSt7R ~f

P~OU I'1't

'+~1~~~M~ Lodger .~ Princen

~°~ E~,~M°~ SCW°°►°. «,~ FFASM ir5 L+~11'ffiSYif17 R7}Tifl~flAM

a

s

~wna

From: [email protected] [mailto:[email protected]] Sent: dinsdag 17 november 2015 17:21 To: Jeroen Princen <[email protected]>; [email protected] Cc: [email protected]; [email protected]; [email protected] Subject: RE: Faill. Royal Imtech N.V. Dag Jeroen en Paul, Zouden wij nog van jullie mogen vernemen n.a.v. het onderstaande bericht? Dank en groet, Guido Guido Bergervoet Advocaat Clifford Chance LLP Droogbak 1a, 1013 GE Amsterdam Direct Dial: +31(0)20 7119534 +31(0)614850097 Mobile: guido.bergervoetl~cliffordchance.com From: Bergervoet, Guido (Litigation-AMS) Sent: Thursday, November 12, 2015 3.28 PM To: ]eroen Princen (i.~rincenC~ploum.nl); Peters, Paul(AKD) Cc: Hofland, Jeile (F&CM-AMS) Subject: RE: Faill. Royal Imtech N.V. Beste Jeroen en Paul, Zie graag bijgaand een reactie op jullie brief die per onderstaande e-mail werd verstuurd. Voor vragen of overleg zijn we uiteraard beschikbaar. Vriendelijke groet, Guido Guido Bergervoet Advocaat Clifford Chance LLP Droogbak 1a, 1013 GE Amsterdam Direct Dial: +31(0)20 7119534 +31(0)614850097 Mobile: guido.bergervoetl~cliffordchance.com

From: Reijme, Rita(AKD)[mailto:RReijme(a~akd.nl] Sent: Tuesday, November 03, 2015 2:28 PM To: Bergervoet, Guido (Litigation-AMS) Cc: Jeroen Princen (i,_:_orincenCa~ Ion um•nl); Peters, Paul(AKD) Subject: Faill. Royal Imtech N.V. Geachte heer Bergervoet, Bijgaand zend ik u namens mr. Peters een brief, Haar de inhoud waarvan ik u kortheidshalve verwijs. Met vriendelijke groet, Rita Reijme Secretaresse Litigation &Insolvency AKD advocates & notarissen Wilhelminakade 1 3072 AP Rotterdam Postbus 4302 3006 AH Rotterdam T: +31 88 253 5561 F: +31 88 253 5592 E: rreijmeCa~akd.nl W: www.akd.nl Twitter ~ LinkedIn Korte lijnen, he/dere taal en een efficiente aanpak. Zo does we dat bij AKD.

~jPlease consider the environment before printing this email -----------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------

Visit our website www.akd.nl for more information about our lawyers, publications, headlines, etc. This e-mail may contain information which is privileged or confidential. If you received this e-mail in error, please notify us immediately by e-mail or telephone and delete the e-mail without reading, copying or disclosing its contents to any other person. In the Netherlands, the practice is conducted by AKD N.V. (registered in the Trade Register of the Chamber of Commerce, number 24366820). The general conditions of AKD N.V. are applicable and contain a limitation of liability clause. The general conditions have been deposited at the Rotterdam District Court. On request the general conditions will be sent without charges. They are also available on www.akd.nl.

[CC]55-40543064[/CC]

This message and any attachment are confidential and may be privileged or otherwise protected from disclosure. If you are not the intended recipient, please telephone or email the sender and delete this message and any attachment from your system. If you are not the intended recipient you must not copy this message or attachment or disclose the contents to any other person. Clifford Chance LLP is a limited liability partnership registered in England & Wales under number OC323571. The firm's registered office and

principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 SJJ. For further details, including a list of members and their professional qualifications, see our website at www.cliffordchance.com. The firm uses the word 'partner' to refer to a member of Clifford Chance LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications. The firm is regulated by the Solicitors Regulation Authority. The Authority's rules can be accessed by clicking on the following link: httn://www.sra.or~.uk/code-of-cQnduct.na~e Clifford Chance as a global firm regularly shares client and/or matterrelated data among its different offices and support entities in strict compliance with internal control policies and statutory requirements. Incoming and outgoing email communications may be monitored by Clifford Chance, as permitted by applicable law and regulations. Information regarding the (notarial) third party accounts of Clifford Chance Amsterdam can be found on l~p'l/www cliffordchance com/locations/netherlands/netherlands_reg~] For further information about Clifford Chance please see our website at httn://www.cliffordchance.com or refer to any Clifford Chance office. Switchboard: +31 20 7119 000 Fax: +31 20 7119 999 To contact any other office httn:Uwww.cliffordchance.com/neonle and places/neonle.html

Deze e-mail bevat vertrouwelijke informatie en mag uitsluitend worden gebruikt door de geadresseerde of andere personen binnen de organisatie van de geadresseerde die bevoegd zijn om kennis to nemen van de informatie die deze e-mail bevat. Op alle diensten die Pioum Lodder Princen verricht, zijn onze algemene voorn~aarden van toepassing. U kunt deze raadplegen, uitprinten en downloaden via onze website www.ploum.nl. De algemene voorwaarden bevatten een beperking van aansprakelijkheid. Ploum Lodder Princen is in het Handelsregister ingeschreven onder nummer 24466720. This e-mail contains privileged information and may be used only by the addressee or other persons within the addressee's organization authorized to access the information contained herein. Our general terms and conditions apply to all services performed by Ploum Lodder Princen. These can be accessed, printed and downloaded via ourwebsite www.ploum.nl. The general terms and conditions contain a limitation of liability. Ploum Lodder Princen is registered in the Trade Register under number 24466720.

Van: Jeroen Princen [mailto:j_princenCa~ploum.nl] Verzonden: woensdag 25 november 2015 17:17 Aan:'[email protected]'; PauPetersCc~akd.nl CC: henk.broedersCa~nl.abnamro.com; iohan.jolCc~nl.abnamro.com; Damkot, HJ (Rennie); Simonis, HMJ (Harold); 7elle.HoflandCa~CliffordChance.com; michael.broedersCu~freshfields.com; Astrid Maatjens Onderwerp: RE: Voorstel informele crediteurencommissie Beste Mirjam We hebben het voorstel van jullie van gisteren per email gisteren gelijk telefonisch met RC's besproken en zij voelen er niet voor en hebben gisteren al verwezen Haar de uitkomst van hun advies zoals we dat vandaag ontvangen hebben. We laten het verder rusten en proberen ons verder to concentreren op het ba-onderzoek waarmee we eigenlijk bezig zouden moeten

zijn ten behoeve van de crediteuren. Met vriendelijke groet, Jeroen G. Princen Curator T +31 10 440 6442 F +31 10 440 6433 Ploum Lodder Princen —www.ploum.nl Black 28 — 3011 TA Rotterdam Postbus 711— 3000 AS Rotterdam www.kunstbioloumlodderprincen.nl -Kunst op ons kantoor ploumoverdecloud.nl - Juridische antwoorden op ondernemen in de cloud.

Volg ons op: ~ ~ ~ ~ ~1 OFFtCJAt SPI7NSOB Qf

Ploum ~~1~~~~ L~dd~1" ~ Princen

2

''a~'~

ERASM915 SCW90l ~Uf IANV i F.. ~; xn :i5 J+,;', rN,:~`f~T RSbTa E~413M

m~s~eum ~~,~

vary ~,~~

From: Mirjam.vanderKaay~CliffordChance.com [mailto:[email protected] Sent: woensdag 25 november 2015 17:09 To: Jeroen Princen ; PauPeters(~akd.nl Cc: henk.broeders~nl.abnamro.com; iohan jolna nl.abnamro.com; H.J.DamkotC~rn.rabobank.nl; H.M.J.Simonisla~rn.rabobank.nl; Jelle.Hofland~CiiffordChance.com; [email protected]; Astrid Maatjens Subject: RE: Voorstel informele crediteurencommissie

Beste Jeroen, Uit jouw email en het advies van de r-c's maken wij op dat het voorstel zoals maandag overeengekomen met elkaar en alleen gewijzigd is ten aanzien van voorkeur voor kiezen handelscrediteur ipv VEB (wat overeenkomt met advies van de r-c's), helemaal nog niet is voorgelegd can de r-c's zoals besproken was afgelopen maandag.

Zouden jullie dit alsnog kunnen voorleggen aan ze en daarbij aangeven dat jullie dit voorstel ondersteunen conform de meeting van maandag? G r, Mirjam

From: Jeroen Princen [mailto:i.~rincenCal loq um.nl] Sent: 25 November 2015 15:02 To: van der Kaay, Mirjam (F&CM-AMS); PauPetersCa~akd.nl Cc: henk.broedersCc~nl.abnamro.com; iohan.jolCc~nl.abnamro.com; H.J.DamkotCa~rn.rabobank.nl; H.M.J.SimonisCc~rn.rabobank.nl; Hofland, Jelle (F&CMAMS); michael.broedersCa~freshfields.com; Astrid Maatjens Subject: RE: Voorstel informele crediteurencommissie Beste Mirjam, Wij, althans ik want Paul zit in zitting, hebben zojuist kennis genomen van het advies van Rechters-Commissaris inzake de instelling van een crediteurencommissie. Het heeft gezien dit advies Been zin meer om het door de Lenders gisteren aangepaste voorstel ter goedkeuring aan de RC's voor to leggen. We zien elkaar 1 december a.s. Met vriendelijke groet, Jeroen G. Princen Curator T +31 10 440 6442 F +31 10 440 6433 Ploum Lodder Princen — www.ploum.nl Blaak 28 — 3011 TA Rotterdam Postbus 711— 3000 AS Rotterdam www.kunstbiibloumlodderprincen.nl - Kunst op ons kantoor ploumoverdecloud.nl - Juridische antwoorden op ondernemen in de cloud. Volg ons op: LJ1J

~ ~ :7 QFFIC~~t SP(9NSOR t?F

Plaum ♦~1~~►►~~ Ladder i Princes

+~ ~~`7"~''~''.1 ~

ER~45MUS SCW~OL Oi lAW F F.A.. ~~S L ~'x'FA i~`~

~T'E+'iJ kSi

museum

van

b~lmans

beuningen

From: [email protected] [mailto:Mirjam.vanderKaayC~CliffordChance.com] Sent: woensdag 25 november 2015 9:23 To: Jeroen Princen ; PauPeters~akd.nl Cc: henk.broedersCc~nl.abnamro.com; iohan.jolC~nl.abnamro.com; [email protected]; H.M.J.Simonisla rn.rabobank.nl; Jelle.HoflandC~CliffordChance.com; michael.broedersCa~freshfields.com Subject: RE: Voorstel informele crediteurencommissie Beste Jeroen, Paul, Gezien de timing, kunnen jullie ons vanochtend laten weten of onderstaande akkoord is voor jullie en of jullie dit vandaag aan de r-c's zuilen voorleggen? G r, Mirjam

From: van der Kaay, Mirjam (F&CM-AMS) Sent: 24 November 2015 12:24 To: 'Jeroen Princen'; PauPeters(a~akd.nl Cc: henk.broedersCa~nl.abnamro.com; johan.jol(a~nl.abnamro.com; [email protected]; H.M.J.SimonisCc~rn.rabobank.nl; Hofland, Jelle (F&CMAMS); michael.broedersCa~freshfields.com Subject: Voorstel informele crediteurencommissie Beste Jeroen, Peter, Zoals gisteren besproken zouden wij het voorstel voor het informele overleg op papier zetten. Hebben dit in het Engels gedaan, zodat wij dat ook met de 3 groepen (RCF, guarantee providers en noteholders kunnen delen). Wij hebben nog even met de groep van gisteren

bespraken en vinden VEB niet echt geschikt om deel to nemen in de crediteurencommissie aangezien dit geen echte crediteur is. Om de commissie een goede afspiegeling to laten zien van de verschillende crediteurengroepen stellen wij voor dat ipv VEB een handelscrediteur plaatsneemt met een aanzienlijke vordering. Dit is verwerkt in het onderstaande voorstel. Horen graag of jullie je kunnen vinden in onderstaande, zodat wij dat aan de 3 groepen kunnen sturen en jullie aan de r-c's kunnen voorleggen ter goedkeuring. Proposal: Receivers agree to setting up of a creditors committee

Committee will consist of: (i}

secured creditor representative (Ratio, ABN or Prudential?)

(ii)

trade union (FNV?)

(iii)

a supplier creditor with a material claim

3. The committee will be informal in the sense that it will not be court installed but contractual, but will be provided with the same framework and rules (i.e. parties agree that the legal framework and guideline principles) apply as if it was court installed. 4. If creditors believe later on that formalization is appropriate, they can apply for conversion into formal creditors committee (i.e. vetted by the court). S. If there are conflict of interest issues (currently foreseen in relation to potential security challenge based on voidable preference) the receivers are not obligated to provide information to the conflicted creditor, as long as they do share the information with the non conflicted creditors. G r, Mirjam [CC]55-40543064[/CC]

This message and any attachment are confidential and may be privileged or otherwise protected from disclosure. If you are not the intended recipient, please telephone or email the sender and delete this message and any attachment from your system. If you are not the intended recipient you must not copy this message or attachment or disclose the contents to any other person. Clifford Chance LLP is a limited liability partnership registered in England & Wales under number OC323571. The firm's registered office and principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London,E14 SJJ. For further details, including a list of members and their professional qualifications, see our website at www.cliffordchance.com. The firm uses the word 'partner' to refer to a member of Clifford Chance LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications. The firm is regulated by the Solicitors Regulation Authority. The Authority's rules can be accessed by clicking on the following link: httn://www.sra.or~.uk/code-of-conduct.na~e Clifford Chance as a global firm regularly shares client andlor matterrelated data among its different offices and support entities in strict

~o~~liance with internal control pdicies and statutory requirements. incoming and outgoing email communications may be monitored by Clifford Chance, as permitted by applicable law and regulations. Information regarding the (notarial) third party accounts of Clifford Chance Amsterdam can be found on http://www.cliffordchance.com/locations/netherlands/netherlands_re~ulatorv.htm I For further information about Clifford Chance please see our website at htt~://www.cliffordchance.com or refer to any Clifford Chance ofFce. Switchboard: +31 20 7119 000 Fax: +31 20 7119 999 To contact any other office htt~://www.cliffordchance.com/~ople_and places/~~le.html

Deze e-mail bevat vertrouwelijke informatie en mag uitsluitend worden gebruikt door de geadresseerde of andere personen binnen de organisatie van de geadresseerde die bevoegd zijn om kennis to nemen van de informatie die deze e-mail bevat. Op alle diensten die Ploum Lodder Princen uerricht, zijn onze algemene voorwaarden van toepassing. U kunt deze raadplegen, uitprinten en downloaden via onze website www. lop um.nl. De algemene voorwaarden bevatten een beperking van aansprakelijkheid. Ploum Lodder Princen is in het Handelsregister ingeschreven onder nummer 24466720. This e-mail contains privileged information and may be used only by the addressee or other persons within the addressee's organization authorized to access the information contained herein. Our general terms and conditions apply to all services performed by Ploum Lodder Princen. These can be accessed, printed and downloaded via our website www,~loum.nl. The general terms and conditions contain a limitation of liability. Ploum Lodder Princen is registered in the Trade Register under number 24466720.

This message and any attachment are confidential and may be privileged or otherwise protected from disclosure. If you are not the intended recipient, please telephone or email the sender and delete this message and any attachment from your system. If you are not the intended recipient you must not copy this message or attachment or disclose the contents to any other person. Clifford Chance LLP is a limited liability parin~rship registered in England & Wa1es under number OC323571. The firm's registered office and principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London,E14 SJJ.

~'or further details, including a list of members and their professional qualifications, see our website at www.cliffordchance.com. The firm uses the word partner' to refer to a member of Clifford Chance LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications. The firm is regulated by the Solicitors Regulation Authority. The Authority's rules can be accessed by clicking on the following link: http://www.sra.org.uk/code-of-conduct.pa~e Clifford Chance as a global firm regularly shares client and/or matterrelated data among its different offices and support entities in strict compliance with internal control policies and statutory requirements. Incoming and outgoing email communications may be monitored by Clifford Chance, as permitted by applicable law and regulations. Information regarding the (notarial) third party accounts of Clifford Chance Amsterdam can be found on httn://www.cliffordchance.com/locations/netherlands/netherlands re~ulatorv.html For further information about Clifford Chance please see our website at httn:Uwww.cliffordchance.com or refer to any Clifford Chance office. Switchboard: +31 20 7119 000 Fax: +31 20 7119 999 To contact any other office hip://www.cliffordchance.com/~eo~le_and

1~ a~ ces/~eo~le.html

Deze e-mail bevat vertrouwelijke informatie en mag uitsluitend worden gebruikt door de geadresseerde of andere personen binnen de organisatie van de geadresseerde die bevoegd zijn am kennis to nemen van de informatie die deze e-mail bevat. Op alle diensten die Ploum Lodder Princen verricht, zijn onze algemene voorwaarden van toepassing. U kunt deze raadplegen, uitprinten en downloaden via onze website www.nloum.nl. De algemene voorwaarden bevatten een beperking van aansprakelijkheid. Ploum Lodder Princen is in het Handelsregister ingeschreven onder Hummer 24466720. This e-mail contains privileged information and may be used only by the addressee or other persons within the addressee's organization authorized to access the information contained herein. Our general terms and conditions apply to all services performed by Ploum Lodder Princen. These can be accessed, printed and downloaded via our website www. low.The general terms and conditions contain a limitation of liability. Ploum Lodder Princen is registered in the Trade Register under number 24466720. Rabobank disclaimer: http://www.rabobank.nl/disclaimer

This message and any attachment are confidential and may be privileged or otherwise protected from disclosure. If you are not the intended recipient, please telephone or email the sender and delete this message and any attachment from your system. If you are not the intended recipient you must not copy this message or attachment or disclose the contents to any other person. Clifford Chance LLP is a limited liability partnership registered in England & Wales under number OC323571. The firm's registered office and principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London,E14 SJJ. For further details, including a list of members and their professional qualifications, see our website at www.cliffordchance.com. The firm uses the word partner' to refer to a member of Clifford Chance LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications. The firm is regulated by the Solicitors Regulation Authority. The Authority's rules can be accessed by clicking on the following link:

Clifford Chance as a global firm regularly shares client and/or matterrelated data among its different offices and support entities in strict compliance with internal control policies and staxutory requirements. Incoming and outgoing email communications may be monitored by Clifford Chance, as permitted by applicable law and regulations. Information regarding the (notarial) third party accounts of Clifford Chance Amsterdam can be found on nr~n:iiwww.ciirroracnance.comiiocationsinetneri~nasinemerianas reguiaTON.ntmi For further information about Clifford Chance please see our website at htt~://www.cliffordchance.com or refer to any Clifford Chance office. Switchboard: +31 20 7119 000 Fax: +31 20 7119 999 To contact any other office htt~://www.cliffordchance.com/~2eo~1e_and~laces/~o~le.html This message has been sent by ABN AMRO Bank N.V., which has its seat at Gustav Mahlerlaan 10(1082 PP) Amsterdam,the Netherlands, and is registered in the Commercial Register of Amsterdam under number 34334259.