fountain
Fountain – JAARVERSLAG 2006
inhoud kerncijfers
jaarverslag
Fountain N.V. Tel.: +32 2 389 08 10 - Fax: +32 2 389 08 14 BTW BE 0412.124.393 - www.fountain-group.com
2006
profiel
1
bericht van de voorzitter
2
bericht van de ceo
3
directie en corporate governance
5
jaarverslag
9
producten en diensten… een totaaloplossing
13
personeel en concessiehouders een doeltreffend netwerk
19
financieel overzicht
23
geconsolideerde jaarrekening
25
identificatiegegevens en conformiteitsverklaring
30
bijlage bij de geconsolideerde jaarrekening
30
vennootschapsjaarrekening (verkorte versie)
54
fountain
DE NATIONALE IMPORTEURS VAN DE GROEP FOUNTAIN
04
04
05
06
GECONSOLIDEERDE CIJFERS Omzet Bedrijfscashflow (EBITDA)(1) Bedrijfsresultaat (EBIT)(2) Financiële resultaten Uitzonderlijke resultaten Resultaat vóór belastingen(1) Belastingen Goodwillafschrijvingen(3) Nettoresultaat na belastingen Nettocashflow Kapitalisatie per 31 december Eigen vermogen Nettoschuld Bedrijfswaarde (EV)
06 IFRS 33,749 5,004 0,376 -0,625 0,000 3,396 -1,601 -1,991 1,795 6,404 29,588 25,576 7,033 36,621
05 IFRS 52,895 10,026 5,767 -0,635 0,000 5,132 -1,573 -2,035 3,516 7,818 35,147 27,236 2,953 38,100
04 IFRS 49,975 9,751 5,994 -0,721 0,000 5,273 -1,655 -1,660 3,611 7,375 27,875 24,735 8,470 36,345
2004 49,723 9,742 7,857 -0,821 -0,364 6,672 -2,002 -4,713 0,401 6,555 27,875 20,512 8,250 36,125
2003 48,448 8,484 6,929 -0,973 -0,311 5,645 -2,218 -4,618 -0,694 4,982 21,040 21,052 8,031 29,071
2002 48,222 8,396 7,061 -1,052 0,870 6,879 -2,968 -4,608 -0,697 5,246 14,738 22,562 12,569 27,307
2001 46,249 6,901 4,732 -1,115 -0,115 3,502 -1,407 -4,340 -2,245 4,264 19,553 23,883 13,942 33,495
2000 43,979 9,125 8,110 -1,049 -0,107 6,954 -2,613 -3,922 0,418 5,356 30,240 27,107 11,119 41,359
OPSPLITSING VAN DE OMZET PER MARKT (ROYALTIES NIET INBEGREPEN) 2006 51,9% 37,5% 6,1% 1,6% 2,9%
2005 65,9% 26,8% 4,0% 1,4% 1,9%
2004 62,2% 28,5% 3,8% 1,1% 4,3%
2003 58,1% 29,5% 5,6% 1,3% 5,5%
2002 54,3% 32,8% 5,6% 1,7% 5,6%
2001 53,1% 29,6% 5,9% 2,2% 9,2%
CIJFERS PER AANDEEL EN FINANCIËLE RATIO’S Eigen vermogen per aandeel Bedrijswaarde per aandeel Bedrijfscashflow per aandeel Nettoresultaat per aandeel Nettocashfow per aandeel Koers/winstverhouding (PER) Kapitalisatie op Eigen vermogen Kapitalisatie op EBITDA Bedrijfswaarde op EBITDA
01
03
04
04
05
00
03
04
04
05
06
00
35,147 27,875
27,875 21,040
19,553
02
01
FOUNTAIN INDUSTRIES UK LTD Reydon Business Park - Reydon Southwold, Suffolk - IP18 6DH, United Kingdom
DE PRODUCTIEVESTIGING VAN DE GROEP FOUNTAIN
14,738
01
1,795
30,240 06
0,401
0,418 02
FOUNTAIN FRANCE SAS Boulevard de la Libération 6 - F-93200 Saint-Denis - Frankrijk
FOUNTAIN N.V. Avenue de l’Artisanat 17 - B-1420 Braine-l’Alleud - België
02
03
04
04
05
06
AANTAL AANDELEN
(1) Resultaat vóór afschrijvingen, waardeverminderingen, intresten en financiële kosten, wisselresultaten, belastingen en zonder herstructureringen (sluiting en reorganisatie voor +2.914 K€ in 2006, -476 K€ in 2005). (2) Goodwillafschrijvingen niet inbegrepen tot 2004, inbegrepen vanaf 2004 IFRS. (3) Merken, handelsfondsen en consolidatieverschillen inbegrepen tot 2004, zonder consolidatieverschillen vanaf 2004 IFRS.
Frankrijk Benelux Scandinavië Verenigd Koninkrijk Rest van de wereld
00
-0,694
03
-0,697
02
-2,245
01
3,611
9,751
5,004 00
FOUNTAIN INTERNATIONAL N.V. Avenue de l’Artisanat 17 - B-1420 Braine-l’Alleud - België
IFRS
10,026
9,742
8,484
6,901
8,396
9,125 33,749
kerncijfers
KAPITALISATIE (in € mio)
IFRS
IFRS
52,895
49,975
49,723
48,448
48,222
46,249
43,979
IFRS
GECONSOLIDEERD NETTORESULTAAT (in € mio)
29,588
GECONSOLIDEERDE CASHFLOW (in € mio)
3,516
GECONSOLIDEERDE OMZET (in € mio)
06 IFRS 15,827 22,662 3,097 1,111 3,963 x 16,48 115,7% x 5,91 x 7,32
05 IFRS 16,854 23,577 6,204 2,176 4,838 x 10,00 129,0% x 3,51 x 3,80
04 IFRS 15,307 22,491 6,034 2,235 4,564 x 7,72 112,7% x 2,86 x 3,73
2004 12,693 22,355 6,029 0,248 4,057 x 69,45 135,9% x 2,86 x 3,71
2003 13,468 17,990 5,250 -0,429 3,083 -x 30,32 99,9% x 2,48 x 3,43
2002 13,962 16,898 5,196 -0,432 3,246 -x 21,13 65,3% x 1,76 x 3,25
2001 14,779 20,728 4,271 -1,389 2,639 -x 8,71 81,9% x 2,83 x 4,85
Uitgegeven aandelen Toegekende warrants Uitoefenbare warrants Totaal
2006 1 615 960 134 545 66 485 1 682 445
2005 1 615 960 134 545 69 865 1 685 825
(aantal aandelen)
2002 1 615 960 90 145 55 085 1 671 045
2001 1 615 960 90 145 58 205 1 674 165
Euronext Brussel Eerste contantmarkt, double fixing
52 126 776 30 240 213 19 553 116 14 737 555 21 039 799 27 875 310 35 147 130 29 588 228
1.615.960 uitgegeven aandelen 134.545 warrants toegekend waarvan er 68.060 niet meer uitoefenbaar zijn Code: BE 000 375 2665 Code Euronext: FOU Het Fountain-aandeel werd op de Eerste Brusselse markt gebracht in april 1999.
AANDEELHOUDERSCHAP (IN 2006) SG Capital Europe Fund I,LP Electra Partner Quaerocq CVBA Publiek
2003 1 615 960 134 545 98 965 1 714 925
NOTERING
KAPITALISATIE 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
2004 1 615 960 134 545 76 625 1 692 585
FINANCIËLE AGENDA 2006 500 844 179 193 200 036 735 887
31,0% 11,1% 12,4% 45,5%
Bron: transparantieverklaringen die de vennootschap ontving. SG Capital Europe Fund I, LP is een «private equity» fonds dat in Londen gevestigd is. Electra Partners is een beleggingsfonds naar Frans recht, dochteronderneming van Electra Investment Trust. Quaerocq CVBA is een beleggingsmaatschappij naar Belgisch recht.
Gewone Algemene Vergadering 2007
29 mei 2007 om 10 uur
Bekendmaking halfjaarlijkse resultaten 2007
einde august 2007
Bekendmaking jaarresultaten 2006
half maart 2008
Gewone Algemene Vergadering 2008
26 mei 2008 VERANTWOORDELIJKE UITGEVER Michel Malschalck
DIVIDENDBELEID Brutodividend Nettodividend Totaal brutodividend Totaal brutodividend op EBITDA Kapitaalvermindering
06 IFRS 0,60 0,45 969 576 19,38%
05 IFRS 0,00 0,00 0,00 0,00% 2,00
04 IFRS 0,60 0,45 969 576 9,94%
2004 0,60 0,45 969 576 9,95%
2003 0,44 0,33 711 022 8,38%
VOOR VERDERE INLICHTINGEN Pascal Wuillaume, Fountain N.V.
[email protected] Tel +32-2-389 08 10 Fax + 32-2-389 08 14
2002 0,32 0,24 517 107 6,16%
2001 0,00 0,00 0 0,00%
REDACTIE & PRODUCTIE CHRIS - Communication Agency www.chriscom.be FOUNTAIN N.V. TVA BE: 412.124.393 Tel: +32 2/389 08 10 Fax: +32 2/389 08 14 www.fountain-group.com
Version française disponible sur simple demande - English version available on request
jaarverslag 2006 1
profiel HET AANBOD “ DRANKEN ” VOOR BEDRIJVEN De Groep Fountain biedt beroepsstructuren – bedrijven, handelaars, vrije beroepen, KMO’s – een volledige ‘drankenservice’ aan, voor hun klanten, bezoekers en medewerkers. Dit aanbod van Fountain is aanpasbaar voor vijf tot vijftig personen. Fountain levert ook al het nodige voor een totaalservice, dit wil zeggen verdeelmachines, dranken, toebehoren (bekers, roerstaafjes) en al die kleine ‘extraatjes’ (melkcups, suiker, chocolaatjes, enz.).
EEN RUIME KEUZE AAN PRODUCTEN
Elke dag drinken meer dan een miljoen regelmatige gebruikers zowat twee miljoen kopjes van hun favoriete Fountain-drank.
Fountain stelt een ruime keuze aan warme dranken voor – allerlei koffievariëteiten, thee, chocolade, soep –, maar ook koele dranken. Dit gamma wordt geregeld uitgebreid met nieuwe variëteiten om in te spelen op de evoluerende smaak en voorkeur van de consument.Vandaag biedt Fountain het meest volledige aanbod wat de verpakking betreft: capsules, patronen, zakjes… Naar die verpakking gaat de grootste zorg om niets van het aroma verloren te laten gaan.
ALTIJD IN DE BUURT De klanten doen hun voordeel met de sterkte en de nabijheid van een net dat hen het comfort van optimale service biedt. Van de plaatsing tot het onderhoud van de machines, over de levering van de bestellingen…altijd steunt Fountain op de efficiëntie van zijn net van concessiehouders en dochterondernemingen, die zelfs de meest veeleisende klanten tevreden stellen. De kwaliteit van de dienstverlening staat dan ook centraal in de ontwikkelingsstrategie van Fountain.
EEN INTERNATIONALE GROEP De Groep Fountain werd opgericht in 1972 en is nu al in 28 landen gevestigd, via 26 invoerbedrijven en meer dan 200 exclusieve concessiehouders. Elke dag drinken meer dan een miljoen regelmatige gebruikers zowat twee miljoen kopjes van hun favoriete Fountaindrank. Fountain staat genoteerd op de Beurs van Brussel (Euronext, code FOU).
2
fountain
Pierre Vermaut Voorzitter
bericht van de voorzitter Onze bedrijfscashflow met 30% optrekken in 2007.
HERONTPLOOIING De resultaten 2006 liggen in de lijn van de verwachtingen en de vooruitzichten van het management. Kenmerkend voor dit jaar was tegelijk de heropstart van een aanbod producten van het type “ espresso ”, en de uitbouw van een strategie die aanhaakt bij de besluiten uit de studie die het consultancybureau Bain in 2006 aanving. Het nieuwe partnership met illycaffè, die een imago van hoge kwaliteit heeft op de markt, leverde eerste bevredigende resultaten op. De Groep heeft nu een exclusiviteitscontract voor de distributie van de illy-producten aan bedrijven in Frankrijk, België en Nederland. De strategie die samen met het bureau Bain werd uitgestippeld, had in 2006 al haar eerste effecten. Ze berust op drie krachtlijnen: het klantenverlies in het traditionele Fountain gamma beperken; de markt beter segmenteren om onze inspanningen te richten op de topklanten van onze doelgroep; en tot slot streven naar een optimalisering van ons netwerk van concessiehouders, zoals het bij onze ambitie past. Het doel van deze strategie is tegen 2010 weer aanknopen bij een hogere bedrijfscashflow dan in 2005. De toegevoegde waarde van Fountain, in deze doelbewuste herontplooiing, is gestoeld op de kwaliteit van zijn distributienet en van zijn informaticasysteem om de verkoop doeltreffend te begeleiden. De externe groei van Fountain, - die in 2006 Fountain Nord, onze grootste concessiehouder in Frankrijk, overnam - biedt de kans om nieuwe marktbenaderingen te testen, onder meer de televerkoop. Eind december was de schuldenlast van de vennootschap nog niet volledig afgebouwd, omwille van deze overname. Daarnaast moest een grote voorraad machines aangelegd worden met het oog op de sluiting van onze Engelse fabriek. Enerzijds moet de bedrijfscashflow van 2006 gezien worden in het licht van dit overgangsjaar, rekening houdend met de aanzienlijke eenmalige kosten die ten laste werden genomen, en ook met de handhaving van een groot aantal commerciële krachten om de verkoop van illy-machines in 2007 aan te zwengelen. Daarbij heeft Fountain ook een deel van de verkoop van Nespresso aan zijn aandeelhouders uitgekeerd. Er werd een som van 2€ per aandeel, meer dan 10% van de waarde dus, verdeeld in het kader van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. De grote uitdagingen die ons in 2007 wachten, zijn dus de heraanleg van een groot klantenbestand in het segment van de espressomarkt; het proactief klanten zoeken in het hoger gedeelte van onze doelgroep; en grote accounts veroveren met de nieuwe machine “ Rapsody”. Als we deze doelstellingen halen, zouden we onze bedrijfscashflow met 30% moeten optrekken in 2007. De Raad wenst alle aandeelhouders en partners van Fountain te bedanken voor hun steun en hun vertrouwen die het mogelijk maken de toekomst met een gerust gemoed tegemoet te zien.
jaarverslag 2006 3
Pascal Wuillaume CEO
bericht van de CEO HET AANBOD UITBOUWEN Het voorbije boekjaar eindigt met de aangekondigde fikse duik van onze omzet. De verklaring is uiteraard de afloop van ons exclusief distributiecontract met Nespresso. Maar het was ook een jaar vol boeiende projecten, met een nieuwe toekomstgerichte kijk op het aanbod van Fountain. Ons ambitieus bedrijfsproject “ on the road ”, dat gestoeld is op de studie van het bureau Bain, bracht veel medewerkers op de been. Kaderleden en bedienden verenigden zich in werkgroepen en denkgroepen om heel ons aanbod en onze verkoopprocedures te verbeteren, zowel wat de back office als wat de front office betreft. De markt is nu sterk opgedeeld in segmenten en de smaken en gewoontes van de consumenten evolueerden aanzienlijk. Fountain startte tal van werkzaamheden om zijn aanbod op deze nieuwe gegevens toe te snijden, en dan gaat het niet alleen over de machines, maar ook over de dranken en de dienstverlening. Ons nieuw gamma machines kunnen we nu aanpassen aan de behoeften van groepen van 5 tot 50 personen. Onze traditionele machine CF4 (de “ silver line ”), die van in het begin het succes van Fountain verzekerde, zal nu plaats ruimen voor de “ Opéra ”, in een meer hedendaagse belijning en met meer gebruikscomfort. De – zeer geslaagde – lancering in 2006 van onze Fountain beker met zijn erg eigentijds design, sluit aan op dat zelfde streven om ons imago een dynamische uitstraling te geven. De nieuwe variëteiten van dranken, koffie en soep beantwoorden aan de veranderende smaak van de consument. Fountain biedt het meest volledige gamma wat verpakking betreft en spoort zo met de nieuwe gewoontes van zijn klanten. Het aanbod van Fountain heeft ook te maken met een ruime dienstverlening die flexibeler werd en altijd in de buurt is. De geslaagde integratie van Fountain Nord kadert in deze strategie van dichter bij de klant staan. Ons ondernemingsplan en het partnership met illycaffè zullen in 2007 hun eerste vruchten dragen. Wij zullen onze inspanningen toespitsen op commerciële en direct marketing acties. Vandaag beschikt Fountain over een breed en gevarieerd gamma dat meer dan ooit de verwachtingen van de klanten inlost. De rol van onze commerciële medewerkers is alle huidige en potentiële klanten aansteken met hun enthousiasme voor en hun geloof in onze producten. Het Management Committee en ikzelf danken alle medewerkers van Fountain en van onze concessiehouders hartelijk voor hun inzet voor deze nieuwe uitdagingen die we vol energie en ambitie aangaan.
Een nieuwe toekomstgerichte kijk op het aanbod van Fountain.
open geest
jaarverslag 2006 5
directie en corporate governance RAAD VAN BESTUUR
Pierre Vermaut
Bruno Lambert
Voorzitter, Onafhankelijk bestuurder
Bestuurder
Pierre Vermaut zit de Raad van Bestuur van de Groep Fountain voor sinds februari 2000. Hij is tevens bestuurder van vennootschappen.
Jean Ducroux Bestuurder Jean-Ducroux is voorzitter-directeur-generaal van Cognetas SA (France) en bestuurder van vennootschappen.
Bruno Lambert is directeur van SG Capital Europe Fund I, LP (Londen) en bestuurder van vennootschappen.
Paul Lippens Onafhankelijk bestuurder Paul Lippens is voorzitter van de Groupe Sucrier (België) en bestuurder van vennootschappen.
Het secretariaat van de Raad van Bestuur wordt waargenomen door de vennootschap ICML N.V., vertegenwoordigd door dhr. Alain Englebert. De Raad van Bestuur kwam in 2006 zes keer bijeen. De begin- en einddata van de benoemingen staan vermeld in de tabel op pagina 39. Naam
Philippe Renié
Zittingen Zittingen Zittingen van de Raad Audit- Benoemings-/ van Bestuur Comité Vergoedingscomité
Alain Englebert
Bestuurder
P. Vermaut
6
2
Onafhankelijk bestuurder Alain Englebert is bestuurder van vennootschappen.
Philippe Renié is directeur van SG Capital Europe Fund I, LP (Londen) en bestuurder van vennootschappen.
A. Englebert
6
2
R. Haegelsteen
5
P. Lippens
6
2
1
Regnier Haegelsteen
Philippe Sevin
B. Lambert
6
2
1
Onafhankelijk bestuurder Regnier Haegelsteen is Gedelegeerd Bestuurder van de Bank Degroof (België) en bestuurder van vennootschappen.
Bestuurder
P. Renié
6
P. Sevin
5
J. Ducroux
4
Philippe Sevin is directeur van SG Capital Europe Fund I, LP (Londen) en bestuurder van vennootschappen.
1
6
fountain
Van links naar rechts: Jean-François Buysschaert Sorin Mogosan Pascal Wuillaume Franck Hogie Michel Malschalck
MANAGEMENT COMMITTEE
CORPORATE GOVERNANCE
Het Management Committee is geen directieorgaan volgens artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.
De Groep leeft de bepalingen van de Code Lippens na,met uitzondering van de bekendmaking van de individuele vergoedingen. Teneinde de privacy van de betrokken personen te beschermen, zullen de individuele vergoedingen van de bestuurders en de CEO niet worden bekendgemaakt.
Pascal Wuillaume CEO, bij de Groep sinds september 2002
Michel Malschalck CFO, bij de Groep sinds september 2004
Franck Hogie Directeur-Generaal Frankrijk, bij de Groep sinds februari 2000
Sorin Mogosan Directeur Aankoop, productie en techniek, bij de Groep sinds 1985
Jean-François Buysschaert Directeur van het commercieel netwerk België-Nederland, bij de Groep sinds september 2004
Vergoedingscomité Een Vergoedingscomité, dat bestaat uit de heren Pierre Vermaut, Bruno Lambert en Paul Lippens, Bestuurders, bepaalt het beleid voor de vergoeding van de leden van het directiecomité. Vergoeding van de Raad van Bestuur: 155.943 € Vergoeding van het Management Committee: 938.180 €
Benoemingscomité Een Benoemingscomité maakt deel uit van het Vergoedingscomité. Het heeft de taak aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders en van de leden van het Management Committee. Het Benoemings/Vergoedingscomité heeft 1 keer vergaderd in 2006.
Auditcomité Het Auditcomité dat bestaat uit de heren Pierre Vermaut, Bruno Lambert, Paul Lip-
jaarverslag 2006 7
pens en Alain Englebert, Bestuurders, staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn rol om toezicht te houden op de financiële aangelegenheden, de interne en externe controles en de naleving van de geldende wetten en regelgeving. Het vergadert minstens twee keer per jaar voor het overzicht van de halfjaar- en jaarrekeningen. Het kan worden bijeengeroepen door elk van zijn leden. De CEO, de CFO, de externe auditoren en elk directielid of corporate controllid kunnen worden uitgenodigd om de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen. Dit Comité heeft twee keer vergaderd tijdens het boekjaar 2006. Tijdens deze vergaderingen heeft het Auditcomité zich over de halfjaar- en jaarrekeningen gebogen.
Interne en externe audit Gedreven door de zorg om duidelijkheid en transparantie, rekening houdend met het grote aantal dochterondernemingen waaruit de Groep bestaat, heeft de Raad van Bestuur een dubbel niveau van externe controle ingevoerd. Op lokaal niveau wordt elke onderneming van de Groep om de zes maanden onderworpen aan een externe audit die beantwoordt aan de Belgische wettelijke
verplichtingen eigen aan een groep die op Euronext genoteerd is. Op groepsniveau worden de geconsolideerde rekeningen gecontroleerd door een groepsauditor, het bedrijf B.S.T. Bedrijfsrevisoren, dat onafhankelijk van de lokale auditoren werkt. De externe controle door de lokale auditoren gebeurt rechtstreeks bij de financiële directeurs van de betrokken landen. De kwaliteit van de prestaties van de lokale auditoren wordt overigens beoordeeld door de groepsauditor die voor elke audit de minimumcontroles bepaalt die moeten uitgevoerd worden. De interne controleregels die van kracht zijn in de Groep Fountain omvatten het principe van de dubbele handtekening. Deze volmachten tot ondertekening worden meestal toevertrouwd aan de lokale directeurs-generaal en hun financiële directeurs. In overeenstemming met de Corporate Governance Code is in de loop van 2005 de noodzaak onderzocht om een functie van interne audit in te voeren. Gelet op de omvang van de onderneming en het risicoprofiel, is besloten de interne auditopdrachten toe te vertrouwen aan een cel Corporate Finance die voor deze specifieke opdrachten rechtstreeks zal rapporteren aan het Auditcomité.
zin voor ontdekking
jaarverslag 2006 9
beheerverslag verslag van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 29 mei 2007 Geachte dames en heren, Wij hebben de eer u ons jaarverslag voor te stellen, met de geconsolideerde en statutaire informatie van de Groep voor het boekjaar 2006, evenals de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2006.Tevens leggen wij u, ter goedkeuring, een voorstel voor de bestemming van het resultaat voor, en ook de kwijting voor ons mandaat voor het afgesloten boekjaar. De voorgestelde geconsolideerde resultaten voldoen aan de boekhoudnormen en de evaluatiecriteria volgens de IAS / IFRS-normen.
1. De geconsolideerde resultaten 2006 Het geconsolideerde nettoresultaat van de Groep Fountain komt voor het boekjaar 2006, na belastingen, uit op een nettoresultaat van 1.795 K€. Dit is een daling met 49 % ten opzichte van vorig boekjaar (3.516 K€). In dit resultaat is rekening gehouden met belastingkosten van 1,6 M€. De resultaten 2006 worden sterk beïnvloed door de verwerking van de meerwaarde bij de verkoop van de activiteit ‘Nespresso Professionnel’ in Frankrijk (4,6 M€), door de kosten voor de sluiting van de fabriek die machines produceerde in Groot-Brittannië (0,9 M€), de kosten voor de strategische studie die samen met Bain&Co werd gevoerd en ook voor
de herstructurering in Frankrijk (0,3 M€). Uit voorzichtigheid heeft de Groep hoge minderwaarden op voorraden geboekt, namelijk voor een bedrag van 0,9 M€. De belasting komt op 1,6 M€. Er werd een actieve uitgestelde belasting aanvaard voor een bedrag van 0,6 M€, naar aanleiding van de verwerking van de waardevermindering op de deelneming van de Groep in de unit die machines produceert in Groot-Brittannië. De Groep had in 2005 veel belasting teruggetrokken in Nederland (0,3 M€). De geconsolideerde bedrijfscashflow klokt af op 5,0 M€, of 14,8 % van de omzet. In 2005 was dit 19,5 % (10,0 M€). De bedrijfscashflow, een kernindicator
2007 wordt het jaar van de commerciële herontplooiing van de Groep op de espressomarkt in Frankrijk.
10
fountain
van de Groep, bestaat uit het resultaat vóór afschrijvingen, belastingen, waardeverminderingen, financiële kosten en intresten, wisselresultaten, belastingen en herstructureringen (geïnde vergoedingen, sluiting en reorganisatie voor 2.914 K€ in 2006 tegen – 476 K€ in 2005).
De rekeningen 2006 omvatten vanaf het tweede halfjaar de overname van Fountain Nord en van haar dochters COMEX en Fountain Picardie, evenals de overschakeling naar de volledige consolidatie van Okole nadat de Groep een deelneming van 100 % in deze vennootschap nam.
Eind 2006 heeft de Groep een nettoschuld van 7,0 M€ (2,9 M€ eind 2005). Deze evolutie is toe te schrijven aan de betaling van de kapitaalvermindering van 2€ per aandeel in augustus 2006 (3,2 M€), aan de financiering van de overname van Fountain Nord en van haar dochters Fountain Picardie en Comex in juli 2006, evenals aan de toename van de voorraden door de sluiting van de fabriek die machines produceerde in Groot-Brittannië en door de aanleg van de nodige voorraden om het illycaffè-aanbod op grote schaal commercieel te lanceren in Frankrijk.
De Groep voerde ook verrichtingen uit in het kader van fusies en de herschikking van deelnemingen, om haar organigram in Frankrijk te vereenvoudigen en met het oog op ruime synergieën met Fountain Nord.
2. De activiteiten van de Groep in 2006 In 2006 boekte de Groep een geconsolideerde omzet van 33,75 M€, dat is 36,2 % minder dan in 2005 (52,90 M€). Dat de omzet slonk is te wijten aan de verkoop, op 1 januari 2006, van de activiteit ‘Nespresso Professionnel’ in Frankrijk. Dankzij de meerwaarde die deze verkoop opleverde, kan de Groep fors herinvesteren in haar project voor de ontwikkeling van de espresso-activiteit, in partnership met illycaffè.
De geconsolideerde verkoop vond vooral op het Belgische, het Franse en het Nederlandse grondgebied plaats. De Groep sloot in 2006 definitief haar fabriek voor de productie van machines in Groot-Brittannië.
3. De waarderingsregels De Groep voerde, overeenkomstig met de IFRS-regels, impairmenttests op haar immateriële activa uit (handelsfonds, merken en consolidatiegoodwill). Deze leidden tot geen enkele aanpassing van deze activa.
advocaten werd voor dit geschil geen voorziening aangelegd.
4. Research & development De bijkomende kosten die over het boekjaar 2006 werden geactiveerd, kwamen op 0,1 M€ en betreffen hoofdzakelijk kosten voor de ontwikkeling van nieuwe verpakking.
5. Afwezigheid van belangenconflict Tijdens het boekjaar 2006 heeft de Raad geen beslissing vastgesteld die de bepalingen van de artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen in vraag stelt, met uitzondering echter van de Beslissing die op 12 mei 2006 in afwezigheid van de Voorzitter van de Raad werd genomen, om de geldigheidsduur van de D warrants te verlengen (de heer Pierre VERMAUT bezit 16.705 warrants van categorie D). De kopie van deze Beslissing en van het Bijzonder Verslag van de Raad zijn als bijlage bijgevoegd.
6. De elementen met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal
Er werd een specifieke waarderingsregel ingevoerd voor de veiligheidsvoorraden die na de sluiting van de productiefabriek in Groot-Brittannië werden aangelegd.
Op 31 december 2006 werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Fountain NV vertegenwoordigd door 1.615.960 aandelen.
Fountain Distribution Center is in een geschil met de Franse fiscus verwikkeld voor een bedrag van maximaal 0,2 M€. Op basis van de risicowaardering door onze
Het saldo van de op die datum geldige warrants geeft recht op de inschrijving op 66.485 nieuwe aandelen (van de 98.965 toegekende warrants zijn er 32.480 niet
jaarverslag 2006 11
meer uitoefenbaar door het vertrek van hun begunstigden). De periode voor de uitoefening van het Dwarrantsplan (25.465 warrants) werd met 2 uitoefenperiodes verlengd (boekjaren 2007 en 2008). In zijn bijzonder verslag van 12 mei 2006 meende de Raad van Bestuur dat “de schrapping van het preferentieel inschrijvingsrecht gerechtvaardigd was in het belang van de vennootschap, van al haar huidige aandeelhouders en van de houders van inschrijvingsrechten die ontstonden uit de warrantplannen B, D en E waarvoor de financiële impact niet significant zal zijn”. Naar aanleiding van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 mei 2006 ging de Groep over tot een kapitaalvermindering van 2€ per aandeel (betaalbaar vanaf augustus 2006).
7.Vooruitzichten voor 2007 De Groep verwacht niet dat de Europese economische conjunctuur, waar ze afhankelijk van is, beduidend zal verbeteren tijdens het boekjaar 2007. 2007 wordt het jaar van de commerciële herontplooiing van de Groep op de espressomarkt in Frankrijk. De brutobedrijfscashflow van de Groep zou met zowat 30% moeten aandikken. Op de datum van huidig verslag heeft de Raad van Bestuur geen weet van andere risico’s of specifieke onzekerheden waarmee de vennootschap zou kunnen kam-
pen in het kader van de evolutie van haar zaken, de resultaten en haar financiële toestand. De Groep dekte gedeeltelijk haar intrestrisico aan de hand van een IRS (3 M€ op 5 jaar). Er is geen dekking op termijn op de bevoorrading in grondstoffen.
8. De bestemming van het statutair resultaat Na afloop van het boekjaar bedraagt de statutaire winst van de vennootschap 3.604.753,42 €. Gezien de overgedragen winst van vorig boekjaar 12.999.525,71 € beliep, komt de over te dragen winst per 31 december 2006 op 16.604.279,13 €. Onder voorbehoud van uw goedkeuring stelt de Raad u voor om deze winst als volgt te bestemmen: Dividend (0,60 € per aandeel): 969.576,00 € Toevoeging aan de wettelijke reserve: 180.237,67 € Overdracht:
15.454.465,46 €
Ter herinnering, over het boekjaar 2005 werd geen enkel dividend uitgekeerd.
9.Vernieuwing van mandaat Gezien het mandaat van de Commissaris voor de Geconsolideerde rekeningen (CBVBA B.S.T., Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mw. Pascale Tytgat) afloopt op de Algemene Vergadering die uitspraak doet over de rekeningen 2006, zal worden voorgesteld om dit mandaat met drie jaar te verlengen. Het zou dan
aflopen op de Algemene Vergadering die uitspraak doet over de rekeningen 2009.
10. Varia Voor het boekjaar 2006 werden bijkomende honoraria betaald aan de Commissaris die instaat voor de controle van de statutaire rekeningen (CBVBA Linet & Partners) voor een bedrag van 27.900 €. Deze honoraria houden verband met “due diligence” opdrachten in het kader van overnames en ook met prestaties in het raam van de verlenging van de warrants van klasse D. Er werd geen enkel bijkomend honorarium betaald aan de Commissaris die belast is met de controle van de geconsolideerde rekeningen (CBVBA B.S.T., Bedrijfsrevisoren). Wij verzoeken u kennis te willen nemen van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2006, de statutaire jaarrekening en de voorgestelde resultaatbestemming goed te keuren, en ons, evenals de commissarissen, kwijting te willen verlenen voor de uitoefening van ons mandaat voor het boekjaar 2006. Waarvoor onze dank. De Raad van Bestuur 15 maart 2007 PS: De kopie van het volledige statutaire jaarverslag kan bij de hoofdzetel van de vennootschap worden aangevraagd.
gezamelijke noden
jaarverslag 2006 13
producten en diensten… een totaaloplossing DE KEUZE EN DE KWALITEIT Fountain biedt zijn eindklanten een ruim gamma aan van warme en koude dranken, dat voortdurend gevarieerder en vollediger wordt, en speelt zo in op de behoeften van beroepsstructuren van vijf tot vijftig personen. De hoofddoelgroep bestaat uit KMO’s, bankkantoren, netwerken van franchisewinkels, handelaars, artsenpraktijken,… Allemaal benutten ze het aanbod van Fountain om hun eigen klanten, bezoekers en personeel een ruime, zeer kwalitatieve waaier van dranken aan te bieden zoals, koffie, thee, soep of iets fris. De plaatsing van de machines, hun onderhoud en ook de levering van de dranken, van de “ extraatjes ” (melk, koekjes,...) en de toebehoren zoals bekers, roerstaafjes… gebeurt door de dochteronderne-
mingen en concessiehouders van Fountain. Zij zetten alles op alles om topservice te verlenen. De missie van de Groep evolueerde inderdaad naar een bedrijf dat vooral dienstverlenend is. Zo stapte Fountain af van de productie van machines en sloot zijn Engelse fabriek. Er worden nu nieuwe modellen machines geselecteerd op de internationale markt, die grote industriële partners daarna voor Fountain aanpassen en produceren. Zo weten de klanten zeker dat ze altijd partij zullen kunnen trekken van de jongste technologische evoluties. Om de zeer uiteenlopende behoeften van een erg divers klantenbestand te kunnen voldoen, biedt Fountain drie productfamilies aan: espresso, de eigenlijke Fountainproducten en de basics.
Een ruim gamma dat steeds gevarieerder en vollediger wordt om in te spelen op de behoeften van beroepsstructuren van vijf tot vijftig personen.
14
fountain
ESPRESSO Het high-end marktsegment van de espresso blijft groeien.Voor klanten die op zoek zijn naar het beste van het beste heeft Fountain verse koffie in capsules bedacht. Sinds er eind 2005 een punt werd gezet achter de samenwerking met Nespresso France, werkt Fountain nog uitsluitend met illycaffè wiens producten bij kenners erg in de smaak vallen. De machines worden gecombineerd met koffie in vier maaldiktes. Ze zijn herkenbaar aan de kleur van de capsules: zwart voor zeer sterke Italiaanse koffie, rood voor stevige koffie, blauw voor een “ lungo ” koffie en groen voor decafeïne. Om de illy-producten nog aantrekkelijker te maken, heeft Fountain de klemtoon op de accessoires gelegd. Een “ welcome kit ” voor nieuwe klanten bevat koffiestaaltjes, bekers, roerstaafjes en zakjes suiker. Ook worden kleine porseleinen kopjes en grote collectiekoppen uit de illy-reeks verdeeld. Er is zelfs gedacht aan de kunstliefhebbers. Drie tot vier keer per jaar worden beroemde kunstenaars aangesproken, zoals de Belg Jan Fabre, om koppen te versieren die in fraaie kistjes in een beperkte oplage worden aangeboden. Bij het huidige aanbod hoort nu ook een display voor de toebehoren.
De concessiehouders beschikken over zeer efficiënt promotiemateriaal voor beurzen, maar ook over affiches en wagens met de logo’s van Fountain en van illy. Daarnaast krijgen ze opleidingen in de “ illy Academy ”, die volgens hetzelfde principe als de “ Fountain Academy ” werkt.
DE FOUNTAIN-PRODUCTEN Fountain biedt een uitgebreid gamma van gevriesdroogde dranken aan, in de vorm van drankpatronen. Die drankpatronen zijn niet alleen gebruiksvriendelijk, maar ook erg hygiënisch omdat het product steeds verpakt blijft. De consument kan ook nog eens zelf zijn drankje doseren en meer of minder water toevoegen. Alleen maar voordelen dus.
Koffie In drie op de vier koppen Fountain-drank zit koffie. Om aan ieders smaak te voldoen, werkte Fountain een palet van wel twintig smaken uit. Ze zijn onderverdeeld in vier families van patronen, die elk een eigen tint hebben, van donker naar licht: • stevige, sterk gebrande koffie van het espressotype (Espresso Roma, Black Gold, Café do Brazil…), • matig gebrande koffie van het mokkatype (Mokas Classic, Orena en Max Havelaar, Extra Filter en Déca),
• licht gearomatiseerde koffie (Colombia, Dessert, Aroma en Gold), • de specialiteiten: koffie die vooral bij de jonge consument in trek is (Cappucino Vanilla en Caramel, Mokkaccino, Wiener Kaffee en Caffé Latte).
Warme dranken De klanten kunnen kiezen uit vier soorten warme chocolade (Belgian superior, Swiss, Dutch, Luxus) en zes soorten thee (Nature, Darjeeling, Lemon…). Voor wie trek heeft in soep, is er keuze uit een tiental heerlijke bereidingen met tomaat, groente, boschampignons, erwtjes, kip… Twee soepen – “ Pompoen Tomaat ”, en “ Curry ” – die veel succes oogstten toen ze voor een beperkte periode op de markt kwamen, werden in september 2006 in het gamma opgenomen. En twee nieuwe soepen die sporen met de evolutie van de smaak en de voorkeur van de klanten, werden op hetzelfde ogenblik gelanceerd: “ Courgette Basilicum ” en “ Chinese Tomaat ”.
coffee
ice
soup
plus
tea
chocolate
plus
espresso
pads
isotonic
16
fountain
Koude dranken
ook plaats voor vier patronen.
Bij mooi weer daalt de consumptie van warme dranken en nemen de koude dranken de fakkel over. Dit marktsegment blijft groeien.
De Table tops, grote halfautomatische machines, zijn aanbevolen voor grote bedrijfsstructuren van vijftien tot vijftig personen. Ze verdelen tot acht verschillende dranken die verpakt zijn in grote patronen, kunnen op het stromend water worden aangesloten en met een betaalsysteem worden uitgerust. Deze machines groeien mee met de klanten van Fountain. De Table Top Symfoni is specifiek afgestemd op de horecasector en voor gemeenschappen.
De isotonische dranken met de smaak van exotisch fruit en van pompelmoes boeken evenveel succes als de twee variëteiten ice tea (perzik en sinaasappel). Deze isotonische dranken bevatten vier minerale zouten en tien vitamines; ze regelen het vochtgehalte van het lichaam en verhogen de stressbestendigheid. Ice Cappucino, Ice Lemon en Ice Orange vullen dit aanbod aan.
Patroonmachines De Fountain-patronen kunnen in verschillende machines gebruikt worden. De concessiehouders bevelen een specifiek model aan op basis van de noden van de klant. De Classic (met twee, vier of zes patronen) en de Premier (met vier of zes patronen, en een elektronische waterverdeelfunctie) werken volgens het principe van water toevoegen aan de gevriesdroogde drank. De Creamy is meer geautomatiseerd. Deze machine biedt de keuze uit een kleine of een grote kop en schenkt een romige koffie die in de machine wordt bereid. Er is
Verse koffie Vers gemalen koffie, verpakt in pads, gooit hoge ogen bij een deel van de klanten met belangstelling voor een professionele versie van deze technologie die thuis zo populair is. De machine Momento combineert verse koffie in pads met vier Fountain-patronen naar keuze.
DE BASICS Voor klanten die gaan voor eenvoud en kleine prijzen, heeft Fountain gevriesdroogde packs in bulk die geschikt zijn voor grotere vendingmachines (voor vijftig personen). Er zijn vier koffievariëteiten beschikbaar (espresso, mokka, premier en deca),
jaarverslag 2006 17
evenals een warme chocolade en melk. Het gamma werd in 2006 uitgebreid met nieuwe dranken, waaronder een tweede chocoladedrank, een soep en een thee.
DE TOEBEHOREN EN DE “ EXTRAATJES ” Met het comfort van zijn eindklanten en concessiehouders voor ogen, bracht Fountain alle nodige toebehoren samen op zijn logistieke platform in Maubeuge, Frankrijk. Melk, suiker, chocolade, koekjes, bekers, servetten en roerstaafjes komen nu allemaal van één en dezelfde leverancier. Fountain verkoopt onder zijn eigen merknaam melkcups, suikerstaafjes, creamers, suikerklontjes, chocolade, koekjes… Het gamma chocolaatjes bestaat uit fondant, melkchocolade, chocolade met gepofte rijst of met stukjes cacao. Koekjes, amandelen in een cacaojasje, reepjes met gepofte rijst, enz. vullen de hele reeks voor lekkerbekken nog aan. Croutons voor in de soep kennen alsmaar meer bijval. Marketingoperaties, onder meer met gratis croutons bij de aankoop van twee dozen uit het nieuw gamma soepen, waren een schot in de roos. De nieuwe bekers die in september hun intreding maakten, konden meteen op grote belangstelling rekenen. Na de eerste verrassing over een houder zonder greep,
wenden de klanten al snel aan de voordelen: doeltreffende bescherming tegen warmte en meer stevigheid door de naar onder toelopende vorm. En het uitgepuurd, vernieuwend design van de beker geeft het imago van Fountain een extra dynamische uitstraling.
ideeën delen
jaarverslag 2006 19
personeel en concessiehouders
een doeltreffend netwerk FOUNTAIN GROUPE NORD In juli 2006 nam de Groep Fountain de vennootschappen Fountain Nord, Fountain Picardie en Comex volledig over (100%). In september kwam daar de firma Okolé bij, die het merk Cup Express vertegenwoordigt op haar grondgebied. Eind 2006 werden al deze ondernemingen gefuseerd onder de algemene benaming Fountain Groupe Nord. Fountain Groupe Nord betrekt nieuwe supermoderne lokalen op twee sites in Seclin, ten zuiden van Rijsel. De eerste vestiging is ingericht voor de opslag en voor de voorbereiding en verzendingen van de televerkoop. De tweede huisvest alle commerciële en administratieve diensten en ook het callcenter. De Groep heeft een dertigtal mensen in dienst en plant de aanwerving van enkele personen extra in 2007, om de commerci-
ele teams uit te breiden. De meeste medewerkers hebben al meer dan vijftien jaar ervaring in het bedrijf. De faam van het bedrijf berust op de levering van optimale service in de buurt. De plaatsing van de machines in nieuwe business gebeurt door een team dat instaat voor de omgang met de klanten op het terrein. De producten worden enkel via televerkoop verkocht.
WAARDEVOLLE MEDEWERKERS De kwaliteit van de human resources is een doorslaggevende factor voor het succes van een dienstenonderneming. Daarom wil Fountain doelbewust zijn medewerkers binden om hun ervaring te benutten, en tegelijk nieuw jong talent aantrekken dat zich kan vinden in de lichte en reactieve structuur van de Groep. Het Fountain-net bestaat uit tweehonderd regionale concessiehouders, die lid zijn
Een nauwe band zorgt voor een uitzonderlijke trouw van de klanten aan het Fountain concept.
20
fountain
Het beheer van de bestellingen door klanten vergemakkelijken
van de Groep of zelfstandig werken. Ze zijn over achtentwintig landen gespreid. De concessiehouders beschikken over een team verkopers en een commercieel team. De verkopers staan in voor de contacten met prospects, de keuze van de machine die het best past bij het profiel van het bedrijf-klant, en de installatie van deze machine. Het tweede team onderhoudt rechtstreeks contact met de klanten en legt het oor bij hen te luisteren. Zo bouwt elke klant een band op met een welbepaalde commerciële partner. Tijdens geregelde bezoeken, om de vier of vijf weken, adviseert deze de klant en laat hem kennismaken met de nieuwe producten en de promoties, zorgt voor de nabestellingen en gaat de staat van de machines na. Deze nauwe band verklaart de uitzonderlijke trouw van de klanten aan het Fountain-concept.
EEN BEDRIJFSPROJECT DAT AANSPREEKT In 2006 voerde Fountain een grootschalig bedrijfsproject in onder de naam “ on the road ”. Dit is geënt op de besluiten uit de studie van het consultancybureau Bain. Dit project putte uit de competenties van een groot deel van onze kaderleden en bedienden die in projectgroepen aan de hele opzet werkten. Het personeel zette
zich in voor verbeteringsprojecten, onder meer op het gebied van de informaticatools, de televerkoop, de aanwerving en de opleiding. De klant uitmuntende service bieden, is een prioriteit voor Fountain die zijn strategie rond deze missie uitstippelt. En daar zetten zowel de medewerkers als de concessiehouders, als eerste ambassadeurs van de Groep bij de eindklanten, de schouder onder. Tal van opleidingen het hele jaar door maken de verkopers van machines, productverkopers en televerkopers warm voor het commercieel beleid en de producten van Fountain. Een illy Academy, opgericht in januari 2006, ondersteunt de strategie voor de herovering van de espressomarkt. Dat doel streven wij samen met een nieuwe partner na, nadat het contract met Nespresso afliep.
BESTELLINGEN ONLINE Sinds oktober 2006 bestellen de Belgische dochterondernemingen Fountain-Brussels en Fountain-First via ons intranet. Het systeem werkt met verschillende gebruikersniveaus (aankoop, technische dienst, directie,…). Online bestellen heeft tal van voordelen: voortdurende update van de informatie (prijs, gamma…), bundeling van de infor-
matie op een zelfde site, toegang tot de historiek van de aankopen, tijdswinst bij het zoeken naar de artikelreferenties, geen formulieren en fax meer, vereenvoudigde bestelprocedure en minder risico’s op fouten. In een volgende etappe zullen ook de zelfstandige concessies in de Benelux hun voordeel kunnen doen met dit gebruiksvriendelijk en krachtig instrument. Tegelijk bereidt de Franse licentie een project voor om dit systeem ook daar op te zetten. Daarnaast lanceerde Fountain een systeem waarmee de eindklanten online kunnen bestellen. Die klanten krijgen een toegangscode om bestellingen te plaatsen en binnen de kortste termijn hun pakket te ontvangen. Het gekozen systeem is zo ontworpen dat het vlot en met weinig extra ontwikkelingen toe te passen is bij andere dochterondernemingen die over geïntegreerde bedrijfssoftware beschikken (ERP). Dit nieuw instrument zou vooral het beheer moeten vergemakkelijken van de bestellingen door klanten die veraf of in dichtbevolkte gebieden gevestigd zijn.
jaarverslag 2006 21
inhoud financieel overzicht verslag van de commissaris
23
geconsolideerde jaarrekening
25
identificatiegegevens en conformiteitsverklaring
30
bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening
30
vennootschapsjaarrekening (verkorte versie)
54
netwerken van doeltreffenheid
jaarverslag 2006 23
financieel overzicht Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van 29 mei 2007 over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006. Geachte dames en heren, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. Dit nazicht heeft enkel betrekking op de controle van de geconsolideerde jaarrekening.
VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 44.605 K€ en waarvan de winst-en verliesrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 1.791 K€. De jaarrekeningen van de Belgische vennootschappen, opgenomen in de consolidatie, werden nagekeken door andere bedrijfsrevisoren en, voor wat betreft de vennootschappen gevestigd in het buitenland, door erkende externe controleurs. We hebben ons kunnen vergewissen van de onafhankelijkheid en de bekwaamheid van deze deskundigen.We hebben ons nazicht gebaseerd op hun verklaringen. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het
24
fountain
kiezen en toepassen van grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle.Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld.Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.
BIJKOMENDE VERMELDING Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Opgesteld te Elsene (1050 Brussel) op 23 april 2007 BST Bedrijfsrevisoren, BBVBA van Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Pascale Tytgat.
jaarverslag 2006 25
geconsolideerde jaarrekening De voorgelegde financiële staten beantwoorden aan het volledig IFRS-referentiekader.
BALANS (VÓÓR BESTEMMING) ACTIVA I. VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa 1.1. Materiële vaste activa in aanbouw 1.2. Terreinen en gebouwen 1.3. Installaties, machines en gereedschap 1.4. Motorvoertuigen 1.5. Inrichtingen en toebehoren 1.6. Verbeteringen uitgevoerd in gehuurde eigendommen (met huurcontract) 1.7. Overige materiële vaste activa 2. Vastgoedbeleggingen 3. Immateriële vaste activa 3.1. Goodwill 3.2. Overige immateriële vaste activa 4. Biologische activa 5. Deelnemingen in verbonden ondernemingen 6. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen 7. Deelnemingen in joint ventures 8. Deelnemingen geboekt volgens de equity-methode 9. Uitgestelde belastingvorderingen 10. Overige financiële vaste activa 10.1. Aandelen 10.2. Effecten, andere dan aandelen 10.3. Leningen 10.4. Overige financiële activa 11. Dekkingsactiva (vast) 12. Klanten en andere debiteuren II. VLOTTENDE ACTIVA 13. Vaste activa en groepen over te dragen activa aangehouden met het oog op verkoop 14. Voorraden 15. Overige financiële vlottende activa 15.1. Aandelen 15.2. Effecten, andere dan aandelen 15.3. Leningen 15.4. Overige financiële activa 16. Dekkingsactiva (vlottend) 17. Verschuldigde belastingvorderingen 18. Klanten en overige debiteuren (vlottend) 18.1. Klanten 18.2. Vorderingen resulterend uit financiële leasingcontracten 18.3. Overige debiteuren 19. Voorafbetalingen (vlottend) 20. Geldmiddelen en kasequivalenten 21. Overige vlottende activa TOTAAL ACTIVA
note 3
23
23 2
4,6 4,6 6
20 9 4,6
10
5
2006
2005
27 872,09 2 134,33 325,78 323,37 324,11 30,72 463,04 0 667,31 0 23 400,72 21 624,56 1 776,15 0 0 0 0 0 1 885,69 361,33 140,30 0 0 221,03 0 90,03 16 732,84 363,13
26 080,82 2 096,50 15,27 538,52 333,83 68,08 791,46 0 349,34 0 22 210,08 18 981,34 3 228,74 0 0 0 0 0 1 232,14 346,86 138,96 0 21,25 186,65 0 195,23 21 441,37 427,20
5 125,87 101,16 0 101,11 0 0,05 0 1 432,72 6 255,10 4 945,94 0 1 309,16 5,84 2 955,11 493,91 44 604,93
3 988,65 775,74 0 475,46 0 300,29 0 842,06 8 830,07 7 994,96 0 835,11 0 6 095,60 482,05 47 522,19
26
fountain
BALANS (VÓÓR BESTEMMING) EIGEN VERMOGEN EN PASSIVA I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN A. EIGEN VERMOGEN 1. Gestort kapitaal 1.1. Maatschappelijk kapitaal 1.2. Uitgiftepremies 2. Geplaatst niet-gevorderd kapitaal 3. Reserves 3.1. Geconsolideerde reserves 3.2. Herwaarderingsreserves 3.3. Conversiespreads 4. Eigen aandelen (-) 5. Ingehouden winsten (overgedragen verliezen) TOTAAL EIGEN VERMOGEN GROEP B. MINDERHEIDSBELANGEN IN HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN TOTAAL EIGEN VERMOGEN II. PASSIVA A. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 6. Rentedragende leningen 7. Niet-rentedragende leningen 8. Uitgestelde opbrengsten 9. Voorzieningen 10. Langlopende verplichtingen uit hoofde van de vergoedinge 11. Dekkingsinstrumenten 12. Uitgestelde belastingverplichtingen 13. Leveranciers en andere crediteuren 14. Overige langlopende verplichtingen B. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 15. Passiva inbegrepen in over te dragen groepen aangehouden met het oog op verkoop 16. Rentedragende leningen 17. Niet-rentedragende leningen 18. Uitgestelde opbrengsten 19. Voorzieningen 20. Verbintenissen resulterend uit voordelen 21. Dekkingsinstrumenten 22. Verschuldigde belastingverplichtingen 23. Leveranciers en andere crediteuren 24. Overige kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN PASSIVA
note
2006
2005
19
22 959,86 22 927,90 31,96 0 2 616,52 2 588,76 7,40 20,36 0 0 25 576,38 278,48 25 854,86
26 191,78 26 159,82 31,96 0 1 044,44 998,13 18,85 27,47 0 0 27 236,22 143,81 27 380,03
4 798,04 4 326,45 0 0 71,25 69,58 0 88,54 192,96 49,27 13 952,03 19,79
4 600,85 4 371,36 0 0 11,46 0 0 149,66 22,16 46,21 15 541,31 0
5 763,08 0 0 0 0 0 330,33 7 610,18 228,65 44 604,93
4 977,58 0 0 9,30 0 0 493,86 9 618,11 442,45 47 522,19
23
15
14 14 bis
14 ter 15
14
15 23
jaarverslag 2006 27
RESULTAATREKENING PER AARD note
2006
2005
1. OPBRENGSTEN VAN GEWONE ACTIVITEITEN 1.1. Verkoop van goederen 11 1.2. Geleverde diensten 1.3. Opbrengsten voortkomend uit bouwcontracten 1.4. Opbrengsten voortkomend uit royalties 1.5. Huuropbrengsten van gebouwen 1.6. Andere opbrengsten van gewone activiteiten 2. ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2.1. Interesten 2.2. Dividenden 2.3. Overheidssubsidies 2.4. Overige bedrijfsopbrengsten 3. Activering van de geproduceerde vaste activa 4. BEDRIJFSKOSTEN 4.1. Gebruikte grondstoffen en consumpties 4.2. Voorraadwijziging afgewerkte producten en werken in uitvoering 4.3. Personeelskosten 7 4.4. Afschrijvingskosten 4.5. Overname van waardeverliezen waarvan waardeverliezen op voorraden waarvan waardeverliezen op klanten waarvan waardeverlies op vaste activa 4.6. Reële waarde 4.7. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten 4.8. Herstructureringskosten 4.9. Andere bedrijfskosten 8 5. BEDRIJFSRESULTAAT 6. Winst (verlies) op financiële instrumenten voor cashflowafdekking 7. Winst (verlies) ten gevolge van het afboeken van financiële activa beschikbaar voor verkoop 8. Winst (verlies) op de verkoop van vaste activa niet aangehouden met het oog 24 op verkoop 9. Financiële lasten waarvan financieringskosten 10. Winst (verlies) op beleggingen (financiële instrumenten behalve dekking) 11. Aandeel in het nettoresultaat van deelnemingen geboekt volgens de equity-methode 12. Andere niet-bedrijfsopbrengsten 13. Andere niet-bedrijfskosten 14. WINST (VERLIES) VÓÓR BELASTINGEN 15. Winstbelasting 13 16. WINST (VERLIES) NA BELASTINGEN UIT VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 17. Winst (verlies) na belastingen uit beëindigde activiteiten 18. WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR 18.1. Toerekenbaar aan minderheidsbelangen 18.2. Toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij
33 826,86 33 748,56 0 0 78,31 0 0 760,12 24,61 0 0 735,51 0 -34 215,99 -12 614,98 1 194,45 -9 909,43 -2 917,67 -950,35 -859,06 -4,49 -86,80 0 0 0 -9 018,02 371,00 0 0
53 066,68 52 895,54 0 0 171,15 0 0 1 146,07 7,90 0 0 1 138,17 0 -48 448,49 -23 162,38 -874,51 -10 830,52 -3 525,09 -255,27 3,01 -184,66 -73,62 0 0 0 -9 800,72 5 764,26 0 -20,73
4 688,86
3,13
-646,12 -528,88 21,47 18,21 61,25 -1 123,89 3 390,78 -1 599,47 1 791,31 0 1 791,31 200,67 1 590,63
-691,38 -593,48 28,15 -42,18 48,42 0 5 089,67 -1 573,37 3 516,29 0 3 516,29 63,59 3 452,70
28
fountain
I. RESULTAAT PER AANDEEL Aantal aandelen 1. Gewone winst per aandeel 1.1. Gewone winst per aandeel uit voortgezette activiteiten 1.2. Gewone winst per aandeel uit beëindigde activiteiten Aantal verwaterde aandelen 1. Verwaterde winst per aandeel 1.1. Verwaterde winst per aandeel uit voortgezette activiteiten 1.2. Verwaterde winst per aandeel uit beëindigde activiteiten II. ANDERE BIJLAGEN 1. Wisselspreads voorkomend in de resultaatrekening 2. Betalingen voor operationele lease en sublease opgenomen in de resultaatrekening
1 615 960
1 615 960
1,11 0 1 682 445
2,18 0 1 685 825
1,06 0
2,09 0
53,27 817,10
31,06 898,57
jaarverslag 2006 29
GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HERKOMST EN BESTEDING VAN MIDDELEN BEDRIJFSVERRICHTINGEN Resultaat van het boekjaar Toevoegingen aan afschrijvingen Vermindering van (toevoeging aan) de waardeverminderingen Verhoging (vermindering) van de voorzieningen Winst (verlies) op de overdracht van activa (-) Winsten (verliezen) op wisselkoersverschillen (-) Geproduceerde vaste activa Verhoging (vermeerdering) van de uitgestelde elementen Mogelijkheid tot zelffinanciering Variatie in de vorderingen Variatie in de voorraden Variatie in de regularisatierekeningen van de activa Variatie in de financiële schulden Variatie in de handelsschulden Variatie in de belasting- en sociale schulden Variatie in de overige schulden Variatie in de regularisatierekeningen van de passiva Variatie in de behoefte aan bedrijfskapitaal (verhoging -) Bedrijfskasmiddelen BELEGGINGSVERRICHTINGEN Verwervingen van immateriële vaste activa (-) Verwervingen van materiële vaste activa (-) Verwervingen van financiële vaste activa (-) Nieuwverleende leningen (-) Verkopen van immateriële vaste activa (+) Verkopen van materiële vaste activa (+) Verkopen van financiële vaste activa (+) Terugbetalingen van verleende leningen (+) Beleggingskasmiddelen FINANCIERINGSVERRICHTINGEN Kapitaalverhoging (vermindering) Nettovariatie van leningen (verhoging +) Uitgekeerde dividenden (-) Financieringskasmiddelen KASSCHOMMELING AANSLUITING VAN “REKENINGEN BESCHIKBAAR” Beginsaldo Kasschommeling Conversiespreads (gunstig +) Overdrachten naar andere rubrieken Kringschommelingen (gunstig +) Eindsaldo bestaande uit Overige lopende financiële activa Kas en kasequivalenten
2006
2005
1 590,63 3 161,87 708,57 198,72 -4 688,86 214,03 0 -712,44 654,65 217,75 -1 893,08 85,74 896,74 -2 223,90 -652,72 559,16 -66,05 -3 076,35 -2 421,70
3 558,47 3 525,09 255,27 55,62 55,67 9,32 0 -186,17 7 273,27 -782,64 696,75 11,48 -333,52 245,67 -393,98 1 417,44 -59,79 678,43 7 951,70
-871,12 -674,11 0 -439,55 2 464,24 225,79 0 259,36 964,61
-529,23 -500,35 0 -1 046,94 0 108,29 28,38 215,46 -1 724,39
-3 231,92 104,98 -66,00 -3 192,94 -4 650,03
0 -4 623,67 -1 019,58 -5 643,25 584,06
6 871,35 -4 650,03 -4,24 -216,41 1 055,60 3 056,27 101,16 2 955,11
5 914,42 584,06 10,27 165,05 197,54 6 871,35 775,74 6 095,60
30
fountain
VARIATIETABEL VAN HET EIGEN VERMOGEN
Beginsaldo Jaar 2004 Dividenden Winst (verlies) van het boekjaar Niet opgenomen winst in de winst- en verliesrekening (conversie vreemde deviezen) Andere verhogingen (verminderingen) Eindsaldo Jaar 2005 Kapitaalvermind Dividenden Winst (verlies) van het boekjaar Niet opgenomen winst in de winst- en verliesrekening (conversie vreemde deviezen) Andere verhogingen (verminderingen) Eindsaldo Jaar 2006
Maatschappelijk kapitaal
Uitgiftepremies
26 159,82 0 0 0 0 26 159,82 -3 231,92 0 0 0 0 22 927,90
31,96 0 0 0 0 31,96 0 0 0 0 0 31,96
De reserve voor het Stock Option Plan (SOP) werd aangelegd volgens de voorschriften van het IFRS 2. Hieruit spreekt het engagement van de vennootschap in het kader van de toegekende optieplannen. Overeenkomstig de waarderingsregels werd de Black & Scholes methode gehanteerd om deze reserve te bepalen. Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2006: Er zal de Algemene Vergadering die uitspraak doet over de rekeningen 2006 worden voorgesteld om een dividend van 0,60 € per aandeel uit te keren.
identificatiegegevens en conformiteitsverklaring De vennootschap Fountain (de “vennootschap”) is een naamloze vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België, 17 avenue de l’Artisanat in 1420 Braine l’Alleud (Eigenbrakel) (ondernemingsnummer 0412.124.393). De geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor de boekjaren eindigend op 31 december 2005 en op 31 december 2006 groeperen de vennootschap en haar dochterondernemingen (de “Groep”) en de belangen van de Groep in joint ventures en geassocieerde ondernemingen. De Raad van Bestuur heeft op 15 maart 2007 zijn goedkeuring verleend voor de bekendmaking van de geconsolideerde rekeningen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standard” (IFRS). De Groep Fountain paste de IFRS-normen voor het eerst toe in 2005.
bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening 2006 DE CONSOLIDATIEKRING Alle maatschappijen waarvan de Groep de controle heeft, wat het geval is indien hij meer dan 50 % van het kapitaal in handen heeft of de meerderheid in de beslissingsorganen,
jaarverslag 2006 31
Reserves voor conversie
Reserves SOP
Overige reserves
Aandeel van de Fountainaandeelhouders
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
28,16 0 0 8,33 -9,03 27,47 0 0 0 0 -7,11 20,36
0 0 0 0 18,85 18,85 0 0 0 0 -11,45 7,40
-1 485,00 -969,58 3 452,70 0 0 998,13 0 0 1 590,63 0 0 2 588,76
24 734,94 -969,58 3 452,70 8,33 9,82 27 236,23 -3 231,92 0 1 590,63 0 -18,56 25 576,38
102,93 -13,50 63,59 0 -9,20 143,81 0 -66,00 200,67 0 0 278,48
24 837,87 -983,08 3 516,29 8,33 0,62 27 380,04 -3 231,92 -66,00 1 791,31 0 -18,56 25 854,87
worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. De maatschappijen waarin de Groep een belangrijke deelneming bezit zonder nochtans de totale controle te bezitten, worden geconsolideerd volgens de equity-methode. In verhouding tot het boekjaar 2005 is de consolidatiekring gewijzigd door verschillende transacties: (i) Overname in het tweede halfjaar van de Franse maatschappijen Fountain Nord SAS, Fountain Picardie SAS en COMEX SAS, de twee laatste werden nadien opgeslorpt door Fountain Nord SAS (ii) Overname door Fountain Nord SAS van de overige50% van het kapitaal van de vennootschap OKOLE SARL, die nog niet in handen was van de Groep en overname van de 50% die de Groep via de vennootschap Cup Express SAS bezat. Na deze verrichting is de vennootschap Okole SARL volledig geïntegreerd (voordien via de equity-methode), gezien Fountain Nord 100% van de aandelen in handen heeft (iii) Opslorping van de Franse vennootschap Newcaffé SAS door Orga Distribution SAS, met Newcaffé als nieuwe naam voor het geheel (iv) Inbreng van het hele vermogen van de Franse vennootschap Newcaffé Importateur SAS in Fountain France SAS, nadat de eerste werd ontbonden (v) Verkoop van de minderheidsparticipatie van de Groep in de Duitse vennootschap G.M.S. (Getränke mit System) GmbH aan de meerderheidsaandeelhouders (v) Stopzetting van de activiteit van de vennootschap Fountain Manufacturing UK in september 2006. Deze vennootschap wordt in 2007 in vereffening geplaatst.
32
fountain
De maatschappijen waarin de Groep een deelneming van weinig betekenis heeft of waarvan de bijdrage tot de Groep immaterieel is, zijn niet geconsolideerd. In 2006 gaat het om: (i) Fountain Consumer Appliances Ltd, gevestigd in Madras in India waarin de Groep een deelneming heeft van 17,98% (ii) FountainSud SARL, gevestigd in het zuiden van Frankrijk, inactief en in vereffening, waarin de Groep 100% van de aandelen bezit (iii) FountainCoffee Systems Finland OY, maatschappij gevestigd in Helsinki in Finland, inactief sinds eind 2004, met 100% van de aandelen in handen van de Groep (iv) Covivia, maatschappij naar Frans recht in vereffening waarvan de Groep 45% bezit (v) FountainUSA Inc, gesticht in 2005 en gevestigd in Chicago, 100% eigendom van de Groep.
CONSOLIDATIECRITERIA De resultaten worden afgesloten vóór bestemmingen en heffingen. De onderlinge rekeningen tussen de maatschappijen van de Groep werden uitgesloten uit de geconsolideerde rekening. Eventuele dividenden tussen de maatschappijen van de Groep werden verwijderd uit de geconsolideerde resultaatrekening. Lasten en opbrengsten gerealiseerd tussen maatschappijen van de Groep werden verwijderd uit de geconsolideerde resultaatrekening. Met het oog op een snellere verwijdering van de onderlinge verrichtingen tussen maatschappijen, noteren de maatschappijen van de Groep hun verrichtingen tegen een vaste budgettaire valutawisselkoers. De distorsies die deze methode kan creëren tussen de bevoorradingskosten (en bijgevolg de brutomarge) en de financiële lasten werden gecorrigeerd ten tijde van de consolidatie.
TOEPASBARE WAARDERINGSREGELS VOOR DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De geconsolideerde rekening omvat de rekening van FOUNTAIN NV (Fountain Industries Europe S.A. of FIESA) evenals die van alle ondernemingen die ze rechtstreeks of onrechtstreeks controleert, na verwijdering van de wederzijdse transacties. De geconsolideerde rekening is voorbereid conform de regels van de IFRS (International Financial Reporting Standards) en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). In het geval dat elementen van de activa, passiva of resultaten van de financiële staten van de ondernemingen opgenomen in de consolidatie niet volgens de internationale normen gewaardeerd werden, zijn ze voor consolidatiedoeleinden voorwerp van een noodzakelijke aanpassing. Wat de verbonden ondernemingen betreft, worden deze aanpassingen enkel uitgevoerd voor zover de informatie beschikbaar is. DOCHTERONDERNEMING
Een dochteronderneming is een vennootschap gecontroleerd door de Groep. Het criterium gebruikt om te bepalen of de Groep de controle heeft over een vennootschap is de capaciteit die de Groep heeft om het financieel en bedrijfsbeleid van de vennootschap in kwestie te leiden, met het doel voordeel te halen uit haar activiteiten. GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN
Geassocieerde vennootschappen zijn ondernemingen waarin de Groep een belangrijke invloed uitoefent op de financiële en bedrijfsbeslissingen, zonder ze nochtans te controleren. In principe is dit het geval indien de Groep tussen 20 en 50% van de stemrechten bezit. In het geval dat een aankoopoptie van effecten verbonden is met een deelneming in een geassocieerde vennootschap en indien deze optie de Groep potentieel en onvoorwaardelijk in staat stelt de meerderheid van de stemrechten in handen te hebben, wordt
jaarverslag 2006 33
deze geassocieerde vennootschap vanaf dan als een dochteronderneming beschouwd en geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode.
Integrale consolidatie De dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode.
Equity-methode De geassocieerde vennootschappen worden opgenomen volgens de equity-methode. Als het geval zich voordoet, wordt de boekwaarde van deze deelnemingen verminderd om elk niet-tijdelijk waardeverlies van elk van de deelnemingen afzonderlijk weer te geven. Indien het aandeel van de Groep in het verlies van een geassocieerde onderneming de boekwaarde van de deelneming overschrijdt, wordt deze laatste evenals de vorderingen op lange termijn ten laste van deze geassocieerde ondernemingen herleid tot nul; de verliezen boven dit bedrag worden niet geboekt met uitzondering van het bedrag van de verplichtingen van de Groep jegens deze ondernemingen.
Vennootschap uitgesloten uit de consolidatie Een vennootschap wordt uitgesloten uit de consolidatie in geval de controle bestemd is om tijdelijk te zijn of indien de vennootschap onderworpen is aan langdurige en sterke restricties die haar vermogen om fondsen over te dragen aan de moedermaatschappij in belangrijke mate beperken. De vennootschappen waarvan de bijdrage tot de Groep immaterieel is, zijn eveneens uitgesloten. De lijst van dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen van de Groep is in bijlage opgenomen. VREEMDE VALUTA
Ten tijde van de consolidatie, worden alle bestanddelen van het actief en passief, zowel de monetaire als de niet-monetaire, de rechten en verplichtingen van de geconsolideerde vennootschappen omgezet in euro aan de sluitingskoers van elke vreemde munt. De opbrengsten en lasten worden omgezet in euro aan de gemiddelde koers tijdens het boekjaar van elke vreemde munt. Als het geval zich voordoet, worden de hieruit resulterende conversiespreads opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek “conversiespreads”. Deze cumulatieve deviaties worden geboekt in het resultaat ten tijde van de overdracht van de betreffende vennootschap.
VASTE ACTIVA
Indien zich gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de intrinsieke waarde (gebruikswaarde of realiseerbare waarde) van een vast actief, zowel materieel als immaterieel, zou kunnen kleiner worden dan zijn nettoboekwaarde, zal de Groep systematisch overgaan tot een waardeverminderingstest. In het geval dat deze waardeverminderingstest aantoont dat de nettoboekwaarde van het vast actief hoger is dan zijn economische waarde en geen enkel specifiek element bewijst dat dit verschil enkel tijdelijk is, wordt de nettoboekwaarde verminderd tot op de hoogte van haar economische waarde door middel van de notering van een last over die periode. De immateriële vaste activa zullen enkel in de rekeningen worden opgenomen onder de dubbele voorwaarde dat de mogelijkheid van een economisch voordeel ten bate van het bedrijf er rechtstreeks zal uit voortvloeien en dat de kost van het immaterieel actief op betrouwbare wijze bepaald kan worden. Latere uitgaven in de hoedanigheid van immateriële vaste activa zullen enkel opgenomen worden in de balans indien ze de toekomstige economische voordelen van het specifiek actief waar ze betrekking op hebben, verhogen. Alle andere kosten zullen in de lasten opgenomen worden.
34
fountain
VESTIGINGSKOSTEN
In overeenstemming met de regels van de IFRS, worden de vestigingskosten niet meer geactiveerd sinds 1 januari 2004.
Onderzoekskosten De kosten voor onderzoek verricht met het doel nieuwe wetenschappelijke of technische knowhow te verwerven (bijvoorbeeld marktstudies), worden rechtstreeks geboekt in lasten over de periode. ONTWIKKELINGSKOSTEN
De ontwikkelingskosten, door middel waarvan de onderzoeksresultaten effectief toegepast worden in plannen of concepten, met het doel nieuwe of duidelijk verbeterde producten of processen te produceren, worden alleen geactiveerd als de volgende voorwaarden allemaal aanwezig zijn: • de producten of processen zijn duidelijk identificeerbaar en hun kosten afzonderlijk en exact bepaald; • de technische uitvoerbaarheid van het product of het proces is bewezen; • het product of proces zal intern gebruikt of verkocht worden; • het product of proces levert een economisch voordeel op voor de Groep; • de middelen (bijvoorbeeld technische of financiële) noodzakelijk voor het voltooien van het project staan ter beschikking. De ontwikkelingskosten zijn het voorwerp van een lineaire afschrijving gedurende de vermoedelijke periode dat ze een economisch voordeel zullen opleveren en dit vanaf hun datum van beschikbaarheid. Ze worden afgeschreven gedurende ten hoogste vijf jaar. OCTROOIEN EN LICENTIES
Als het bedrag dit rechtvaardigt, worden de kosten verbonden met de inschrijving, invoering of aanschaffing van een octrooi, een merk of een licentie geboekt in activa tegen hun kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. Ze worden lineair afgeschreven gedurende de kortste van de volgende opties: hetzij de eventuele contractuele duurtijd, hetzij de vermoedelijke periode gedurende dewelke het immaterieel actief een economisch belang zal vertegenwoordigen voor de Groep. De kosten verbonden met het aanschaffen van computerlicenties voor meerdere gebruikers worden geactiveerd indien het bedrag dit rechtvaardigt en afgeschreven gedurende ten hoogste drie jaar. HANDELSFONDS
De handelsfondsen (cliënteel) verworven van derden worden gedurende tien jaar lineair afgeschreven. MERKEN
De merken (handelsmerken) waarvan het eigendom wordt verworven van derden, worden geboekt onder de immateriële activa. Hun levensduur wordt bepaald door de periode gedurende dewelke het cliënteel ze in herinnering zal houden zonder enige marketingondersteuning en wordt geacht beperkt te zijn tot tien (10) jaar. Vanaf dat ogenblik wordt hun aanschaffingswaarde lineair afgeschreven gedurende een periode van tien (10) jaar. De registratiekosten van de merken worden geboekt tijdens het boekjaar. GOODWILL
De goodwill geeft het positieve verschil weer tussen de aanschaffingsprijs van een deelneming en de theoretische waarde van de identificeerbare activa, passiva en latente passiva van de dochteronderneming in bezit of van de geassocieerde vennootschap, op de datum van hun aanschaffing. De netto-boekwaarde van een goodwill is zijn waarde op de datum van aanschaffing, verminderd met de eventuele waardeverliezen genoteerd als gevolg van jaarlijkse impairment tests en met de cumulatieve afschrijvingen genoteerd op 31 december 2003.
jaarverslag 2006 35
In overeenstemming met de IFRS-normen, worden de materiële vaste activa enkel geactiveerd als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden met dit actief naar het bedrijf zullen gaan en indien de kost van dit actief op betrouwbare wijze gewaardeerd kan worden. De materiële vaste activa worden geboekt tegen hun historische kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve waardeverliezen. De historische kostprijs omvat de oorspronkelijke aankoopprijs of de kostprijs van fabricatie als het gaat om geproduceerde vaste activa, vermeerderd met hun rechtstreekse aanschaffingskosten. Deze goederen worden lineair afgeschreven naargelang van hun geschatte levensduur, tot het bedrag van hun eventuele restwaarde. De terreinen worden niet afgeschreven. De door de Groep in de handel gebrachte machines in de vorm van levering in consignatie, inbewaringgeving en/of als lopend contract worden uit voorraden gehaald en als vaste activa geboekt. Ze worden gewaardeerd tegen hun laatste voorraadwaarde en lineair afgeschreven over een maximale periode van drie jaar. De latere uitgaven (reparatie en onderhoud) van een goed worden in het algemeen als een kost gedurende de periode beschouwd. Deze kosten zullen enkel geactiveerd worden indien ze de toekomstige economische waarde van het gebruik van het goed duidelijk boven de beginwaarde verhogen. In dat geval zullen de kosten afgeschreven worden gedurende de restlevensduur van het actief waarop ze betrekking hebben. De historische waarde van terreinen, evenals die van gebouwen vóór afschrijvingen, maar met uitsluiting van elk ander materieel vast actief, zal, indien het geval zich voordoet, om de drie jaar geherwaardeerd worden door onafhankelijke, erkende experts, indien de Groep kennis genomen heeft van elementen die hun theoretische waarde mogelijk definitief en permanent wijzigen. Een waardevermindering (negatieve herwaardering) zal eerst afgeboekt worden op de herwaarderingsreserve en als deze niet toereikend is, zal de herwaardering onmiddellijk als last in de periode geboekt worden, per saldo of in haar geheel. Ieder jaar zal het verschil tussen de afschrijving berekend op basis van de geherwaardeerde waarde en die berekend op basis van de historische waarde van het goed overgedragen worden van de herwaarderingsreserve naar overgedragen resultaten. De materiële vaste activa worden als volgt afgeschreven: • gebouwen: van 5% tot 10% per jaar • installaties, machines en uitrusting: van 10% tot 33% per jaar • rollend materieel: van 25% tot 33% per jaar • kantoormateriaal en meubilair: van 10% tot 25% per jaar • overige materiële vaste activa: van 10% tot 20% per jaar. LEASINGS
De financiële leasingcontracten waarvoor de Groep bijna alle risico’s en voordelen inherent aan de eigendom van het leasinggoed draagt, worden in de balans opgenomen tegen de actuele aflossingswaarde bij het in werking treden van het financiële leasingcontract en ingeschreven als materiële vaste activa. In het tegenovergestelde geval worden de leasingkosten beschouwd als exploitatiekosten en als last geboekt gedurende de periode. De aflossingen worden gedeeltelijk beschouwd als financiële lasten en gedeeltelijk als aflossing van de leasingschuld; aldus bestaat tijdens de ganse duur van het contract een constante rentelast overeenkomstig met het af te lossen kapitaal. De financiële lasten worden rechtstreeks geboekt ten laste van het resultaat van de periode. De afschrijvingsregels en de levensduur volgen het betreffende type actief. Nochtans, als de duur van het leasingcontract korter is dan de levensduur van het leasinggoed en, gezien de omstandigheden, het niet noodzakelijk waarschijnlijk is dat het goed zal behouden
36
fountain
blijven binnen de vaste activa van de maatschappij aan het einde van het contract, zal het goed afgeschreven worden op de duur van het contract. De betalingen onder het stelsel van bedrijfsleasing worden geboekt in lasten op een lineaire basis tijdens de duur van het contract. VOORRADEN
De waarde van de voorraden wordt bepaald door toepassing van de methode van gewogen gemiddelde prijzen. In de praktijk leidt de rotatiesnelheid ertoe de laatste aankoopprijs te gebruiken, wat uitloopt op een bijna equivalente valorisatie. Indien de producten inbegrepen in de voorraden het voorwerp uitmaakten van interne verkopen binnen de groep, wordt hun inventariswaarde teruggebracht tot hun kostprijs, net alsof deze verkopen zouden plaatsgehad hebben tegen kostprijs. Deze eliminatie van de schommeling van marges op de voorraden is het voorwerp van een correctie van de fiscale lasten van het boekjaar, indien deze gerechtvaardigd is. De waarde van de voorraden in handen van de distributiebedrijven wordt verhoogd met een forfaitaire quotiteit van de benaderingskosten. Deze forfaitaire quotiteit wordt jaarlijks gevalideerd op basis van de reële gegevens van het laatste afgesloten boekjaar.
Grondstoffen De grondstoffen omvatten het geheel van stoffen en componenten gebruikt in de fabricage van de afgewerkte producten.
Afgewerkte producten De door de Groep geproduceerde producten kunnen machines (drankautomaten) of verbruiksproducten zijn. De kost van de afgewerkte producten omvat de kosten van de grondstoffen en de directe arbeidskrachten evenals een standaardquotum van de directe productiekosten. Dit quotum wordt jaarlijks gevalideerd op basis van de reële gegevens van het laatste afgesloten boekjaar.
Waren De waren zijn de machines en verbruiksproducten aangekocht door de Groep voor wederverkoop op de markt, nagenoeg in dezelfde toestand.
Waardevermindering Opdat de waarde van de artikelen in voorraad zo exact mogelijk de reële economische waarde van deze laatste zou weergeven, zijn deze artikelen systematisch het voorwerp van automatische waardeverminderingen volgens de aard en karakteristieken van de betroffen producten: • voor de machines type “automaten” worden progressieve waardeverminderingen toegepast naargelang van de opslagduur: - 15% na één jaar - 50% na twee jaar - 100% na drie jaar. • voor de machines type “in proefperiode” die terug in voorraad worden gebracht, zullen progressieve waardeverminderingen toegepast worden naargelang van de levensduur van de machine: - 15% als de levensduur van de machine minder dan een jaar is - 50% als de levensduur van de machine meer dan een jaar is - 100% als de levensduur van de machine meer dan twee jaar is. • voor de cartridges met verbruiksproducten: als hun houdbaarheidsdatum niet meer toelaat ze nog in te brengen in de normale distributiecyclus, worden ze vernietigd en geboekt in lasten van de periode • voor losse onderdelen, wanneer de machines type “automaten” waarvoor ze bestemd zijn reeds geruime tijd niet meer geproduceerd worden en het actieve automatenpark sterk ingekrompen is wegens hun vervanging door meer recente machines, zal een waardevermindering van 100% toegepast worden
jaarverslag 2006 37
• voor publiciteitsmateriaal, dit wordt teruggebracht tot nulwaarde indien het niet gebruikt werd gedurende een periode van twee jaar volgend op zijn verschijning.
In fabricage De werken in uitvoering betreffen enkel de machines geproduceerd door de Groep. De werken in uitvoering worden gewaardeerd op basis van fabricageseries en omvatten: • de reële kosten van de grondstoffen volgens een nomenclatuur aangepast aan het serievolume; • de standaardkost van de directe arbeidskrachten; • en een standaardquotiteit van de indirecte productiekosten.
Veiligheidsvoorraden aangelegd naar aanleiding van de sluiting van de productiefabriek van de Groep Naar aanleiding van de stopzetting van de activiteit van FML, zal een waardevermindering, bij referentie, toegepast worden op de bestaande voorraad machines per september 2006, die als volgt berekend wordt: • voor 2006: als de voorraad per 31/12/2006 groter is dan drie keer de in 2006 verkochte hoeveelheden, zal op de overtollige voorraad een waardevermindering van 100% toegepast worden • voor 2007: als de voorraad per 31/12/2007 groter is dan twee keer de in 2007 verkochte hoeveelheden, zal op de overtollige voorraad een waardevermindering van 100% toegepast worden • voor 2008: als de voorraad per 31/12/2008 groter is dan één keer de in 2008 verkochte hoeveelheden, zal op de overtollige voorraad een waardevermindering van 100% toegepast worden • vanaf 2009 wordt op de resterende voorraad een waardevermindering van 100% toegepast. COMMERCIËLE VORDERINGEN EN ANDERE
De commerciële vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde en verminderd met een eventuele waardevermindering. Op het einde van het boekjaar wordt een raming gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van alle achterstallige bedragen en van alle andere objectieve elementen die aantonen dat de Groep niet in staat zal zijn alle geboekte vorderingen volledig, of volgens hun oorspronkelijke modaliteiten, te recupereren. De regels voor het aanleggen van voorzieningen voor commerciële vorderingen zijn: • bij een betalingsachterstand van meer dan 6 maanden: voorziening van 50% • bij een betalingsachterstand van meer dan 12 maanden: voorziening van 100% • in geval van faillissement, voorziening van 100% van het niet recupereerbare bedrag. BESCHIKBARE WAARDEN EN GELDBELEGGINGEN
De cash en de deposito’s op korte termijn aangehouden tot de vervaldag worden geboekt tegen hun nominale waarde. De beschikbare waarden, evenals de zichtdeposito’s en de geldbeleggingen die snel omzetbaar zijn in cash en aan een onbeduidend waardeverminderingsrisico blootgesteld staan, worden gedefinieerd als cash. In de cashflowtabellen worden de beschikbare waarden weergegeven vrij van schulden op korte termijn (overdisponeringen of overdrafts) bij bankinstellingen. Dezelfde overdisponeringen worden integendeel weergegeven als bankschulden in de balans. EIGEN AANDELEN
In geval van heraankoop van eigen aandelen worden de opnieuw aangekochte aandelen in mindering gebracht van het eigen vermogen.
38
fountain
VOORZIENINGEN
Voorzieningen worden gevormd als de Groep zich moet kwijten van verplichtingen resulterend uit vroegere gebeurtenissen, als het waarschijnlijk is dat middelen zullen moeten gebruikt worden om deze verplichtingen te delgen en als hun draagwijdte op betrouwbare wijze geraamd kan worden. Ze worden bij elke sluiting herzien en aangepast teneinde de beste raming van de verplichting weer te geven. Als de Groep verwacht dat een voorziening terugbetaald zal worden (bijvoorbeeld door een verzekeringspolis), zal de hieruit voortvloeiende vordering erkend worden als ze bijna zeker is. Er wordt een garantievoorziening gecreëerd voor alle producten onder garantie op de balansdatum. Er is geen voorziening voorzien voor “voedselrisico”. SOCIALE VOORDELEN
De Groep wendt een zeker aantal pensioenplannen met vaste bijdragen ten bate van zijn werknemers aan. De bijdrageplichten van de Groep voor deze pensioenplannen worden ingeschreven in de resultatenrekening van het betreffend boekjaar. De Groep voorziet op dit ogenblik geen enkel pensioenplan met variabele bijdragen en/of waarvan de huidige waarde niet integraal gedekt is. De toeslagen ontvangen door sommige werknemers en leden van het kaderpersoneel zijn gebaseerd op financiële of kwantitatieve doelstellingen en weergegeven als een kost gebaseerd op een raming op de balansdatum. AANDELENOPTIES
De theoretische waarde van de toegewezen aandelenopties wordt geboekt in het resultaat en gecrediteerd in het eigen vermogen over de periode van verwerving van deze rechten en op basis van het aantal toegewezen opties. Deze raming wordt halfjaarlijks herzien. De theoretische waarde van de toegewezen aandelenopties wordt gewaardeerd op de datum van toekenning op basis van het model van Black & Scholes. UITGESTELDE BELASTINGEN
De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de “liability method” voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastingbasis van de activa en passiva en hun boekwaarde ingeschreven in de financiële verslagen. De uitgestelde belastingen worden berekend tegen een standaardbelastingtarief van 34%. De actieve uitgestelde belastingen worden slechts geboekt als ze verondersteld worden genoeg toekomstige belastbare winsten op te leveren die het mogelijk maken het fiscaal voordeel te benutten. De actieve uitgestelde belastingen worden verminderd in de mate dat de realisatie van het betreffende fiscaal voordeel onwaarschijnlijk blijkt. Ten tijde van nieuwe verwervingen van vennootschappen worden voorzieningen voor uitgestelde belastingen gecreëerd op het tijdelijke verschil tussen de reële waarde van het verworven netto actief en zijn belastinggrondslag. FINANCIËLE SCHULDEN EN ANDERE
De rentedragende leningen worden oorspronkelijk gewaardeerd tegen hun nominale waarde, met aftrek van de betreffende transactiekosten. Daarna worden ze gewaardeerd tegen hun restwaarde op basis van de werkelijke interest. Elk verschil tussen de kost en de terugbetalingsprijs wordt weergegeven in de resultaatrekening over de duur van de lening op basis van de werkelijke rentevoet. De commerciële of andere schulden worden weergegeven tegen hun nominale waarde. ONTVANGEN SUBSIDIES
De ontvangen subsidies worden slechts geboekt als redelijkerwijs kan verwacht worden dat de onderneming zal voldoen aan de voorwaarden verbonden met de subsidies en dat deze zullen ontvangen worden.
jaarverslag 2006 39
De subsidies worden geboekt in opbrengsten in de boekjaren waarop de verbonden kosten die ze verondersteld worden te compenseren betrekking hebben. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastingen, berekend tegen de reële tarieven van de geconsolideerde maatschappijen, en de uitgestelde belastingen, berekend tegen het gemiddeld geconsolideerd tarief van de periode. INKOMSTEN
De omzet wordt als gerealiseerd beschouwd als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden met de transactie zullen terugkeren naar de Groep en dat de inkomsten op betrouwbare wijze bepaald kunnen worden. Wat de producten en waren betreft, wordt de omzet als gerealiseerd beschouwd als de voordelen en risico’s van verkoop geheel ten laste van de koper vallen.
De vennootschap wil de motivatie en de trouw van haar directieleden extra stimuleren en betrekt ze daarom zo nauw mogelijk bij de waardecreatie en ook bij het delen van de risico’s en mogelijkheden voor de aandeelhouders. Zo kende ze 148.801 warrants toe aan bepaalde personeelsleden die een leidinggevende functie bekleden binnen de verschillende ondernemingen van de Groep. Elke warrant geeft recht op een aandeel van Fountain NV. De Algemene Vergadering van 26 mei 2003 besliste van dat totaal over 44.400 warrants (vastgelegd in een plan E). De 104.401 resterende warrants zijn afkomstig van de oorspronkelijke plannen B en D. Van de 148.801 toegekende warrants kunnen nog slechts 66.485 warrants uitgeoefend worden. De rest van de warrants vervalt door overschrijding van hun vesting- of uitoefenperiode. De uitoefenwaarde van de warrants hangt af van de datum van toekenning. Deze waarden gaan van 14,00 euro tot 31,14 euro per warrant. De eerste uitoefenperiode viel in juni 2004. Ze zijn slechts 15 dagen per jaar uitoefenbaar.
LIJST VAN BESTUURDERS EN ACCOUNTANTS (in alfabetische volgorde) BESTUURDERS De heer Jean DUCROUX De heer Alain ENGLEBERT De heer Regnier HAEGELSTEEN De heer Bruno LAMBERT De heer Paul LIPPENS De heer Philippe RENIE De heer Philippe SEVIN De heer Pierre VERMAUT, Voorzitter COMMISSARISSEN
Begin van Einde van het mandaat het mandaat
onafhankelijk onafhankelijk onafhankelijk
onafhankelijk
Linet & Partners BCBVA (voor de statutaire rekening), vertegenwoordigd door de heer Michel LINET B.S.T. Bedrijfsrevisoren BCVBA (voor de geconsolideerde rekening), vertegenwoordigd door mevrouw Pascale TYTGAT
24-maart-99 24-maart-99 24-maart-99 24-maart-99 24-maart-99 24-maart-99 24-maart-99 24-maart-99
26-mei-09 26-mei-09 26-mei-09 26-mei-09 26-mei-09 26-mei-09 26-mei-09 26-mei-09
14-apr-97
26-mei-09
1-apr-98
29-mei-07
40
fountain
I. LIJST VAN DE AANGEHOUDEN DEELNEMINGEN Maatschappij
Adres
Land
Kapitaalfractie in bezit
Variatie in % tegenover 2005
Cup Express SA
Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)
Frankrijk
100,00%
-
Fountain First NV
Eeklostraat 81, B-9971 Lembeke
België
100,00%
-
FODIS SAS
Rue Joseph Le Brix, ZA de Mescoden, bte 72 F-29260 Ploudaniel
Frankrijk
100,00%
-
Fountain SA
Avenue de l’Artisanat 17, B-1420 Braine-l’Alleud
België
100,00%
-
Fountain Denmark A/S
Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre
Denemarken
100,00%
-
Fountain Distribution Center GEIE
Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)
Frankrijk
100,00%
-
Fountain Industries Brussels S.A.
Avenue de l’Artisanat 13, B-1420 Braine-l’Alleud
België
100,00%
-
Fountain France SAS
Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)
Frankrijk
100,00%
-
Fountain Industries U.K. Ltd
Reydon Business Park, IP18 6DH Reydon Southwold, Suffolk
Verenigd Koninkrijk
100,00%
Fountain International S.A.
Avenue de l’Artisanat 17, B-1420 Braine-l’Alleud
België
100,00%
-
Fountain Manufacturing Ltd, onderneming die machines produceerde, waarvan de activiteit werd stopgezet en die in 2007 in vereffening zal geplaatst worden
Reydon Business Park, IP18 6DH Reydon Southwold, Suffolk
Verenigd Koninkrijk
100,00%
-
Avenue de la République 82, Fountain Nord SAS, F- 59113 Seclin slorpte na haar overname haar twee dochters Fountain Picardie SA en Comex SA op
Frankrijk
100,00%
100,00%
Fountain Netherlands Holding BV
Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda
Nederland
100,00%
-
FountainBrand International NV
Kaya Richard, J. Beaujon z/n, Curaçao
Nederlandse Antillen
100,00%
-
Okole SARL
Rue Charles de Gaulle 676, F-59840 Premesques
Frankrijk
100,00%
50,00%
Orga Distribution SAS, nam in 2006 Boulevard de la Libération 6, NewCaffé (France) SAS over en F-93200 Saint Denis (Paris) heet nu NewCaffé
Frankrijk
100,00%
-
NewCaffè (France) SAS, werd in 2006 opgeslorpt door Orga Distribution SAS
Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)
Frankrijk
0%
-100,00%
Slodadis SAS (1)
Chemin de Saint Marc 51-53, F-06530 Pleymeinade
Frankrijk
34,00%
-
NewCaffè Importateur SAS, bracht haar volledig vermogen in bij Fountain France alvorens ontbonden te worden
Boulevard de la Libération 6, F-93200 Saint Denis (Paris)
Frankrijk
0%
-100,00%
Sy-Ra International Holding NV
Kaya Richard, J. Beaujon z/n, Curaçao
Nederlandse Antillen
100,00%
-
(1) De Groep Fountain behoudt de feitelijke controle op de vennootschap door middel van een aandeelhouderspact.
jaarverslag 2006 41
Maatschappij
Adres
Land
Fountain Soleil SAS
Roland Garros 165, F-34130 Mauguio
Frankrijk
Kapitaalfractie in bezit
Variatie in % tegenover 2005
50,00%
-
Voor deze vennootschap bedroeg het balanstotaal 474 K€ in 2006, terwijl de omzet op 517 K€ en het nettoresultaat op -10 K€ kwam.
3. Maatschappijen uitgesloten uit de consolidatiekring (deelnemingen van weinig betekenis) Maatschappij
Adres
Land
Fountain Coffee Systems Finland OY (slapende vennootschap)
Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki
Finland
Kapitaalfractie in bezit
Variatie in % tegenover 2005
100,00%
-
Fountain Consumer Appliances Ltd “Belmont” Upasi Road, Coonor 643 101, India
India
17,98%
Fountain Sud (France) SARL (in vereffening)
ZA les Ferrailles, Route de Caumont, F-84800 Isle sur la Sorgue
Frankrijk
100,00%
-
Covivia SARL (in vereffening)
Avenue Gambetta 126, F-75020 Paris
Frankrijk
45,00%
-
Fountain USA, Inc
5458 North Magnolia, chicago II, USA-60640
USA
100,00%
-
Getränke Mit System GmbH
Vogesenstrasse 41, D-76461 Muggensturm
Duitsland
0%
-30,00%
Van deze geassocieerde ondernemingen (of joint ventures) was de vennootschap Fountain Consumer Appliances Ltd in India, waarin de Groep 17,98% van de aandelen bezit, de enige met een activiteit van betekenis. Het balanstotaal van deze vennootschap in 2005 bedroeg 2.846 K€ (tegen 3.121 K€ in 2004) en het nettoresultaat was –591 K€ (tegen 8 K€ in 2004).
TOELICHTING 1: GESEGMENTEERDE INFORMATIE De Groep Fountain is vooral actief op de markt van de OCS’ (office coffee System) en meent dus dat er maar één primair segment is. Het secundair segment is gestoeld op de geografische ligging. De Groep Fountain boekt meer dan 90% van haar omzet op de Europese markt en dus is er maar één geografisch segment. Zodra de activiteit buiten Europa over de 10% gaat, zal een bijkomend secundair segment gecreëerd worden.
42
fountain
TOELICHTING 2: STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Handelsfonds I . BEWEGINGEN VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 1. Immateriële vaste activa, beginsaldo 01/01/2005 1.1. Brutowaarde 1.2. Cumulatie van de afschrijvingen 1.3. Cumulatie van de waardeverliezen 2. Intern gegenereerde investeringen 3. Investeringen 4. Aankopen door hergroepering van bedrijven 5. Verkopen 6. Overdrachten naar vaste activa en de groep te verkopen activa 7. Overdrachten door splitsing van ondernemingen 8. Aanpassingen voortvloeiend uit de latere erkenning van uitgestelde belastingactiva 9. Afschrijvingen 10. Verhoging (vermindering) resulterend uit herwaarderingen geboekt in eigen vermogen 12. Geboekte waardeverliezen inbegrepen in eigen vermogen 13. Waardeverliezen geboekt in de resultaatrekening 14. Verhoging (vermindering) resulterend uit wisselkoerswijzigingen 15. Andere verhogingen (verminderingen) 16. Immateriële vaste activa eindsaldo 31/12/2005 16.1. Brutowaarde 16.2. Cumulatie van de afschrijvingen 16.3. Cumulatie van de waardeverliezen 17. Intern gegenereerde investeringen 18. Investeringen 19. Aankopen door hergroepering van bedrijven 20. Verkopen 21. Overdrachten naar vaste activa en de groep te verkopen activa 22. Overdrachten door splitsing van ondernemingen 23. Aanpassingen voortvloeiend uit de latere erkenning van uitgestelde belastingactiva 24. Afschrijvingen 25. Verhoging (vermindering) resulterend uit herwaarderingen geboekt in eigen vermogen 26. Geboekte waardeverliezen inbegrepen in eigen vermogen 27. Waardeverliezen geboekt in de resultaatrekening 28. Verhoging (vermindering) resulterend uit wisselkoerswijzigingen 29. Andere verhogingen (verminderingen) 30. Immateriële vaste activa eindsaldo 31/12/2006 30.1. Brutowaarde 30.2. Cumulatie van de afschrijvingen 30.3. Cumulatie van de waardeverliezen II. VERDERE INFORMATIE 1. Intern gegenereerde immateriële vaste activa, netto 2. Leningskosten ingesloten in de kost van activa in de loop van het boekjaar 3. Hypotheken en andere garanties: bedrag van immateriële vaste activa gebruikt als borgtocht voor schulden (met inbegrip van de hypotheken)
4 936,85 7 545,27 -2 608,42 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -427,20 0,00 0,00 -729,88 0,00 0,00 0,00 -1,82 16,66 3 794,62 6 307,32 -2 512,70 0,00 0,00 1 020,00 1 101,68 0,00 0,00 -30,49 0,00 -542,44 0,00 0,00 0,00 226,47 219,23 5 275,45 8 696,14 -3 420,69 0,00
Elk jaar voert de Groep waardeverminderingstests uit. Als uit deze tests blijkt dat de netto-boekwaarde van het vaste actief hoger is dan zijn economische waarde en geen enkel bijzonder element bewijst dat dit verschil tijdelijk is, wordt de nettoboekwaarde verminderd tot de economische waarde door de boeking van een last over de periode. De waardeverminderingstests zijn gebaseerd op de actualisering tegen de kapitaalkost (8,58% na belastingen) van de “free cash flows” (op 3 jaar en daarna kapitalisatie van de stromen), die door de immateriële vaste activa gegenereerd worden. Daar deze (consolidatiegoodwill en handelsfonds) op verschillende niveaus in de Groep worden gegenereerd, worden ze naar de licenties en de distributie-
jaarverslag 2006 43
Goodwill
Ontwikkelingskosten
Handelsmerken
Octrooien en andere rechten
Software
Totaal
15 313,87 15 313,87 0,00 0,00 0,00 57,74 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -184,89 0,00 0,00 15 186,72 15 371,61 0,00 -184,89 0,00 1 307,26 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -85,95 0,00 -58,92 16 349,11 16 471,98 0,00 -122,86
377,37 833,48 -456,11 0,00 0,00 311,09 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -328,61 0,00 0,00 0,00 0,00 105,43 465,28 1 064,11 -598,83 0,00 0,00 96,11 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -199,24 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 362,14 1 145,67 -783,53 0,00
3 539,99 11 483,52 -7 943,53 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -1 148,35 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 391,64 11 483,52 -9 091,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -1 148,35 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 243,28 11 483,52 -10 240,23 0,00
143,16 187,04 -43,88 0,00 0,00 8,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -15,74 0,00 0,00 0,00 0,00 -10,12 125,37 192,75 -67,38 0,00 0,00 10,16 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -87,34 0,00 0,00 0,00 0,00 -27,44 20,75 40,60 -19,85 0,00
170,39 934,71 -764,32 0,00 0,00 197,62 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -121,01 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,55 246,46 1 134,70 -888,24 0,00 0,00 52,60 8,74 -9,25 0,00 -8,96 0,00 -139,62 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 149,98 1 193,50 -1 043,53 0,00
24 481,63 36 297,90 -11 816,27 0,00 0,00 574,53 0,00 0,00 -427,20 0,00 0,00 -2 343,59 0,00 0,00 -184,89 -1,82 -111,42 22 210,08 35 554,01 -13 159,03 -184,89 0,00 2 486,13 1 110,43 -9,25 0,00 -39,45 0,00 -2 117,00 0,00 0,00 -85,95 226,47 132,87 23 400,72 39 031,41 -15 507,83 -122,86
maatschappijen verlaagd naar rato van hun belang in het geheel. De Groep hanteert een tijdslijn van meer dan 5 jaar, op grond van het gegeven dat deze vaste activa niet bestemd zijn voor overdracht. Gezien de Groep Fountain industrieel geïntegreerd is, wordt voor de waardeverminderingstest van elke distributeur rekening gehouden met de cashflows die stroomopwaarts worden gegenereerd voor de licenties. De trademarks worden getest op basis van de geïnde royalties. Op de datum van de overgang naar de IFRS-normen (31/12/2003) vertegenwoordigden de immateriële waarden (handelsfonds, merk en consolidatiegoodwill) in nettoboekwaarde 41,4% van hun brutowaarde.
44
fountain
TOELICHTING 3: STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa in aanbouw I . BEWEGINGEN VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa, beginsaldo 01/01/2005 1.1. Brutowaarde 1.2. Cumulatie van de afschrijvingen 1.3. Cumulatie van de waardeverliezen 2. Investeringen 3. Aankopen door hergroepering van bedrijven 4. Verkopen 5. Overdrachten naar vaste activa en de groep over te dragen activa met het oog op verkoop 6. Overdrachten naar andere rubrieken 7. Overdrachten door splitsing van ondernemingen 8. Afschrijvingen 9. Verhoging (vermindering) resulterend uit herwaarderingen geboekt in eigen vermogen 10. Geboekte waardeverliezen inbegrepen in eigen vermogen 11. Verhoging (vermindering) resulterend uit de herwaarderingen geboekt in de resultaatrekening 12. Geboekte waardeverliezen inbegrepen in de resultaatrekening 13. Verhoging (vermindering) resulterend uit wisselkoerswijzigingen 14. Andere verhogingen (verminderingen) 15. Materiële vaste activa eindsaldo 31/12/2005 15.1. Brutowaarde 15.2. Cumulatie van de afschrijvingen 15.3. Cumulatie van de waardeverliezen 16. Investeringen 17. Aankopen door hergroepering van bedrijven 18. Verkopen 19. Overdrachten naar vaste activa en de groep over te dragen activa met het oog op verkoop 20. Overdrachten naar andere rubrieken 21. Overdrachten door splitsing van ondernemingen 22. Afschrijvingen 23. Verhoging (vermindering) resulterend uit herwaarderingen geboekt in eigen vermogen 24. Geboekte waardeverliezen inbegrepen in eigen vermogen 25. Verhoging (vermindering) resulterend uit de herwaarderingen geboekt in de resultaatrekening 26. Geboekte waardeverliezen inbegrepen in de resultaatrekening 27. Verhoging (vermindering) resulterend uit wisselkoerswijzigingen 28. Andere verhogingen (verminderingen) 29. Materiële vaste activa eindsaldo 31/12/2006 29.1. Brutowaarde 29.2. Cumulatie van de afschrijvingen 29.3. Cumulatie van de waardeverliezen II. VERDERE INFORMATIE 1. Financiële- leasingcontract 1.1. Netto-boekwaarde 1.2. Materiële vaste activa verworven door middel van een financiële-leasecontract
166,57 166,57 0,00 0,00 15,27 0,00 0,00 0,00 -166,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 15,27 15,27 0,00 0,00 310,51 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 325,78 325,78 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
De financiële-leasingcontracten onder de rubriek “terreinen en gebouwen” hebben in hoofdzaak betrekking op het gebouw van de maatschappelijke zetel van de Groep (308 K€). De aankoopoptie bedraagt 514 K€ en is uitoefenbaar in 2009.
jaarverslag 2006 45
Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en gereedschap
Motorvoertuigen
Inrichtingen en toebehoren
Overige materiële vaste activa
Totaal
642,34 1 206,50 -564,15 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -103,82 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 538,52 1 206,50 -667,98 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -215,15 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 323,37 1 206,50 -883,12 0,00
688,19 5 106,23 -4 418,03 0,00 94,95 0,00 -7,66 0,00 125,25 0,00 -438,84 0,00 0,00 0,00 0,00 7,48 0,00 469,36 5 318,65 -4 849,28 0,00 478,22 12,49 -151,67 0,00 -294,25 -12,49 -177,31 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,25 0,00 324,11 3 263,69 -2 939,59 0,00
107,89 210,82 -102,93 0,00 32,90 0,00 -30,38 0,00 -1,75 0,00 -45,07 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4,49 68,08 194,74 -126,66 0,00 2,26 0,00 -8,59 0,00 0,00 0,00 -31,03 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,72 128,42 -97,71 0,00
614,89 4 048,53 -3 433,64 0,00 353,20 7,47 -32,90 0,00 162,26 -9,44 -299,62 0,00 0,00 0,00 0,00 0,90 -5,31 791,46 4 450,22 -3 658,77 0,00 95,70 65,53 -32,38 0,00 -230,95 -23,63 -204,25 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,05 1,62 463,04 3 581,20 -3 118,15 0,00
385,03 1 179,44 -794,41 0,00 127,00 0,00 -18,60 0,00 -129,93 -91,62 -53,70 0,00 0,00 0,00 0,00 -4,39 0,00 213,81 823,01 -609,21 0,00 107,49 0,00 -5,35 0,00 524,23 0,00 -172,86 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 667,31 1 822,68 -1 155,37 0,00
2 604,92 11 918,08 -9 313,16 0,00 623,32 7,47 -89,54 0,00 -10,73 -101,06 -941,05 0,00 0,00 0,00 0,00 3,99 -0,82 2 096,50 12 008,40 -9 911,89 0,00 994,17 78,02 -197,99 0,00 -0,97 -36,12 -800,60 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,30 1,62 2 134,33 10 328,27 -8 193,94 0,00
0,00 307,83 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 28,96 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 336,78 0,00
46
fountain
TOELICHTING 4: FINANCIÊLE VASTE EN VLOTTENDE ACTIVA Andere financiële activa
I. BEWEGINGEN VAN DE FINANCIËLE ACTIVA 1. Financiële activa, beginsaldo 01/01/2005 1.1. Brutowaarde 1.2. Cumulatie van de waardeverliezen 2. Investeringen 3. Aankopen door hergroepering van bedrijven 4. Verkopen 5. Overdrachten naar andere rubrieken 6. Overdrachten door splitsing van ondernemingen 7. Goodwill in geassocieerde vennootschappen 8. Verhoging (vermindering) voortvloeiend uit de variatie van de theoretische waarde 9. Aandeel in het nettoresultaat 10. Overname van waardeverliezen 11. Verhoging (vermindering) resulterend uit wisselkoerswijzigingen 12. Andere verhogingen (verminderingen) 13. Financiële activa, eindsaldo 31/12/2005 13.1. Brutowaarde 13.2. Cumulatie van de waardeverliezen 13.3. Financiële vaste activa, netto 13.4. Financiële vlottende activa, netto 14. Investeringen 15. Aankopen door hergroepering van bedrijven 16. Verkopen 17. Overdrachten naar andere rubrieken 18. Overdrachten door splitsing van ondernemingen 19. Goodwill in geassocieerde vennootschappen 20. Verhoging (vermindering) voortvloeiend uit de variatie van de theoretische waarde 21. Aandeel in het nettoresultaat 22. Overname van waardeverliezen 23. Verhoging (vermindering) resulterend uit wisselkoerswijzigingen 24. Andere verhogingen (verminderingen) 25. Financiële activa, eindsaldo 31/12/2006 25.1. Brutowaarde 25.2. Cumulatie van de waardeverliezen 25.3. Financiële vaste activa, netto 25.4. Financiële vlottende activa, netto
Aandelen
Effecten, andere dan aandelen
Leningen
Totaal
139,61 169,68 -30,07 0,00 0,00 -1,24 0,00 0,00 0,00 0,00
75,38 75,38 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
110,32 110,32 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
325,31 355,38 -30,07 0,00 0,00 -1,24 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 -0,24 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 -0,24 0,00
0,83 138,96 162,56 -23,60 138,96 0,00 0,38 1,20 18,00 0,00 0,00 0,00 0,00
400,08 475,46 475,46 0,00 0,00 475,46 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
-89,07 21,25 110,32 0,00 21,25 0,00 436,75 0,00 -241,79 -458,00 0,00 0,00 0,00
311,84 635,67 748,34 -23,60 160,21 475,46 437,13 1,20 -223,79 -458,00 0,00 0,00 0,00
0,00 -0,24 0,00
0,00 0,00 0,00
0,00 241,79 0,00
0,00 241,55 0,00
0,00 140,30 146,14 -5,84 140,30 0,00
-374,35 101,11 101,11 0,00 0,00 101,11
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
-374,35 241,41 247,25 -5,84 140,30 101,11
TOELICHTING 5: GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geld in kas Banksaldo Rekeningen op korte termijn Overige geldmiddelen en kasequivalenten TOTAAL
2006
2005
6,87 2 948,24 0,00 0,00 2 955,11
7,18 6 085,65 2,76 0,00 6 095,60
jaarverslag 2006 47
TOELICHTING 6: FINANCIËLE VASTE EN VLOTTENDE ACTIVA Waardering tegen historische kostprijs I. OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA 1. Financiële activa tegen reële waarde zoals weergegeven in de resultaatrekening 1.1. Aandelen 1.2. Effecten, andere dan aandelen 1.3. Overige financiële activa 2. Leningen en vorderingen 3. Voor verkoop beschikbare financiële activa 3.1. Aandelen 3.2. Effecten, andere dan aandelen 3.3. Overige financiële activa II. OVERIGE FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA 1. Voor verkoop beschikbare financiële activa 1.1. Aandelen 1.2. Effecten, andere dan aandelen 1.3. Andere financiële activa
31/12/06 361,33 140,30
31/12/05 346,86 138,96
140,30
138,96
221,03
21,25 186,65
221,03
186,65
101,16
775,74
101,11 0,05
475,46 300,29
TOELICHTING 7: PERSONEELSKOSTEN EN VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING Personeelskosten TOTAAL
2006
2005
-9 909,43
-10 830,52
De Groep past een aantal pensioenplannen met vaste bijdragen ten bate van haar werknemers toe. De bijdrageplichten van de Groep tot deze pensioenplannen worden ingeschreven in de resultaatrekening van het betreffende boekjaar. De desbetreffende last voor het boekjaar komt op 66 K€.
TOELICHTING 8: OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN Huur Transportkosten, voertuigen, enz. Erelonen Reclamekosten, promotie Belastingen (andere dan winstbelastingen) Overige TOTAAL
2006
2005
817,10 2 051,40 1 719,64 788,12 257,57 3 384,18 9 018,02
898,57 2 282,47 1 587,71 1 108,04 403,06 3 520,88 9 800,72
Voor 2006 belopen de erelonen in verband met de mandaten van de commissarissen 19 K€ voor het statutaire gedeelte, en 26 K€ voor het geconsolideerde gedeelte. De bijkomende erelonen voor de commissaris die instaat voor de audit van de statutaire rekeningen bedragen 27.900 € voor het boekjaar 2006 en houden verband met “due diligence” opdrachten.
48
fountain
TOELICHTING 9: VOORRADEN I. VOORRADEN NETTOBEDRAGEN 1. Bruto-boekwaarden 1.1. Waren 1.2. Productieleveringen 1.3. Grondstoffen 1.4. Werken in uitvoering 1.5. Afgewerkte producten 1.6. Andere voorraden 2. Afschrijvingen en andere waardeverminderingen 2.1. Waren 2.2. Productieleveringen 2.3. Grondstoffen 2.4. Werken in uitvoering 2.5. Afgewerkte producten 2.6. Andere voorraden
2006
2005
5 125,87 6 752,43 1 073,79 0,00 683,56 0,00 4 995,08 0,00 -1 626,56 -119,79 0,00 -250,06 0,00 -1 256,72 0,00
3 988,65 4 673,56 847,26 0,00 1 042,18 137,23 2 646,90 0,00 -684,90 -69,28 0,00 -212,47 0,00 -403,15 0,00
Een deel van de machinevoorraad werd aangelegd met het oog op de geplande sluiting van de productie-unit in Engeland. Een deel van deze voorraden, voor een geraamde waarde van 293 K€, wordt aangehouden op meer dan een jaar en is bedoeld om de behoeften voor de volgende drie jaren te dekken.
TOELICHTING 10: NETTOKLANTEN, COURANTE I. COURANTE NETTOKLANTEN 1. Courante brutoklanten 2. Cumulatie van de waardecorrecties
2006
2005
4 945,94 6 997,20 -2 051,27
7 994,96 9 948,12 -1 953,15
TOELICHTING 11: GECONSOLIDEERDE NETTO-OMZET VAN DE GROEP IN BELGIË Som van de verkopen gerealiseerd in België
2006
2005
8 959,61
9 489,96
TOELICHTING 12: GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Gemiddeld personeelsbestand (in voltijdsequivalenten)
2006
2005
Gemiddeld personeelsbestand van de maatschappijen geconsolideerd door integrale consolidatie Directiepersoneel Bedienden Arbeiders Gemiddeld personeelsbestand in België
221,58
230,00
12,00 197,58 12,00 67,00
14,00 171,00 45,00 72,00
2006
2005
-2 311,92 0,00 -427,22 -30,08 1 169,75 -1 599,47
-2 340,33 -2,49 -280,36 583,28 466,53 -1 573,37
TOELICHTING 13: BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Courante belastingen betrekking hebbend op het lopende boekjaar Courante belastingen vorige boekjaren Uitgestelde belastingen betrekking hebbend op het lopende boekjaar Uitgestelde belastingen vorige boekjaren Overdrachten naar uitgestelde belastingen TOTAAL
jaarverslag 2006 49
Fountain Denmark Fountain Brussels Fountain Nord Foutain UK Fountain France Okole TOTAAL
2006
2005
19,86 105,22 34,58 26,02 120,78 95,35 401,82
66,38
2006 BALANS Afschrijvingen zonder handelsmerken Handelsmerken Voorzieningen Voorraden Verlieslatende vennootschappen Statutair (1) Overige TOTAAL WINST- EN VERLIESREKENING Voorraden Voorzieningen Verlieslatende vennootschappen Statutair (2) Afschrijvingen en overige TOTAAL
Actif
66,38
2005 Passif
949,77
Actif 13,69 826,20
342,59
15,10 49,98
593,33
23,46
1 885,69 Charges 363,32 63,90 30,08
88,54 Produits 229,88 124,99
1 232,14 Charges -250,36 -11,94
757,24 57,64 1 169,75
-18,06 -280,36
457,30
362,17 30,08
Passif 71,32 11,94 2,59 63,82 149,66 Produits 362,24 -0,32 30,08 61,15 13,38 466,53
(1) Actieve uitgestelde belasting (593.33 duizend euro) bij Fountain Netherlands Holding, wat overeenstemt met de statutaire belasting die voortvloeit uit de waardevermindering op financiële participatie Fountain Manufacturing. Dit belastingkrediet zal terugvorderbaar zijn bij de daadwerkelijke vereffening van deze vennootschap. (2) Opbrengst aangelegd bij Fountain Netherlands Holding door de actieve uitgestelde belasting in verband met de waardevermindering op participatie (zie punt (1) hierboven) en de actieve uitgestelde belasting die voortvloeit uit het verschil tussen de boekhoudkundige en de fiscale afschrijvingen van de merken die in handen zijn van Fountain Netherlands Holding.
Actieve uitgestelde belastingen worden voor de verlieslatende vennootschappen enkel verwerkt in jaar N als de begroting van het jaar N+1 weer een winstgevend nettoresultaat voorziet. Als dit niet het geval is, wordt geen enkele actieve uitgestelde belasting verwerkt. De Groep houdt terugvorderbare fiscale verliezen op Fountain Denmark, Fountain UK, Fountain Brussels, Fountain France, Okole en op Fountain nord aan.
Winst vóór belastingen Aanslagvoet moedermaatschappij: 33,99% Theoretische belastingen Gebruik belastingkredieten UK Terugbetaling belastingen NL Afschrijvingen van niet-aftrekbare handelsfondsen Actieve uitgestelde belast. op waardevermindering op groep-participatie (enkel statutaire last) Actieve uitgestelde belastingen op afschrijvingen van de NL merken Verlieslatende vennootschap zonder boeking van uitgestelde belastingvorderingen Niet toegelaten uitgaven en andere verschillen (1) IN AANMERKING GENOMEN BELASTINGEN VOOR HET RESULTAAT (1) Waarvan niet-belastbaar gedeelte van de meerwaarde Nespresso, want enkel gerealiseerd in consolidatie.
2006
2005
3 390,78
5 089,67
-1 152,53
-1 729,98 329,11 326,48 -177,47
-78,82 593,00 164,00 -651,44 -473,69 -1 599,47
-66,36 -255,16 -1 573,37
50
fountain
TOELICHTING 14: VOORZIENINGEN
I. VOORZIENINGEN 1. Voorzieningen,beginsaldo 2. Bijkomende voorzieningen 3. Verhoging (vermindering) van de bestaande voorzieningen 4. Andere verhogingen (verminderingen) 5. Voorzieningen, eindsaldo 5.1. Langlopende voorzieningen, eindsaldo 5.2. Kortlopende voorzieningen, eindsaldo
Garantie- Voorzieningen Voorzieningen voorzieningen voor voor herstructuregeschillen ringen
Andere voorzieningen
Totaal
9,30
11,46 12,60 -11,46
20,76 71,25 -20,76
12,60 12,60
0,00 71,25 71,25
58,65 -9,30
58,65 58,65
Fountain Distribution Center is in een geschil met de Franse fiscus verwikkeld voor een bedrag van maximaal 0,2 M€. Op basis van de risicowaardering door onze advocaten, werd voor dit geschil geen enkele voorziening aangelegd.
TOELICHTING 14 bis: LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN DE VERGOEDINGE De Groep Fountain kende in 2006 voor het eerst een waarde, op basis van een actuariële berekening, toe aan haar verbintenissen in verband met de vergoedingen voor pensioen. Deze verbintenissen hebben geen betrekking op de Franse vennootschappen van de groep en komen op 69.85 duizend €.
TOELICHTING 14 ter: PASSIVA INBEGREPEN IN OVER TE DRAGEN GROEPEN MET HET OOG OP DE VERKOOP Het bedrag dat in 2006 is opgenomen (19.79 duizend €) betreft Fountain Manufacturing UK, een vennootschap die in 2007 in vereffening wordt gesteld.
TOELICHTING 15: PASSIVA EN CREDITEUREN Situatie december 2005
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
I. RENTEDRAGENDE PASSIVA VOLGENS DE VERVALDATUM 1. Bankleningen 4 564,71 3 862,98 3. Financiële leasecontracten 247,82 485,76 4. Andere leningen 165,05 22,62 TOTAAL 4 977,58 4 371,36 II. LEVERANCIERS EN ANDERE CREDITEUREN VOLGENS DE VERVALDATUM 1. Leveranciers 5 682,41 2. Ontvangen voorschotten 1 912,59 3. Andere crediteuren 228,61 68,37 TOTAAL 7 823,62 68,37 Situatie december 2006
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
I. RENTEDRAGENDE PASSIVA VOLGENS DE VERVALDATUM 1. Bankleningen 5 763,08 4 064,23 3. Financiële leasecontracten 239,61 4. Andere leningen 22,62 TOTAAL 5 763,08 4 326,45 II. LEVERANCIERS EN ANDERE CREDITEUREN VOLGENS DE VERVALDATUM 1. Leveranciers 4 100,02 2. Ontvangen voorschotten 3. Andere crediteuren 3 510,17 242,23 TOTAAL 7 610,18 242,23
Totaal 8 427,69 733,59 187,67 9 348,94 5 682,41 1 912,59 296,98 7 891,99
Meer dan 5 jaar
Totaal 9 827,31 239,61 22,62 10 089,53 4 100,02 3 752,39 7 852,41
jaarverslag 2006 51
TOELICHTING 16: NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Persoonlijke garanties gesteld of onherroepelijk toegezegd als zekerheden van een schuld Zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk toegezegd door de Groep op haar activa Goederen in handen van derden in hun naam maar voor risico en ten bate van de Groep als Groep indien niet opgenomen in de balans Verplichtingen van verkoop van vaste activa Verplichtingen van verwerving van vaste activa Rechten uit verrichtingen ivm de verwerving van vennootschappen Interest rate swap Andere verplichtingen Rechten voortvloeiend uit verrichtingen in verband met de verwerving van maatschappijen Verplichtingen voortvloeiend uit verrichtingen in verband met aandelenoptieplannen
2006
2005
11 507,18
9 481,33
2 980,23
271,76
741,36
1 837,18 123,87
3 000,00 39,40 1 335,11
4 529,08
N/W(1) 66 485 optiecertificaten
N/W(1) 69 865 optiecertificaten
(1) N/W = niet waardeerbaar.
TOELICHTING 17: RELATIES MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN 2006 Met de verbonden ondernemingen Vorderingen over meer dan een jaar Vorderingen tot hoogstens een jaar Met de bedrijven waarmee een deelnemingsverbintenis bestaat en die niet inbegrepen zijn in de consolidatie Deelnemingen en aandelen Vorderingen over meer dan een jaar Vorderingen tot hoogstens een jaar
2005
136,63 136,63 3,67
141,28
3,67
139,96 1,32
TOELICHTING 18: FINANCIËLE RELATIES MET DE BESTUURDERS VAN DE CONSOLIDERENDE VENNOOTSCHAP Totaal bedrag van de bezoldigingen toegekend uit hoofde van hun taken Totaal bedrag van de voorschotten en kredieten verleend door de consoliderende vennootschap of een dochteronderneming
2006
2005
155,9
157,6
TOELICHTING 19: KAPITAAL EN WARRANTSPLANNEN Aantal uitgegeven aandelen Aantal toegewezen warrants Aantal warrants uitoefenbaar op 31 december Aantal overgewaardeerde aandelen
De aandelen zijn zonder aanduiding van nominale waarde.
2006
2005
1 615 960 134 545 66 485 1 682 445
1 615 960 134 545 69 865 1 685 825
52
fountain
Nummer van het plan
D E
Duur van het plan
Laatste uitoefen-periode
Aantal nog uitoefenbare warrants
Gemiddelde uitoefenprijs
5 jaar 5 jaar
juni-08 juni-08
22 485 44 000
27,15 € 15,83 €
Plan D werd met 2 jaar verlengd (beslissing Buitengewone Algemene Vergadering van 29 mei 2006). De last van de optieplannen op het boekjaar 2006 bedraagt -11,447 €. In de loop van het boekjaar 2006 heeft de raad geen kennis gekregen van beslissingen die de bepalingen van de artikels 523 en 524 van de Vennootschappenwet in vraag stelden, met uitzondering echter van de beslissing die op 12 mei 2006 werd genomen in afwezigheid van de voorzitter van de raad om de uitbreiding van de geldigheidsduur van de D warrants te verlengen (de heer Pierre VERMAUT heeft 16.705 warrants van categorie D).
TOELICHTING 20: VASTE ACTIVA BESTEMD VOOR DE VERKOOP 2006 Handelsfonds waarvan bruto waarde waarvan gecumuleerde afschrijvingen Over te laten vennootschap
2005 427,20 1 180,48 -753,29
363,13
De voor verkoop bestemde vaste activa in 2005 betreffen de handelsfondsen die verworven werden in het kader van de ontwikkeling van de Nespresso-producten. Het bedrag dat in 2006 werd opgenomen, heeft betrekking op Fountain manufacturing uK, een vennootschap die in 2007 in vereffening geplaatst wordt.
TOELICHTING 21: GEBEURTENISSEN NA DE BALANSDATUM Er deed zich geen enkele belangrijke gebeurtenis voor na de afsluiting van het boekjaar.
TOELICHTING 22: BIJKOMENDE INFORMATIE OVER HET ESPRESSOGAMMA In 2005 bereikte de Groep een akkoord met Nestlé betreffende de stopzetting van de exploitatie van de “Nespresso Professionnel” producten in Frankrijk. Ter herinnering, dankzij dit akkoord kon de Groep Fountain zich op de Franse espressomarkt snel herpositioneren en herinvesteren in projecten voor interne en externe groei die verband houden met haar basisvak, namelijk de distributie van dranken in bedrijven. Tegelijk startte de Groep, in het vierde kwartaal van 2005 , met de commerciële lancering van haar espresso-aanbod, in een partnership met illycaffé. De Groep Fountain erkent als bedrijfssegment enkel de OCS-sector. De stopzetting van de distributie van de producten van het merk Nespresso en hun vervanging door producten van het merk illycaffé leiden tot een verandering van merk in een productgamma. Zoals eertijds openbaar werd aangekondigd, bedraagt het gedeelte van de sommen die Nespresso uitkeerde en die de Groep Fountain toekomen, ongeveer 5,5 miljoen €. De “nespresso professionnel” producten vertegenwoordigden in 2005 ongeveer 40% van de omzet en van de geconsolideerde EBiTdA van de Groep Fountain. De meerwaarde uit de verkoop van de activiteit Nespresso Professionnel werd in 2006 verwerkt op basis van het verkoopcontract, voor een bedrag van 4,608 K€.
TOELICHTING 23: VERPLAATSINGEN NA DE AFSLUITING 2005 De vaste waarden van de machines die in bewaring en in verhuur worden gegeven bij klanten werden verplaatst van de rubriek “1.3. Instatallaties, machines en uitrusting” naar de rubriek “1.7. Overige materiële vaste activa”, voor een nettobedrag 135.53 duizend €. De reserves die aangelegd werden voor het stocks option plan werden, overeenkomstig de IFRS-voorschriften, verplaatst van de rubriek “24. Overige vlottende passiva” naar de rubriek “3.2. Reserves stock option plan” voor een bedrag van 18.85 duizend €. De geproduceerde vaste activa die ondergebracht was als “3. Activering van de geproduceerde vaste activa” in 2005 werd verplaatst naar de rubriek “4.1. Grondstoffen en gebruikte consumpties” in de voorstelling van 2005 en 2006. Impact van de verplaatsing: 122.97 duizend €.
jaarverslag 2006 53
TOELICHTING 24: WINST (VERLIES) UIT OVEDRACHT VAN NIET-AANGEHOUDEN VASTE ACTIVA MET HET OOG OP DE VERKOOP 2006 Winst (verlies) uit overdracht van niet-aangehouden vaste activa met het oog op de verkoop Overdracht van de Nespresso handelsfondsen Overdracht participaties Andere overdrachten van activa
4 688,86
2005 3,13
4 607,70 -18,00 99,16
3,13
2006
2005
TOELICHTING 25: OVERIGE NIET-OPERATIONELE LASTEN Overige niet-operationele lasten Lasten ivm de reorganisatie van de Franse vennootschappen (fusie, integraties) Kosten in verband met de sluiting van de productiesite en met de reorganisatie in Engeland. Overige overdrachten van activa
-1 123,89 -258,11 -865,87 0,10
TOELICHTING 26: AANVULLENDE INFORMATIE OVER DE VERWERVINGEN De groep heeft, met ingang van 1 juli 2006, de vennootschappen Fountain Nord, Comex en Fountain Picardie verworven. De drie entiteiten fuseerden nadien. De overnameprijs wordt niet meegedeeld. De samenvattende balans van het geheel per 31/12/2006 ACTIVA 971,10 Vaste activa Vlottende activa Voorraden Klanten Overige TOTAAL ACTIVA
560,19 143,79 358,99 57,42 1 531,29
PASSIVA Eigen vermogen Vaste passiva Vlottende passiva Rentedragend Leveranciers Overige TOTAAL PASSIVA
311,11 5,99 1 214,19 132,90 445,28 636,02 1 531,29
De nettoschuld van Fountain Nord komt per eind december 2006 op 130 k€. Fountain Nord boekte over het hele boekjaar een omzet van 3,8 M€ en zette een nettoresultaat van -0,2 M€ neer.
TOELICHTING 27: AANVULLENDE INFORMATIE OVER DE GROEPERINGEN VAN BEDRIJVEN De groeperingen van bedrijven die in 2006 plaatsvonden, zijn bedoeld om het organigram te vereenvoudigen en om op termijn besparingen in het beheer op te leveren. De kosten in verband met deze verrichtingen bedragen 0,3 M€ in 2006.
AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER Datum Publicatie van het jaarverslag 2006 Algemene Aandeelhoudersvergadering Ter betaling van de kapitaalvermindering Aankondiging van de halfjaarresultaten 2007 Aankondiging van de jaarresultaten 2007
begin mei-07 29-mei-07 juni-07 eind aug-07 half maart-08
54
fountain
vennootschapsjaarrekening voor 2006 (verkorte versie) De vennootschapsjaarrekening van Fountain NV (voorheen Fountain industries Europe NV) voor het boekjaar 2006 is weergegeven in verkorte versie, overeenkomstig artikel 105 van de Vennootschappenwet. In overeenstemming met de Belgische wet op de handelsvennootschappen worden het beheersverslag en de statutaire jaarrekening van de vennootschap, evenals het verslag van de commissaris gedeponeerd bij de Nationale Bank van België en bewaard op de maatschappelijke zetel, ter beschikking van haar aandeelhouders. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd aangaande de vennootschapsrekening van Fountain NV.
1. STATUTAIRE BALANS (NA VERDELING) UITSTAAND KAPITAAL I. Vestigingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa IV. Financiële vaste activa VLOTTEND KAPITAAL V. Vorderingen over meer dan een jaar VI. Voorraden, Orders in uitvoering VII. Vorderingen tot hoogstens een jaar VIII. Kasbeleggingen IX. Beschikbare waarden X. Regularisatierekeningen TOTAAL ACTIEF
EIGEN VERMOGEN I. Geplaatst kapitaal II. Emissiepremie III. Meerwaarden na herwaardering IV. Reserves V. Overgedragen winst VI. Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN VII. A. Voorzieningen voor risico’s en lasten VII. B. Uitgestelde belastingen SCHULDEN VIII. Schulden over meer dan een jaar IX. Schulden tot hoogstens een jaar X. Regularisatierekeningen TOTAAL PASSIEF
2006
2005
49 686 0 610 1 128 47 948 9 896 1 784 502 7 437 0 56 117 59 582
50 455 0 862 807 48 786 8 003 2 637 558 4 308 300 106 94 58 458
2006
2005
43 567 22 928 32 0 5 153 15 454 0 139 116 23 15 876 5 725 10 085 66 59 582
44 242 26 160 32 0 5 051 12 999 0 110 47 64 14 106 6 596 7 452 58 58 458
jaarverslag 2006 55
2. STATUTAIRE RESULTAATREKENING (NA BESTEMMING) I. VERKOPEN EN DIENSTEN A. Omzet B. Variatie van de in bewerking zijnde en afgewerkte producten en orders in uitvoering (verhoging +, vermindering -) C. Geproduceerde vaste activa D. Andere exploitatieopbrengsten II. KOST VAN VERKOPEN EN DIENSTEN A. Bevoorradingen en waren B. Diverse diensten en goederen C. Lonen, sociale kosten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa (toewijzingen +, overnames -) E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op voorraden en vorderingen (toewijzingen +, overnames -) F. Voorzieningen voor risico’s en lasten (toewijzingen´+, overnames -) G. Andere exploitatiekosten III. BEDRIJFSWINST (VERLIES) IV. Financiële opbrengsten V. Financiële kosten VI. COURANTE WINST (COURANT VERLIES) VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. WINST (VERLIES ) VOOR BELASTINGEN IX.bis Overdrachten/heffingen op uitgestelde belastingen & fiscale latenties X. Belastingen op het resultaat XI. WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR XII. Heffingen en overdrachten naar vrijgestelde reserves XIII. TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) A. Toewijzing aan de wettelijke reserve B. Toewijzing aan andere reserves C. Dividend D. Overdracht
2006
2005
18 578 17 696 18
16 901 15 350 -42
11 853 14 998 9 808 2 695 1 760 489
0 1 593 13 153 7 409 2 601 1 924 756
78
143
69 98 3 580 2 374 -573 5 381 394 -812 4 962 40 -1 476 3 526 78 3 605 -180 0 -970 15 454
-14 334 3 748 3 617 -745 6 621 17 -273 6 365 61 -1 199 5 227 119 5 346 -267 0 0 13 000
56
fountain
3. HISTORIEK VAN HET KAPITAAL Aantal aandelen A. GEPLAATST KAPITAAL 23-maart-72 Stichting van de vennootschap 600 26-sep-80 Insluiting van reserves in kapitaal 0 24-dec-86 Kapitaalsverhoging 12 Kapitaalsvermindering -580 Insluiting van reserves in kapitaal 0 15-feb-95 Split van de aandelen; 125 nieuwe voor 1 oud 0 19-dec-97 Kapitaalsverhoging 1 328 000 24-maart-99 Kapitaalsverhoging (uitoefenen van optiecertificaten) 88 730 27-apr-99 Kapitaalsverhoging (IPO) 250 000 Insluiting van reserves in kapitaal 0 Omzetting van kapitaal in € 0 26-dec-01 Annulering van aandelen (54 770) 16-aug-06 Kapitaalsvermindering B. NIET-GEPLAATST MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Buitengewone Algemene Vergadering can 24 maart 1999 bevestigd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 mei 2001 en van 14 december 2005
Cumulatief aantal aandelen 600 600 612 32 32 4 000 1 332 000 1 420 730 1 670 730 1 670 730 1 670 730 1 615 960 1 615 960
Bedrag van het kapitaal
600 000 5 000 000 5 100 000 266 675 1 250 000 1 250 000 416 250 000 490 525 883 576 842 176 1 055 284 483 26 159 819,01 26 159 819,01 22 927 899,01
BEF BEF BEF BEF BEF BEF BEF BEF BEF € € € €
7 436 806 €
4. EFFECTENPORTEFEUILLE
Fountain France SAS Fountain International SA Fountain First NV Fountain Industries Brussels SA Fountain Netherlands Holding BV
Aantal aandelen in bezit
Kapitaalsfractie in bezit
Eigen vermogen op 31/12/2006(1)
6 1 899 199 60 000
0,06% 0,08% 99,89% 99,50% 100,00%
11 429,56 205,57 645,34 -390,94 19 173,87
(1) de eventuele dividenden voor 2006 worden niet afgetrokken van het eigen vermogen van de betroffen maatschappijen.
Resultaat van 2006 -355,64 161,62 157,31 -309,53 -1 958,37
€ € € € €
