INHOUD (verwezen wordt naar paginanummers) Voorwoord bij 9e druk / V Frequent gehanteerde afkortingen / XXIII Verkort aangehaalde werken / XXVII Registers en voorwoorden 1e druk t/m 8e druk / Deel 3
Hoofdstukken verkort
Deel 1
Hoofdstuk 1 Hoofdstuk 2 Hoofdstuk 3 Hoofdstuk 4 Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk
5 6 7 8
Fundamenten van het Nederlandse ondernemingsrecht / 1 Privaatrechtelijke rechtspersonen (Boek 2 BW): algemene leerstukken / 145 Kapitaalvennootschap (NV en BV): kenmerken en oprichting; kapitaal, vermogen en aandeel / 447 Kapitaalvennootschap (NV en BV): algemene vergadering van aandeelhouders; individuele aandeelhouder / 691 Kapitaalvennootschap (NV en BV): bestuur en toezicht / 871 Kapitaalvennootschap (NV en BV): structuurregeling / 1221 Kapitaalvennootschap (NV en BV): geschillenregeling / 1283 Beursvennootschap en financieel recht / 1335
Deel 2
Hoofdstuk 9
Hoofdstuk 10 Hoofdstuk 11
Hoofdstuk 12 Hoofdstuk 13 Hoofdstuk 14 Hoofdstuk 15 Hoofdstuk 16 Hoofdstuk 17
Privaatrechtelijke rechtspersonen zonder vennootschappelijk karakter: vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting / 1413 Recht van enquête / 1569 Eenmanszaak en (personen)vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid: eenmanszaak, maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap / 1863 Medezeggenschap (van werknemers) en ondernemingsraad / 2059 Samenwerking tussen (ondernemingen van) rechtsvormen / 2221 Herstructurering van (ondernemingen van) rechtsvormen / 2311 Financieel verslag / 2557 Transnationale aspecten van het (Nederlandse) ondernemingsrecht / 2719 Evolutie van het Nederlandse ondernemingsrecht / 2817
IX
Inhoud
Hoofdstukken uitgebreid
Deel 1
HOOFDSTUK 1 Fundamenten van het Nederlandse ondernemingsrecht / 1 § 1. § 2.
§ 3.
§ 4.
§ 5.
Inleiding / 1 Functie van het ondernemingsrecht / 1 1. Faciliëring en regulering van ondernemerschap… / 3 2. … én van aanpalende activiteiten / 14 3. Ondernemingsrecht als genus / 19 4. Nationale en transnationale herkomst / 27 Kernbegrippen in het ondernemingsrecht / 35 1. Ondernemerschap / 35 2. Onderneming en ondernemer / 51 3. Rechtsvorm; privaatrechtelijke rechtspersoon, personenvennootschap en eenmanszaak / 61 4. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van actoren / 89 5. Handelsregister / 103 Tendensen in het ondernemingsrecht / 109 1. Aan de faciliërende zijde / 110 2. Aan de regulerende zijde / 117 3. Neveneffecten? / 140 Samenvatting / 142
HOOFDSTUK 2 Privaatrechtelijke rechtspersonen (Boek 2 BW) / 145 Algemene leerstukken § § § § § §
6. 7. 8. 9. 10. 11.
§ 12. § 13.
X
Inleiding / 146 Oprichting; zetel; rechtspleging / 147 Wettelijke, statutaire, reglementaire en contractuele organisatieregels / 165 Openbaarmaking; bescherming van derden en van de rechtspersoon / 175 Statutair doel; doeloverschrijding / 177 Redelijkheid en billijkheid / 184 1. Aanvullende werking / 185 2. Beperkende werking / 198 Bescherming van minderheden binnen de rechtspersoon / 200 Bestuur: behoorlijke taakvervulling, taakverdeling en interne aansprakelijkheid / 207 1. Collectief bestuur en individuele taakverdeling / 207 2. Collectieve (hoofdelijke) aansprakelijkheid en individuele disculpatie / 220 3. Andere wettelijke grondslagen van bestuurdersaansprakelijkheid dan art. 2:9 BW / 237 4. Toepasselijkheid voor commissarissen en niet-uitvoerend bestuurders / 237
Inhoud
§ § § §
14. 15. 16. 17.
§ 18.
§ 19. § 20. § 21. § 22. § 23.
Afgeleide schade; afgeleide actie / 239 Rechtspersoon-bestuurder; anti-misbruik van rechtspersonen / 267 Administratie; boekjaar / 287 Totstandkoming, aard en geldigheid van besluiten / 290 1. Stemrecht / 296 2. Vergadering, stemming en besluit als rechtshandeling / 298 3. Gronden voor nietigheid van een stem / 312 4. Gevolgen van nietigheid van een stem / 314 5. Gronden voor nietigheid of vernietigbaarheid van een besluit / 314 6. Rechtsvordering tot vernietiging van een besluit / 334 7. Gevolgen van nietigheid of vernietiging van een besluit; derdenwerking en -bescherming / 340 Gebondenheid jegens derden; wetenschap / 347 1. Vertegenwoordiging / 348 2. Zaakwaarneming / 368 3. Onrechtmatige daad / 369 4. Fout van een ondergeschikte, niet-ondergeschikte of vertegenwoordiger / 380 5. Wetenschap / 382 Omzetting / 392 Moeder/dochter, groep en deelneming; aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht / 401 Ontbinding en vereffening / 404 Buitenlandse rechtspersonen / 430 Samenvatting / 440
HOOFDSTUK 3 Kapitaalvennootschap (NV en BV) / 447 Kenmerken en oprichting Kapitaal, vermogen en aandeel § § § §
24. 25. 26. 27.
§ 28.
§ § § §
29. 30. 31. 32.
Inleiding / 447 Kenmerken van het NV- en BV-recht / 448 Vennootschappen voor verschillende doeleinden / 452 Oprichting van een vennootschap / 465 1. Motieven / 465 2. Vereisten / 467 Vennootschap in oprichting / 473 1. Indirecte binding / 474 2. Directe binding; bezwarende rechtshandelingen / 483 Kapitaal, vermogen en aandeel: kernbegrippen / 485 Soorten aandelen en verwante figuren / 506 Rechtsverhouding tussen aandeelhouder en vennootschap / 541 Vorming van kapitaal / 547 1. Stortingsplicht; minimumkapitaal / 547 2. Inbreng in geld en natura / 561 3. Transacties met oprichters / 572 4. Verbod op nemen van eigen aandelen door de vennootschap / 574
XI
Inhoud
§ 33.
§ § § § § § § §
34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41.
Beheer van (eigen) vermogen / 575 1. Winstbepaling en -bestemming; uitkering op aandelen / 576 2. Verkrijging van eigen geplaatste aandelen door de vennootschap / 603 3. Verbod op financiële steunverlening / 612 4. Intrekking van geplaatste aandelen; vermindering van nominale bedrag van aandelen / 617 Uitgifte van aandelen / 623 Overdracht van aandelen; blokkeringsregeling / 639 Aandeelhoudersregister / 657 Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen / 661 Conservatoir en executoriaal beslag op aandelen / 670 Economische waarde en waardebepaling van aandelen / 674 Fiscale aspecten / 679 Samenvatting / 683
HOOFDSTUK 4 Kapitaalvennootschap (NV en BV) / 691 Algemene vergadering van aandeelhouders Individuele aandeelhouder § 42. § 43.
§ 44. § 45.
§ 46.
§ 47.
XII
Inleiding / 691 Bevoegdheid van de algemene vergadering / 692 1. Omzetting; ontbinding (en vereffening); juridische fusie en splitsing / 698 2. Recht op informatie / 699 3. Goedkeuring van bepaalde (ingrijpende) bestuursbesluiten / 705 4. Vaststelling van de jaarrekening; ontslag van aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen / 720 5. Statutenwijziging / 728 6. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen / 732 7. Vaststelling van bezoldiging (en -beleid) inzake bestuurders en commissarissen / 768 8. Restbevoegdheden en art. 2:107/217 lid 1 BW / 777 Bijeenroeping van en oproeping tot de algemene vergadering / 778 Besluitvorming door de algemene vergadering / 804 1. Vergaderrecht en stemrecht / 805 2. Buiten vergadering / 831 3. Stemovereenkomsten / 834 4. Oligarchische regelingen en beschermingsconstructies / 845 5. Vertegenwoordiging bij besluit / 848 Soorten, rechten en plichten van individuele aandeelhouders / 848 1. Soorten / 848 2. Rechten / 853 3. Plichten / 857 Samenvatting / 867
Inhoud
HOOFDSTUK 5 Kapitaalvennootschap (NV en BV) / 871 Bestuur en toezicht § 48. § 49.
§ 50.
§ 51.
§ 52.
Inleiding / 872 Rechtsverhouding tussen functionaris en vennootschap / 873 1. Bestuurder / 873 2. Commissaris / 882 3. Benoeming, schorsing en ontslag(recht) / 883 Samenstelling van bestuur en toezicht / 884 1. Dualistisch en monistisch bestuursmodel / 886 2. Kwaliteitseisen; bestuursverbod / 893 3. Maximering van posities / 897 4. Streefverhoudingen vrouw/man / 901 Bestuur in het dualistisch bestuursmodel: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 902 1. Taak en bevoegdheid / 902 2. Besluitvorming; stemvolmacht en -overeenkomst / 923 3. Vertegenwoordiging / 927 4. Eisen van verantwoord bestuurlijk gedrag: loyaliteitsplicht en zorgvuldigheidsplicht / 928 5. Belang van de vennootschap (en de daarmee verbonden onderneming) / 933 6. Tegenstrijdig belang en onafhankelijkheid / 964 7. Autonomie / 993 8. Bezoldiging / 1000 9. Aansprakelijkheid: twee hoofdfuncties en vier kernbegrippen / 1000 10. Gedragsnorm, toetsingsnorm en beslissingsregel / 1014 11. De ratio van beperkte rechterlijke toetsing van (ondernemend) bestuurlijk gedrag / 1024 12. Onbehoorlijk bestuur (art. 2:9 BW) / 1030 13. Ontoelaatbare inkoop/intrekking/uitkering van/op aandelen (art. 2:207-208 en 2:216 BW) / 1046 14. Kennelijk onbehoorlijke taakvervulling (art. 2:138/248 BW) / 1052 15. Misleidende voorstelling van de toestand der vennootschap (art. 2:139/249 BW) / 1093 16. Onrechtmatige daad (art. 6:162 BW) / 1099 17. Aanvullende wettelijke grondslagen van bestuurdersaansprakelijkheid / 1135 18. Verband tussen interne en externe aansprakelijkheid / 1136 19. Verfijning van het interne en externe aansprakelijkheidsinstrumentarium / 1137 20. Ontslag van aansprakelijkheid / 1149 21. Beperking van aansprakelijkheid door taakverdeling, verzekering, vrijtekening en/of vrijwaring / 1162 Toezicht in het dualistisch bestuursmodel door de raad van commissarissen: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 1176 1. Taak en bevoegdheid / 1176 2. Besluitvorming; stemvolmacht en -overeenkomst / 1191 3. Vertegenwoordiging / 1193
XIII
Inhoud
4.
§ 53.
§ 54. § 55.
Eisen van verantwoord toezichthoudend gedrag: loyaliteitsplicht en zorgvuldigheidsplicht / 1193 5. Belang van de vennootschap (en de daarmee verbonden onderneming) / 1193 6. Tegenstrijdig belang en onafhankelijkheid / 1194 7. Bezoldiging / 1200 8. Daden van bestuur / 1200 9. Aansprakelijkheid / 1200 Bestuur en toezicht in het monistisch bestuursmodel: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 1203 1. Verantwoordelijkheid van niet-uitvoerend bestuurders / 1204 2. Aansprakelijkheid van niet-uitvoerend bestuurders / 1207 Relevantie van sociaal-psychologische en (bedrijfs)economische inzichten voor het ondernemingsrecht / 1208 Samenvatting / 1216
HOOFDSTUK 6 Kapitaalvennootschap (NV en BV) / 1221 Structuurregeling § 56. § 57.
§ 58.
§ 59. § 60.
Inleiding / 1221 Toepasselijkheid / 1225 1. Verplicht / 1225 2. Vrijstelling (volledig of gedeeltelijk) / 1232 3. Vrijwillig / 1238 4. Ontheffing / 1244 Raad van commissarissen / 1245 1. Samenstelling / 1245 2. Benoeming, schorsing en ontslag / 1247 3. Bijzondere bevoegdheden / 1263 4. Toepassing in monistisch bestuursmodel / 1273 Commissie van aandeelhouders / 1277 Samenvatting / 1279
HOOFDSTUK 7 Kapitaalvennootschap (NV en BV) / 1283 Geschillenregeling § § § § §
61. 62. 63. 64. 65.
§ 66. § 67. § 68.
XIV
Inleiding / 1283 Ratio en toepassingsbereik / 1283 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 1289 Gedwongen overdracht van stemrecht / 1305 Gedwongen overname van aandelen (uittreding) / 1306 1. Standaard procedure / 1307 2. Versnelde procedure / 1319 Toepassing in kort geding / 1320 Verhouding tot andere procedures / 1323 Samenvatting / 1329
Inhoud
HOOFDSTUK 8 Beursvennootschap en financieel recht / 1335 § 69. § 70.
§ 71.
§ 72. § 73.
§ 74.
§ 75. § 76.
§ 77.
§ § § §
78. 79. 80. 81.
Inleiding / 1336 Het financieelrechtelijke kader en enige begrippen / 1337 1. De Wet op het financieel toezicht / 1337 2. Internationale dimensie / 1340 3. Enige begrippen uit de Wet op het financieel toezicht / 1341 Naar de beurs; prospectus / 1343 1. Motieven voor en consequenties van een beursgang / 1343 2. Procedure / 1346 3. Prospectusplicht / 1348 4. Prospectusaansprakelijkheid / 1349 Effectenbewaring, -administratie en -handel / 1352 Regulering van effectenhandel / 1353 1. Betrokken actoren / 1354 2. Het houden van een gereglementeerde markt / 1356 3. Tegengaan van handel met voorwetenschap / 1356 Transparantieverplichtingen van de beurs-NV en haar aandeelhouders / 1359 1. Periodieke publicatieverplichtingen / 1359 2. Toezicht op financiële verslaggeving / 1360 3. Publiceren van koersgevoelige informatie / 1362 4. Transparantieverplichtingen voor aandeelhouders / 1363 Corporate governance / 1370 Bescherming tegen vijandige overnames / 1373 1. Motieven en bezwaren; ontwikkelingen / 1373 2. Statutair en buitenstatutair / 1379 3. Certificering bij beursvennootschappen / 1386 4. Inperkingen in private regelgeving / 1388 5. Inperkingen in de rechtspraak / 1389 Regulering van overnamebiedingen / 1398 1. Biedingsproces, publicatieverplichtingen en inhoud van het biedingsbericht / 1398 2. Gedragsregels bij openbare biedingen / 1402 Verplicht bod / 1402 Put up or shut up / 1405 Van de beurs / 1407 Samenvatting / 1408
XV
Inhoud
Deel 2
HOOFDSTUK 9 Privaatrechtelijke rechtspersonen zonder vennootschappelijk karakter / 1413 Vereniging Coöperatie Onderlinge waarborgmaatschappij Stichting § 82. § 83.
§ 84.
§ 85.
§ 86.
§ 87. § 88.
Inleiding / 1414 Vereniging / 1414 1. Kenmerken en oprichting / 1414 2. Vermogen / 1427 3. Lidmaatschap en algemene vergadering / 1428 4. Bestuur en toezicht / 1457 5. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 1468 6. Maatschappelijke onderneming / 1474 Coöperatie / 1474 1. Kenmerken en oprichting / 1475 2. Vermogen / 1490 3. Lidmaatschap en algemene vergadering / 1495 4. Bestuur en toezicht / 1506 5. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 1513 6. Structuurregeling / 1517 Onderlinge waarborgmaatschappij / 1518 1. Kenmerken en oprichting / 1518 2. Vermogen / 1520 3. Lidmaatschap en algemene vergadering / 1521 4. Bestuur en toezicht / 1521 5. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 1522 6. Structuurregeling / 1522 Stichting / 1522 1. Kenmerken en oprichting / 1523 2. Vermogen / 1535 3. Bestuur en toezicht / 1537 4. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 1556 5. Maatschappelijke onderneming / 1561 Fiscale aspecten / 1561 Samenvatting / 1566
HOOFDSTUK 10 Recht van enquête / 1569 § 89. § 90.
XVI
Inleiding / 1570 Ratio en toepassingsbereik / 1570
Inhoud
§ 91.
§ 92.
§ 93.
§ 94. § 95.
§ 96.
Voorportaal van eerste procedure: ontvankelijkheid / 1596 1. Bevoegdheid van verzoeker / 1596 2. Voor enquête vatbaar geschil / 1640 3. Voldoende belang / 1640 4. Kenbaar maken van bezwaren; van gevoelen doen blijken / 1644 Eerste procedure ten gronde / 1650 1. Spoedige behandeling van enquêteverzoek / 1650 2. Stap 1: vaststelling van gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen… / 1657 3. Stap 2: … die een onderzoek daarnaar rechtvaardigen (belangenafweging) / 1682 4. Afwijzing en schadevergoeding; toewijzing, uitvoerbaar bij voorraad en onderzoekskosten / 1686 5. Onderzoek, verslag en nederlegging ter griffie / 1701 6. Eventueel aanvullend onderzoek / 1737 Mogelijk vervolg: tweede procedure / 1740 1. Bevoegdheid van verzoeker / 1740 2. Onjuist beleid of wanbeleid? / 1745 3. Eventueel voorziening(en) ter redressering van wanbeleid / 1777 4. Eventueel verhaal van onderzoekskosten / 1802 5. Verhouding tussen enquêterechtelijke normatieve kwalificaties en aansprakelijkheid van actoren binnen rechtspersoon / 1815 Eindigen van eerste of tweede procedure / 1820 Optioneel: onmiddellijke voorziening(en) in eerste of tweede procedure (ordemaatregel) / 1828 1. Bevoegdheid van verzoeker / 1830 2. Verhouding tot kort geding / 1833 3. Parameters / 1835 4. Treffen en eindigen / 1849 Samenvatting / 1857
HOOFDSTUK 11 Eenmanszaak en (personen)vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid / 1863 Eenmanszaak Maatschap Vennootschap onder firma Commanditaire vennootschap § 97. § 98. § 99.
Inleiding / 1863 Eenmanszaak / 1864 Personenvennootschap: maatschap, VOF en CV / 1868 1. Kenmerken en oprichting / 1871 2. Inbreng, gemeenschap en (afgescheiden) vermogen / 1907 3. Interne verhoudingen / 1931 4. Externe verhoudingen / 1962 5. Voortzetting bij toetreding, uittreding en opvolging / 1997 6. Ontbinding en vereffening / 2023 § 100. Personenvennootschap en ‘flex-BV’ in perspectief / 2046
XVII
Inhoud
§ 101. Fiscale aspecten / 2050 § 102. Samenvatting / 2052 HOOFDSTUK 12 Medezeggenschap (van werknemers) en ondernemingsraad / 2059 § 103. Inleiding / 2059 § 104. Toepasselijkheid van Wet op de ondernemingsraden (WOR) / 2064 § 105. Verkiezing, samenstelling en werkwijze van (leden van) ondernemingsraad (OR) / 2082 § 106. Rechtspositie van ondernemingsraadsleden / 2091 § 107. Taak en bevoegdheid van ondernemingsraad / 2092 1. Recht op informatie / 2095 2. Recht op overleg (en initiatief) / 2099 3. Recht op advisering / 2104 4. Recht op instemming / 2140 5. Recht op beslissing / 2146 § 108. Regeling van geschillen / 2147 1. Algemene geschillenregeling / 2147 2. Bijzonder beroepsrecht van ondernemingsraad / 2150 3. Procesbevoegdheid van ondernemingsraad; proceskosten en proceskostenveroordeling van ondernemingsraad / 2193 § 109. Bedrijfscommissies / 2195 § 110. Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 2197 § 111. Centrale ondernemingsraad (COR) en groepsondernemingsraad (GOR) / 2200 § 112. Europese dimensie van medezeggenschap: Wet op de Europese ondernemingsraden (WEOR) en Europese ondernemingsraad (EOR) / 2205 § 113. Samenvatting / 2217 HOOFDSTUK 13 Samenwerking tussen (ondernemingen van) rechtsvormen / 2221 § 114. Inleiding / 2221 § 115. Moeder/dochter-verhouding, groepsvorming en deelneming / 2223 1. Drie kernbegrippen / 2224 2. Groepsvorming: ratio en aandachtspunten / 2242 3. Aandeelhoudersaansprakelijkheid / 2254 § 116. Joint-venture / 2291 § 117. Fiscale aspecten / 2301 § 118. Samenvatting / 2306 HOOFDSTUK 14 Herstructurering van (ondernemingen van) rechtsvormen / 2311 § 119. Inleiding / 2311 § 120. Omzetting; uitgifte van aandelen; statutenwijziging; ontbinding en vereffening / 2314
XVIII
Inhoud
§ 121. Fusie (en overname) / 2315 1. Maatschappelijk perspectief op fusie / 2316 2. Kernaspecten van het fusieproces / 2320 3. Aandelenfusie, bedrijfsfusie en contractuele fusie / 2346 4. Juridische fusie / 2361 5. Fusiecode; concentratietoezicht / 2399 § 122. Uitkoop en uittreding van minderheidsaandeelhouders / 2405 § 123. Splitsing / 2467 § 124. Ontvlechting / 2504 § 125. Overgang van onderneming en bescherming van werknemers / 2531 § 126. Herstructurering bij andere rechtsvormen dan NV en BV / 2544 § 127. Fiscale aspecten / 2544 § 128. Samenvatting / 2551 HOOFDSTUK 15 Financieel verslag / 2557 § 129. Inleiding / 2558 1. Administratie met bescheiden / 2558 2. Jaarstukken / 2559 3. Verslagjaar; termijnen / 2561 4. Inrichtingseisen / 2563 § 130. Toepassingsgebied en werking van Titel 9 Boek 2 BW / 2565 1. Toepasselijke rechtsvormen / 2565 2. Wettelijk kader / 2569 3. Geldeenheid en taal / 2574 4. Uitleg van regels / 2575 § 131. Algemene beginselen / 2578 1. Getrouwheidsvereiste; wettelijk vereist inzicht / 2579 2. Algemene indelings- en rubriceringsvereisten / 2584 3. Prijsgrondslagen / 2586 4. Verschillende verslaggevingsregimes / 2590 § 132. Enkelvoudige jaarrekening / 2592 1. Balans en toelichting daarop / 2593 2. Winst-en-verliesrekening en toelichting daarop / 2610 3. Toelichting / 2613 § 133. Geconsolideerde jaarrekening / 2618 1. Consolidatieplicht / 2618 2. Consolidatiekring / 2621 3. Consolidatietechniek / 2623 4. Inrichtingseisen / 2625 5. Vrijstelling van consolidatieplicht / 2628 6. Tussenhoudsterregime / 2631 § 134. EU IFRS regime / 2634 1. Vrijwillige toepassing / 2636 2. Verplichte toepassing / 2639 § 135. Bestuursverslag / 2640 1. In de wet genoemde inrichtingsvereisten / 2641 2. Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn / 2643
XIX
Inhoud
§ 136. § 137.
§ 138.
§ 139.
§ 140.
§ 141. § 142.
§ 143.
§ 144.
3. Besluit inhoud jaarverslag / 2644 4. Nederlandse Corporate Governance Code / 2646 5. Besluit auditcommissie en organisaties van openbaar belang / 2647 Overige gegevens / 2648 Accountantsonderzoek / 2651 1. Bevoegde accountant / 2652 2. Benoemingsplicht; verlening en intrekking van opdracht / 2653 3. Taak van accountant / 2656 4. Rapportage door accountant / 2658 Openbaarmaking / 2661 1. Openbaarmaking in wettelijke vorm / 2661 2. Aanvullende bepalingen beursvennootschappen / 2664 3. Openbaarmaking in andere vorm / 2667 Kleine en middelgrote jaarrekeningregimes / 2667 1. Groottecriteria / 2668 2. Wisseling van regime / 2671 3. Klein jaarrekeningregime / 2672 4. Middelgroot jaarrekeningregime / 2673 Groepsregime / 2674 1. Afwijkingsbevoegdheid inrichtingsvereisten / 2676 2. Toepassing / 2680 3. Aansprakelijkstellingsvoorwaarde / 2681 4. Voorkoming van nieuwe aansprakelijkheid / 2686 5. Beëindiging van oude aansprakelijkheid / 2689 Sectorale en andere bijzondere jaarrekeningregimes / 2691 Rechtspleging in verband met het financieel verslag / 2693 1. Verzoekschriftprocedure / 2694 2. Tijdige indiening; stelplicht en bewijslast / 2697 3. Belanghebbenden; A-G en openbaar belang / 2699 4. Inrichtingsprocedure / 2704 Aansprakelijkheid / 2709 1. Externe civielrechtelijke aansprakelijkheid / 2710 2. Interne civielrechtelijke aansprakelijkheid / 2711 3. Faillissementsaansprakelijkheid / 2711 4. Strafrechtelijke aansprakelijkheid / 2712 5. Accountantsaansprakelijkheid / 2712 Samenvatting / 2715
HOOFDSTUK 16 Transnationale aspecten van het (Nederlandse) ondernemingsrecht / 2719 § 145. Inleiding / 2719 § 146. Vrijheid van vestiging in EU: VWEU, Europese richtlijnen en rechtspraak / 2721 § 147. Europese rechtsvormen; multinationale onderneming / 2729 1. Europese NV, ofwel Societas Europaea (SE) / 2730 2. Europese coöperatieve vennootschap, ofwel Societas Coöperativa Europaea (SCE) / 2738 3. Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) / 2749 4. Voorstel: Europese BV, ofwel Societas Privata Europaea (SPE) / 2755
XX
Inhoud
§ 148. § 149.
§ 150. § 151. § 152.
5. Voorstel: Europese stichting, ofwel Fundatio Europaea (FE) / 2759 6. Multinationale onderneming (multinational) / 2763 Europees en Nederlands concentratietoezicht / 2770 Ontwikkelingen in rechtspraak van het HvJ EU / 2773 1. Grensoverschrijdende mobiliteit van vennootschappen / 2773 2. Gelijke behandeling van aandeelhouders / 2790 3. Gouden aandelen / 2793 Modernisering van het ondernemingsrecht: impulsen vanuit Europa / 2798 Fiscale aspecten / 2810 Samenvatting / 2812
HOOFDSTUK 17 Evolutie van het Nederlandse ondernemingsrecht / 2817 § 153. Inleiding / 2817 § 154. Terug naar het begin: ontwikkeling vanuit fundamenten / 2820 § 155. Samenvatting / 2848
XXI
