Informatie voor de Informatie voor de aandeelhouders
jaarverslag 2001
Een formule voor een betere toekomst
40 > Informatie voor de aandeelhouders 41 > Aandeleninformatie 41 > Beursnotering 42 > Beursevolutie 43 > Verdeling van het aandeelhouderschap 43 > Dividendpolitiek 44 > Per aandeel 44 > Maatschappelijk kapitaal 45 > Verklaring omtrent Goed Bestuur 50 > Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep 52 > Additionele kerncijfers 53 > Definities
40
40
aandeelhouders
Informatie voor de aandeelhouders
Aandeleninformatie
Aantal aandelen
Aandelen op naam en aan toonder
Het aantal aandelen daalde van 22 300 888 stuks in 2000 tot 22 157 374 in 2001 of een daling met 143 514 aandelen ten gevolge van een inkoopprogramma in het kader van het aandelenoptieplan. Deze aandelen werden vernietigd met het oog op het vermijden van een toekomstige verwatering van het Bekaertaandeel voor de bestaande aandeelhouders bij uitoefening van de opties. De aandelen werden ingekocht aan een gemiddelde waarde van 38,70 euro.
De aandelen zijn op naam of aan toonder in coupures van 1 - 10 - 50 - 100 - 1 000. Voor omzetting van aandelen op naam aan toonder, of omgekeerd, kan contact opgenomen worden met: Mevr. Hilde Ampe President Kennedypark 18 B-8500 Kortrijk E-mail:
[email protected] Tel. +32 56 230511
> Aantal aandelen (31 december 2001)
> Aantal VVPR-strips (31 december 2001)
Markt Bekaertaandeel Bekaert VVPR-strip
22 157 374
Euronext (Brussel Parijs Amsterdam) BEKB ISIN: BE0003780948 continumarkt BEKS ISIN: BE0005569406 Fixing
Sectorclassificatie
Engineering - General, sector 267 (FTSE)
Indexen
BEL20® Next150 NextPrime Vlam21 IN.flanders© FTSE FTSE FTSE FTSE
Agentschappen
Euronext Euronext Euronext Bank Corluy FET EuroMid Eurobloc EuroMid XUK FTS4GOOD
SVM 378094 SVM 5569406
0,96923 % 0,96964 % 6,10 % 1,3083 % 0,23 % 0,59 % 0,37 %
Reuters BERTt.BR
Bloomberg
Listing Stock vista: Sedol Stock vista:
BEKB.BRU 27261 5827431 27262
Stoxx Stoxx Stoxx Stoxx Stoxx Stoxx Stoxx Stoxx Euro Stoxx Euro Stoxx
Small Cap Value Total Market Index TMI Small TMI EURO Small TMI Value TMI Euro TMI Ex UK Small TMI Ex UK Small Cap Value TMI Value
3 551 040
0,34250 % 0,01124 % 0,17953 % 0,35949 % 0,02575 % 0,02366 % 0,25931 % 0,01814 % 0,75563 % 0,07428 %
BEK.BB
Jaar
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
Volume (aantal / dag)
Koers 31/12
Hoogste
Prijsnotering Laagste
18 160 24 130 25 320 35 750 54 150 38 570 34 730 37 939 21 127 18 358
33,28 51,81 56,46 59,99 49,95 54,66 42,27 55,10 49,85 43,27
33,71 52,80 70,59 61,66 81,00 68,67 77,47 57,50 58,50 51,00
22,73 33,22 50,82 46,11 44,81 45,92 41,89 34,80 42,50 28,00
Koers / Winst (P/E) Hoogste Laagste
18 21 23 18 22 23 26 13 12 24
12 13 16 13 12 15 14 8 8 13
Beurskapitalisatie
Strips 31/12
747 1 164 1 268 1 347 1 122 1 228 949 1 237 1 112 959
0,05 0,06 0,15
41
jaarverslag 2001
Beursnotering
41
Informatie voor de > Beurskapitalisatie over 10 jaar
Beurskapitalisatie Kapitalisatie 31/12/01 Gemiddelde kapitalisatie Hoogste kapitalisatie Laagste kapitalisatie Omzet Jaaromzet Omzet per dag Transacties per dag
958,8 miljoen euro 903,4 miljoen euro 1 137,3 miljoen euro 624,4 miljoen euro
188,1 miljoen euro 0,743 miljoen euro 96
Omloopsnelheid (velocity) Jaarlijkse beursomloopsnelheid Euronext Brussel 20,53 % ‘Band adjusted’ Euronext Brussel 27,38 %
jaarverslag 2001
Beursevolutie
42
Voor het Bekaertaandeel is het jaar 2001 in mineur begonnen als gevolg van de verzwakkende economie en de dalende aandelenkoersen in het algemeen. De vroegcyclische gevoeligheid van Bekaert was weerspiegeld in het verloop van de beurskoers in de eerste maanden. In het tweede semester was de verdere evolutie zeer gelijklopend aan deze van de BEL20®. Gedurende het jaar waren er drie duidelijke trendveranderingen. Een eerste in het begin van het jaar onder invloed van de groeivertraging in de Verenigde Staten, een tweede bij de effectieve economische vertraging in Europa en een derde bij de gebeurtenissen van 11 september. Het duurde tot in december vooraleer de koers herstelde naar het niveau van vóór de septemberaanslagen. De daling met 13 % op jaarbasis bracht de koers van het aandeel op een niveau ver beneden de boekwaarde ondanks het hoge dividendrendement, de lage prijs/winst ratio en de lage prijs/cashflow ratio. De hoogste dagkoers werd genoteerd op 02/01/2001 met 51,00 euro en de laagste op 21/09/2001 met 28,00 euro. De gewogen gemiddelde slotkoers in 2001 bedroeg 40,42 euro.
> Koersontwikkeling Bekaertaandeel Spreiding hoogste / laagste prijs (in euro)
> Slotkoersen en volumes
42 Volume
Slotkoers
aandeelhouders Verdeling van het aandeelhouderschap Op 31 december 2001 zijn er van het totaal aantal aandelen 15 540 op naam. Volgens de wet van 2 maart 1989 ontving Bekaert voor 40,12 % kennisgevingen van de deelnemingen in de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen. Het saldo is verdeeld over institutionele en individuele beleggers. Detail referentieaandeelhouder blz. 90.
> Aandeelhouderschap
Referentieaandeelhouder
Free float
> Relatieve positie op Euronext Brussel (BEL20®)
Dividendpolitiek De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een ‘stabiel’ of ‘groeiend’ dividend, in de mate dat de winst dit toelaat en tevens voldoende cashflow voor investeringen en autofinanciering waarborgt om de groei te ondersteunen. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40 % van de netto geconsolideerde winst. De pay-outratio bedraagt 78 % in 2001 ten opzichte van 37,2 % in 2000. Nettodividend per aandeel N.V. Bekaert S.A. Dividend = 1,68 euro bruto – 0,42 euro (RV 25 %) = 1,26 euro netto Dividend met een VVPR-strip = 1,428 euro netto Na goedkeuring zullen deze dividenden betaalbaar gesteld worden in euro vanaf 15 mei 2002 tegen afgifte van coupon nr. 3 bij de loketten van BBL, Fortis Bank, KBC Bank, Bank Degroof en Artesia Bank in België, de Société Générale in Frankrijk, de ABN AMRO Bank in Nederland en de Union de Banques Suisses in Zwitserland.
BEL20®
jaarverslag 2001
> Nettodividend per aandeel N.V. Bekaert S.A. (in euro)
Bekaert
> Koers in vergelijking met General Industrials
43 General Industrials
Bekaert
43
Informatie voor de Per aandeel
Nettowinst (EPS) EPS vóór goodwill Cashflow Bedrijfscashflow (EBITDA) Brutodividend Nettodividend Nettodividend met VVPR-strip Boekwaarde Koers / Boekwaarde Koers / Winst (P/E 31/12) Koers / Cashflow Dividend rendement Dividend pay-outratio
1992 2,90 3,07 6,92 5,78 0,83 0,62 0,66 28,10 1,18 17 5,8 2,5 46
1993 2,32 2,49 6,48 6,51 0,99 0,74 0,74 30,70 1,69 20 8,0 1,9 41
1994 7,15 7,30 11,37 7,16 1,49 1,12 1,30 35,70 1,58 18 7,9 2,6 50
1995 3,32 3,52 7,57 7,52 1,49 1,12 1,26 36,30 1,65 17 8,0 2,5 48
1996 2,52 2,94 7,24 7,94 1,49 1,12 1,26 38,20 1,31 14 6,3 3,0 43
1997 3,07 3,25 8,30 8,06 1,49 1,12 1,26 41,70 1,31 18 6,8 2,7 52
1998 1,50 1,69 7,20 8,45 1,49 1,12 1,26 39,80 1,06 14 5,0 3,5 52
1999 3,56 3,83 9,43 10,11 1,60 1,20 1,36 45,10 1,22 12 5,5 2,9 38
2000 4,57 4,86 10,67 11,09 1,68 1,26 1,428 46,24 1,08 11 4,7 3,4 37
2001 2,15 2,58 9,02 9,36 1,68 1,26 1,428 46,10 0,94 20 4,8 3,9 78
(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.
Maatschappelijk kapitaal
Jaar
Aandelen
Kapitaal
Verrichting
in BEF
jaarverslag 2001
1880 1924 1929 1932 1935 1941 1952 1965
44
300 15 000 15 005
3 000 000 15 000 000 15 005 000
48 000 48 000 49 200
48 000 000 480 000 000 1 623 600 000
1969 1970
787 200 807 200
1 623 600 000 2 800 000 000
1972
1 614 400
2 800 000 000
1975 1976 1978 1979 1980 1982 1983 1988 1994
1 614 665 1 614 910 1 640 705 1 758 313 1 760 972 1 890 628 2 245 732 2 245 732
2 800 459 775 2 800 884 850 2 845 639 175 3 049 689 055 3 054 302 420 3 279 255 580 4 000 000 000 6 750 000 000
Oprichting van een familiale onderneming Oprichting van de naamloze vennootschap Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves en inschrijving in speciën > Fusie met S.C. Espérance te Fontaine-L’Evêque > Omvorming tot P.V.B.A. Kapitaalverhoging door inbreng in speciën en in natura en door incorporatie van reserves Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs tot 10 000 BEF > Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs tot 33 000 BEF > Fusie met de N.V. Bekaert Steelcord Omvorming tot N.V. en splitsing van het aandeel in de verhouding: 16 nieuwe aandelen tegen 1 deelbewijs Kapitaalverhoging door inschrijving in speciën ad 70 000 000 BEF met uitoefening van het voorkeurrecht en incorporatie van reserves zonder uitgifte van aandelen > Splitsing van de aandelen in de verhouding 2 tot 1 > Bekaert op de beurs op 11 december 1972 Omzetting van 265 converteerbare obligaties Omzetting van 245 converteerbare obligaties Omzetting van 25 795 converteerbare obligaties Omzetting van 117 608 converteerbare obligaties Omzetting van 2 659 converteerbare obligaties Omzetting van 129 656 converteerbare obligaties Uitgifte van 355 104 nieuwe AFV-aandelen Incorporatie van reserves AFV-aandelen worden VVPR-aandelen
in EUR 1999
22 457 320
170 000 000,00
2000 2001
22 300 888 22 157 374
170 000 000,00 170 000 000,00
44
> Incorporatie van reserves en omzetting in euro > Splitsing van de aandelen in de verhouding 10 tot 1 156 432 aandelen ingekocht en vernietigd 143 514 aandelen ingekocht en vernietigd
aandeelhouders
Verklaring omtrent Goed Bestuur
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Gewone Algemene Vergadering heeft statutair plaats op de tweede woensdag van de maand mei. Aandeelhouders die de Algemene Vergadering willen bijwonen moeten ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering aan de vennootschap hun inzicht daartoe te kennen geven. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf stemgerechtigd is. Een uitnodiging, samen met de agenda en het jaarverslag, worden op voorhand opgestuurd aan de nominatieve aandeelhouders. De vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda vermeld staan, maar er is steeds ruime tijd voorzien om vragen te stellen. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en elk aandeel geeft recht op één stem. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2001 waren 91 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd met een totaal van 6 613 239 aandelen of 29,7 % van het totaal aantal aandelen. Op deze vergadering werd naast de goedkeuring van de jaarrekening, de resultaatbestemming, het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris, het aantal bestuurders van 14 op 13 gebracht.
De heer Thierry Verhaeghe de Naeyer werd benoemd tot Ere-Voorzitter van de vennootschap. Het mandaat van de bestuurders Dr. Pol Bamelis, de heer Roger Dalle, de heer François de Visscher, de heer Baudouin Velge en de heer Maurice Velge werd hernieuwd voor een periode van drie jaar. Op 17 april 2001 werd een Buitengewone Algemene Vergadering (BAV) bijeengeroepen waarop vastgesteld werd dat het vereiste quorum niet bereikt was om geldig te kunnen beraadslagen. Daarom werd op 9 mei 2001 een nieuwe BAV bijeengeroepen die machtiging verleende aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen, deze te vernietigen, en de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen.
Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van N.V. Bekaert S.A. bestaat uit 13 leden, waarvan 7 de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen. De Voorzitter, Baron Paul Buysse, is onafhankelijk van de referentieaandeelhouder. Enkel de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie de dagelijkse leiding van de vennootschap is toevertrouwd, heeft een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Vijf leden zijn ‘onafhankelijk’ in die zin dat zij geen enkele band hebben, noch met de directie, noch met de referentieaandeelhouder. De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar en zijn herverkiesbaar. Eventuele nieuwe kandidaten moeten zich tenminste twee maanden vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Bestuur melden. Ze worden door de Raad van Bestuur voorgedragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP). De minimum leeftijd om in de Raad van Bestuur te zetelen is 35 jaar, de maximum leeftijdsgrens bedraagt 67 jaar. Enkel voor de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder vormt dat bestuursmandaat hun hoofdopdracht.
45
jaarverslag 2001
Goed Bestuur (Corporate Governance) volgens internationaal aanvaarde normen en spelregels wordt bij Bekaert hoog in het vaandel gedragen. Reeds lang vóór er in België sprake was van ‘Corporate Governance’ werden bij Bekaert regels opgesteld over de rol, de organisatie, de verantwoordelijkheid en het functioneren van de Raad van Bestuur en van de comités die in de schoot van de Raad van Bestuur opgericht werden. Die regels zijn vastgelegd in een document dat ‘Charter of the Board’ heet. Bekaert is er zich van bewust dat ‘Goed Bestuur’ voor beursgenoteerde ondernemingen een essentiële rol speelt bij de investeringsbeslissingen van beleggers. Daarom houdt Bekaert terdege rekening met internationaal aanvaarde regels en met de aanbevelingen die door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en door Euronext Brussel op dit vlak geformuleerd werden. Bekaert is tevens lid van het ‘Instituut voor Bestuurders’. Op die manier draagt Bekaert bij tot het uitwerken van een coherente visie op ‘Corporate Governance’ die steunt op gedegen onderzoek, op culturele eigenheden en op praktische managementbehoeften.
45
Informatie voor de Naam
Functie
Vervaldatum Hoofdfunctie mandaat
Lid comités
Leden referentieaandeelhouder Baron Léon Bekaert Bestuurder Roger Dalle Bestuurder Graaf Charles de Liedekerke Bestuurder François de Visscher Bestuurder Maxime Jadot Bestuurder Baudouin Velge Bestuurder Maurice Velge Bestuurder
2003 2004 2003 2004 2003 2004 2004
Executive Vice President Lafarge S.A. (F) Voorzitter de Visscher & Co. (VS) Hoofd Investment Banking, Fortis Bank (B) Hoofd Departement Economie VBO/FEB (B) Voorzitter Velge Int’l (B)
Directieleden Rafaël Decaluwé
Gedelegeerd Bestuurder
2003
N.V. Bekaert S.A.
Onafhankelijke leden Baron Paul Buysse Gary J. Allen Pol Bamelis
Voorzitter Bestuurder Bestuurder
2003 2002 2004
Baron Jan Huyghebaert Baron Georges Jacobs
Bestuurder Bestuurder
2002 2002
N.V. Bekaert S.A. SC/A&F/CBRP Voorzitter IMI plc (VK) A&F/ CBRP Voormalig Lid Management Board Bayer AG (D) Bestuurder diverse vennootschappen SC Voorzitter Almanij N.V. (B) CBRP Voorzitter Executive Committee UCB (B)
SC: A&F: CBRP:
Bestuurder diverse ondernemingen
Strategisch Comité Audit & Finance Comité Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen
SC A&F SC/CBRP SC/CBRP
SC/A&F
Situatie per einde jaar 2001.
jaarverslag 2001
Werking van de Raad van Bestuur
46
De Raad heeft in 2001 negen maal vergaderd en de gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 83 %. Er waren acht gewone vergaderingen en er werd één vergadering gehouden voor notaris met het oog op de uitgifte van warranten in het kader van het toegestaan kapitaal. De data van zes gewone vergaderingen werden bij het begin van het jaar gepland en door de Algemeen Secretaris aan alle Bestuurders medegedeeld. In het vierde trimester werden twee bijkomende vergaderingen ingelast om te beslissen over dringende aangelegenheden. De beslissingen werden genomen op basis van consensus. Er werd geen gebruik gemaakt van de statutair voorziene mogelijkheid om te beraadslagen en beslissingen te nemen via teleconferentie, videoconferentie of eenparig schriftelijk akkoord.
46
Naast zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden beslist de Raad van Bestuur o.a. over de benoeming en de successie van de Gedelegeerd Bestuurder. De Raad keurt de langetermijnvisie en de strategie van de Groep goed op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder. Hij beslist over belangrijke investeringen of acquisities en over de uitgifte van warranten conform het in 1999 ingevoerde aandelenoptieplan van de vennootschap (SOP1). De Raad van Bestuur volgt de implementatie op van de strategie en van de plannen op 3 jaar en de budgetten op 1 jaar. De Raad van Bestuur stelt tevens de jaarrekeningen op.
aandeelhouders
De opvolging van de activiteiten van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen gebeurt door de Gedelegeerd Bestuurder. De mandaten in hun raden van bestuur worden bijna altijd opgenomen door het management en in enkele gevallen door leden van de Raad van Bestuur van de hoofdvennootschap die in dergelijk geval optreden als vertegenwoordiger van de Gedelegeerd Bestuurder.
De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door 3 comités: Het Strategisch Comité (SC) (leden: zie tabel blz. 46) Het Strategisch Comité telt zes leden en wordt voorgezeten door Dr. Pol Bamelis, een onafhankelijk en nietuitvoerend Bestuurder. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het SC vergaderde in 2001 vijf maal. Het comité heeft een adviserende rol ten opzichte van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van de Groep en specifieke strategische voorstellen van het management. In 2001 werden de volgende onderwerpen door het SC besproken: • De evaluatie van de Draadactiviteiten; • De verdere vernieuwing van de Groep in nieuwe beloftevolle en snelgroeiende markten alsook de financiering ervan; • De acquisitie van de speciale filmdivisie van Material Sciences Corporation; • Onderzoeken van mogelijkheden voor het verhogen van de rendabiliteit van de Handelsproducten in Europa; • De opvolging van de nieuwe fabriek voor zonnecellen in Noord-Amerika; • De langetermijnplannen van de Groep in zijn geheel en per Business Unit, de zogenaamde ‘Macro Loop X+3’. De notulen van deze vergaderingen werden telkens door de Algemeen Secretaris aan alle leden van de Raad van Bestuur opgestuurd. Op de Raden van Bestuur waar de betreffende dossiers op de agenda stonden werden telkens, door de voorzitter van het SC, de aanbevelingen geformuleerd van het SC aan de Raad van Bestuur. Het Audit en Finance Comité (A&F) (leden: zie tabel blz. 46) Het Audit en Finance Comité telt vijf leden waarvan vier Bestuurders, inclusief de Gedelegeerd Bestuurder, en de ‘Chief Financial Officer’. Het comité wordt voorgezeten door Baron Paul Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het A&F Comité vergaderde in 2001 drie maal.
47
jaarverslag 2001
Zoals wettelijk voorzien in het vennootschapsrecht en zoals ook voorgeschreven in het ‘Charter of the Board’ wordt van de leden van de Raad van Bestuur verwacht dat ze de Voorzitter vooraf informeren over agendapunten waaromtrent zij rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben en dat zij zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. In 2001 heeft de heer Rafaël Decaluwé zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over een wijziging van SOP1 omdat voorgesteld werd dat hij niet langer deel zou uitmaken van dit plan. Ook in 2001 hebben alle bestuurders, inclusief de Voorzitter, zich telkens individueel onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over de schadeloosstelling door de vennootschap van hun individuele burgerlijke bestuurdersaansprakelijkheid. In het geval van de Voorzitter, Baron Paul Buysse, werd de vergadering, zoals voorzien in het ‘Charter of the Board’, voor dit punt voorgezeten door de oudste bestuurder de heer Maurice Velge. Tenminste één week vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur worden de agenda, samen met alle informatie die daarmee verband houdt, de notulen van de vorige vergadering, alsook de notulen van de vergaderingen van de comités van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de notulen van het CBRP, door de Algemeen Secretaris aan alle leden bezorgd. Deze informatie omvat o.a. plannen op 3 en op 1 jaar, investeringsdossiers, acquisitievoorstellen, opvolging van de activiteiten en de resultaten per business en in vergelijking met het plan, specifieke maatregelen om de gevolgen van de economische teruggang op de resultaten van de vennootschap te minimaliseren, belangrijke organisatiewijzigingen, financiële positie van de Groep, perspectieven, enzomeer. Op elke vergadering wordt door de Gedelegeerd Bestuurder uitvoerig, zowel schriftelijk als mondeling, gerapporteerd over de stand van zaken.
47
Informatie voor de
jaarverslag 2001
Het comité heeft een adviserende rol over de financiële rekeningen van de Groep, het jaarresultaat en het halfjaarresultaat, het voorgestelde dividend, het jaarverslag, de schuldpositie van de Groep, de waarderingsregels, de dekkingspolitiek van vreemde valuta en strategische grondstoffen, de interne financiële en operationele controles, de keuze van de commissaris en de opvolging van aanbevelingen en adviezen inzake adequate financiële richtlijnen voor de Groep. De vergaderingen gaan steeds door op de dag vóór de Raad van Bestuur waarop de betreffende punten behandeld worden. De verslagen en de aanbevelingen van het A&F Comité worden door de Algemeen Secretaris bezorgd aan alle leden van de Raad van Bestuur, en de Voorzitter rapporteert hierover aan de Raad van Bestuur. In het jaar 2001 werd speciale aandacht besteed aan de wijziging van de waarderingsregels naar ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS, voorheen IAS).
48
Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP) (leden: zie tabel blz. 46) Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen wordt voorgezeten door Baron Paul Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het comité bestaat uit vijf leden, waaronder drie onafhankelijke bestuurders. Het secretariaat wordt waargenomen door de Gedelegeerd Bestuurder. Het comité vergaderde in 2001 vijf maal. Diverse vergaderingen werden besteed aan de successie van de topdirectie. Het comité beslist over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder, over de remuneratiepolitiek van de directieleden, en over het aanbieden van aandelenopties of warranten aan de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder, het topmanagement van de Groep en de overige begunstigden van de aandelenoptieplannen van de vennootschap. De Voorzitter rapporteert formeel de besluiten en aanbevelingen van het CBRP aan de Raad van Bestuur.
Bezoldigingen De jaarlijkse vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel gedeelte, en wordt verhoogd met de terugbetaling van de gemaakte kosten die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2001 werd de jaarlijkse
48
vergoeding voor de Bestuurders bepaald op 52 058 euro, waarvan 37 184 euro vast en 14 874 euro variabel in functie van aanwezigheid. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder, ontvangen geen aandelenopties, noch enige voordelen in natura. De leden van de comités van de Raad van Bestuur (SC, A&F, CBRP) ontvangen een vaste vergoeding per vergadering. De totale bezoldigingen, inclusief rustpensioenen, die in 2001 werden toegekend aan alle bestuurders van N.V. Bekaert S.A. voor prestaties in de Raad van Bestuur, voor deelname in comités of voor mandaten in de raden van bestuur van dochterondernemingen, bedroegen 2,138 miljoen euro.
Dagelijks Bestuur van de vennootschap De dagelijkse leiding van de vennootschap behoort tot de verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder die hierover rapporteert aan de Raad van Bestuur. Hij wordt bijgestaan door een ‘Bekaert Group Executive’ (BGE). Dit comité, dat bestaat uit hemzelf als voorzitter en acht leden die verantwoordelijk zijn voor de diverse Business Units en de functionele domeinen, vergaderde in 2001 gemiddeld eenmaal per week. Het is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de strategie van de Groep en voor de coördinatie, opvolging en beoordeling van de strategieën en de resultaten van de diverse businesses. De ‘Bekaert Group Management Council’ (Directieraad), voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder, is samengesteld uit de leden van het BGE, de Business Unit Managers verantwoordelijk voor de operationele eenheden, de Algemeen Secretaris en een beperkt aantal managers uit Groepsdiensten, in totaal 28 topmanagers. Deze Raad vormt een informatie- en discussieforum voor de strategische prioriteiten en voor belangrijke Groepsgebeurtenissen. Hij functioneert tevens als een eerste niveau voor de systematische doorvertaling van de strategie en de operationele plannen tot op de werkvloer. Hij bewaakt ook de toewijzing en de opvolging van de middelen binnen de opgestelde plannen.
aandeelhouders Beleid in verband met de resultaatsbestemming De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een ‘stabiel’ of ‘groeiend’ dividend, in de mate dat de winstevolutie dit toelaat en tevens voldoende investeringen en autofinanciering waarborgt. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40 % van de courante geconsolideerde winst.
Relaties met de belangrijkste aandeelhouders
Onder een tweede aandelenoptieplan (SOP2) dat door de Raad van Bestuur goedgekeurd werd in het jaar 2000 ten gunste van de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder en het topmanagement van de vennootschap en haar dochterondernemingen, al dan niet werknemers, en dat beperkt is tot maximum 50 personen, werden in 2001 een totaal van 10 860 opties toegekend aan dezelfde voorwaarden als aan de werknemers onder SOP1. Bij de eventuele uitoefening van deze opties zal N.V. Bekaert S.A. eigen aandelen verwerven via de beurs. Onder SOP2 werden tot op het einde van 2001 in totaal 14 300 opties toegekend, namelijk: > In 2000 2 850 > In 2001 11 450
Inkoop eigen aandelen Met het oog op een betere organisatie van het aandeelhouderschap van de referentieaandeelhouder droegen natuurlijke personen en vennootschappen aandelen over aan de Stichting AK Bekaert. Verbonden door hun gezamenlijke controle van de Stichting AK Bekaert en behorend tot de referentieaandeelhouder, vertegenwoordigen zij samen met de Stichting AK Bekaert 30,02 % van het maatschappelijk kapitaal van N.V. Bekaert S.A.
Om de mogelijke toekomstige verwatering van de bestaande aandelen als gevolg van de omzetting van warranten in aandelen te neutraliseren werden in de loop van het jaar 2001 in totaal 143 514 aandelen N.V. Bekaert S.A. aangekocht tegen een gemiddelde prijs van 38,70 euro en vervolgens vernietigd. Als gevolg van de vernietiging van deze aandelen werden de statuten van N.V. Bekaert S.A. dienovereenkomstig aangepast.
Aandelenoptieplannen
> Op 4 april 2000 > Op 26 september 2000 > Op 26 september 2001
Steun aan de liquiditeit van het aandeel N.V. Bekaert S.A. In lijn met de aanbevelingen van Euronext, en uit een bekommernis om de liquiditeit van het aandeel zo hoog mogelijk te houden, heeft de Raad van Bestuur in december 2001 beslist om een zogenaamd ‘Liquidity Providing Agreement’ af te sluiten. Dit akkoord werd in februari 2002 ondertekend met Bank Dewaay, behorend tot de HSBC Groep. jaarverslag 2001
In 2001 werd opnieuw gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal om warranten uit te geven in het kader van het in 1999 ingevoerde aandelenoptieplan (SOP1). Door de Raad van Bestuur van 26 september 2001 werd bij authentieke notariële akte beslist om 143 514 warranten uit te geven aan de kader- en directieleden van de vennootschap en van enkele dochterondernemingen, met uitsluiting van het voorkooprecht van de bestaande aandeelhouders. Elke warrant kan omgezet worden in één aandeel N.V. Bekaert S.A. tegen een uitoefenprijs van 41,94 euro. Onder SOP1 werden tot op het einde van 2001 in totaal 299 946 warranten uitgegeven, namelijk: 39 620 116 812 143 514
De eerste uitoefenperiode is voorzien van 1 tot 15 juni 2003.
49
49
Informatie voor de Financieel tienjarenoverzicht (*) Bekaertgroep
jaarverslag 2001
in miljoen euro
50
Geconsolideerde balans 1992 Vaste activa 972 Immateriële vaste activa 5 Goodwill 21 Materiële vaste activa 746 JV en geassocieerde ondernemingen 195 Andere financiële vaste activa 4 Vlottende activa 528 Voorraden 238 Vorderingen 221 Liquide middelen 63 Overlopende rekeningen 6 Uitgestelde belastingvoordelen TOTAAL ACTIVA 1 501 Eigen vermogen 632 Belangen van derden 62 Schulden op meer dan één jaar 437 Pensioenen 105 Andere voorzieningen 18 Financiële schulden 311 Andere 3 Schulden op ten hoogste één jaar 309 Financiële schulden 75 Handelsschulden 118 Overige schulden 116 Overlopende rekeningen Uitgestelde belastingschulden 61 TOTAAL PASSIVA 1 501
1993 1 053 5 18 766 260 4 534 246 243 39 6
1994 964 6 15 737 202 4 642 256 270 108 8
1995 1 002 8 23 758 207 5 645 296 286 54 9
1996 1 060 11 16 848 116 69 682 280 282 106 14
1997 1 223 27 28 902 197 70 704 301 329 53 22
1998 1 125 31 37 850 198 9 730 300 305 108 17
1999 1 184 32 51 852 239 10 832 321 366 119 26
1 587 688 66 384 93 18 251 22 380 103 144 133
1 606 801 69 299 81 13 185 20 360 69 152 139
1 647 816 67 264 90 18 138 18 416 115 155 146
1 742 857 73 406 94 75 221 16 344 70 133 141
1 927 935 36 424 111 43 248 22 466 146 170 150
1 855 893 41 398 111 31 238 18 458 166 147 145
2 016 1 013 49 412 113 39 246 14 732 119 187 166
69 1 587
77 1 606
84 1 647
62 1 742
66 1 927
65 1 855
70 2 016
Resultatenrekening 1992 OMZET 1 319 Kostprijs van verkopen Marge op omzet Commerciële kosten Administratieve kosten Kosten voor onderzoek Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat 57 Interestopbrengsten en lasten (36) Andere 33 Resultaat vóór belasting 54 Belasting op het resultaat 16 Resultaat na belasting 38 Ond. vlgs vermogensmutatiemethode 29 Aandeel van derden (2) Uitzonderlijke Geconsolideerde winst v/h boekjaar 65
1993 1 347 1 115 232 79 66 25 17 10 68 (29) 3 42 12 30 25 (3)
1994 1 471 1 199 272 82 71 24 12 8 100 (23) 97 174 24 150 14 (3)
1995 1 504 1 232 272 82 70 26 10 8 96 (19) (3) 74 18 56 23 (4)
1996 1 532 1 279 253 87 79 28 13 53 19 (19) 43 43 3 40 17 (0)
1997 1 739 1 444 295 95 83 28 24 25 88 (23) 10 75 16 59 14 (4)
1998 1 767 1 486 281 98 75 29 14 23 70 (30) (6) 34 14 20 16 (2)
1999 1 765 1 436 329 96 87 32 20 33 101 (24) 8 85 23 62 23 (5)
52
161
75
57
69
34
80
2000 1 293 38 50 854 303 48 847 353 388 78 27 1 2 140 1 096 48 391 114 46 220 11 534 203 172 152 7 71 2 140
2000 1 229 27 48 841 261 52 864 351 424 77 12 1 2 094 1 031 49 406 141 40 217 8 497 202 170 117 8 111 2 094
2001 1 416 61 118 910 276 51 868 343 435 74 16 1 2 285 1 021 43 633 139 39 449 6 493 209 156 118 10 95 2 285
2000 1 756 1 414 342 102 98 34 19 14 113 (24) 6 95 25 70 33 (3) (6) 94
2000 1 756 1 411 345 102 95 34 22 20 116 (26) 10 100 23 77 29 (5) 1 102
2001 1 796 1 467 329 116 114 33 22 28 60 (30) 6 34 (5) 39 13 (4) 0 48
(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.
aandeelhouders 1993 68 99 (2) 165 2
1994 100 96 (5) 191 (21)
1995 96 95 (10) 181 (24)
1996 19 107 (12) 114 (8)
1997 88 120 (12) 196 (12)
1998 70 129 (15) 184 (19)
1999 101 135 (13) 223 0
2000 114 137 (26) 225 (74)
(115) (14) (42) 28 (28) (41)
2000 115 131 (24) 222 (70) 5 157 (69) 17 (7) (59) (10) (103) 6 (107) (31) (40) 69 (2) (11)
2001 60 132 (11) 181 56 (29) 208 (189) 15 2 (172) (45) (122) 13 (154) (28) (40) 195 127 9
167 (11) 12
170 147 10
157 (12) 8
106 82 7
184 (120) 8
165 (15) 4
223 (21) 6
151 (66) 17
1
157
(4)
89
(112)
(11)
(15)
(49)
(88)
(95)
(115)
(140)
(126)
(111)
(63)
(115)
(88) (20) (24) (60) (104) (24)
(95) (13) (35) (116) (164) 68
(115) (17) (37) (37) (91) (53)
(140) (9) (35) 41 (3) 52
(126) (15) (35) 50 0 (54)
(111) (24) (34) 70 12 55
(63) (12) (38) (84) (134) 11
Cashflow Cashflow Bedrijfscashflow (EBITDA)
1992 155 150
1993 145 167
1994 255 196
1995 170 191
1996 163 126
1997 186 208
1998 162 199
1999 212 236
2000 232 251
2000 238 247
2001 200 207
Detail afschrijvingen goodwill 1992 Goodwill geconsolideerde ond. 4 Goodwill JV & geassocieerde ond. Totaal goodwill 4
1993 4
1994 3
1995 4
1996 9
1997 4
1998 4
1999 6
4
4
6
2000 3 4 7
2000 3 4 7
2001 6 4 10
4
3
4
9
Ratio’s 1992 Geconsolideerde ondernemingen ROE (gemiddeld) 9,8 ROE (gemiddeld) vóór goodwill 10,5 ROCE (gemiddeld) 5,8 Financiële autonomie 46,2 Nettoschuld / eigen vermogen 46,6 Bedrijfswinst op omzet 4,3 Resultaat na belasting op omzet 2,9 EBITDA op omzet 11,4 Pre-tax interest dekking 2,6 Geassocieerde ondernemingen ROE 15,4 Participatieverhouding Bekaert 47,5 Bedrijfswinst op omzet in % 18,8
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2000
2001
7,0 7,5 6,8 47,5 41,8 5,1 2,2 12,4 3,3
19,9 20,3 10,0 54,2 16,8 6,8 10,1 13,3 5,0
9,0 9,4 9,5 53,6 22,6 6,4 3,7 12,7 6,1
6,4 7,4 1,8 53,4 19,9 1,2 2,5 8,2 2,3
7,5 8,0 7,6 50,4 35,2 5,1 3,4 12,0 4,7
3,6 4,0 5,8 50,4 31,7 4,0 1,1 11,3 3,2
7,8 8,4 8,2 52,7 23,2 5,7 3,5 13,4 5,5
8,8 10,5 8,9 53,5 30,1 6,5 3,6 14,3 5,2
10,2 10,6 8,8 49,2 33,4 6,6 4,4 14,3 4,6
4,7 5,6 4,2 44,7 53,3 3,3 2,2 11,8 2,2
10,1 44,6 15,7
7,0 32,6 16,1
11,1 37,1 14,0
15,0 39,5 10,2
7,2 43,8 9,5
8,1 44,4 8,5
9,4 45,1 11,3
11,2 47,2 11,5
12,9 47,2 11,5
6,0 41,4 9,4
(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.
jaarverslag 2001
in miljoen euro (*)
Staat van wijzigingen in kasmiddelen 1992 Bedrijfswinst 57 Afschrijvingen & waardeverminderingen 93 Belastingen 0 150 Brutomiddelen uit de bedrijfsact. Wijzigingen in werkkapitaal (21) Andere Nettomiddelen uit de bedrijfsact. 129 Nieuwe deelnemingen 37 Ontvangen dividenden v. deelnemingen 10 Andere Middelen uit portfolio-act. 47 Investeringen in immateriële activa Investeringen in materiële activa (84) Andere Middelen uit ind. investeringsact. (84) Betaalde interesten (23) Betaalde dividenden (20) Andere (45) Middelen uit financieringsact. (88) Toe- & afname in kas & kasequivalenten 4
51
Informatie voor de Additionele kerncijfers in miljoen euro (*)
1992 Groep Omzet Investeringen Personeel
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2000
2001
1 844 1 978 2 148 2 225 1 915 2 406 2 520 2 488 2 726 2 726 2 815 149 157 146 172 191 161 147 139 151 151 222 16 321 16 538 16 762 16 677 16 161 17 257 16 725 16 452 17 202 17 202 17 461
Geconsolideerde ondernemingen Investeringen 93 89 102 119 141 125 106 100 105 103 122 Aangewend kapitaal (CE) 991 1 000 1 000 1 019 1 113 1 206 1 220 1 268 1 328 1 353 1 510 Werkkapitaal 241 234 250 288 306 331 340 359 437 437 421 Nettoschuld 323 315 146 199 185 342 296 246 344 344 544 Toegevoegde waarde 604 618 658 665 702 737 736 762 749 736 707 Personeel 11 087 10 942 11 007 11 612 11 706 11 351 10 926 10 329 10 242 10 242 10 438 Bezoldigingen, soc. last., pensioen 450 447 458 470 517 525 520 503 486 489 502 JV en geassocieerde ondernemingen Omzet 525 Bedrijfsresultaat 99 Winst van het boekjaar 61 Investeringen 56 Afschrijvingen 49 Eigen vermogen/Aandeel v/d Groep 192 Personeel 5 234
631 99 56 68 55 250 5 596
677 109 43 44 51 201 5 755
721 101 62 53 47 206 6 065
382 39 43 49 23 116 4 454
667 63 32 36 31 197 5 906
753 64 36 41 37 198 5 799
723 82 51 38 45 239 6 123
970 112 72 46 52 301 6 960
jaarverslag 2001
(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.
52
52
970 112 72 46 52 261 6 960
1 019 96 40 100 47 276 7 023
aandeelhouders
Bedrijfscashflow (EBITDA) Cashflow Dividend rendement Dochterondernemingen Financiële autonomie Geassocieerde ondernemingen Joint ventures Kapitaalgebruik (CE) K/W ratio Nettoschuld (gearing) Omloopsnelheid (velocity) Pay-out Pre-tax interest dekking ROCE ROE Toegevoegde waarde Werkkapitaal
Bedrijfsresultaat + afschrijvingen Netto geconsolideerde winst van de Groep + afschrijvingen Brutodividend in vergelijking met de aandelenkoers op 31/12 Ondernemingen met een participatie hoger dan 50 % Eigen vermogen eindejaar op het balanstotaal Ondernemingen met een participatie tussen 20-50 % en gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode Ondernemingen met een gedeelde controle en gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode De som van goodwill, immateriële en materiële activa, en werkkapitaal Beurswaarde van het aandeel gedeeld door de geconsolideerde winst van het boekjaar voor de Groep Nettoschuld op 31/12 ten opzichte van het eigen vermogen Beursomzet (Euronext Brussel) ten opzichte van de beurskapitalisatie Brutodividend als een percentage van de geconsolideerde winst van het boekjaar voor de Groep Bedrijfsresultaat gedeeld door de interestlasten en inkomsten Bedrijfsresultaat op het gemiddeld kapitaalgebruik Winst op het gemiddeld eigen vermogen Bedrijfsresultaat + bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen + afschrijvingen en waardeverminderingen Voorraden + handelsvorderingen – handelsschulden – ontvangen vooruitbetalingen – bezoldigingen – roerende voorheffing op bezoldigingen
53
jaarverslag 2001
Definities
53
jaarverslag 2001
Financieel Financieel overzichtoverzicht
54
54
