I NFORMATIE
VOOR DE AANDEELHOUDERS Jaarverslag ‘99
Aandeleninformatie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34 Dividendpolitiek ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35 Evolutie van het maatschappelijk kapitaal ………………………………………………………………………………………………………………… 36 Verklaring omtrent goed bestuur …………………………………………………………………………………………………………………………… 37 Financieel tienjarenoverzicht …………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 … Balans, resultatenrekening, ratio’s, kerncijfers per grote activiteit 33
68
K ERNCIJFERS in miljoen EUR, tenzij anders vermeld
OMZET
(in miljoen EUR)
Bekaertgroep
OMZET INVESTERINGEN PERSONEEL (EENHEDEN)
1999 2 488 138 16 452
1998 2 520 147 16 725
1997 2 406 161 17 257
1999 1 765 101 85 80
1998 1 767 70 36 34
1997 1 739 88 73 69
100 132 6 32 212
106 128 4 29 162
125 118 4 28 186
1 013 246 1 184 2 016
893 296 1 125 1 855
935 342 1 223 1 927
Geconsolideerde rekeningen
OMZET BEDRIJFSWINST WINST VAN HET BOEKJAAR WINSTAANDEEL VAN DE GROEP INVESTERINGEN AFSCHRIJVINGEN AFSCHRIJVINGEN GOODWILL KOSTEN VOOR ONDERZOEK CASHFLOW (1) EIGEN VERMOGEN NETTOSCHULD VASTE ACTIVA BALANSTOTAAL
Geconsolideerd
GECONSOLIDEERDE
Deelnemingen
WINST (in miljoen EUR)
Winst
Derden
Courante winst
BEDRIJFSWINST / OMZET BEDRIJFSWINST/ KAPITAALGEBR. (2) WINST GECON. ONDERN. / OMZET WINST / EIGEN VERMOGEN (ROE) (3) EIGEN VERMOGEN / TOT. ACTIEF (4) NETTOSCHULD / EIGEN VERMOGEN
5,7 % 7,9 % 3,5 % 8,5 % 52,7 % 23,2 %
4,0 % 5,5 % 1,1 % 3,7 % 50,4 % 31,7 %
5,1 % 7,1 % 3,4 % 7,6 % 50,4 % 35,2 %
PERSONEEL (eenheden)
10 329
10 926
11 351
1999 723 82 51 22 38 45 585 6 123
1998 753 64 36 16 41 37 451 5 799
1997 667 63 32 14 36 31 480 5 906
EIGEN
VERMOGEN
/
TOTAAL ACTIEF
Deelnemingen (5)
OMZET BEDRIJFSWINST WINST VAN HET BOEKJAAR WINSTAANDEEL IN CONSOLIDATIE INVESTERINGEN AFSCHRIJVINGEN EIGEN VERMOGEN PERSONEEL (eenheden)
INVESTERINGEN
(in miljoen EUR)
(1) Cashflow wordt gedefinieerd als de geconsolideerde winst van de Groep, aangepast voor afschrijvingen. (2) Kapitaalgebruik wordt gedefinieerd als de som van oprichtingskosten, consolidatieverschillen, immateriële en materiële vaste activa, en werkkapitaal. De ratio is gebaseerd op een gemiddeld kapitaalgebruik. (3) Winst op het gemiddeld eigen vermogen inclusief belangen van derden. (4) Eigen vermogen op jaareinde bevat ook de belangen van derden. (5) Deelnemingen zijn de vennootschappen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Geconsolideerd
Deelnemingen
K ERNCIJFERS
PER AANDEEL
( N .V. B e k a e r t S . A . ) EVOLUTIE Op 26 november 1999 werden de aandelen gesplitst in de verhouding 10 tot 1. De aandelen met verminderde voorheffing werden toen ook omgevormd tot gewone aandelen. De VVPR-strips worden afzonderlijk verhandeld. Buiten de splitsing, bleef het totaal aantal aandelen ongewijzigd in 1999.
NOTERING BEKAERTAANDEEL IN 1999
Index in vergelijking met de Beurs van Brussel
Aantal aandelen en VVPR-strips (op 31/12/1999) Gewone aandelen VVPR-strips
22 457 320 3 551 040 Index Bekaert
Index BEL20
Gemiddeld verhandeld per dag 37 939 aandelen per dag
NETTODIVIDEND PER AANDEEL N.V. BEKAERT S.A. (in EUR)
Beurskapitalisatie (op 31/12/1999) 1 237,4 miljoen EUR
Prijsnoteringen (1) Aandelen
Hoogste koers : Laagste koers : 31 december 1999 : 31 december 1999 :
VVPR-strips
SLOTKOERSEN BEKAERT
57,50 EUR 34,80 EUR 55,10 EUR 0,05 EUR
(op weekbasis, uitgedrukt in EUR)
BEURSKAPITALISATIE
Cijfers per aandeel
(in miljoen EUR)
In EUR (2)
WINST VAN DE GROEP (EPS) CASHFLOW BRUTODIVIDEND NETTODIVIDEND NETTODIVIDEND MET VVPR-STRIP NETTODIVIDEND RENDEMENT EIGEN VERMOGEN WAARDE AANDEEL 31/12
1999 3,56 9,43
1998 1,50 7,20
1997 3,07 8,30
1,60 1,20 1,36
1,49 1,12 1,26
1,49 1,12 1,26
2,18 %
2,65 %
2,05 %
45,11 55,10
39,78 42,27
41,65 54,66
NETTOWINST
PER AANDEEL (EPS in EUR)
(1) op de Beurs van Brussel (2) de gebruikte wisselkoers is 1 EUR = 40,3399 BEF P.S. In het hoofdstuk "Informatie voor de aandeelhouders" zijn definities en meer detailinformatie beschikbaar. Winst
Courante winst
GEOGRAFISCHE
SPREIDING VAN DE OMZET
1999
CASHFLOW
(in miljoen EUR)
Geconsolideerde vennootschappen
Eur. Unie 56,8 % Rest van Europa 6,2 % Noord-Amerika 28,4 % Latijns-Amerika 0,8 % Rest van de wereld 7,8 % Cashflow
GEOGRAFISCHE
SPREIDING VAN DE OMZET
1999
Courante cashflow
BEDRIJFSWINST
IN
%
VAN OMZET
Geconsolideerde vennootschappen en deelnemingen
Eur. Unie 41,5 % Rest van Europa 4,4 % Noord-Amerika 21,9 % Latijns-Amerika 25,1 % Rest van de wereld 7,1 % EBIT omzet
OMZET
PER ACTIVITEITSDOMEIN
1999
WINST
Courante EBIT/omzet
OP EIGEN VERMOGEN
Geconsolideerde vennootschappen
Draad 36,1 % Staalkoord 32,5 % Handelsproducten 24 % Geav. Mat. 5 % Andere 2,4 %
R.O.E.
OMZET
PER ACTIVITEITSDOMEIN
1999
Geconsolideerde vennootschappen en deelnemingen
Draad 50 % Staalkoord 26,4 % Handelsproducten 17,4 % Geav. Mat. 4,5 % Andere 1,7 %
WINST
Courante R.O.E.
DEELNEMINGEN (in miljoen EUR)
I NFORMATIE
VOOR DE AANDEELHOUDERS
Jaarverslag ’99
AANDELENINFORMATIE Markt Bekaertaandeel Bekaert VVPR-strip
Termijnmarkt Beurs van Brussel BEK ISIN : BE0003780948 Bel : 0000378094 BEKS ISIN : BE0005569406 Bel : 0000556940
Reuters BERTt.BR Bloomberg BEK.BB
Aantal aandelen (31/12/1999) 22 457 320 Aantal VVPR-strips (31/12/1999) 3 551 040 Buiten de splitsing, bleef het aantal aandelen ongewijzigd in 1999. Splitsing van het aandeel op 26 november 1999 in de verhouding 10 tot 1. Notering van de VVPR-strip op 31 december 1999 : 0,05 EUR
E VOLUTIE JAAR
VAN HET AANDEEL LAATSTE
10
JAAR IN
EUR
VOLUME
PRIJSNOTERING
PRIJSNOTERINGEN
(daggemiddelde)
31 december
Hoogste Laagste Hoogste Laagste
1990
17 470
18,52
41,52
1991
16 990
22,63
24,64
1992
18 160
33,28
1993
24 130
51,81
1994
25 320
1995
35 750
1996 1997
(gecorrigeerd voor de splitsing) NETTODIVIDEND
NETTODIVIDEND RENDEMENT
PAY-OUTRATIO
18,07
0,25
1,35
129,4
187
82
16,49
0,25
1,10
22,8
16
11
33,71
22,73
0,62
1,86
45,8
19
13
52,80
33,22
0,74
1,43
41,4
22
14
56,46
70,59
50,82
1,12
1,98
50,3
24
17
59,99
61,66
46,11
1,12
1,87
48,1
19
14
54 150
49,95
81,00
44,81
1,12
2,24
42,6
25
21
38 570
54,66
68,67
45,92
1,12
2,05
51,7
22
16
1998
34 730
42,27
77,47
41,89
1,12
2,65
51,8
28
15
1999
37 939
55,10
57,50
34,80
1,20
2,18
37,5
14
8
B EURSKAPITALISATIE ,
OMZET EN OMLOOPSNELHEID
Jaaromzet 416,1 miljoen EUR
Kapitalisatie 31/12/99 Hoogste kapitalisatie Laagste kapitalisatie
1 237,4 miljoen EUR 1 291,3 miljoen EUR 781,5 miljoen EUR
BEURSKAPITALISATIE
34
KOERS / WINST Hoogste Laagste Hoogste Laagste
68
(in duizend EUR)
Beursomloopsnelheid 33,6 %
I NFORMATIE
VOOR DE AANDEELHOUDERS
V ERDELING
VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP
Op 31 december 1999 zijn er van het totaal aantal aandelen 270 280 op naam. Volgens de wet van 2 maart 1989 ontving Bekaert voor 40,05 % kennisgevingen van de deelnemingen in de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen. Het saldo is verdeeld over institutionele of individuele beleggers. Het aandeel van de institutionele beleggers wordt geschat op 20 %, en bestaan voornamelijk uit Belgische vennootschappen.
B EURSEVOLUTIE 1999 is heel wat beter verlopen dan 1998. De koers werd dan negatief beïnvloed door de aangekondigde herschikking van de Bel20® en de aanhoudende berichten over de Braziliaanse crisis. Het jaar begon aarzelend en pas in de lente begon het duidelijk beter te gaan. De robuuste groei in de VS bleef aanhouden. De Aziatische regio herstelde zich verrassend snel en er was een bijzondere vraag naar staalkoord in China. De Braziliaanse economie kwam zonder al te grote problemen door de crisis van de real heen. In juni was er een koersverzwakking ten gevolge van de verdwijning uit de Bel20®. In juli was er echter terug aansluiting met de stijgende trend omwille van de bevestiging van de vooruitzichten op betere jaarresultaten in de halfjaarresultaten. In het najaar werd deze trend verdergezet door de bekendmaking van de capaciteitsuitbreiding in China, de verkoop van producten met lage toegevoegde waarde in het Verenigd Koninkrijk en de aankondiging van de splitsing van het aandeel in 10. Tot slot was de terugopname in de Bel20® een verdere stimulans om een koersverloop neer te zetten dat beter was dan de Bel20®-index aandelen op de Beurs van Brussel. In september werd Bekaert opgenomen in de Dow Jones Sustainability Group Index en heeft het eind 1999 de Ethibel-certificering bekomen. De hoogste koers werd genoteerd op 13/12/1999 met 57,50 EUR en de laagste op 13/01/1999 met 34,80 EUR (gecorrigeerd voor splitsing).
EVOLUTIE
NOTERING
BEKAERTAANDEEL
IN
1999
SLOTKOERSEN BEKAERT
(in EUR)
(op weekbasis)
Index in vergelijking met de Beurs van Brussel
Index Bekaert Index BEL20
DIVIDENDPOLITIEK De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij hij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorstelt, die gebaseerd is op een ‘stabiel’ of ‘groeiend’ dividend, in de mate dat de winst dit toelaat en die tevens voldoende cashflow voor investeringen en autofinanciering waarborgt. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40 % van de courante geconsolideerde winst. Dividend =1,60 EUR bruto – 0,40 EUR (RV 25 %) = 1,20 EUR netto Net dividend met een VVPR-strip = 1,36 EUR netto Na goedkeuring zullen deze dividenden betaalbaar gesteld worden in EUR vanaf 26 mei 2000 tegen afgifte van coupon nr.1 bij de loketten van Bank Brussel Lambert, Fortis Bank, KBC, Bank Degroof en Artesia Bank in België, de Société Générale in Frankrijk, de ABN AMRO Bank in Nederland en de Union de Banques Suisses in Zwitserland.
NETTODIVIDEND
PER AANDEEL
N.V. BEKAERT S.A.
(in EUR)
35
68
I NFORMATIE
VOOR DE AANDEELHOUDERS
DEFINITIES Beursomloopsnelheid
… Jaaromzet op de Beurs van Brussel ten opzichte van de beurskapitalisatie eind december (velocity)
Cashflow
… Nettowinst + afschrijvingen
Courant
… Uitzondering makend van alle uitzonderlijke resultaten en de exceptionele niet terugkerende elementen van het bedrijfsresultaat en exclusief de afschrijvingen goodwill
Deelnemingen
… De vennootschappen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode
Financiële autonomie
… Eigen vermogen eindejaar, met inbegrip van de belangen van derden, op het totaal actief
K/W-ratio
… Beurswaarde van het aandeel gedeeld door de courante winst (aandeel van de Groep) per aandeel
Nettodividendrendement
… Nettodividend in vergelijking met de aandelenkoers op 31 december
Nettoschuld
… Nettoschuld op het einde van het jaar ten opzichte van het eigen vermogen met inbegrip van de belangen van derden
ROCE
… Bedrijfsresultaat op het gemiddeld aangewend kapitaal (capital employed)
ROE
… Winst op het gemiddeld eigen vermogen inclusief belangen van derden
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL JAAR
AANDELEN
KAPITAAL
VERRICHTING
(in BEF, vanaf 1999 in EUR)
1880 1924 1929 1932 1935 1941
300 15 000 15 005
3 000 000 15 000 000 15 005 000
48 000
48 000 000
1952
48 000
480 000 000
1965
49 200
1 623 600 000
1969
787 200
1 623 600 000
1970
807 200
2 800 000 000
1972
1 614 400
2 800 000 000
1975 1976 1978 1979 1980 1982 1983 AFV
1 614 665 1 614 910 1 640 705 1 758 313 1 760 972 1 890 628 1 890 628 355 104 2 245 732 1 890 628 355 104 2 245 732
2 800 459 775 2 800 884 850 2 845 639 175 3 049 689 055 3 054 302 420 3 279 255 580 3 279 255 580 720 744 420 4 000 000 000 5 682 663 000 1 067 337 000 6 750 000 000
1988 AFV 1994 1999
36
68
Oprichting van een familiale onderneming Oprichting van de naamloze vennootschap Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves en inschrijving in speciën • Fusie met S.C. Espérance te Fontaine-L’Evêque • Omvorming tot P.V.B.A. Kapitaalverhoging door inbreng in speciën en in natura en door incorporatie van reserves Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs van 1 000 BEF tot 10 000 BEF • Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs tot 33 000 BEF • Fusie met de N.V. Bekaert Steelcord, vroeger een dochtervennootschap van de P.V.B.A. Tréf. L. Bekaert ten belope van 59 %, door uitgifte van 1 200 deelbewijzen van 33 000 BEF nominaal Omvorming tot N.V. en splitsing van het aandeel in de verhouding: 16 nieuwe aandelen tegen 1 deelbewijs Kapitaalverhoging door inschrijving in speciën ad 70 000 000 BEF met uitoefening van het voorkeurrecht en incorporatie van reserves ad 1 106 400 000 BEF zonder uitgifte van aandelen • Splitsing van de aandelen in de verhouding 2 tot 1 • Bekaert op de beurs op 11 december 1972 Omzetting van 265 converteerbare obligaties Omzetting van 245 converteerbare obligaties Omzetting van 25 795 converteerbare obligaties Omzetting van 117 608 converteerbare obligaties Omzetting van 2 659 converteerbare obligaties Omzetting van 129 656 converteerbare obligaties Uitgifte van 355 104 nieuwe aandelen met fiscale voordelen (AFV-aandelen) Incorporatie van reserves AFV-aandelen worden VVPR-aandelen (aandelen met verminderde voorheffing)
22 457 320
€170 000 000
• Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves ad 107 783 000 BEF en omzetting in euro • Stripping van de VVPR-aandelen en notering van de VVPR-strips • Splitsing van het aandeel in de verhouding 10 tot 1
V ERKLARING
OMTRENT GOED BESTUUR Jaarverslag ‘99
Reeds in 1990 heeft Bekaert regels opgesteld over de rol, de organisatie, de verantwoordelijkheid en het functioneren van de Raad van Bestuur en van de comités die in de schoot van de Raad van Bestuur opgericht werden. Die regels werden vastgelegd in een document dat "Charter of the Board" heet. Dat document is tot op vandaag nog steeds de leidraad voor de goede werking van de Raad van Bestuur en haar comités. Bekaert is er zich van bewust dat "Goed Bestuur" (Corporate Governance) voor genoteerde ondernemingen een steeds belangrijker rol speelt bij de investeringsbeslissingen van beleggers. Daarom houdt Bekaert terdege rekening met de aanbevelingen die door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en door Brussels Exchanges op dit vlak geformuleerd werden.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (zie tabel) De Raad van Bestuur van N.V. Bekaert S.A. bestaat uit 13 leden, waarvan 8, inclusief de Voorzitter, de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen. Enkel de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie de dagelijkse leiding van de vennootschap is toevertrouwd, heeft een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Vier leden zijn ‘onafhankelijk’ in die zin dat zij geen enkele band hebben, noch met de Directie, noch met de referentieaandeelhouder. De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar en zijn herkiesbaar. Eventuele nieuwe kandidaten worden voorgedragen door het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP) en moeten ten minste twee maanden vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Bestuur meegedeeld worden. De minimumleeftijd om in de Raad van Bestuur te zetelen is 35 jaar ; de maximumleeftijdsgrens is 65. Enkel voor de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder vormt dat bestuursmandaat hun hoofdopdracht.
Naam
Functie
Vervaldatum mandaat
Hoofdfunctie in
Lid comités
N.V. Bekaert S.A. Bestuurder diverse ondernemingen
SC/A&F/CBRP
LEDEN REFERENTIEAANDEELHOUDER Thierry Verhaeghe de Naeyer Leon Baron Bekaert
Voorzitter Bestuurder
2001 2000
Roger Dalle Graaf Charles de Liedekerke
Bestuurder Bestuurder
2001 2000
François de Visscher
Bestuurder
2001
Maxime Jadot
Bestuurder
2000
Baudouin Velge
Bestuurder
2001
Maurice Velge
Bestuurder
2001
Gedelegeerd Bestuurder
2000
Gedelegeerd Bestuurder Bekaertgroep
SC/A&F
Gary J. Allen Pol Bamelis
Bestuurder Bestuurder
2002 2001
A&F/CBRP
Jan Baron Huyghebaert Georges Baron Jacobs
Bestuurder Bestuurder
2002 2002
CEO IMI plc UK Lid Management Raad Bayer AG Voorzitter Almanij N.V. Voorzitter Directiecomité UCB
Lid van het directiecomité Lafarge S.A. Stichtend partner de Visscher, Olson & Allen Hoofd Investment Banking, Fortis Bank Hoofd Departement Economie VBO/FEB Voorzitter Velge Int’l
A&F SC/CBRP
SC
DIRECTIELEDEN Raf Decaluwé
ONAFHANKELIJKE LEDEN
SC CBRP
SC: Strategisch Comité A&F: Audit & Finance Comité CBRP:Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen
37
68
V ERKLARING
OMTRENT GOED BESTUUR
WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad heeft in 1999, zoals voorzien, acht keer vergaderd. De data werden bij het begin van het jaar door de Algemeen Secretaris aan alle bestuurders medegedeeld. De beslissingen werden genomen op basis van consensus. Er werd geen gebruik gemaakt van de statutair voorziene mogelijkheid om te beraadslagen via teleconferentie of videoconferentie. Naast zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden beslist de Raad van Bestuur over de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder. De Raad keurt de langetermijnvisie en de strategie van de Groep goed op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder, beslist over belangrijke investeringen of acquisities, over de opstelling en de opvolging van de plannen en de budgetten, en stelt de jaarrekeningen op. Bij de bespreking over de invoering van een optieplan op aandelen van N.V. Bekaert S.A. is een belangenconflict ontstaan bij de Heer Raf Decaluwé, Gedelegeerd Bestuurder, als begunstigde van het plan. Hij heeft daarom de vergadering van de Raad van Bestuur verlaten gedurende de beraadslaging en de beslissing over dit agendapunt. De agenda, samen met alle informatie die daarmee verband houdt, de notulen van de vorige vergadering, alsook de notulen van de vergaderingen van de comités van de Raad van Bestuur, worden door de Algemeen Secretaris aan alle leden bezorgd ten minste één week voor de vergadering. Die informatie omvat o.a. plannen en budgetten, investeringsdossiers, acquisitievoorstellen, opvolging van de activiteiten en de resultaten per business en vergelijking met het plan, belangrijke organisatiewijzigingen, financiële positie van de Groep, perspectieven enz. De opvolging van de activiteiten van de dochtervennootschappen en van de deelnemingen gebeurt door de Gedelegeerd Bestuurder. De mandaten in hun raden van bestuur worden bijna altijd opgenomen door het management en in enkele gevallen door leden van de Raad van Bestuur van de hoofdvennootschap die dan optreden als vertegenwoordiger van de Gedelegeerd Bestuurder. D E R AAD
VAN
B ESTUUR
WORDT BIJGESTAAN DOOR
3
COMITÉS :
Het Strategisch Comité (SC) (leden : zie tabel) Het Strategisch Comité telt vijf leden en wordt voorgezeten door de Heer Pol Bamelis, een onafhankelijk en niet-uitvoerend Bestuurder. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het SC vergaderde in 1999 vijfmaal. Het comité heeft een adviserende rol ten opzichte van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van de Groep en met betrekking tot specifieke strategische voorstellen van het management. In 1999 werden de volgende onderwerpen door het SC besproken: • • • •
de werking van het SC, de opvolging van de "Segmentering" van Draad, een acquisitie in geavanceerde bedekkingstechnologieën, de langetermijnplannen van de Groep in zijn geheel en per Business Unit, de zogenaamde "Macro Loop X+3".
De notulen van deze vergaderingen werden telkens door de Algemeen Secretaris aan alle leden van de Raad van Bestuur opgestuurd. Op de Raden van Bestuur waar de betreffende dossiers op de agenda stonden werden telkens, door de Voorzitter van het SC, de aanbevelingen geformuleerd van het SC aan de Raad van Bestuur. Het Audit en Finance Comité (A&F) (leden: zie tabel) Het Audit en Finance Comité telt vijf leden en wordt voorgezeten door de Heer Thierry Verhaeghe de Naeyer, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het A&F Comité vergaderde in 1999 driemaal. Het comité heeft een adviserende rol over de financiële rekeningen van de Groep, het jaarresultaat en het halfjaarresultaat, het voorgestelde dividend, het jaarverslag, de schuldpositie van de Groep, de waarderingsregels, de interne financiële en operationele controles, de keuze van de bedrijfsrevisor en de opvolging van zijn aanbevelingen en adviezen over adequate, financiële richtlijnen voor de Groep. De vergaderingen gaan steeds door de dag vóór de Raad van Bestuur waarop de betreffende punten behandeld worden. De verslagen en de aanbevelingen van het A&F Comité worden door de Algemeen Secretaris bezorgd aan alle leden van de Raad van Bestuur en de Voorzitter geeft de besluiten en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur door.
38
68
V ERKLARING
OMTRENT GOED BESTUUR
Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP) (leden : zie tabel) Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen wordt voorgezeten door de Heer Thierry Verhaeghe de Naeyer, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het comité bestaat uit 4 leden, waaronder twee onafhankelijke bestuurders. Het secretariaat wordt waargenomen door de Gedelegeerd Bestuurder. Het comité vergaderde in 1999 tweemaal. Het comité beslist over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van de Directie, de toekenning van aandelenopties aan de Gedelegeerd Bestuurder en aan de kaderleden van de Groep en doet tevens voorstellen aan de Raad van Bestuur over nieuwe leden voor de Raad. De Voorzitter geeft formeel de besluiten en aanbevelingen van het CBRP aan de Raad van Bestuur door.
BEZOLDIGINGEN De leden van de Raad van Bestuur krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze wordt verhoogd met de terugbetaling van de gemaakte kosten die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. De vaste vergoeding wordt elk jaar goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In 1999 bedroeg deze vaste vergoeding 37 185 EUR. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, ontvangen geen aandelenopties, noch enige voordelen in natura. De leden van de comités van de Raad van Bestuur (SC, A&F, CBRP) ontvangen een vaste vergoeding per vergadering. De totale bezoldigingen, inclusief rustpensioenen, die in 1999 werden toegekend aan alle bestuurders van de N.V. Bekaert S.A. voor prestaties in de Raad van Bestuur, voor deelname in comités of voor mandaten in de raden van bestuur van dochterondernemingen, bedroegen 1,748 miljoen EUR.
DAGELIJKS BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP De dagelijkse leiding van de vennootschap is de verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder die hierover rapporteert aan de Raad van Bestuur. Hij wordt bijgestaan door een Stuurcomité bestaande uit hemzelf als voorzitter en vijf Top Executives. Dat comité vergaderde in 1999 gemiddeld eenmaal per week, en is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de strategie van de Groep en voor de coördinatie en beoordeling van de strategieën van de diverse businesses. Het Directiecomité, voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder, is samengesteld uit de leden van het Stuurcomité, de Algemeen Directeuren verantwoordelijk voor de operationele eenheden en de Algemeen Secretaris. Dat comité kwam in 1999 gemiddeld eenmaal per maand samen. Het was een discussieforum voor de strategische prioriteiten en voor belangrijke Groepsgebeurtenissen. Het functioneerde tevens als een eerste niveau van een systematische doorvertaling van de strategie en de operationele plannen tot op de werkvloer. Het bewaakte ook de toewijzing en de opvolging van de middelen binnen de opgestelde plannen. Per 1 januari 2000 werd de naam van het directiecomité gewijzigd in Bekaert Group Management Council en werden alle business unit managers verantwoordelijk voor een business met een minimale grootte in dit comité opgenomen. Hierdoor steeg het aantal leden tot 25.
BELEID IN VERBAND MET DE RESULTAATSBESTEMMING De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij hij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorstelt, die gebaseerd is op een ‘stabiel’ of ‘groeiend’ dividend, in de mate dat de winst dit toelaat en die tevens voldoende cashflow voor investeringen en autofinanciering waarborgt. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40 % van de courante geconsolideerde winst.
RELATIES MET DE BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS Met het oog op een betere organisatie van het aandeelhouderschap van de referentieaandeelhouder droegen natuurlijke personen en vennootschappen aandelen over aan de Stichting AK Bekaert. Verbonden door hun gezamenlijke controle van de Stichting AK Bekaert en behorend tot de referentieaandeelhouder, vertegenwoordigen zij samen met de Stichting AK Bekaert 30,35 % van het maatschappelijk kapitaal van N.V. Bekaert S.A.
39
68
T IENJARENOVERZICHT BEKAERTGROEP Jaarverslag ’99
GECONSOLIDEERDE BALANSEN Geconsolideerde balans
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
VASTE ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa Deelnemingen Andere financiële vaste activa
936 8 0 19 750 153 6
965 6 1 25 753 177 3
972 4 1 21 746 195 4
1 053 3 2 18 766 260 4
964 2 4 15 737 202 4
1 002 2 6 23 758 207 5
1 060 2 9 16 848 116 69
1 223 5 22 28 902 197 70
1 125 4 27 37 850 198 9
1 184 4 28 51 852 239 10
VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen > 1 jaar Voorraden Vorderingen < 1 jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen
552 2 244 227 49 26 4
512 2 224 222 34 24 4
528 2 238 219 46 17 6
534 6 246 237 18 21 6
642 7 256 263 66 42 8
645 21 296 265 17 37 9
682 12 280 270 32 74 14
704 10 301 319 25 28 22
730 5 300 300 78 30 17
832 8 321 358 61 58 26
1 488
1 477
1 501
1 587
1 606
1 647
1 742
1 927
1 855
2 016
EIGEN VERMOGEN BELANGEN VAN DERDEN VOORZIENINGEN Pensioenen e.a. Overige risico's en kosten Uitgestelde belastingen
589 57 168 96 11 61
585 65 186 87 42 58
632 62 185 105 18 61
688 66 180 93 18 69
801 69 172 81 13 77
816 67 192 90 18 84
857 73 231 94 75 62
935 36 221 111 43 66
893 41 207 111 31 65
1 013 49 222 113 39 70
SCHULDEN Financiële schulden > 1 jaar Andere > 1 jaar Financiële schulden < 1 jaar Andere < 1 jaar
674 343 3 68 260
641 327 2 89 223
622 311 3 75 234
653 251 22 103 277
564 185 20 69 291
572 138 18 115 301
580 221 16 70 273
735 248 22 146 319
714 238 18 166 292
732 246 14 119 353
TOTAAL PASSIVA
1 488
1 477
1 501
1 587
1 606
1 647
1 742
1 927
1 855
2 016
Balansratio's
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Geconsolid. vennootschappen ROE (gemiddeld) Courante ROE (gemiddeld) Courante ROCE (gemiddeld) Financiële autonomie Nettoschuld / eigen vermogen + min.
(1,7) 0,8) 3,4) 43,4) 52,1)
(2,5) 5,8) 4,6) 44,0) 54,8)
10,0) 6,7) 6,1) 46,2) 46,6)
7,6) 8,3) 7,2) 47,5) 41,8)
20,1) 8,9) 10,4) 54,2) 16,8)
9,0) 9,3) 9,9) 53,6) 22,6)
6,2) 9,0) 7,0) 53,4) 19,9)
7,6) 7,5) 7,6) 50,4) 35,2)
3,7) 7,1) 7,1) 50,4) 31,7)
8,5) 10,6) 10,1) 52,7) 23,2)
Geassocieerde vennootschappen ROE Gemiddeld aandeelhouderschap in %
14,4) 43,2)
12,9) 47,6)
15,4) 42,5)
10,1) 45,9)
7,0) 34,0)
11,1) 34,3)
15,0) 39,7)
7,2) 41,1)
8,1) 43,9)
9,4) 40,8)
TOTAAL ACTIVA
40
in miljoen eur
68
T IENJARENOVERZICHT BEKAERTGROEP
RESULTATENREKENING Resultatenrekening
1990
1991
1992
OMZET Kosten van verkopen BRUTOWINST Commerciële kosten Administratieve kosten Kosten voor onderzoek Andere opbrengsten Andere kosten
1 413)
1 313)
1 319)
31
10
57
68
100
96
19
88
70
101
Kosten van schulden Opbrengsten vlottende activa Opbrengsten financiële vaste activa Andere financiële opbrengsten Andere financiële kosten Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst voor belastingen Belasting op het resultaat Winst geconsolid. ondernemingen Geassocieerde vennootschappen
(43) 5) 1) 21) (15) 19) (33) (15) (18) (33) 22)
(45) 14) 1) 10) (10) 7) (26) (39) 1) (39) 22)
(36) 14) 0) 9) (16) 46) (20) 54) (16) 38) 29)
(29) 8) 0) 10) (15) 3) (4) 42) (12) 30) 25)
(23) 11) 0) 12) (22) 101) (6) 173) (24) 149) 14)
(19) 9) 0) 8) (22) 4) (3) 74) (18) 56) 23)
(19) 4) 0) 17) (13) 65) (31) 42) (3) 39) 17)
(23) 3) 1) 17) (16) 18) (12) 75) (16) 58) 14)
(30) 3) 1) 25) (20) 4) (19) 34) (14) 20) 16)
(24) 3) 1) 15) (13) 14) (12) 85) (23) 62) 23)
GECONSOLIDEERDE WINST
(11)
(16)
67
55
163
79
56
73
36
85
(9) (2)
(16) 0)
65) 2)
52) 3)
161) 3)
75) 4)
57) 0)
69) 4)
34) 2)
80) 5)
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
0) 3) 33)
32) 3) 45)
0) 4) 61)
0) 4) 72)
0) 3) 104)
0) 4) 100)
50) 9) 78)
0) 4) 92)
13)) 4)) 87))
16) 6) 124)
Uitzonderlijke elementen 14) Courante winst voor belastingen 2) Cour. winst geconsolid. ondernemingen (16) Courante geconsolideerde winst 6) Groepsaandeel courante nettowinst 8)
18) 14) 15) 37) 38)
(26) 32) 16) 45) 43)
1) 46) 35) 60) 57)
(95) 82) 58) 72) 69)
(1) 77) 59) 82) 78)
(34) 67) 64) 82) 82)
(5) 73) 57) 71) 67)
15)) 66)) 52))) 68)) 66))
(1) 106) 83) 106) 101)
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
Geconsolideerde vennootschappen Bedrijfswinst op omzet 2,2) Winst geconsolid. ondernemingen op omzet (2,3) Courante brutowinst op omzet 7,8) Courante bedrijfswinst op omzet 2,2) Cour. winst geconsolid. ondernem. op omzet (1,1) Winst/dividend pay-outratio (113,7) Courante winst/dividend pay-outratio 129,4)
0,8) (2,9) 10,0) 3,2) 1,1) (54,2) 22,8)
4,3) 2,9) 11,2) 4,3) 1,2) 30,3) 45,8)
5,1) 2,2) 12,0) 5,1) 2,6) 45,1) 41,4)
6,8) 10,1) 13,2) 6,8) 3,9) 21,8) 50,3)
6,4) 3,7) 12,8) 6,4) 3,9) 50,1) 48,1)
1,2) 2,5) 11,4) 4,5) 4,2) 61,6) 42,6)
5,1) 3,4) 11,8) 5,1) 3,3) 50,4) 51,7)
4,0) 1,1) 11,9) 4,9) 2,9) 100,9) 51,8)
5,7) 3,5) 14,1) 7,0) 4,7) 47,6) 37,5)
Geassocieerde vennootschappen Bedrijfswinst op omzet
17,3)
18,8)
15,7)
16,1)
14,0)
10,2)
9,5)
8,5)
11,3)
BEDRIJFSWINST
Aandeel van de Groep Belangen van derden
Courant resultaat Operationele elementen Afschrijvingen goodwill Courante bedrijfswinst
Ratio's resultatenrekening
21,4)
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
1 347) 1 471) 1 504) 1 532) 1 739) 1 767) 1 765) (1 115) (1 199) (1 232) (1 279) (1 444) (1 486) (1 436) 232) 272) 272) 253) 295) 281) 329) (79) (82) (82) (87) (95) (98) (96) (66) (71) (70) (79) (83) (75) (87) (25) (24) (26) (28) (28) (29) (32) 17) 12) 10) 13) 24) 14) 20) (10) (8) (8) (53) (25) (23) (33)
1999
1999
41
68
T IENJARENOVERZICHT BEKAERTGROEP
Jaarverslag ‘99
GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGING IN DE GELDMIDDELEN Staat van cashwijzigingen
in miljoen eur
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
Bedrijfswinst 31) Afschrijvingen en waardevermindering 82) Voorzieningen risico’s en kosten 1) MIDDELEN UIT DE ACTIVITEIT 114) Investeringsuitgaven e.a. (204) Veranderingen in werkkapitaal 45) BESTEDE MIDDELEN (160) OPERATIONEEL KASOVERSCHOT (46) Nieuwe deelnemingen/kapitaalsverhoging (4) Ontvangen dividenden 9) Financiële kosten (36) Wijziging in de schuldpositie 120 Dividenden (10) Belastingen 0) Kapitaalinbreng minoriteiten 2) Omrekeningsverschillen e.a. (3) Toename (afname) liquide middelen 32)
10) 90) 19) 119) (97) 16) (81) 37) (32) 9) (32) (0) (9) 0) 12) (2) (16)
57) 93) (13) 138) (84) (21) (105) 32) 37) 10) (23) (37) (20) 0) 0) 4) 4)
68) 99) (20) 147) (88) 2) (86) 61) (11) 12) (20) (48) (24) (2) 2) 5) (24)
100) 96) (21) 175) (95) (21) (116) 58) 147) 10) (13) (73) (35) (5) 4) (25) 68)
96) 95) (12) 180) (115) (24) (139) 41) (12) 8) (17) (7) (37) (10) 0) (18) (53)
19) 107) 32) 159) (140) (8) (148) 11) 82) 7) (9) 24) (35) (12) 3) (20) 52)
88) 120) (5) 202) (126) (12) (138) 64) (120) 8) (15) 69) (35) (12) 2) (14) (54)
70) 129) (16) 183) (111) (19) (130) 53) (15) 4) (24) 25) (34) (15) 5) 56) 55)
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
(9) 80) 71)
(16) 88) 73)
65) 90) 155)
52) 93) 145)
161) 95) 255)
75) 95) 170)
57) 106) 163)
69) 118) 186)
34) 128) 162)
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
8) 77) 85)
38) 85) 123)
43) 87) 130)
57) 89) 146)
69) 91) 161)
78) 91) 169)
82) 97) 178)
67) 114) 181)
66) 124) 190)
101)) 126)) 227))
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
134 112 3 988 226 357 11 720
151 93 4 991 241 323 11 087
165 89 4 1 000 234 315 10 942
198 102 3 1 000 250 146 11 007
196 119 4 1 019 288 199 11 612
185 141 9 1 113 306 185 11 706
209 125 4 1 206 331 342 11 351
215 106 4 1 220 340 296 10 926
256 100 6 1 221 352 246 10 329
491 85 46 40 45 365 173 4 393
525 99 61 56 49 451 192 5 234
631 99 56 68 55 545 250 5 596
677 109 43 44 51 592 201 5 755
721 101 62 53 47 600 206 6 065
382 39 43 49 23 292 116 4 454
667 63 32 36 31 480 197 5 906
753 64 36 41 37 451 198 5 799
723 82 51 38 45 585 239 6 123
Cashflow Winstaandeel voor de Groep Operationele afschrijvingen Totaal cashflow
Courante cashflow Groepsaandeel courante nettowinst Operationele afschrijvingen Totaal cashflow
1999 101) 135) 10) 246) (63) 0) (63) 183) (21) 6)) (12) (76) (38) (13) 1) (19) 11)
1999 80)) 132)) 212))
ADDITIONELE KERNCIJFERS Additionele kerncijfers
Geconsolideerde vennootschappen Brutomarge 113 Investeringen 222 Afschrijvingen goodwill 3 Aangewend kapitaal minus goodwill 982 Werkkapitaal 239 Nettoschuldpositie 336 Personeel 12 429 Deelnemingen Omzet 393 Bedrijfswinst 84 Winst van het boekjaar 45 Investeringen 74 Afschrijvingen 50 Eigen vermogen 350 Aandeel van de Groep 152 Personeel 4 111
42
68
T IENJARENOVERZICHT BEKAERTGROEP
RATIO’S PER AANDEEL Ratio’s per aandeel
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Winst gecons. ondernemingen Nettowinst (EPS) Courante nettowinst (CEPS) Cashflow (CFPS) Courante cashflow Nettodividend gewoon aandeel Nettodividend VVPR-strip Boekwaarde
(1,47) (0,40) 0,35) 3,15) 3,77) 0,25) 0,26) 26,20)
(1,72) (0,71) 1,68) 3,24) 5,48) 0,25) 0,26) 26,00
1,68 2,90 1,92 6,92 5,78 0,62 0,66 28,10
1,33 2,32 2,53 6,48 6,51 0,74 0,74 30,70
6,64 7,15 3,09 11,37 7,16 1,12 1,30 35,70
2,49 3,32 3,46 7,57 7,52 1,12 1,26 36,30
1,74 2,52 3,64 7,24 7,94 1,12 1,26 38,20
2,60 3,07 2,99 8,30 8,06 1,12 1,26 41,70
0,89 1,50 2,93 7,20 8,45 1,12 1,26 39,80
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
792 879 100 7 126
738 831 54 6 749
772 820 33 6 629
800 806 36 6 574
898 881 37 6 423
233 466 124 3 931 -
218 436 47 3 712 -
249 456 47 3 231 -
261 482 50 3 137 -
298 512 64 3 231 33 3 107
735 716 41 5 641 151 174 10 1 267 332 535 53 3 359 46 10 161
674 606 49 4 759 253 308 13 2 154 313 514 65 3 397 53 9 318
716 737 59 4 595 259 318 12 2 102 353 581 38 3 243 62 14 393
641 628 38 3 683 304 436 13 2 612 353 580 37 3 111 62 8 412
676 638 38 3 295 313 424 15 2 460 349 573 30 3 057 88 7 660
Deelnemingen Draad tonnage Draad omzet Draad investeringen Draad personeel Staalkoord tonnage Staalkoord omzet Staalkoord investeringen Staalkoord personeel BAM omzet BAM investeringen BAM personeel
168 104 17 2 103 152 270 57 2 008 -
211 163 11 2 285 148 303 29 2 030 -
238 163 12 3 020 165 337 43 1 966 -
325 226 16 3 375 171 381 52 2 002 -
349 230 19 3 592 190 417 23 1 972 8 1 58
368 272 16 3 817 210 420 35 2 039 9 3 66
412 287 19 3 715 45 85 30 689 9 1 50
805 586 23 5 276 38 67 12 570 13 1 60
882 650 32 5 159 52 84 7 569 18 2 71
930 617 33 5 467 53 84 5 586 23 1 70
Groep Omzet (in miljard) Tonnage (in 000 ton) Investeringen (in miljoen) Personeel
1,81 1 345 296 16 541
1,80 1 315 152 16 113
1,84 1 424 149 16 321
1,98 1 557 157 16 538
2,15 1 735 146 16 762
2,23 1 796 172 16 677
1,91 1 697 191 16 161
2,41 2 171 161 17 257
2,52 2 232 147 16 725
2,49 2 321 139 16 452
2,78 3,56 4,51 9,43 10,11 1,20 1,36 45,10
KERNCIJFERS PER GROTE ACTIVITEIT Kerncijfers per grote activiteit Geconsolideerd Draad tonnage Draad omzet Draad investeringen Draad personeel Handelsproducten tonnage Handelsproducten omzet Handelsproducten investeringen Handelsproducten personeel Staalkoord tonnage Staalkoord omzet Staalkoord investeringen Staalkoord personeel BAM omzet BAM investeringen BAM personeel
43
68
I N N OVAT I E Bekaert, verrassend aanwezig Vanderstraeten is als coatingbedrijf gespecialiseerd in het aanbrengen van deklagen via thermisch spuiten. Deze technologie wordt o.a. toegepast voor bedekken van heupimplantaten met hydroxyapatiet (Ca-fosfaat). Deze deklaag bevordert de integratie van het titaanimplantaat met het menselijk bot.
B EKAERT
IN DE WERELD
DRAAD HANDELSPRODUCTEN EUROPA STAALKOORD BEKAERT ADVANCED MATERIALS
Investor Relations Het jaarverslag van de Groep over het boekjaar 1999 is beschikbaar op Internet in het Nederlands, Frans en Engels op het adres www.bekaert.com. Downloaden kan met Adobe TM onder .pdf-bestanden. De aandeelhouders, beleggers of andere geïnteresseerden die het jaarverslag van de Groep, de jaarrekening van de N.V. Bekaert S.A. of andere door de Groep gepubliceerde informatie wensen te ontvangen, kunnen altijd contact opnemen met: Telefoon: Fax: E-mail:
32-(0)56-23.05.11 32-(0)56-23.05.85 Documentatie:
[email protected] Groepsaangelegenheden:
[email protected] Investor Relations:
[email protected]
Adres:
N.V. BEKAERT S.A. Corporate Communication - Investor Relations President Kennedypark 18 B-8500 Kortrijk (België)
Financiële kalender Jaarverslag 1999 beschikbaar op Internet
17 april
2000
Algemene vergadering van aandeelhouders
10 mei
2000
Betaalbaarstelling dividend (coupon nr. 1)
26 mei
2000
Aankondiging halfjaarresultaat 2000
27 juli
2000
Aankondiging resultaat 2000 Jaarverslag 2000 beschikbaar op Internet Algemene vergadering van aandeelhouders
8 maart 2001 17 april
2001
9 mei
2001
Financiële analisten … Teleconferentie halfjaarresultaten 2000 … Analistenvergadering resultaten 2000
28 juli
2000
8 maart 2001
Verantwoordelijke uitgever: Jacques Anckaert, Directeur Coördinatie: Anne Parez, Corporate Public Relations Officer Grafische vormgeving: Atelier Vermoni: Monique Vergauwen, Alain Six, Kris Baetens en Patrick Cornelis - België
