Informatie Memorandum. Duurzaam investeren = Direct profiteren

Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch I www.mestpartners.nl E [email protected] T 088-5800840

Duurzaam investeren = Direct profiteren

Informatie Memorandum

2013

2

Informatie Memorandum 2013 Duurzaam investeren = Direct profiteren Investeren in een zeer milieuvriendelijke MVI. Belangrijk Dit Informatie Memorandum is bedoeld voor Nederlands belastingplichtige personen die inkomsten hebben die behoren tot Box 1 van de Wet IB 2001. Indien het feitelijk gemiddeld belastbaar inkomen in 2013 en de 5 voorgaande jaren gemiddeld €65.000,- of hoger per jaar bedraagt is het mogelijk dat uw participatie van €20.000 (de minimale participatie in de Maatschap) geheel in het 52% tarief kan worden afgetrokken door optimaal gebruik te maken van bestaande fiscale regelingen. De maximale belastingteruggave is de inleg plus 35% met een latente belastingclaim van 27%. Indien het feitelijk gemiddeld belastbaar inkomen over deze 6 jaren lager is dan €65.000 per jaar kunt u bij participatie een negatief fiscaal resultaat realiseren. Participanten adviseren wij om - waar zij dat nodig achten - een eigen fiscaal en/of financieel adviseur in te schakelen om hun persoonlijke situatie in kaart te brengen.

Naast het fiscale resultaat is er uit de mestverwerking waarin u investeert een dividendprognose van oplopend tot ruim 90% over 12 jaar exploitatie. Dividend zal pas worden uitgekeerd nadat de financiering grotendeels is afgelost. De fiscale structuur van deze uitgifte is bevestigd door de Belastingdienst door middel van een landelijk geldende vaststellingsovereenkomst (een zogenaamde “ruling”). De genoemde bijlagen maken onlosmakelijk deel uit van het Informatie Memorandum. Iedere beslissing van een Participant om deel te nemen in de Maatschap moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum. ‘s-Hertogenbosch, 1 november 2013

3

4

Voorwoord De definities zoals opgenomen in Hoofdstuk 9 Definities van dit Informatie Memorandum gelden onverkort ten aanzien van dit Voorwoord en de rest van het Informatie Memorandum. Indien begrippen zijn gedefinieerd zijn deze in de tekst met een hoofdletter opgenomen. Met veel genoegen presenteren wij dit Informatie Memorandum ten behoeve van de uitgifte van Participaties door de maatschappen MestPartners maatschap 140 e.v. Als alle participaties van MestPartners maatschap 140 zijn uitgegeven, zal MestPartners Maatschap 141 overgaan tot uitgifte etc.. MestPartners maatschap 140, 141, 142 e.v. zijn uitgevende instellingen van ieder 124 participaties à €5.000, ieder totaal €620.000. Het onderscheid tussen de maatschappen is vanuit administratief en fiscaal oogpunt ingegeven; voor een Participant maakt het in feite niet uit in welke Maatschap wordt deelgenomen. De resultaten zijn voor Participanten van 4 afzonderlijke maatschappen gelijk omdat er tussen 4 maatschappen een poolingovereenkomst wordt afgesloten waarbij alle resultaten worden gedeeld tussen de Participanten. Voordat een Participant zich definitief inschrijft is duidelijk in welke van de maatschappen wordt deelgenomen. De maatschappen zijn uitsluitend opgericht ten behoeve van het doen realiseren en exploiteren van de in het Informatie Memorandum beschreven mestverwerkingsinstallatie (hierna “MVI”) op locatie van varkenshouderijen. Daarbij zal iedere maatschap 1 MVI aankopen en exploiteren. De maatschappen zijn opgericht door MestPartners Beheer B.V. (hierna Mestpartners), de initiatiefnemer Sustainable Growth Capital B.V. (hierna “SGC”) en Ecogroei B.V. die als vertegenwoordiger van partijen naar buiten treedt. Door de initiatiefnemer SGC is deze investeringsstructuur rond waterzuiveringspecialist AquaPurga International B.V. opgezet om investeringen in MVI’s middels gedeeltelijke financiering met eigen vermogen van particulieren te faciliteren. De maatschappen zullen de MVI’s van AquaPurga Nederland B.V. (dochtermaatschappij van AquaPurga International B.V.) aankopen met het bijeengebrachte eigen vermogen van Participanten en het aangetrokken vreemde vermogen. SGC zal het vreemde vermogen verschaffen, welk op haart beurt dit kapitaal bij een bank en/of andere financier zal aantrekken. MestPartners heeft een vergelijkbare investeringsstructuur in de jaren 2010 tot en met 2012 in de markt aangeboden, waardoor er tot op heden 30 MVI’s bij AquaPurga Nederland B.V. zijn afgenomen. Op het moment van drukken van deze Informatie Memorandum waren er 6 MVI’s operationeel en meerdere MVI’s in aanbouw.

AquaPurga Nederland B.V. is de leverancier van de MVI, welke bijdraagt aan duurzaamheid in de agrarische sector. Toen de beslissing tot oprichting van AquaPurga Nederland B.V. werd genomen, was duidelijk dat het op markt brengen van de installatie slechts mogelijk was als aan twee randvoorwaarden werd voldaan» » Het moest een technische oplossing zijn, die een positieve uitwerking op het milieu zou hebben. Hiervoor was een integraal keten denken noodzakelijk. Een optimale benutting van de reststoffen zou een technische uitdaging zijn; »» Er moest een financieringsmethode komen, die geen beroep zou doen op de financieringscapaciteit van de boeren, die veelal gelimiteerd is. Zowel de technische oplossing als de financieringsmethode staan in dit Informatie Memorandum beschreven. Investeren in de Maatschap, welke wordt beheerd door MestPartners, kan bij een gemiddeld belastbaar inkomen van minimaal €65.000,- (gerealiseerd in 2013 en de 5 voorgaande jaren) een teruggave opleveren die hoger is dan de hoogte van de investering. Een investering waarbij u uw fiscale rendement binnen enkele maanden kunt ontvangen, afhankelijk van het moment van investeren. Om dit te realiseren zal in bepaalde situaties gebruik moeten worden gemaakt van bestaande fiscale regelingen zoals de regeling “middeling” en ‘Carry back/ Carry forward’. Deze regelingen zijn beschreven in hoofdstuk 3.4. van dit Informatie Memorandum maar (potentiële) Participanten wordt geadviseerd hun fiscaal en/of financieel adviseer te raadplegen voor hun persoonlijke situatie. Naast dit fiscale rendement is er een exploitatierekening geprognosticeerd waaruit een (cumulatief) dividendpercentage van ruim 90% gerealiseerd kan worden. Bovendien draagt het bij aan de oplossing van een groot milieuprobleem; het afvalproduct mest is met uw hulp verworden tot een waardevolle grondstof. SGC is initiatiefnemer op het gebied van innovatieve technologie en is gevestigd in Krimpen aan den IJssel. SGC ondersteunt marktintroducties van duurzame bedrijfsmiddelen en/of initiatieven. Wij nodigen u graag uit tot het grondig bestuderen van dit Informatie Memorandum en hopen u als Participant te mogen begroeten.

Managing Director Sustainable Growth Capital

5

Inhoudsopgave Hoofdstuk 1 Samenvatting

9

Hoofdstuk 3 Uitgevende instelling 21

1.1 Beschrijving uitgevende instelling Maatschap MestPartners 1.1.1 Naam uitgevende instelling 1.1.2 Vestigingsplaats/ Rechtsvorm/ Wetgeving/ Land van Oprichting 1.1.3 Beschrijving activiteiten 1.1.4 Bekende trends 1.2 Beschrijving groep 1.3 Rechten 1.3.1 Stemrecht 1.3.2 Winstprognose 1.3.3 Historische beoordeling 1.4 Vermeldingen betreffende het effect 1.4.1 Type effect 1.4.2 Valuta 1.4.3 Verbonden rechten 1.4.4 Beperkingen overdraagbaarheid 1.4.5 Dividendbeleid 1.5 De risico’s samengevat 1.5.1 Belangrijkste risico’s uitgevende entiteit 1.5.2 Effect specifieke risico’s 1.5.3 Netto opbrengsten 1.5.4 Redenen van aanbieding 1.5.5 Beschrijving van de voorwaarden 1.5.6 Inschrijfperiode en procedure 1.5.7 Geraamde kosten

10

Inleiding 21 3.1 De initiatiefnemers 22 3.2 Het bestuur van de Maatschap 22 3.3 Sustainable Growth Capital BV 22 3.4 MestPartners Beheer BV 22 3.5 Drs. H.J.H. Sweering RA (Bèr) 23 3.5.1 J.J.M. Swart MBA (Jos) 23 3.5.2 Betrokken groepsmaatschappijen en derden 23 3.6 Groepsmaatschappijen van MestPartners 23 3.7 AquaPurga International BV 23 3.7.1 AquaPurga Nederland BV 24 3.7.2 AquaPurga Services BV 24 3.7.3 AquaPurga Engineering GmbH 24 3.8 Betrokken derde partijen 24 3.8.1 Stichting MestPartners Trust 24 3.9 Belangenconflicten 25 3.10 De aankoopprijs van de MVI 26 3.11 Service en onderhoud MVI 26 3.12 Afname van de reststoffen 26 3.13 Financiële positie 26 3.14 Mededelingen door het bestuur/ directie 26

Hoofdstuk 2 Risicofactoren en risicobeperking 2.1 Aansprakelijkheidsrisico tijdens maatschapperiode 2.2 Fiscaal risico ten aanzien van de hoogte van het fiscale rendement 2.3 Beschikbaarheid MIA en Vamil 2.4 Risico van vertraagde oplevering 2.5 Risico’s in verband met oplevering MVI 2.6 Inkomstenrisico 2.7 Risico ten aanzien van de inzetbaarheid 2.8 Crediteuren risico 2.9 Kostenoverschrijdingrisico 2.10 Levensduur 2.11 Belangenconflict

6

10 10 10 10 10 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 12 11 11 11 11 12 12 13

15 16 16 16 16 16 17 17 17 18 18 18

Hoofdstuk 4 Fiscale aspecten 4.2 Uitgangspunten 4.3 Vaststellingsovereenkomst 4.4 Stimuleringsmaatregelen 4.5 Fiscaliteit tijdens de maatschapperiode 4.5.1 Voorlopige teruggave 4.5.2 Carry back 4.5.3 Middeling 4.5.4 Fiscale Partners 4.5.5 Overige fiscale aspecten tijdens maatschapperiode 4.6 Belastingclaim (AB-claim) 4.6.1 Berekening AB-claim 4.6.2 Voortijdig afrekenen AB-claim 4.7 Fiscaliteit tijdens de BV-periode 4.7.1 Vennootschapsbelasting 4.7.2 Dividendbelasting 4.7.3 Voortijdig verkopen MVI 4.7.4 Inkomsten Participanten 4.7.5 Voortijdig vervreemden van de certificaten 4.7.6 Einde MVI

29 30 30 30 31 32 32 33 34 34 34 35 35 35 35 35 36 36 36 36

Hoofdstuk 5 Rendement en prognoses

39

5.1 Belastingadvies en notariskosten 5.2.1 Emissievergoeding 5.2.2 Geen extra (emissie)kosten 5.3 Vermogensstructuur 5.3.1 Eigen Vermogen (EV) 5.3.2 Werkkapitaal faciliteit Maatschap 5.3.3 Vreemd Vermogen 5.3.4 Aflossing vreemd vermogen en winstbestemming 5.4 Exploitatie van de installatie 5.4.1 Prognose Winst en Verliesrekening en Kasstroom 5.4.2 Operationele kosten (eerste volle productiejaar, 2014) 5.4.3 Beheervergoedingen 5.4.4 Service en Onderhoud 5.4.5 Verzekeringskosten 5.4.6 Mineralenboekhouding 5.4.7 Variabele kosten 5.4.8 Rentelasten, rentebaten en aflossingen van de lening 5.4.9 Afschrijvingen 5.5 Prognose rendement per Participant 5.5.1 Fiscale voordelen 5.6 Verkoop van de MVI 5.6.1 Vennootschapsbelasting en boekwinst bij verkoop van de installatie

40 40 40 40 40 40 40 41

Hoofdstuk 6 Markt 6.1 Mestmarkt 6.2 Varkensmestoverschot 6.3 De varkenssector 6.4 Duurzaam mestbeleid vanaf 2013 6.5 Toekomstig mestbeleid 6.6 Mestverwerking door AquaPurga 6.7 Voordelen voor het milieu 6.8 Kansrijk door ketenmodel

41 42 42 42 43 43 44 44 44 44 44 44 45 45

47 48 48 49 49 50 50 52 52

Hoofdstuk 7 Juridische structuur 55 7.1 Algemeen 56 7.2 Betaling 56 7.3 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 56 7.4 De maatschapperiode 57 7.5 De BV-periode 58 7.5 Einde BV 60

Hoofdstuk 8 Deelname

63

8.1 Inschrijfprocedure 8.2 Wet bescherming persoonsgegevens 8.3 Praktische informatie

64 65 66

Hoofdstuk 9 Definities en afkortingen

69

Hoofdstuk 10 Contactgegevens betrokken partijen

72

Bijlagen

74

Bijlage A1 model overeenkomst maatschap 74 Bijlage A2 model overeenkomst tot toetreding maatschap 94 Bijlage D1 model 003-A oprichting Mestpartners -- BV 98 Bijlage Deelnameformulier 2013 116 t.b.v. participatie in MestPartners Maatschap . . .

7

8

Samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere beslissing om in de Maatschap te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de belegger. Tevens dient u te realiseren dat wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Informatie Memorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Informatie Memorandum eventueel moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

1

Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. Begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan gegeven is in Hoofdstuk 9.

9

1 Samenvatting 1.1 Beschrijving uitgevende instelling Maatschap MestPartners 1.1.1 Naam uitgevende instelling De Maatschap bestaat uit de afzonderlijke maatschappen met de namen MestPartners Maatschap 140 tot en met MestPartners Maatschap XXX. Daarbij is XXX een volgnummer beginnend met 140 De maatschappen staan ingeschreven in het handelsregister. De maatschappen worden naar buiten vertegenwoordigd door de Beheerder, MestPartners Beheer BV, tevens maat in de Maatschap.

1.1.2 Vestigingsplaats/ Rechtsvorm/ Wetgeving/ Land van Oprichting De uitgevende instellingen MestPartners maatschap 140 e.v. zijn in aanvang gestructureerd als Maatschap. De maatschappen zijn opgericht op 1 juli 2013 onder Nederlands recht en gevestigd op de Sigarenmakerstraat 4, 5232 BK ‘s-Hertogenbosch (Nederland).

1.1.3 Beschrijving activiteiten De werkzaamheden die de maatschappen door haar Beheerder laat verrichten bestaan uit het aangaan van overeenkomsten benodigd voor de aanschaf en de exploitatie van een MVI. De MVI scheidt de varkensmest in schoon loosbaar water, een droge vaste massa en een mineralenconcentraat.

1.1.4 Bekende trends De mogelijkheid om mest te verwerken op locatie, sluit aan op het nieuwe duurzame mestbeleid: vanaf 2013 zouden varkenshouders middels contracten hebben moeten aantonen dat zij een voorgeschreven percentage van de geproduceerde mest verwerken. Door gebrek aan mestverwerkingscapaciteit is de wet vooralsnog niet in de praktijk ingevoerd. Met de oplossing van MestPartners kan de varkenshouder hier aan gaan voldoen en is hij zelfs voorbereid op de nog scherpere Europese Nitraatrichtlijnen na 2015 (zoals nu bekend). De 12 miljoen varkens in Nederland produceren jaarlijks zo’n 12

10

miljoen ton mest. Varkenshouders kunnen een deel over eigen land uitrijden. Maar om bodem en grondwater niet te zwaar te belasten met nitraat en fosfaat moet de rest (het overschot) worden afgevoerd naar andere (akkerbouw)gebieden. Dit vergt jaarlijks zo’n 250.000 vrachtritten, vaak over langere afstand. De transportkosten hiervoor kunnen oplopen tot ruim € 18,= per ton en vormen een onevenredig zware belasting voor de varkenshouder. Nederlandse landbouwgronden zijn ondertussen verzadigd. De export van mest naar het buitenland is gezien de kosten slechts binnen een bepaalde actieradius een optie. Gevolg is dat de mestproblematiek (en oneigenlijk gebruik met nadelige gevolgen voor het milieu) toeneemt.

1.2 Beschrijving groep De maatschappen behoren niet tot een groep. Iedere maatschap is een autonome juridische entiteit. Er ontstaat wel een overeenkomst tussen maximaal 4 maatschappen onderling, waarmee een poolovereenkomst is aangegaan waarbij alle resultaten worden gedeeld tussen deze 4 maatschappen. Ook na de geruisloze inbreng in de 4 BV’s blijft de poolovereenkomst in tact. MestPartners is als beheerder aangesteld. Contractspartijen doen zaken met de Beheerder die voor rekening en risico van de Maatschap handelt. MestPartners is een 100% dochter van de AquaPurga International B.V. AquaPurga Services B.V., verzorgt de service en het onderhoud van de MVI’s en is een 100% dochter van AquaPurga International B.V. AquaPurga Nederland B.V. is leverancier van de MVI en is tevens een 100% dochter van AquaPurga International B.V.

1.3 Rechten 1.3.1 Stemrecht Voor elke Participatie worden 100 stemmen verkregen. De Participanten hebben daarmee naar rato van hun inleg stemrecht gedurende de maatschapperiode. De oprichters van de Maatschap te weten SGC en MestPartners. hebben ieder één stem verkregen. Elke stem heeft gelijke rechten.

Samenvatting

Na de geruisloze inbreng in de BV zullen Participanten certificaten van aandelen ontvangen. Het stemrecht op de aandelen in de BV komt hiermee bij het bestuur van de Stichting Mestpartners Trust te liggen. Vanaf de geruisloze inbreng in de BV vervalt het stemrecht van de Participanten.

1.3.3 Historische beoordeling

1.3.2 Winstprognose

1.4 Vermeldingen betreffende het effect

De exploitatie van de maatschappen is financieel zo gestructureerd dat in de periode dat de rechtsvorm een maatschap is verlies wordt geleden door afschrijving en na oplevering van de MVI’s de participaties worden ingebracht in de BV waarbij uit exploitatie positieve resultaten zullen worden behaald. De te behalen winsten worden allereerst gebruikt om het Vreemd vermogen in te lossen. De winsten zullen derhalve toenemen in de tijd door de afnemende rentelasten.

1.4.1 Type effect

Naar verwachting worden de volgende resultaten per jaar behaald voor iedere afzonderlijke maatschap/ BV omdat alle resultaten gedurende de maatschapperiode en de BV-periode zullen worden gepoold (resultaat na belasting): 2013

-€428.937

2014(Q1/Q2) -€ 24.961 2014 (Q3/Q4) € 14.904 2015

€ 33.738

2016

€ 44.085

2017

€ 55.119

2018

€ 66.881

2019

€ 113.018

2020

€159.473 (14.059 dividend)

2021

€160.583 (52.375 dividend)

2022

€166.986 (54.296 dividend)

2023

€ 177.647 (153.349 dividend)

2024

€ 183.408 (197.408 dividend)

2024

€187.086 (201.086 dividend)

2025Q1/Q2

€ 102.253 (102.253 dividend)

De Maatschap is op 1 juli 2013 opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de accountant op historische cijfers beschikbaar zijn.

Iedere afzonderlijke maatschap geeft 124 Participaties uit met een nominale waarde van ieder €5.000. Na de geruisloze inbreng in de BV zullen 12400 certificaten van aandelen worden uitgegeven die pro rato worden verdeeld onder de bestaande Participanten.

1.4.2 Valuta De Participaties in de Maatschap en de certificaten van aandelen in de BV worden uitgegeven in euro’s.

1.4.3 Verbonden rechten Gedurende de maatschapperiode geeft iedere Participatie van €5.000 recht op 100 stemmen. Er bestaan geen verschillende stemrechten binnen de maatschappen. Na de geruisloze inbreng in de BV’s vervalt het stemrecht van de Participanten. De Participanten zijn de enige economisch gerechtigden tot de resultaten van de maatschappen/BV’s gedurende de maatschapperiode/ de BV periode.

1.4.4 Beperkingen overdraagbaarheid Tijdens de maatschapperiode is een Participatie pas verhandelbaar na toestemming van alle maten. Na inbreng van de Participaties in de BV ontvangen Participanten naar rato van hun inleg certificaten van aandelen. De certificaten van aandelen zijn vrij verhandelbaar. De certificaten mogen echter niet binnen 3 jaar worden verhandeld op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit.

1.4.5 Dividendbeleid De winst is ter beschikking van de vergadering van Participanten, met dien verstande dat het vreemd vermogen eerst wordt afgelost totdat deze minder is dan €250.000, waarna 30% van de winst als dividend wordt uitgekeerd aan de Participanten. Zodra

11

het vreemd vermogen volledig is afgelost, komt de winst geheel ten goede aan de participanten in de vorm van dividend.

Zonder rekening te houden geldontwaarding en contante waarden, komen de netto opbrengsten hiermee op 199% over de totale projectduur .

1.5 De risico’s samengevat

1.5.4 Redenen van aanbieding

1.5.1 Belangrijkste risico’s uitgevende entiteit

De reden van de aanbieding dient ter medefinanciering van de realisatie en exploitatie van meerdere MVI’s.

Aan investeren in duurzame bedrijfsmiddelen en specifiek de MVI’s zijn risico’s verbonden. Hoewel deze zo goed mogelijk worden beheerst kunnen ze tot gevolg hebben dat de maatschappen of haar rechtsopvolgers (de BV’s) haar verplichtingen niet na kan komen. In hoofdstuk 2 van dit Informatie Memorandum zijn alle risico’s opgenomen.

De opbrengsten worden uitsluitend aangewend om MVI’s aan te schaffen bij AquaPurga Nederland BV. AquaPurga Nederland BV kan met voldoende groei schaalvoordelen realiseren, alsmede de agrarische sector een helpende hand bieden bij het oplossen van de mestproblematiek.

De voornaamste risico’s zijn: Het aansprakelijkheidsrisico tijdens de maatschapperiode, het bouwrisico, het fiscale rendement risico, het risico met betrekking tot de inzetbaarheid en kostenoverschrijving en het inkomstenrisico.

1.5.2 Effect specifieke risico’s

Verplichte mestverwerking in Nederland vraagt om mestverwerkingscapaciteit, welke nog niet in voldoende mate aanwezig is. De aanschaf en exploitatie worden deels gefinancierd door de met de uitgifte aangetrokken gelden en deels door de geldlening die wordt afgesloten met SGC, welk op haart beurt dit kapitaal bij een bank en/of andere financier zal aantrekken.

De Participanten in de Maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de Maatschap en claims van derden op de Maatschap.

Door te participeren in een maatschap kunnen Participanten een bijdrage leveren aan de oplossing van de mestproblematiek waarbij ze een positief rendement tegemoet kunnen zien dankzij de van toepassing zijnde fiscaliteit (mits voldoende ruimte beschikbaar in de 52% schaal).

Na de geruisloze inbreng in de BV’s zijn de Participanten voor maximaal hun inleg aansprakelijk voor de verplichtingen en claims van derden op de BV’s.

1.5.5 Beschrijving van de voorwaarden

1.5.3 Netto opbrengsten

Deelname in een van de 4 maatschappen geschiedt met participaties van € 5.000,= met een minimum van vier participaties (€ 20.000,=).

Indien Participanten de minimale afname van 4 Participaties (in totaal) €20.000 investeren en waarbij volledig gebruik kan worden gemaakt van de aftrek in het 52% belastingtarief benutten zij maximaal de bestaande fiscale regelingen De maximale fiscale teruggave bedraagt 137% van de investering (zijnde €27.896 bij een minimale inleg van 20.000 en 3% emissiekosten). De prognose van het dividend tijdens de BV-periode bedraagt 91% (na belasting) van de investering.

Voor inschrijving maakt u gebruik van bijgevoegd inschrijvingsformulier welke als bijlage H is opgenomen in dit Informatie Memorandum. Dit is een voorlopige inschrijving die nog moet worden bekrachtigd door de ondertekening van het deelnameformulier.

1.5.6 Inschrijfperiode en procedure Inschrijving geschiedt bij de Beheerder van de Maatschap.

Aan het einde van het project of bij eerdere verkoop van de certificaten van aandelen, zal er een claim ter hoogte van €5.567,(27% van de investering) aan de belastingdienst moeten worden betaald.

12

De inschrijfperiode loopt vanaf het verschijnen van dit Informatie Memorandum en sluit op vrijdag 13 december 2013 of zoveel eerder wanneer:

Samenvatting

- alle Participaties van de maatschappen waarvoor dit Informatie Memorandum van toepassing is zijn toegewezen

geldt dit deelnameformulier als volmacht aan de Beheerder; Legalisatie deelname en identificatie door notaris:

OF - een van de fiscale regelingen Vamil of MIA niet meer benut kan worden. SGC en Mestpartners behouden zich het recht voor de inschrijving eerder te sluiten. Mestpartners geeft in dit Informatie Memorandum aan welke 4 maatschappen zullen worden gevormd, genoemd bij naam. Indien een Participant op basis van het goedgekeurde Informatie Memorandum wil inschrijven zal hij inschrijven op een maatschapaandeel van een van de maatschappen. Dit is een voorlopige inschrijving (inschrijfformulier) die nog moet worden bekrachtigd door de ondertekening van het deelnameformulier. Bij binnenkomst van de inschrijfformulieren wordt door Mestpartners bepaald in welke Maatschap zal worden belegd. Omdat alle kosten en opbrengsten van alle 4 maatschappen worden gepoold maakt het voor de investeerder niets uit in welke hij/zij zal gaan deelnemen. Alle belangrijke persoonlijke informatie wordt vermeld in het deelnameformulier waarin tevens de naam van de Maatschap is opgenomen. Dit deelnameformulier wordt aan de investeerder gezonden met het verzoek deze te tekenen voor akkoord. Pas nadat hij zijn handtekening heeft gezet (en de storting heeft gedaan) is de deelname definitief. Hiermee wordt er voor gezorgd dat iedere investeerder precies weet in welke Maatschap hij/ zij deelneemt voordat hij/zij akkoord geeft, daarover kan geen onduidelijk bestaan. De procedure voor deelname verloopt verder als volgt: 1) Het volledig ingevulde, ondertekende inschrijvingsformulier (Bijlage H) dient uiterlijk 13 december 2013 in het bezit van de Beheerder te zijn; 2) U stuurt het volledig ingevuld inschrijvingsformulier op naar het op het inschrijvingsformulier vermelde postadres of mailadres;

4) De Participant maakt een kopie van een geldig paspoort/ identiteitskaart/Rijbewijs en laat deze waarmerken door een notaris volgens de regels van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering terrorisme; 5) Uw handtekening onder het deelnameformulier dient gelegaliseerd te worden door een notaris. 6) U stuurt het ondertekende deelnameformulier en kopie identificatiebewijs op naar het op het deelnameformulier vermelde postadres, waarmee uw deelname definitief is mits u binnen 5 werkdagen maar uiterlijk op 30 december 2013 uw deelnamebedrag en de 3% emissiekosten heeft bijgeschreven op het op het deelnameformulier vermelde rekeningnummer. Na ontvangst van de storting ontvangt u een schriftelijke bevestiging. 7) Zodra alle Participaties in een specifieke maatschap zijn uitgegeven wordt namens alle deelnemende maten de toetredingsakte tot de maatschap ondertekend. Hiervan ontvangt iedere maat een afschrift. 8) De Beheerder zorgt er vervolgens voor dat de benodigde contracten met betrekking tot de aankoop en exploitatie van de MVI en de pooling met de andere maatschappen. Inschrijvingsformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

1.5.7 Geraamde kosten Er zijn kosten geraamd die door de uitgevende instelling aan de belegger worden aangerekend. Deze emissie kosten bedragen 3% van de inleg en dienen bij deelname te worden voldaan. Deze kosten zijn aftrekbaar op uw inkomen in Box 1. Er zijn geen andere kosten verschuldigd.

3) Uw inschrijving wordt schriftelijk bevestigd middels een deelnameformulier. In dit deelnameformulier zijn uw persoonlijke gegevens opgenomen en is aangegeven in welke specifieke maatschap u zal gaan deelnemen. Tevens

13

14

Hoofdstuktitel

Risicofactoren & risicobeperking

Deelname in de Maatschap/BV betekent dat u belegt. Elke belegging heeft te maken met risico’s. Bij deelnemen in de Maatschap van MestPartners kunt u fiscale regelingen toepassen waardoor een positief fiscaal rendement kan worden behaald afhankelijk van uw persoonlijke inkomsten en situatie. De tijdens de exploitatie geprognosticeerde opbrengsten zijn mede afhankelijk van de markt waarin de Maatschap opereert. Dit hoofdstuk beschrijft de risicofactoren die verband houden met de deelname in de maatschap/BV. Participanten en hun adviseurs dienen de genoemde risicofactoren zelf zorgvuldig in overweging te nemen bij een investeringsbeslissing inzake de Maatschap/BV.

2

Als één of meer risico’s zich voordoen zal dit een negatieve uitwerking hebben op uw rendement.

15

2 Risicofactoren 2.1 Aansprakelijkheidsrisico tijdens maatschapperiode De investering wordt gedaan in een onderneming die in aanvang gestructureerd is als een Maatschap. Een maatschap is een samenwerkingsverband tussen verschillende maten. MestPartners neemt deel in de Maatschap en treedt voor rekening en risico van de Maatschap op naar buiten, waarbij zij tevens handelt voor rekening en risico van de maten in de Maatschap. Participanten in de Maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen van de maatschap en claims van derden op de maatschap waarin men participeert. Op grond van de poolingovereenkomst worden alle resultaten gedeeld tussen de Participanten; dit betekent ook dat de kosten van een eventueel faillissement van een maatschap voor rekening van alle Participanten komt. Dit betekent niet dat Participanten van de ene maatschap kunnen worden aangesproken door schuldeisers van een andere maatschap; Participanten zijn immers alleen hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen en claims van de maatschap waarin wordt geparticipeerd.

2.2 Fiscaal risico ten aanzien van de hoogte van het fiscale rendement Doordat de investering een fiscale component heeft, wordt het fiscale rendement grotendeels door toepassing van fiscale regelingen bepaald. Omdat de investering als particulier wordt gedaan en iedere persoonlijke situatie anders is, en voor MestPartners maar gedeeltelijk bekend is, bestaat het risico dat het maximale rendement niet wordt gehaald. Dit doet zich voor als de inleg niet in de juiste verhouding staat tot uw inkomsten en fiscale ruimte. Om het maximale rendement te halen moet er voldoende belastbaar inkomen in de 52%-schaal van Box 1 zijn, zodat de volledige afschrijving en investeringsaftrek hierop in mindering gebracht wordt, welke anders tegen 52% belast zou zijn. Vooraf dient men goed het optimale investeringsbedrag laten voorrekenen. Daarnaast kunnen bij individuele investeerders wijzigingen optreden in de hoogte en toepassing van bepaalde heffingskortingen en toeslagen. Dit kan zowel gunstig (in geval van toeslagen) als ongunstig (in geval van verloren gaande heffingskortingen) voor de investeerder kunnen uitpakken. We adviseren u door uw eigen financieel en/of fiscaal adviseur te laten begeleiden.

16

2.3 Beschikbaarheid MIA en Vamil De juiste toepassing van de milieusteunmaatregelen MIA en Vamil in de maatschapperiode is in belangrijke mate bepalend voor het initiële rendement van dit project. De MIA en de Vamil worden toegepast volgens de regels voor het tijdvak waarin de investering heeft plaatsgevonden en zijn budgetregelingen. Aanvragen worden op een First-come, First-serve basis gehonoreerd. Er is een risico dat er geen MIA en/of Vamil budget meer beschikbaar is op het moment van aanvragen. Het niet meer beschikbaar zijn van MIA/Vamil wordt gepubliceerd op de website van AgentschapNL en zal tot gevolg hebben dat de mogelijkheid tot inschrijving wordt gestopt. Ook indien MIA en/of Vamil regelingen in een algemene wetswijziging worden beëindigd, heeft dit tot gevolg dat de MIA en/of Vamil niet meer beschikbaar is. Indien een van beide situaties zich voordoet wordt de uitgifte van die betreffende Participaties waarvoor de MIA/Vamil nog niet toegekend is, teruggedraaid en ontvangt de Participant zijn inleg geheel terug van de Beheerder.

2.4 Risico van vertraagde oplevering Hoewel er al MVI’s zijn uitgeleverd en operationeel zijn, bestaat het risico dat een MVI door onvoorziene omstandigheden later wordt opgeleverd door problemen in de bouwfase van de MVI’s. Vertraagde oplevering leidt tot latere start van de exploitatie. Als gevolg van een groter verlies door rentekosten en beheervergoeding, die in de maatschapperiode fiscaal aftrekbaar zijn, heeft dit echter een positief effect op het fiscale rendement, maar een negatief effect op de uiteindelijke dividendstroom. Indien de MVI 6 maanden later wordt opgeleverd, zal het fiscaal rendement toenemen met 3,5%, de AB-claim toenemen met 1,8% en dividendpercentage afnemen met 6,5%, een netto rendementsafname over de totale projectduur van 4,8% . Zie hoofdstuk 4: rendement en prognoses.

2.5 Risico’s in verband met oplevering MVI Een oplevering van de MVI na 31 december 2015 kan de toepassing van de MIA in gevaar brengen. Wanneer de MVI niet op 31 december 2015 is geleverd, zal de controlerende instantie moeten worden geïnformeerd en overlegd of met een latere oplevering de MIA gehandhaafd mag blijven.


Wanneer de MVI helemaal niet wordt gebouwd en dus ook niet geleverd, kan de koopovereenkomst ontbonden worden door de Beheerder. Als de vergadering van maten besluit de maatschap te ontbinden zal de maatschap uit de Pool treden en zal de initiële investering minus de door de maatschap gemaakte kosten aan de maten worden uitgekeerd. De geschatte uitkering per 4 participaties (totaal €20.000) bedraagt voor het laatstgenoemde geval €17.000 op basis van de geprognosticeerde projectkosten. De gemaakte kosten kunnen worden afgetrokken van het belastbaar inkomen in Box 1 van de Participant. De MIA/Vamil die geclaimd is in het investeringsjaar, zal als desinvesteringsbijtelling op uw inkomsten in Box 1 worden genomen in het jaar van constateren van desinvesteren.

2.6 Inkomstenrisico

»» Ziektes van varkens »» Brand, diefstal, schade aan de MVI Voor iedere MVI wordt een machinebreukrisicoverzekering afgesloten, evenals een verzekering tegen diefstal en aansprakelijkheid. Dit ter dekking van het risico dat de exploitatie van de MVI aan derden schade berokkent. Als een verzekering niet afdoende blijkt, is het meerdere van de schade uiteindelijk verhaalbaar op de BV (exploitatie van de MVI vindt pas plaats in de BV-periode). Bij de verzekeringen is sprake van een eigen risico. Dit houdt in dat een bepaald bedrag aan schade niet is gedekt en zodoende ten laste komt van de BV en daardoor uiteindelijk ook van de inkomstenpool. Het risico bestaat dus dat er door brand, diefstal of schade meer kosten zijn en daardoor een lager dividend.

De vraag- en aanbodsituatie voor mestverwerking is onderhevig aan verandering. Als gevolg van technologische ontwikkelingen en prijzen voor reststoffen kunnen de tarieven voor mestverwerking wijzigen doordat derden afwijkende tarieven mestverwerking aanbieden. Hierdoor is het mogelijk dat na afloop van de eerste mestverwerkingcontracten de prijzen veranderen. Dit beïnvloedt de uiteindelijke winsten dividendstroom.

Dit kan een negatiefeffect hebben op de winsten dividendstroom. De poolovereenkomst kan een dempende werking hebben op dit eventuele negatieve resultaat .

Een strenger beleid met betrekking tot de reststromen kan, in het bijzonder als dit het lozen van het restwater (65% van de mest) bemoeilijkt of onmogelijk maakt, voor kostenstijgingen zorgen. Onder invloed van de publieke opinie kan de intensieve veehouderij dusdanig onder druk komen te staan dat de varkensstapel in omvang daalt. Daardoor zal eveneens het mestoverschot dalen en de toegevoegde waarde van de mestverwerking afnemen, ondanks de strengere milieu eisen. Hierdoor is het mogelijk dat na afloop van de eerste mestverwerkingcontracten de prijzen dalen, waardoor de inkomsten lager uitvallen.

Indien de varkenshouder niet meer kan voldoen aan zijn financiële verplichting zal de MVI elders worden ingezet. Dit betekent minder inkomsten voor de Pool van BV’s waarin deze betreffende MVI wordt geëxploiteerd en daarmee minder inkomsten voor alle Participanten (door de poolovereenkomst worden alle resultaten gedeeld onder alle Participanten). Lagere inkomsten worden veroorzaakt doordat er tijd is gemoeid om een nieuwe varkenshouder te selecteren en de MVI enige tijd niet operationeel kan zijn in verband met verplaatsing MVI van ene varkenshouder naar een andere varkenshouder.

2.8 Crediteuren risico »» Financiële positie varkenshouder

Bij ziektes van de varkens, bestaat het risico dat de varkenshouder niet kan voldoen aan zijn verplichting tot levering van mest, waardoor de inkomsten lager uitvallen.

2.7 Risico ten aanzien van de inzetbaarheid Gedurende de exploitatie van de MVI kunnen er omstandigheden zijn die de inzet van de MVI beïnvloeden, te denken valt aan:

17

2.9 Kostenoverschrijdingrisico De exploitatiekosten van een MVI zijn onderhevig aan macroeconomische ontwikkelingen. Dit kunnen algemene stijgingen zijn van het prijspeil. Verder kunnen kosten hoger uitvallen indien een hoger verbruik van grondstoffen benodigd blijkt voor de exploitatie van de MVI. Indien de kosten meer stijgen of hoger uitvallen dan waarmee rekening is gehouden in het prognose dan heeft dit een negatief effect op de exploitatieresultaten van de BV’s en daarmee op het rendement van de Participant. In zowel de contracten met AquaPurga Services BV als met de klanten is afgesproken de prijzen ieder jaar met 2% te laten stijgen, (deels) ter dekking van de inflatie. Het contract met AquaPurga Services BV wordt afgesloten voor 6 jaar en kan daarna verlengd worden tegen vergelijkbare marktconforme condities Dit brengt een risico met zich mee dat er hogere tarieven gaan gelden en de winst hierdoor lager wordt.

2.10 Levensduur De technische levensduur van de MVI is volgens de leverancier geprognosticeerd op 12 jaar. Met AquaPurga Services BV is een contract afgesloten waarin het technisch functioneren gegarandeerd wordt over een periode van 6 jaar en kan daarna verlengd worden tegen vergelijkbare marktconforme condities. Aan het einde van de levensduur wordt ervan uitgegaan dat de netto restwaarde nihil is, ofwel dat restwaarde en sloopkosten elkaar in evenwicht houden. Het risico bestaat dat er een kortere technische levensduur is, waardoor het kasstroom genererend potentieel van de MVI vermindert.

2.11 Belangenconflict Eén bestuurder van SGC is onder andere ook de bestuurder van AquaPurga International BV en van Mestpartners. MestPartners treedt op als beheerder namens de Maatschap. Er zou hierdoor een belangenconflict kunnen ontstaan. Daarnaast is een aantal overeenkomsten met groepsmaatschappijen van AquaPurga International BV afgesloten dan wel zullen tijdens de looptijd van de Maatschap/ BV worden afgesloten met groepsmaatschappijen van MestPartners.

18

De Maatschap is een overeenkomst aangegaan met de groepsmaatschappij AquaPurga Nederland BV in verband met de aankoop van de MVI, is voor de service en onderhoud van de MVI’s een servicecontract overgekomen met AquaPurga Services BV, zal de externe financiering worden aangetrokken van SGC en zal de geproduceerde reststoffen van de MVI’s tegen nihil verkopen aan AquaPurga Services. Doordat deze werkmaatschappijen allen onder de holding AquaPurga International BV vallen is sprake van een mogelijk belangenconflict. Om belangenconflicten tijdens de exploitatie te vermijden, zijn langdurige contracten afgesproken, waarop de bestuurder verder geen invloed meer kan uitoefenen.


19

20

Hoofdstuktitel

Uitgevende instelling De uitgevende instelling is gestructureerd als een maatschap. Het Informatie Memorandum is geldig voor meerdere afzonderlijke uitgevende instellingen die ieder 124 participaties uitgeven. Iedere deelnemer in de Maatschap wordt daarmee ondernemer en kan van de fiscale ondernemersfaciliteiten gebruik maken. De Maatschap gaat overeenkomsten aan met partijen. Dit hoofdstuk beschrijft welke partijen er betrokken zijn bij het project van mestverwerking. De plaats die de Maatschap in deze structuur inneemt is weergegeven, evenals een beschrijving van de initiatiefnemers en het bestuur van de Maatschap.

3

21

3 Uitgevende instelling

3.3 Sustainable Growth Capital BV

3.1 De initiatiefnemers

Sustainable Growth Capital BV (SGC) is onder dossiernummer 24384422 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel en statutair gevestigd in Krimpen aan den IJssel. SGC is initiatiefnemer en verantwoordelijk voor het aantrekken van vreemd vermogen in de Maatschap.

De Maatschap alsook MestPartners zijn geïnitieerd door SGC en AquaPurga International BV. MestPartners maatschap 140, MestPartners maatschap 141 e.v. zijn op 1 juli 2013 door SGC en MestPartners opgericht en geregistreerd bij de kamer van koophandel. De maatschappen zijn de uitgevende instellingen, daarbij vertegenwoordigd door haar oprichters. Omdat de 4 maatschappen identiek zijn en alle resultaten vanaf de oprichting van de maatschap met elkaar delen is dit Informatie Memorandum van toepassing op alle 4 maatschappen. Voordat een Participant definitief deelneemt in een maatschap zal door de Beheerder worden aangeven in welke maatschap precies zal worden deelgenomen. De conceptovereenkomst van een maatschap is opgenomen in dit Informatie Memorandum en treft u aan als Bijlage A1. De reden van de aanbieding dient ter medefinanciering van de realisatie en exploitatie van meerdere MVI’s. Verplichte mestverwerking in Nederland vraagt om mestverwerkingscapaciteit, welke nog niet in voldoende mate aanwezig is. De aanschaf en exploitatie van de MVI’s wordt deels gefinancierd door de met de uitgifte aangetrokken gelden en deels door de geldlening die wordt afgesloten met SGC, welk op haar beurt dit kapitaal bij een bank en/of andere financier zal aantrekken. De MVI’s worden aangeschaft bij AquaPurga Nederland BV die met voldoende groei schaalvoordelen kan realiseren, alsmede de agrarische sector de hand kan bieden bij het oplossen van de mestproblematiek.

3.2 Het bestuur van de Maatschap Het bestuur van de Maatschap wordt gevormd door de maten gezamenlijk, tenzij anders is beschreven is de maatschapsovereenkomst. De oprichters SGC en MestPartners vormen vanaf de oprichting van de Maatschap het bestuur van de Maatschap en zullen na toetreding van de overige maten mede het bestuur van iedere afzonderlijke maatschap vormen. Mestpartners is maat in de Maatschap en treedt op als vertegenwoordiger naar buiten en handelt uit naam van de Maatschap.

22

SGC is in 2005 opgericht door, drs. H.J.H. (Bèr) Sweering RA, tevens enig directeur/bestuurder. De duurzame advies- en investeringsmaatschappij zet zich in voor de ontwikkeling en toepassing van innovatieve technologieën die bijdragen aan een duurzame toekomst. Als linking pin en intermediair tussen financiers en project brengt SGC expertise in op het gebied van corporate strategic finance, algemeen management en fusies en acquisities. In de loop der jaren heeft SGC een uitgebreid en hecht netwerk opgebouwd met uitvinders en innovatieve bedrijven. Hierdoor beschikt SGC over een uitgebreide portfolio van nieuwe technologie op het gebied van waterfiltratie, batterijtechnologie, IT, zonne-energie en waterstofoplossingen.

3.4 MestPartners Beheer BV MestPartners Beheer BV (Mestpartners) is onder dossiernummer 51002493 geregistreerd bij de kamer van koophandel, en is een 100% dochter van AquaPurga International B.V. en statutair gevestigd op Sigarenmakerstraat 4, 5232 BK ‘s-Hertogenbosch. MestPartners treedt op als Beheerder en is daarmee het boegbeeld van de Maatschap naar buiten voor de investeerders. In deze rol sluit zij namens de Maatschap contracten af met veehouders voor de mestverwerking, voert de administratie ten behoeve van de Maatschap/ BV’s en Stichting MestPartners Trust en rapporteert zowel aan de Stichting als aan de Participanten. MestPartners is verplicht de Stichting te ondersteunen bij het uitoefenen van haar taak en de benodigde informatie te verschaffen. Het bestuur van de Beheerder (MPB) bestaat uit de heren Swart als COO en Sweering als CFO. Hieronder treft u een summier cv aan van de twee bestuurders:

Uitgevende instelling

3.5 Drs. H.J.H. Sweering RA (Bèr) geboren op 10 maart 1962 te Maastricht, draagt de algehele verantwoording voor API en is verantwoordelijk voor business development. Hij is als bedrijfseconoom en registeraccountant in Tilburg afgestudeerd. Hij is sindsdien werkzaam geweest in financiële managementfuncties bij Philips, Photochemie, SEWEURODRIVE en Ahrend, bij de laatste als CFO. Hij is indirect aandeelhouder in de AquaPurga Groep. Tevens is hij directeurgrootaandeelhouder van SGC, die het initiatief tot deze investering begeleidt.

3.5.1 J.J.M. Swart MBA (Jos) geboren op 26 november 1965 te Heiloo, is binnen AquaPurga International BV (en haar werkmaatschappijen) verantwoordelijk voor financiën en ondersteunende activiteiten. Hij heeft Economische Wetenschappen en Recht gestudeerd en zijn MBA diploma aan de Kingston Universiteit in Londen behaald en is werkzaam geweest bij Exact Software als consultant en later programma manager. Vervolgens heeft hij verschillende directie functies gehad bij KPN, Sportlink Services en Chip Bizz. Jos beschikt over uitgebreide kennis van financieel administratieve processen en financiële systemen en heeft als (change) manager ervaring met het inrichten van (administratieve) organisaties en aanverwante ICT-systemen.

3.5.2 Betrokken groepsmaatschappijen en derden Bank Bewaarder

Overheid Aftrek via MIA en Vamil

Stichting MestPartners Trust (onafhankelijk)

Leveranciers

Blauw = AquaPurgaGroep

SGC

Investeerders

MestPartners Beheer

AquaPurga Nederland BV

MestPartners Maatschap / NV

Boer

R&D

AquaPurga Services

Afb. 3.1 Schematisch overzicht van betrokken partijen, waarvan de tot de AquaPurga groep behorende verder worden toegelicht

3.6 Groepsmaatschappijen van MestPartners 3.7 AquaPurga International BV AquaPurga International BV is de houdstermaatschappij van een aantal werkmaatschappijen (zie afbeelding 3.2), is onder dossiernummer 50444239 geregistreerd bij de kamer van koophandel en is statutair gevestigd op Sigarenmakerstraat 4, 5232 BK ‘s-Hertogenbosch. Het bestuur van AquaPurga International BV bestaat uit de heren Sweering en Swart. Binnen AquaPurga International BV is knowhow ontwikkeld op het gebied van waterzuivering, die mede heeft geleid tot de ontwikkeling van de MVI.

AquaPurga International

MestPartners Beheer BV

AquaPurga Services BV

AquaPurga Nederland BV

AquaPurga Engineering GmbH

Afb. 3.2 Organigram AquaPurga International AquaPurga International BV heeft via haar werkmaatschappijen meer dan 12 jaar op het gebied van waterzuivering en mestverwerking. Voor 2010 werd een volledig werkende decentrale MVI gerealiseerd. In 2010 is besloten om samen met SGC de ontwikkelde MVI commercieel in de markt te zetten door gebruik te maken van de fiscale faciliteiten die de Nederlandse overheid hiervoor in het leven geroepen heeft. AquaPurga International BV en SGC hebben zich ten doel gesteld de MVI’s zo snel mogelijk op de markt te introduceren om de problemen die de varkenssector in Nederland kent mee te helpen oplossen. Om dit te kunnen doen, is gekozen voor een structuur waarbij de AquaPurga International BV intensief samenwerkt met, en gebruik gemaakt van bestaande bedrijven met bewezen expertise in hun activiteiten. Het zo gevormde kop-staart-bedrijf kan zich optimaal bezig houden met de gedefinieerde kerntaken, namelijk technologie ontwikkeling en markt introductie. AquaPurga International BV kan door grotere volumes te verwerken kostenvoordelen realiseren in de productie en het

23

onderhoud van de MVI’s die daarmee concurrerend zijn met de bestaande faciliteiten. Door bovendien verantwoordelijkheid te nemen voor de reststromen die vrijkomen bij de verwerking van mest, en het feit dat lange termijn contracten met veehouders worden afgesloten, worden significante schaalvoordelen behaald. De besparingen die daarmee worden gerealiseerd, zullen worden geïnvesteerd in de optimalisatie van processen en verwerkingsmethoden. AquaPurga International BV heeft deze duurzame technologie weten te koppelen aan ervaren operationeel management en innovatieve financieringsconcepten en daarmee een concept weten neer te zetten die voor alle betrokken partijen voordeel oplevert. Het hoofdkantoor van AquaPurga International BV is statutair gevestigd in ‘s-Hertogenbosch. Het bezoekadres van de AquaPurga International BV, alsmede MestPartners, SGC, Stichting MestPartners Trust, de Maatschap en haar rechtsopvolgers is: Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch

3.7.1 AquaPurga Nederland BV AquaPurga Nederland BV is een 100% dochter van AquaPurga International, is onder dossiernummer 51001543 geregistreerd bij de kamer van koophandel en is eveneens statutair gevestigd op de Sigarenmakerstraat 4, 5232 BK ‘s-Hertogenbosch. AquaPurga Nederland BV levert de MVI aan de Maatschap, welke geproduceerd wordt met gerenommeerde partijen en toeleveranciers.

3.7.2 AquaPurga Services BV AquaPurga Services BV is een 100% dochter van AquaPurga International, is onder dossiernummer 51002833 geregistreerd bij de kamer van koophandel en statutair gevestigd op de Sigarenmakerstraat 4, 5232 BK ‘s-Hertogenbosch. AquaPurga Services BV houdt zich bezig met de verlening van diensten ten behoeve van de exploitatie van MVI’s in de ruimste zin van het woord, zoals het afvoeren van reststoffen, verrichten van onderhoud en voeren van de mestboekhouding. Hiervoor heeft AquaPurga Services contracten afgesloten met ervaren partijen

24

zoals de Roba Groep. Tevens handelt AquaPurga Services in de restproducten afkomstig van de MVI. Voor de uitvoering van het service en het onderhoud van de MVI’s wordt gebruik gemaakt van de diensten van AquaPurga Services BV. Hiervoor is door de Beheerder een servicecontract afgesloten voor 6 jaar dat kan worden verlengd tegen vergelijkbare marktconforme condities . In dat geval loopt dit contract gelijk met de technische levensduur van de MVI. In het service contract is tevens opgenomen dat de reststoffen door AquaPurga Services tegen €0 worden afgenomen.

3.7.3 AquaPurga Engineering GmbH AquaPurga Engineering GmbH (APE) is een 100% dochter van API en gevestigd in Mulheim am Ruhr. APE houdt zich bezig met de inkoop van onderdelen specifiek in de Duitse markt en realisatie van halffabricaten welke naar Nederland toekomen.

3.8 Betrokken derden partijen 3.8.1 Stichting MestPartners Trust Stichting MestPartners Trust is gevestigd in Rotterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51706903. De statuten van de Stichting MestPartners Trust zijn ter inzage beschikbaar ten kantore van MestPartners. Stichting MestPartners Trust zal fungeren als Bewaarder en in die hoedanigheid juridisch eigenaar van de MVI’s worden, omdat de Maatschap geen rechtspersoon is en derhalve niet als juridisch eigenaar kan fungeren. Stichting MestPartners Trust verricht op aanwijzing van de Beheerder rechtshandelingen zoals de aankoop van de MVI’s en het bezwaren van MVI’s als zekerheid voor financieringen. Na de omzetting van de Maatschap in de BV zal de Stichting als administratiekantoor ten behoeve van de BV en de Participanten, die uiteindelijk certificaten van aandelen zullen houden, optreden. Het Stichtingsbestuur bestaat uit drs. J. Groeneveld RA, RV en Mr. H. Veldman. De heer Groeneveld is bekend van publicaties in onder meer De Accountant en verscheidene boeken op het gebied van accountancy en gedragen beroepsregels. De heer Veldman is plaatsvervangend raadsheer bij het gerechtshof in ’s-Hertogenbosch. Hij is tevens een ervaren arbiter met een specialisatie in het faillissementsrecht. Een sterk onafhankelijk toezicht is de beste waarborg voor een goede


belangenbehartiging. De leden van het stichtingsbestuur worden betaald door de Maatschap/ de BV’s via de beheervergoeding. Stichting MestPartners Trust zelf ontvangt geen beloning voor haar activiteiten. Het bestuur is bevoegd externen in te huren teneinde de belangen van de Participanten te bewaken. Kosten die in redelijkheid hiervoor zijn gemaakt, komen voor de helft voor rekening van de Maatschap/ de BV’s en voor de helft voor rekening van de Beheerder. Als het bestuur van Stichting MestPartners Trust zich genoodzaakt voelt bovenmatig veel tijd te spenderen aan haar toezichtfunctie kan zij die kosten bij de Maatschap/ de BV’s declareren. De Maatschap/ de BV’s kan hiertegen bezwaar maken, waarna de geschillenregeling zal kunnen worden toegepast op de wijze als is opgenomen in de Beheersovereenkomst. De rechter zal moeten uitmaken wie draagplichtig is met betrekking tot deze kosten. De Beheerovereenkomst treft u in Bijlage F en ligt ten kantore van MestPartners ter inzage.

Het eerste bestuur van de Belangenvereniging bestond uit dezelfde leden als die van de Stichting MestPartners Trust. Op het moment van verschijnen van dit Informatie Memorandum heeft een aantal participanten zich reeds kandidaat gesteld voor een bestuursfunctie. De Participanten zullen in 2013 een ander bestuur verkiezen. De Belangenvereniging is niet alleen bestemd voor de Maatschap maar ook voor op te richten soortgelijke vennootschappen. De Beheerder draagt zorg dat de kosten van de Belangenvereniging worden voldaan. Dit betreft handelsregisterkosten, kosten van correspondentie, kosten in verband met twee maal per jaar zaalhuur en dergelijke.

3.9 Belangenconflicten Gezien de directiefuncties die de directie van de Beheerder bij andere groepsmaatschappijen uitoefent en de aandeelhoudersstructuur bestaat een potentieel belangenconflict indien onderlinge zakelijke relaties bestaan.

Ecogroei is partner van SGC en de Beheerder en is tevens maat in de Maatschappen. Ecogroei zoekt samen met MestPartners de particuliere investeerders. Ecogroei treedt uit de Maatschap zodra alle participaties zijn uitgegeven. De Maatschap zal zonder Ecogroei worden voortgezet.

Zoals aangegeven in het hoofdstuk 7 is door de Maatschap een overeenkomst aangegaan met de groepsmaatschappij AquaPurga Nederland BV in verband met de aankoop van de MVI, wordt voor de service en onderhoud van de MVI’s een servicecontract overgekomen met AquaPurga Services BV en zal de externe financiering worden aangetrokken van SGC. Tegelijk met de belangen ontstaan er ook afhankelijkheden, zoals verder in deze paragraaf is beschreven.

Chalant BV

3.10 De aankoopprijs van de MVI

Administratie, accountancy en adviesbureau Chalant BV beziet de periodieke financiële rapportages en jaarrekeningen van de maatschappen. Daarnaast geeft Chalant gevraagd en ongevraagd adviezen aan de directie en de Stichting MestPartners. Het bestuur van Chalant bestaat uit de heer Drs. J. Franken RA. Chalant is een onafhankelijk administratie kantoor en behoort niet tot de AquaPurga groep.

AquaPurga Nederland is de leverancier en daarmee verkopende en leverende partij van een innovatieve MVI die zich onderscheidt in de markt als het gaat om de reststromen De aankoopprijs van de MVI bedraagt €1.680.000. De aankoopovereenkomst van de MVI is reeds opgesteld en eenzijdig door AquaPurga Nederland ondertekend. Hiermee staat de prijs voor de MVI vast. De capaciteit van de installatie bedraagt 25.000 ton ruwe mest. Als men de prijs in combinatie met de capaciteit vergelijkt met concurrenten is deze prijs marktconform gebleken. Er worden ook installaties met dezelfde capaciteit aangeboden tegen een hogere prijs of tegen een vergelijkbare prijs/capaciteit verhouding. De installaties die door concurrenten worden aangeboden gebruiken deels andere technologie en hebben andere reststromen, waardoor het vergelijk niet exact te maken is. AquaPurga Nederland verzorgt tevens de R&D activiteiten zodat de MVI’s zich kunnen blijven onderscheiden.

Ecogroei BV

Belangenvereniging MestPartners De belangenvereniging MestPartners die is opgericht ten behoeve van de Participanten om de belangenvertegenwoordiging te vereenvoudigen, heeft haar zetel in de gemeente Rotterdam. De statuten van deze vereniging liggen ter inzage ten kantore van MestPartners. Alle Participanten worden uitgenodigd om lid van deze vereniging te worden, hier zijn geen verdere kosten aan verbonden. De Vereniging vergadert minimaal tweemaal per jaar, waarbij de Belangenvereniging rapport uitbrengt.

25

3.11 Service en onderhoud MVI Voor service en onderhoud is een aparte zelfstandige service organisatie opgericht die zal zorgen voor preventief en correctief onderhoud van de MVI. AquaPurga Nederland is uitgegaan van verkoop van 50 tot 100 MVI’s en heeft hierop de service en onderhoudskosten per MVI gebaseerd. De MVI’s zullen daarbij geconcentreerd geplaatst zijn in de regio Brabant en Limburg. In het service contract is opgenomen dat de Maatschap/BV na afloop van het 6-jaars contract de mogelijkheid heeft deze te verlengen of uit te wijken naar een andere service organisatie. Externe financiering SGC verstrekt de financiering en sluit daarvoor overeenkomsten met banken en andere geldverstrekkers. Deze partijen doen hiermee slechts met één partij zaken en dat is SGC. De Maatschap betaalt een rente ter hoogte van een gemiddelde van de door SGC aangetrokken gelden en de vergoedingen die daarover betaald moeten worden en risico-opslag. Het risico van terugbetalen ligt daarmee ook volledig bij SGC.

3.12 Afname van de reststoffen In de contracten met AquaPurga Services is vastgelegd dat de reststoffen tegen €0,- worden afgenomen door AquaPurga Services. Allereerst levert de installatie een vaste massa en een concentraat op, die bij voldoende en constante volume door AquaPurga Services gunstig kan worden afgezet. Bij de opstart zal hier geen voordeel uit genoten worden, echter AquaPurga Services beoogt hier in de toekomst wel voordeel uit te halen. Het (financiële) risico om de reststoffen tegen €0,- af te nemen van de Maatschap/BV ligt volledig bij AquaPurga Services. Zowel de verliezen alsook de uiteindelijke winsten komen voor/op rekening van AquaPurga Services. Indien toekomstige zakelijke relaties worden aangegaan met groepsmaatschappijen waarbij een potentieel belangenconflict kan optreden zal de Bewaarder van de Maatschap een bindend advies verstrekken aan de Beheerder van de Maatschap dan wel de directie van de BV waarbij deze waarborgt dat in het belang van de Participanten wordt gehandeld.

3.13 Financiële positie Vanaf het moment dat de Maatschap is aangegaan zijn door de

26

Maatschap geen kosten gemaakt. Er zijn tot op heden geen investeringen gedaan. Voor de toekomstige investeringen en de financiering daarvan wordt verwezen naar het hoofdstuk “Rendement & Prognoses”. Gezien de recente datum van het aangaan van de Maatschap is tot op heden geen financiële verslaggeving van Maatschap opgesteld dan wel gepubliceerd. De eerste financiële verslaggeving van de Maatschap zal plaatsvinden over het boekjaar eindigend op 31 december 2013.

3.14 Mededelingen door het bestuur/ directie De directie van de Maatschap wordt gevormd door de heren Swart en Sweering gezamenlijk. De directie van de Maatschap verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover het bestuur bekend, de gegevens in het Informatie Memorandum inclusief de bijlagen in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatie Memorandum zou wijzigen. De van derden afkomstige informatie is door het bestuur van de Maatschap correct weergegeven en voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De betrokken deskundigen hebben ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen in het Informatie Memorandum. Dit Informatie Memorandum is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de Maatschap. Tegen de 2 directieleden van MestPartners zijn geen officiële en openbare beschuldigingen geuit en/of sancties opgelegd door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties). De heren JJM Swart en HJH Sweering zijn de afgelopen vijf jaar niet door een rechtelijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. De heren JJM Swart en HJH Sweering zijn nooit veroordeeld voor fraudemisdrijven en zijn de afgelopen vijf jaar niet betrokken geweest bij faillissementen, surseances of liquidaties.


De Maatschap heeft geen personeel in dienst. De Bestuurders van de Maatschap ontvangen voor de werkzaamheden voor de Maatschap geen bezoldiging. De bestuursleden van de Maatschap hebben geen arbeidsovereenkomsten gesloten die voorzien in uitkeringen door de uitgevende instelling bij beëindiging van hun werkzaamheden ten behoeve van de uitgevende instelling.

Voor klachten over het bestuur van de Maatschap dan wel de Maatschap zelf kan men zich schriftelijk aangetekend richten tot het bestuur van de Maatschap. 1 november 2013 ‘s-Hertogenbosch De directie van de Maatschap

Bij de start van de uitgifte van Participaties in de Maatschap zijn SGC en MestPartners als maat ingeschreven. Er zijn dan ook geen personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld. Er zijn de directie van de Maatschap geen gegevens bekend over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van het bestuur van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over de periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Maatschap en haar bestuur behoort. Er hebben geen ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, anders dan gebeurtenissen en ontwikkelingen die voortkomen uit de normale bedrijfsvoering, plaatsgevonden. De Maatschap en haar bestuur houdt zich aan de corporate governance code van Nederland voor zover deze op haar van toepassing is. Een ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de informatie opgenomen in dit Informatie Memorandum door verloop van tijd kan zijn gedateerd. De directie van de Maatschap geeft geen garantie dat de in dit Informatie Memorandum vermelde informatie op enig moment na publicatiedatum nog volledig en/of juist is. Als er zich gedurende de aanbieding een gebeurtenis voordoet waarvoor een supplement moet worden opgesteld (conform Wft 5.23), zal de directie van de Maatschap een supplement opstellen en dit algemeen verkrijgbaar stellen conform de wet. Op het Informatie Memorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatie Memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal.

27

28

Fiscale aspecten Dit hoofdstuk beschrijft alle relevante fiscale aspecten en te behalen voordelen bij een investering in mestverwerking. Alle participanten van de Mestpartners maatschap kunnen gebruik maken van de fiscale steunmaatregelen MIA en Vamil. Dit levert bij voldoende belastbaar inkomen een belastingteruggave op die hoger is dan de inleg. In dit hoofdstuk leest u daarom hoe deze belastingteruggave gerealiseerd kan worden.

4

29

4 Fiscale aspecten 4.1 Inleiding Om de mestproblematiek in Nederland aan te pakken, worden investeringen in MVI’s door middel van de steunmaatregelen Vamil (Willekeurige Afschrijving Milieu investeringen, 75% willekeurig) en MIA (Milieu Investeringsaftrek, 36% extra investeringsaftrek) gestimuleerd en daarom fiscaal ondersteund. De door de Belastingdienst goedgekeurde financieringsstructuur en de versnelde fiscale afschrijving maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten groter zijn dan het ingelegde bedrag. De Belastingdienst heeft de Ruling hiervoor afgegeven. Hierdoor kunnen particulieren met voldoende inkomsten in Box 1 een fiscaal rendement behalen van 137% aan het begin van de periode, terwijl de AB claim van 27% bij het afstoten van het belang tot uiting komt.

4.2 Uitgangspunten Ten aanzien van de fiscale aspecten worden de onderstaande uitgangspunten gehanteerd:

•

De doelgroep zijn particulieren met een belastbaar inkomen (52% belastingschijf ) in Box 1 van gemiddeld €65.000 of hoger.

•

De maten in de Maatschap zijn particulieren die in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn voor de Wet Inkomstenbelasting 2001 (hierna: “Wet IB).

•

Met hun Participatie in de Maatschap drijven de Participanten een onderneming voor de Wet Inkomstenbelasting 2001 (hierna: “Wet IB”).

• •

De Participatie behoort niet tot het vermogen van een andere onderneming. De Participanten zullen hun deelname in een afzonderlijke maatschap gelijktijdig geruisloos inbrengen in een afzonderlijke BV nadat de MVI is opgeleverd.

30

De BV zal gecertificeerde aandelen uitgeven aan de Participanten. Iedere maatschap zal na de uitlevering van de MVI worden omgezet in een BV waarbij dezelfde nummerreeks zal worden aangehouden als bij de maatschappen. Dus MestPartners maatschap143 wordt MestPartners 143 B.V. en MestPartners maatschap 146 wordt MestPartners 146 BV. Dit hoofdstuk is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving op 30 juni 2013. Wijzigingen van de wet, het beleid of de jurisprudentie na die datum, eventueel met terugwerkende kracht, komen voor rekening en risico van de Participanten. De informatie in deze paragraaf is van algemene aard. Geïnteresseerden die het aankopen van een Participatie overwegen, wordt geadviseerd de eigen fiscaal/ financieel adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen voor hen persoonlijk.

4.3 Vaststellingsovereenkomst PwC Belastingadviseurs BV heeft voor de Participanten (en naderhand de certificaathouders van de BV) bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst over de wijze waarop de Participaties in de belastingheffing worden betrokken. De structuur beschreven in dit Informatie Memorandum is conform deze bindende afspraken die zijn vastgelegd in een Vaststellingsovereenkomst (‘Ruling’) die ondertekend is door de Belastingdienst Rotterdam Rijnmond en landelijke geldingskracht heeft. De Participanten, alsmede hun belastinginspecteurs, zijn gebonden aan deze Vaststellingsovereenkomst. Een kopie van de Ruling ligt ter inzage ten kantore van MestPartners. De Participanten ontvangen ieder jaar uiterlijk in maart van de Beheerder, na goedkeuring door PwC, invulinstructies voor hun aangifte inkomstenbelasting met betrekking tot hun Participatie.

4.4 Stimuleringsmaatregelen Reeds enige jaren bestaan de regelingen Vamil (Willekeurige Afschrijving voor Milieu Investeringen) en de MIA (Milieu Investeringsaftrek). Beide maatregelen zijn specifiek bedoeld ter bevordering van het doen van investeringen in milieuvriendelijke bedrijfsmiddelen. Door de maatregel worden het rendement en de liquiditeits- en financieringspositie van bedrijven die voor vervangings- of uitbreidingsinvesteringen staan, verbeterd.

Fiscale aspecten

Voor de toepassing van de Vamil respectievelijk de MIA in 2013 is van belang dat:

• • • •

de verplichting tot investering en betaling nog wordt aangegaan in 2013 het bedrijfsmiddel vóór 1 januari 2016 in gebruik wordt genomen/ operationeel moet zijn het bedrijfsmiddel niet eerder gebruikt is de installatie niet binnen 5 jaar (na 1 januari van het boekjaar waarin is geïnvesteerd) niet mag worden door verkocht

De Belastingdienst heeft bevestigd dat de Participanten de afschrijvingsregeling Vamil en de MIA in 2013 kunnen benutten.

4.5 Fiscaliteit tijdens de maatschapperiode Met de Belastingdienst is afgesproken dat op de MVI na in gebruik name tot een restwaarde van 0% van de aanschaffingswaarde mag worden afgeschreven aangezien de verwachte sloop- en verwijderkosten gelijk zullen zijn aan de opbrengstwaarde.

De Maatschap is fiscaal transparant voor de heffing van de inkomstenbelasting (en de vennootschapsbelasting). Dat wil zeggen dat de Maatschap niet zelf belastingplichtig is, maar dat de door de Maatschap behaalde resultaten rechtstreeks bij de individuele Participanten in de belastingheffing worden betrokken naar verhouding van hun kapitaaldeelname. Tijdens de maatschapperiode worden de winsten en verliezen bij de Participanten belast in Box 1 (inkomen uit werk en woning). De financieringsstructuur en de versnelde fiscale afschrijving maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten aanmerkelijk groter zijn dan het ingelegde bedrag. De Participanten schrijven namelijk niet alleen af over het gedeelte van de MVI dat met het door hun ingelegde bedrag is betaald, maar ook (naar verhouding tot de inleg) over het gedeelte van de installatie dat gefinancierd is met vreemd vermogen. Als gevolg van deze afschrijving lijdt de Maatschap (haar Participanten) een groot fiscaal verlies in 2013. De Participanten kunnen dit verlies naar verhouding van hun participatie als aftrekpost opvoeren in Box 1, alwaar het verrekend zal worden met ander inkomen in Box 1.

Bij een investering van 20.000 (Voorbeeld) €20.000 37%

= €51.734

Eigen vermogen

= 3x g uw inle

€60.154 111%

Aftrekpost 1e jaar

€60.154

minus 14% MKB winstvrijstelling

52%

teruggave via fiscus

= €26.901

= 135% teruggave

Afb 4.1 Illustratie van investering naar aftrekpost

31

minimum inleg

gehele installatie

€ 20.000

€ 620.000

€ 600

€ 18.600

€ 34.194

€ 1.060.000

Totale investering (ex emissiekosten)

€ 54.194

€ 1.680.000

Investeringsaftrek (MIA, 36%)

-€ 19.510

-€ 604.800

Willekeurige afschrijving (Vamil, 75%)

-€ 40.645

-€ 1.260.000

-€ 1.624

-€ 50.356

-€ 600

-€ 18.600

-€ 62.379

-€ 1.933.756

€ 8.733

€ 270.726

-€ 53.646

-€ 1.663.030

€ 27.896

€ 864.775

-€ 5.567

-€ 172.589

Investering (Eigen Vermogen, EV) Emissiekosten (MestPartners) Financiering (Vreemd vermogen,VV)

Operationeel resultaat maatschapperiode Emissiekosten Totaal aftrekpost 14% mkb- winstvrijstelling Aftrekpost na mkb-winstvrijstelling Belastingteruggave (52%) latente AB-claim (einde project) Afb 4.2 Overzicht investering, aftrekpost en belastingteruggave

4.5.1 Voorlopige teruggave

4.5.2 Carry back

Indien particulieren inkomen hebben uit werk en/of woning (Box 1) zal over het genoten inkomen loonbelasting worden ingehouden. Door te participeren in de Maatschap treden er wijzigingen op in de belastingpositie van de Participant.

Wanneer in een bepaald jaar sprake is van een negatief belastbaar inkomen in Box 1, is dit verlies verrekenbaar met een positief belastbaar inkomen in Box 1 van de drie jaren die aan het verliesjaar voorafgaan, te beginnen bij het oudste jaar. Terugwenteling van verliezen leidt tot een verlaging van het belastbare inkomen van voorafgaande jaren in Box 1 en aldus tot belastingteruggave. Het verlies kan alleen worden verrekend met belastbaar inkomen in Box 1 en niet met belastbaar inkomen uit Box 2 of 3. Wij adviseren u om uw persoonlijke situatie vooraf met uw fiscaal adviseur te bespreken.

Door de fiscale afschrijving op de MVI zal minder belasting verschuldigd zijn dan het bedrag waarvan is uitgegaan bij de bepaling van de voorlopige aanslag (op basis van bij de belastingdienst bekende aftrekposten) en de ingehouden loonbelasting. Dit verschil kan worden teruggevraagd door middel van een voorlopige teruggave. Indien particulieren nog geen voorlopige aanslag inkomstenbelasting van de belastingdienst hebben ontvangen kunnen zij zelfstandig aangifte doen en vooraf eveneens een verzoek indienen bij de belastingdienst voor voorlopige teruggave.

32

Hierna hebben we een voorbeeld opgenomen van carry back waarbij een Participant een belastbaar inkomen heeft van jaarlijks €80.000 (na aftrek van andere posten zoals hypotheekaftrek) en 10 Participaties heeft aangekocht. Na toepassing van Carry back ziet men sterk fluctuerende inkomens. Door toepassing van de optie Middeling (zoals beschreven in de hierna volgende paragraaf ) kan de verdere belastingteruggave gerealiseerd worden.

Fiscale aspecten Belastbaar Inkomen Box 1 (na hypotheekrente aftrek, bijtelling, PGA) : €80.000 Inleg: €50.000 Carry back naar 2010 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

TOTAAL

Oorspronkelijk Inkomen

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 560.000

Oorspronkelijke belasting

€ 34.818

€ 34.720

€ 34.587

€ 34.516

€ 34.365

€ 35.019

€ 35.011

€ 243.037

€ -130.984

€

-3.132

€ -134.115

Inkomen na investering

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€

-

€ 76.868

€ 476.868

Belasting na investering

€ 34.818

€ 34.720

€ 34.587

€ 34.516

€ 34.365

€

-

€ 33.383

€ 206.389

Besparing door investering

€

Aftrekpost (o.b.v. €50.000 inleg)

- €

- €

- €

€ -50.984

Carry Back 2013

€

- €

- € 35.019 €

-

-

€

1.628 € 36.647

€ 50.984

Inkomen na carry back

€ 80.000

€ 80.000

€ 29.016

€ 80.000

€ 80.000

€

-

€ 76.868

€

Belasting na carry back

€ 34.818

€ 34.720

€ 10.653

€ 34.516

€ 34.365

€

-

€ 33.383

€ 182.455

-

Besparing carry back

€

- €

- € 23.934 €

- €

- €

- €

- € 23.934

Totaal besparing

€

- €

- € 23.934 €

- €

- € 35.019 €

1.628 € 60.581

Afb 4.3 Carry back voorbeeld

4.5.3 Middeling Investeren in de Maatschap verlaagt het belastbaar inkomen in Box 1 aanzienlijk. Door dit lagere inkomen te middelen met eerdere of latere hogere inkomens, kan de belastingplichtige recht hebben op een belastingteruggave. Middeling houdt in dat over een 3-jarige periode de belasting wordt herrekend op basis van het gemiddelde inkomen in Box 1 over die jaren. Een jaar kan slechts één

zijn indien hierdoor de gehele investering in het 52% tarief kan worden afgetrokken. Een verzoek dient te worden gedaan binnen 36 maanden nadat alle aanslagen over de te middelen jaren definitief vaststaan. Bij middeling wordt geen rekening gehouden met de heffingskortingen. Hierna hebben we een voorbeeld opgenomen van middeling waarbij een Participant een belastbaar inkomen heeft van jaarlijks €80.000 (na aftrek van andere posten zoals hypotheekaftrek) en 4 Participaties heeft aangekocht.

keer in de middeling worden betrokken. Het inkomen in een jaar wordt op ten minste nihil gesteld. Middeling van het inkomen geschiedt op verzoek en kan voor Participanten aantrekkelijk Belastbaar Inkomen Box 1 (na hypotheekrente aftrek, bijtelling, PGA) : €80.000 Inleg: €20.000 Inkomensmiddeling over 2011, 2012 en 2013 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

TOTAAL

Oorspronkelijk Inkomen

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 560.000

Oorspronkelijke belasting

€ 34.818

€ 34.720

€ 34.587

€ 34.516

€ 34.365

€ 35.019

€ 35.011

Aftrekpost (o.b.v. €20.000 inleg)

€ -52.393 €

-1.253

€ 243.037 € -53.646

Inkomen na investering

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000

€ 27.607

€ 78.747

€ 506.354

Belasting na investering

€ 34.818

€ 34.720

€ 34.587

€ 34.516

€ 34.365

€

€ 34.360

€ 217.979

- €

Besparing door investering

€

Inkomen na middeling

€ 80.000

€ 80.000

€ 80.000 € 62.536 € 62.536 € 62.536

€ 78.747

€ 506.354

Belasting na middeling

€ 34.818

€ 34.720

€ 34.587

€ 34.360

€ 215.141

Kosten middeling

- €

€

- €

- €

10.612

€ 25.435

- € 24.406 €

€ 25.284

-

€ 25.937 €

-545

Besparing middeling

€

- €

- €

- €

9.082 €

9.082 € -15.870 €

Totaal besparing

€

- €

- €

- €

9.082 €

9.082 €

9.082 €

651 € 25.058

€

-545

-0 €

2.838

651 € 27.896

Afb 4.4 Middeling voorbeeld

33

De voorbeelden op de vorige pagina laten zien hoe door optimale gebruikmaking van carry back en middeling Participanten volledige aftrek over de aangekochte Participaties in de Maatschap kan benutten tegen 52% (behoudens het drempelbedrag van € 554 voor toepassing van de middeling).

geregeld dat bij het overlijden van een Participant de Maatschap wordt voortgezet, tenzij alle overige Participanten besluiten om de Maatschap te ontbinden. Hiermee wordt de facto bereikt dat een aandeel in de Maatschap voor vererving vatbaar is.

In het rekenvoorbeeld is geen rekening gehouden met heffingskortingen. Het recht op (bepaalde) heffingskortingen in een jaar kan onder bepaalde omstandigheden komen te vervallen als gevolg van een verlies (nihil inkomen). Of het recht op de heffingskortingen komt te vervallen, is afhankelijk van uw persoonlijke situatie. Wij adviseren u om hierover contact op te nemen met uw fiscaal adviseur.

4.6 Belastingclaim (AB-claim)

4.5.4 Fiscale Partners De inkomsten en verliezen uit de maatschap zijn persoonsgebonden. Dit betekent dat zij niet verdraagbaar zijn, ook niet aan een fiscaal partner.

4.5.5 Overige fiscale aspecten tijdens maatschapperiode Indien een Participatie met geleend geld wordt gefinancierd, is de financieringsrente tijdens de maatschapperiode aftrekbaar in Box 1. Inkomensafhankelijke regelingen zoals kinderopvangtoeslag, het kindgebonden budget, drempel bij giften en zorgkosten kunnen gunstiger uitvallen door de verlaging van het belastbare inkomen. Indien een Participant komt te overlijden, vererft zijn/ haar participatie in de maatschap. Om acute heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kan er onder bijzondere voorwaarden worden gekozen voor geruisloze doorschuiving van deze belasting. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat het overlijden van een Participant kan leiden tot heffing van erfbelasting. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit kan in bepaalde gevallen de verschuldigde erfbelasting over 90% van de waarde in het economisch verkeer van de Participatie worden kwijtgescholden. In de maatschapsovereenkomst wordt

34

De Participaties in de Maatschap worden na oplevering van de MVI geruisloos ingebracht in de BV. Dit heeft als belangrijkste voordeel dat voor de Participanten de aansprakelijkheid wordt beperkt tot het voor ieder van hen ingelegde kapitaal en dat de BV kan profiteren van het verlaagde tarief voor de vennootschapsbelasting van 20% tot en met een exploitatieresultaat van € 200.000; exploitatieresultaten daarboven worden voor de vennootschapsbelasting belast tegen 25%. Zou de Maatschap als maatschap worden gecontinueerd, dan zijn haar resultaten progressief belast bij de Participanten in Box 1 (toptarief 52%). De Participanten verplichten zich bij het nemen van hun Participatie, deze in te brengen in BV in ruil voor certificaten van aandelen in de BV De omzetting van rechtsvorm geschiedt fiscaal geruisloos, dat wil zeggen zonder heffing van inkomstenbelasting maar met behoud van de belastingclaim voor de Belastingdienst. Oftewel, de Participanten hoeven geen belasting te betalen die normaliter verschuldigd is bij ruil van hun Participaties in de Maatschap) tegen (certificaten van) aandelen in de BV. De belastingclaim van de Belastingdienst blijft behouden doordat de negatieve fiscale boekwaarde aan de Participaties ten gevolge van de versnelde afschrijving wordt doorgeschoven naar de (certificaten van) aandelen in de BV. Hierdoor ontstaat een negatieve verkrijgingprijs van de (certificaten van) aandelen. Na de omzetting van de Maatschap in de BV vormen de (certificaten van) aandelen: 1. of een aanmerkelijk belang, indien een belang van meer dan 5% in de BV ontstaat (dit is het geval indien minimaal 7 Participaties worden aangekocht) 2. of een fictief aanmerkelijk belang, indien een belang van minder dan 5% in de BV ontstaat (dit is het geval indien minder dan 7 Participaties worden aangekocht)

Fiscale aspecten

4.6.1 Berekening AB-claim

4.6.2 Voortijdig afrekenen AB-claim

De negatieve verkrijgingprijs kan worden berekend door de fiscale verliezen als gevolg van de afschrijving tijdens de maatschapperiode (I), de resultaten uit exploitatie tijdens de maatschapperiode (II) en uw investering in Participaties (III), bij elkaar op te tellen. (zie hierna het voorbeeld berekening ABclaim).

Participanten met een fictief aanmerkelijk belang kunnen de Belastingdienst na de geruisloze overgang van de Maatschap naar de BV verzoeken af te rekenen over hun latente AB-claim. Nadat is afgerekend over de latente AB-claim kwalificeert hun belang in de BV niet langer als een fictief aanmerkelijk belang maar als een vermogensbestanddeel dat wordt belast in Box 3 tegen een forfaitair tarief van 1,2% over de waarde in het economisch verkeer. De waarde in het economisch verkeer bedraagt de inleg minus de vennootschapsbelasting over de contante waarde van de stille reserve. De waarde van de stille reserve is afhankelijk van het moment waarop deze bepaald wordt en derhalve niet op voorhand aan te geven.

Indien Participaties in de BV worden vervreemd (verkocht) of de BV wordt beëindigd (geliquideerd) moet 25% inkomstenbelasting (tarief Box 2) worden betaald over het verschil tussen de gerealiseerde opbrengst en de negatieve verkrijgingspijs. Dus zelfs wanneer de certificaten voor €0 worden verkocht, is de winst waarover moet worden afgerekend gelijk aan de negatieve verkrijgingprijs en moet over de negatieve verkrijgingprijs 25% inkomstenbelasting (Box 2) worden betaald. Voorbeeld berekening AB-claim De AB-claim bij 4 participaties van €5.000 per stuk is als volgt te berekenen: Uit afschrijving

(I)

-40.645

Uit exploitatie

(II)

-1.624

Uit investering

(III)

20.000

Netto verkrijgingsprijs (I+II+III) = (IV) Belastingclaim Box 2 (25% x IV)

-22.270 -5.567

Afb. 4.5 Berekening AB-claim per 20.000 participatie op basis van de resultaten tijdens maatschapperiode

Het besluit om af te rekenen kan op elk moment worden genomen. Wij adviseren u om met uw fiscaal adviseur te bespreken of en op welk moment het voor u verstandig is een verzoek in te dienen af te rekenen over de latente AB-claim

4.7 Fiscaliteit tijdens de BV-periode 4.7.1 Vennootschapsbelasting In de berekeningen in dit Informatie Memorandum wordt ervan uitgegaan dat de jaarlijkse exploitatieresultaten van BV worden belast tegen 20% (vennootschapsbelasting) voor winsten tot €200.000 en 25% voor alles daarboven.

Toelichting bij het voorbeeld.

4.7.2 Dividendbelasting

(I) De afschrijving van -€40.645 ontstaat door 75% (Vamil afschrijvingspercentage) van de investering te nemen naar rato van de investering. Dus (20.000/620.000 x 1.680.000(aanschafwaarde MVI) x 75% (Vamil afschrijving).

De BV is verplicht bij uitkering van dividend aan de Participanten 15% dividendbelasting in te houden en af te dragen. De Participanten in de BV, bij wie de dividenden als winst uit aanmerkelijk belang (box 2) tegen het tarief van 25% worden belast, kunnen de dividendbelasting met de verschuldigde inkomstenbelasting over de dividenden verrekenen.

(II) Het geprognosticeerde negatieve exploitatieresultaat tijdens de maatschapperiode ontstaat door de beheervergoeding en de rentekosten in de maatschapperiode bij elkaar te tellen, zijnde €50.356. Naar rato van de investering van €20.000 betekent dit een verlies van €1.624 (€20.000/ 620.000 x €50.356).

Indien Participanten de AB-claim voortijdig hebben afgerekend dan kan de 15% dividendbelasting die door de BV is ingehouden worden verrekend met de inkomstenbelasting.

(III) De investering in dit voorbeeld is €20.000.

35

4.7.3 Voortijdig verkopen MVI De omzetting van de Maatschap in de BV heeft tot gevolg dat de lage fiscale boekwaarde van de MVI als gevolg van de versnelde afschrijving in 2014 doorschuift naar de BV. Bij verkoop van de MVI wordt het verschil tussen de verkoopprijs en de lage fiscale boekwaarde belast binnen de BV tegen het tarief van 25%, of van 20% als de fiscale winst onder €200.000 blijft. De MIA is tijdens de maatschapperiode genoten door de Maatschap en daarmee indirect door de Participanten. De MIA regeling schrijft voor dat de MVI tenminste 5 jaar (tot 31-12-2018) in bezit moet zijn van de Maatschap/ BV op straffe van verval van (een deel van) de MIA. Indien de MVI binnen 5 jaar wordt verkocht door de Maatschap/ BV zal dit naar rato van de termijn moeten worden terugbetaald aan de belastingsdienst (er is dan sprake van een desinvesteringsbijtelling voor de Maatschap/ BV). Indien de MVI bijvoorbeeld na 3 jaar wordt verkocht, dus 2 jaar te vroeg, zal de BV een winstbijtelling krijgen van 2/5 van de genoten MIA.

4.7.4 Inkomsten Participanten Inkomsten uit (fictief ) aanmerkelijk belang worden belast in Box 2 tegen het tarief van 25% (tarief 2013). Dit betekent dat het uitgekeerd dividend bij de Participanten met een aanmerkelijk belang wordt belast tegen 25% (tarief 2013) tijdens de gehele BV-periode. Indien Participanten ervoor hebben gekozen om de AB-claim voortijdig af te rekenen (zie hoofdstuk 3.5) dan zal hun belang in de BV niet langer als een fictief aanmerkelijk belang worden gezien maar als een vermogensbestanddeel dat wordt belast in Box 3 tegen een forfaitair tarief van 1,2% over de waarde in het economisch verkeer. In deze situatie wordt het ontvangen dividend niet meer belast.

4.7.5 Voortijdig vervreemden van de certificaten Hoewel de certificaten van aandelen vrij verhandelbaar zijn, zullen deze gedurende een periode van drie jaren na de geruisloze inbreng in de BV – in beginsel - niet mogen worden

36

overgedragen of worden vervreemd, op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit. Het vervallen van de geruisloze inbreng heeft tot gevolg dat de AB-claim voortijdig moet worden afgerekend, zie hiervoor. Daarnaast moet een gedeelte van de Vamil worden terugbetaald aan de belastingdienst indien de certificaten van aandelen binnen een periode van 3 jaar na de geruisloze omzetting in de BV worden vervreemd. Daarbij zal de belastingdienst uitgaan van de normale afschrijvingstermijn van 5 jaar en het verschil berekenen tussen de werkelijke afschrijving (waarbij gebruik is gemaakt van de Vamil faciliteit) en de reguliere afschrijving (afschrijven in 5 jaar, rekening houdend met de restwaarde). Over dit verschil, het te veel afgeschreven bedrag, zal de belastingdienst de belasting terugvorderen bij de Participant.

4.7.6 Einde MVI De MVI heeft een verwachte levensduur van twaalf jaar. Na het zesde levensjaar wordt groot onderhoud uitgevoerd op de installatie. In hoofdstuk 4.5 is aangegeven dat in januari 2019 AquaPurga Nederland B.V. een bod kan doen op de MVI omdat vanaf die datum geen verplichting meer bestaat om verkregen MIA (binnen vijf jaar naar het begin van het kalenderjaar waarin de investering heeft plaatsgevonden) of Vamil (vijf jaar gerekend vanaf de start van de willekeurige afschrijving) met de belastingdienst af te rekenen. Het is aan het bestuur van de Stichting Mestpartners Trust of zij hierop ingaan. Het bestuur treedt op in het belang van de Participanten en zal beoordelen of zij zal ingaan op het bod van AquaPurga Nederland B.V. Na 12 jaar is de verwachte technische levensduur van de MVI verstreken. De te verwachte restwaarde zal naar verwachting van de beheerder voldoende zijn om de MVI af te voeren. Indien de MVI wordt afgevoerd zal de BV worden geliquideerd waarbij de Participanten de resultaten zullen delen conform de regelingen in de poolingovereenkomst. Uittredende Participanten beëindigen hiermee de periode van deelneming en delen ook niet meer mee in de resultaten van de andere BV’s uit hoofde van de poolingovereenkomst.

Fiscale aspecten

37

38

Rendement en prognoses De totale investering voor één MVI bedraagt €1.680.000. De 4 maatschappen zullen ieder investeren in 1 MVI. De MVI wordt op turn-key basis aangeschaft met een verwerkingscapaciteit van 25.000 m3 per jaar. Gezien de unieke technische capaciteiten van de MVI is er moeilijk een marktwaarde aan te verbinden. De huidige lange termijn contracten voor dit type installatie geeft een opbrengst van gemiddeld €300.000 per jaar voor de eerste 6 operationele jaren. De economische levensduur is gesteld op 12 jaar, derhalve is in de contracten een optie tot (stilzwijgende) verlenging opgenomen, zodat de volledige levensduur wordt benut. De periode van 12 jaar is een prognose die is opgegeven door de leverancier AquaPurga Nederland BV, waarbij er na 6 jaar ingebruikname een gedeeltelijke revisie wordt uitgevoerd op kosten van AquaPurga Nederland BV.

5

39

5

Rendement en prognoses

5.1 Belastingadvies en notariskosten PwC Belastingadviseurs B.V. ondersteunt het project met belastingadvies onder meer door de begeleiding van de aanvraag van de Vaststellingsovereenkomst bij de Belastingdienst. De kosten van deze en gerelateerde activiteiten worden verdeeld over de Maatschap. Uit praktische overweging is ervoor gekozen dat de Beheerder deze kosten in eerste instantie voor zijn rekening neemt en doorbelast aan de Maatschap en de BV als onderdeel van de beheersvergoeding. Eventuele kostenoverschrijdingen worden niet doorberekend aan de Participanten.

5.2.1 Emissievergoeding Bovenop het deelnamebedrag wordt de Participant 3% emissiekosten in rekening gebracht, te voldoen tegelijk met de inleg, binnen 5 werkdagen na ondertekening van het deelnameformulier. Deze 3% wordt ontvangen door MestPartners en afgedragen aan SGC. Hieruit worden vergoedingen betaald aan partijen, die betrokken zijn geweest bij het naar de markt brengen van de Maatschap zoals commerciële aanbrengprovisies derden, marketingkosten, kosten opstellen/advies Informatie Memorandum, samenstelling onderliggende documenten en dergelijke. Meer- of minderkosten komen ten laste, dan wel ten gunste van SGC).

5.2.2 Geen extra (emissie)kosten Alle projectkosten zijn in de aanschafwaarde van de participaties inbegrepen. Er worden naast de emissiekosten die zijn genoemd in de vorige paragraaf geen extra (emissie)kosten in rekening gebracht bij de Participanten.

deel met 0,01 participatie, tegen een waarde van €50,-. Buiten de participatie door MestPartners, SGC, Ecogroei en de uitgifte aan particuliere investeerders neemt geen enkele andere partij deel in het eigen vermogen van iedere maatschap. De minimumdeelname voor Participanten is 4 participaties, oftewel € 20.000. Alle rekenvoorbeelden in het Informatie Memorandum zijn, tenzij anders vermeld gebaseerd op vier participaties (€ 20.000).

5.3.2 Werkkapitaal faciliteit Maatschap SGC verzorgt centraal de financiering van het vreemd vermogen voor de aanschaf van de MVI. Tevens verzorgt SGC het benodigde werkkapitaal onder dezelfde voorwaarden tot een bedrag van € 50.000 en los daarvan de kosten van financiering en management tot oplevering. De prognose is dat de kosten van financiering en management tijdens de maatschapperiode oplopen tot €50.356, waarmee het uitstaande vreemd vermogen zal worden vergroot. De directie van MestPartners verklaart dat het werkkapitaal van de Maatschap naar haar oordeel toereikend is om tenminste 12 maanden aan de behoefte te voldoen. De werkkapitaalfaciliteit vervalt, en de verstrekte lening zal direct opeisbaar zijn, indien de Beheerder door de Participanten (van de Maatschap of van de BV) wordt vervangen door een niet aan AquaPurga gelieerde vennootschap.

5.3.3 Vreemd Vermogen De aankoop van de MVI wordt deels gefinancierd met vreemd vermogen. Het vreemd vermogen zal worden verstrekt door SGC. SGC zal het benodigde vreemde vermogen aantrekken bij kredietinstellingen.

5.3.1 Eigen Vermogen (EV)

Tot meerdere zekerheid van terugbetaling van de lening kan een eerste pandrecht gevestigd worden op de MVI en op de vorderingen uit opbrengsten (uit de exploitatie van de MVI) en verzekeringsuitkeringen. Tevens zal AquaPurga Nederland B.V. op eerste verzoek van de verstrekkers van vreemd vermogen garanties verlenen en/of (aanvullende) zekerheden verstrekken, bijvoorbeeld in de vorm van verpanding van het onderhandenwerk.

De eigen vermogensinbreng van de Participanten in een maatschap bedraagt in totaal € 620.000. Dit eigen vermogen bestaat uit 124 participaties van € 5.000 per stuk. MestPartners, SGC en Ecogroei zijn maat in iedere maatschap en nemen ieder

In de prognoses wordt uitgegaan van een initieel leningbedrag van €1.060.000. Dit bedrag neemt toe met de rentekosten die gemaakt worden in de maatschapperiode als de bouw van de MVI plaatsvindt. De lening heeft een looptijd van 10 jaar vanaf

5.3 Vermogensstructuur

40

MestPartners Informatie Memorandum


oplevering van de MVI. De terugbetaling is gerelateerd aan de effectieve kasstromen tijdens de BV periode. Door pooling van de winsten en verliezen van de maatschappen en de BV’s is de verwachting dat deze vrijwel constant zal zijn. Het vreemd vermogen wat is verstrekt door SGC kent een vast rentetarief van 7,5%. In de leningovereenkomst tussen SGC en Mestpartners is opgenomen dat de lening (ten behoeve van de Maatschap) wordt voorgezet en ingebracht in de rechtsopvolgers van de Maatschap, zijnde de BV’s. Indien de lening aan het einde van de looptijd niet volledig is terugbetaald houdt SGC een oninbare restschuld over. Hierna is SGC of mogelijk een herfinancier gerechtigd de installatie op te eisen.

5.3.4 Aflossing vreemd vermogen en winstbestemming Met SGC is afgesproken dat eerst de rente op het vreemde vermogen wordt voldaan en het vreemde vermogen wordt afgelost totdat het bedrag aan vreemd vermogen lager is dan €250.000 alvorens een dividenduitkering wordt uitgekeerd aan de Participanten. Dit heeft tot gevolg dat de eerste vijf jaar geen dividenden te verwachten zijn voor de Participanten. Zodra het vreemd vermogen volledig is afgelost komt de cashflow vrijwel volledig ten gunste van de Participanten. In de geldleningovereenkomst tussen de Maatschap en SGC (met betrekking tot aankoop van de MVI en het verstrekte werkkapitaal) is een non-recourse clausule opgenomen, wat inhoudt dat de geldverstrekker afziet van recht om verhaal te halen op de Participanten boven het door hen ingebrachte kapitaal tijdens de Maatschapperiode. Na inbreng in de BV vervalt bij rechtswege de mogelijkheid van de geldverstrekker om verhaal te halen bij de Participanten boven het door hen ingebrachte kapitaal. Mochten de kasstromen niet voldoende blijken te zijn om het vreemd vermogen in te lossen, dan blijft de schuld voor rekening en risico liggen bij SGC.

5.4 Exploitatie van de installatie De aannames voor de exploitatie van de installatie zijn gebaseerd op de begrote en de gecontracteerde kosten en opbrengsten. De opbrengsten zijn afhankelijk van prijs en hoeveelheid mest. De geprognosticeerde hoeveelheid van 25.000 m3 per

jaar is gebaseerd op de gecontracteerde hoeveelheden, de vergunningen en de technische mestverwerkingscapaciteit, zoals opgegeven door de leverancier. Voor de prijs is uitgegaan van een mestverwerkingprijs waarvoor de contracten vanaf het vierde kwartaal van 2012 worden afgesloten. In de contracten met de varkenshouder is een deel vastrecht afgesproken en een variabel deel, gerelateerd aan de daadwerkelijk verwerkte hoeveelheid mest. De prijs van het vastrecht en variabel deel samen komt hiermee op €13,77 (prijspeil 2014) per m3. Deze prijs wordt ook voor nieuwe contracten haalbaar geacht, omdat deze ongeveer 30% onder de verwachte prijs van het Landbouw Economisch Instituut ligt1. MestPartners sluit deze contracten namens de Maatschap af en zal hierbij het belang van de Participanten en de concurrentiepositie in acht nemen. Door de lange contractduur van zes jaar is een groot deel van het inkomstenrisico afgedekt. In de contracten is tevens de intentie vastgelegd dat deze na afloop stilzwijgend verlengd worden, telkens met 3 jaar. Bij het wegvallen van klanten (veelal varkenshouders) mag er vanuit worden gegaan dat nieuwe klanten, zeker in de eerste jaren, een gelijke zo niet een hogere prijs zullen gaan betalen. De boeren worden immers verplicht om een deel van hun mestoverschot te (laten) verwerken. Als een varkenshouder zijn verplichtingen niet nakomt, kan de MVI weggehaald worden. Tevens is er in het mestverwerkingcontract een boetebeding opgenomen indien het contract niet wordt nagekomen. Deze boete zal ten gunste komen van de Maatschap, die het contract met de varkenshouder heeft. De MestPartners maatschap 140 tot en met de MestPartners maatschap 143 sluiten met elkaar een poolingovereenkomst (en zo ook de maatschappen 144 t/m 147 onderling etc.). Door de poolingovereenkomst worden de te maken winsten en te lijden verliezen jaarlijks, voor het eerst derhalve over het jaar eindigende op 31 december 2013, boekhoudkundig bij elkaar gevoegd in een “pool”, teneinde tussen de Maatschappen gelijkelijk te worden verdeeld casu quo te worden gedragen. Bijlage E ‘Poolovereenkomst’ behorend bij dit Informatie Memorandum ligt ter inzage ten kantore van MestPartners. De poolovereenkomst is onverkort van toepassing tijdens de gehele BV-periode.

1

ron: Wageningen 2012, LEI-nota 12-085, Ex-ante analyse B wetsvoorstel stelsel van verantwoorde mestafzet

41

5.4.1 Prognose Winst en Verliesrekening en Kasstroom In de tabellen ‘Resultaten rekening Installatie (afbeelding 5.1)’ en ‘Kasstroom prognose installatie (afbeelding 5.3)’, die u aantreft op de hierna volgende pagina’s, wordt een voorbeeld prognose gegeven van de resultatenrekening en de kasstromen gedurende het gehele project (vanaf de oprichting van de Maatschap tot en met de exploitatie van de MVI).

Service & onderhoud

20.808

Management fee

10.824

Verzekeringen

10.282

Mineralenboekhouding

13.005

Variabele kosten

91.035 145.954

Totaal Afb.5.2 Prognose operationele kosten 2014 (voorbeeld)

Resultaten rekening Installatie 2014

2013

(maatschap) Q1-Q2

2014 (BV) Q3-Q4

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2025

Totaal

Q1-Q3

M3 mest verwerkt

-

-

12.500

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

12.500

300.000

Opbrengst

-

-

172.125

351.135

358.158

365.321

372.627

380.080

387.681

395.435

403.344

411.411

419.639

428.032

218.296

4.663.283 -276.343

Service / Onderhoud Management fee Verzekeringen

-

-

-10.200

-20.808

-21.224

-21.649

-22.082

-22.523

-22.974

-23.433

-23.902

-24.380

-24.867

-25.365

-12.936

-5.202

-5.306

-5.306

-10.824

-11.041

-11.262

-11.487

-11.717

-11.951

-12.190

-12.434

-12.682

-12.936

-13.195

-6.597

-154.130

-

-

-5.141

-10.282

-10.487

-10.697

-10.911

-11.129

-11.352

-11.579

-11.810

-12.047

-12.287

-12.533

-6.267

-136.521

Mineralenboekhouding

-

-

-6.375

-13.005

-13.265

-13.530

-13.801

-14.077

-14.359

-14.646

-14.939

-15.237

-15.542

-15.853

-8.085

Variabele kosten

-

-

-44.625

-91.035

-92.856

-94.713

-96.607

-98.539

-100.510

-102.520

-104.571

-106.662

-108.795

-110.971

-56.595

-1.208.999

Operationele kosten

-5.202

-5.306

-71.647

-145.954

-148.873

-151.850

-154.887

-157.985

-161.145

-164.368

-167.655

-171.008

-174.428

-177.917

-90.480

-1.948.707

EBITDA

-5.202

-5.306

100.478

205.181

209.285

213.470

217.740

222.095

226.536

231.067

235.689

240.402

245.210

250.115

127.816

2.714.576

Afschrijvingen

-1.260.000

-

-42.000

-84.000

-84.000

-84.000

-84.000

-42.000

-

-14.000

-14.000

-14.000

-14.000

-14.000

-

-1.750.000

Operationeel resultaat

-1.265.202

-5.306

58.478

121.181

125.285

129.470

133.740

180.095

226.536

217.067

221.689

226.402

231.210

236.115

127.816

964.576

Financiële lasten

-

-39.848

-39.848

-79.009

-70.178

-60.572

-50.138

-38.822

-27.196

-16.290

-12.374

-2.872

-

-

-

-437.147

Winst voor belasting

1.265.202

45.154

18.631

42.172

55.106

68.898

83.602

141.272

199.341

200.777

209.314

223.530

231.210

236.115

127.816

527.429

Belasting **

€ 836.265

€ 20.193

€ -3.726

€ -8.434

€ -11.021

€ -13.780

€-16.720

€ -28.254

€ -39.868

€ -40.194

€ -42.329

€ -45.882

€ -47.803

€ -49.029

€ -25.563

€ 483.853

-428.937

-24.961

14.904

33.738

44.085

55.119

66.881

113.018

159.473

160.583

166.986

177.647

183.408

187.086

102.253

1.011.282

-

-

-

-

-

-

-

-

14.059

52.375

54.296

153.349

197.408

201.086

102.253

774.825

Netto resultaat Dividend

** Belastingtarief tijdens Maatschapperiode 52% (Box 1 tarief). Tijdens BV-periode geldt een tarief van 20% voorzover men onder 200.000 € grens blijft

Afb. 5.1 Resultatenrekening prognose MVI (voorbeeld)

5.4.3 Beheervergoedingen 5.4.2 Operationele kosten (eerste volle productiejaar, 2014) De hieronder getoonde prognose van de operationele kosten van de Maatschap is opgesteld op basis van de actuele contracten en de meest recente informatie die voorhanden is. In de prognose nemen de kosten jaarlijks met een vaste indexering van 2% toe, voor het eerst in 201. De vergoeding die bij de boer wordt gedeclareerd voor de mestverwerking zal evenwel ook een vaste, jaarlijkse correctie van 2% kennen.

42

De Beheerder factureert de Maatschap € 10.404 exclusief BTW per jaar voor de administratie van de maatschap en de daarbij behorende rapportage, management en overige beheerwerkzaamheden. Dit is een vast bedrag en wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd, voor het eerst in 2014. De bestuurders van Stichting MestPartners Trust ontvangen op hun beurt elk van de Beheerder een vergoeding. In geval van (niet vooraf overeengekomen) werkzaamheden van de bestuurders van de Stichting ter uitvoering van haar toezichthoudende taken, kunnen de bestuurders de kosten bij de Maatschap declareren.



De Beheerder van de Maatschap kan hiertegen bezwaar maken, waarna sprake is van een geschil, waarop het bepaalde in artikel 15 van de Beheerovereenkomst van toepassing is (Beheerovereenkomst art. 15 zegt dat ter zake van eventuele geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst de rechter te Rotterdam bevoegd is, tenzij de wet dwingend rechtelijk een andere rechter als bevoegd aanwijst.

5.4.5 Verzekeringskosten

5.4.4 Service en Onderhoud

»» Aansprakelijkheidsverzekering voor schade toegebracht aan derden. De meeste activiteiten worden uitgevoerd door AquaPurga Services BV of andere leveranciers;

De maatschap zal de volgende verzekeringen afsluiten: »» Machinebreuk verzekering: Deze biedt dekking voor schade aan de MVI en haar toebehoren. De opbrengsten komen ten goede aan AquaPurga Nederland BV, die hiervoor een vervangende MVI zal leveren;

Onder deze post vallen de kosten voor reparaties en onderhoud aan de installatie, inclusief de materialen zoals pompen, leidingen, filters, elektronica en de bacteriële stammen (“de biologie”). Er is een vast bedrag per jaar met AquaPurga Services overeengekomen waarvoor zij de service en het onderhoud doet en de 25.000 ton capaciteit van de MVI aan de Maatschap garandeert. Na zes jaar heeft AquaPurga Services BV het recht de tarieven te verhogen tot een niveau van werkelijke kosten (op dat moment) met een winstopslag van 15%.

»» Brand/diefstal verzekering; Deze biedt dekking voor schade aan de MVI en haar toebehoren. De opbrengsten komen ten goede aan AquaPurga Nederland BV, die hiervoor een vervangende MVI zal leveren. Verzekeringspremies zijn onderhevig aan wijzigingen als gevolg van gebeurtenissen die hun weerslag hebben in de verzekeringsmarkt.

Kasstroom prognose Installatie 2014

2013 M3 mest verwerkt

(BV) Q3-Q4

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2025

-

12.500

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

12.500

(maatschap) Q1-Q2

-

2014

Totaal

Q1-Q3

300.000

-

-

172.125

351.135

358.158

365.321

372.627

380.080

387.681

395.435

403.344

411.411

419.639

428.032

218.296

4.663.283

Operationele kosten

-5.202

-5.306

-71.647

-145.954

-148.873

-151.850

-154.887

-157.985

-161.145

-164.368

-167.655

-171.008

-174.428

-177.917

-90.480

-1.948.707

EBITDA

-5.202

-5.306

100.478

205.181

209.285

213.470

217.740

222.095

226.536

231.067

235.689

240.402

245.210

250.115

127.816

2.714.576

-

-39.848

-39.848

-79.009

-70.178

-60.572

-50.138

-38.822

-27.196

-16.290

-12.374

-2.872

-

-

-

-437.147

-5.202

-45.154

60.631

126.172

139.106

152.898

167.602

183.272

199.341

214.777

223.314

237.530

245.210

250.115

127.816

2.277.429

-1.680.000

0

0

0

0

0

0

0

0

70.000-

0

0

0

0

0

-1.750.000

1.065.202

45.154

-56.904

-117.738

-128.085

-139.119

-150.881

-155.018

-145.414

-52.208

-126.690

-38.298

-

-

-

0

-

-

Opbrengst

Financiële lasten Winst voor belasting en afschrijving

Investeringen Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Netto kasstroom uit exploitatie

620.000

620.000

Belasting via BV ** Via maatschap

3.726

8.434

11.021

13.780

16.720

28.254

53.927

92.569

96.624

199.232

245.210

250.115

127.816

1.147.429

-3.726

-8.434

-11.021

-13.780

-16.720

-28.254

-39.868

-40.194

-42.329

-45.882

-47.803

-49.029

-25.563

-372.604

836.265

20.193

856.458

Kaspositie NV voor dividend

0

0

0

0

0

0

0

0

14.059

52.375

54.296

153.349

197.408

201.086

102.253

Dividend

0

0

0

0

0

0

0

0

14.059-

52.375-

54.296-

-153.349

-197.408

-201.086

-102.253

Kaspositie na dividend

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Uitstaande lening begin van het jaar

-

1.065.202

1.110.356

1.053.451

935.713

807.628

668.510

517.628

362.610

217.197

164.988

38.298

-

-

-

Uitstaande lening einde van het jaar

1.065.202

1.110.356

1.053.451

935.713

807.628

668.510

517.628

362.610

217.197

164.988

38.298

-

-

-

-

-774.825

Afb. 5.3 Kasstroom prognose MVI (Voorbeeld)

43

5.4.6 Mineralenboekhouding Dit zijn de kosten gerelateerd aan het voldoen aan de wettelijke eisen verbonden aan het verwerken van mest. Deze kosten betreffen onder andere administratieve kosten, bemonstering van drijfmest alsmede bemonstering van vaste massa. De kosten zijn hier een stuk lager dan normaal in de markt, omdat we uitgaan van flowmeting en schaalvoordelen bij het bemonsteren.

1. Fiscale voordelen door toepassing van de economische stimuleringsmaatregelen; 2. Resultaten uit exploitatie en verkoop van de MVI. Het project is niet gericht op een waardestijging van participaties. De kans dat Participaties meer waard worden dan op het moment van inbreng is zeer gering.

5.4.7 Variabele kosten

5.5.1 Fiscale voordelen

Dit zijn de kosten gerelateerd aan het gebruik van stroom, chemicaliën en hulpmaterialen en zijn gebaseerd op de ervaringen met de eerste groep installaties.

Tijdens de bouwperiode van de MVI wordt de MVI versneld afgeschreven waardoor een fiscaal verlies ontstaat voor de Participanten. Het fiscale verlies kan door de Participanten worden afgetrokken van hun belastbaar inkomen in Box 1. De afschrijving tezamen met de MIA, de rentelasten en beheervergoeding in de maatschapperiode leiden tot een fiscaal verlies van € 61.953.

5.4.8 Rentelasten, rentebaten en aflossingen van de lening

Fiscaal voordeel belastingtarief (52%)

De rentelasten zijn in de prognose opgenomen als financiële kosten/rentelasten en zijn berekend met een rentevoet van 7,5% per jaar op basis van de gemiddeld uitstaande hoofdsom van de lening. Dit percentage is contractueel vastgelegd tussen het bestuur van de Maatschap en SGC. Rentebaten zijn niet meegenomen, omdat alle liquiditeit aangewend wordt om schulden af te lossen. Het zal beperkt zijn, aangezien de lening wordt terugbetaald met vier kwartaalbetalingen op basis van de beschikbare vrije cashflow. In het begin is de kasstroom negatief. Dit wordt gefinancierd door de lening met SGC te verhogen met het benodigde bedrag tegen dezelfde condities.

Wanneer dit fiscale verlies volledig kan worden benut door verlaging van het belastbaar inkomen in de 52%-schaal, leidt dit na toepassing van de MKB-winstvrijstelling (14% in 2013) tot een belastingbesparing van maximaal € 27.896 bij een inleg van €20.000 en 3% emissiekosten. De MKB-winstvrijstelling is een (fiscale) aftrekpost op de winst. Deze vrijstelling wordt verkregen omdat u ondernemer bent. De MKB-winstvrijstelling verlaagt de fiscale winst waardoor minder belasting is verschuldigd. Als u als Participant verlies lijdt, verkleint de MKB-winstvrijstelling het fiscale verlies.

5.4.9 Afschrijvingen

Onvoldoende fiscaal voordeel bij lager belastingtarief (42%)

De MVI wordt in de maatschapperiode voor 75% afgeschreven (Vamil), zodat er tijdens de operationele fase (na de geruisloze inbreng in de BV) nog 25% aan afschrijving resteert. Deze 25% wordt in 5 jaar evenredig afgeschreven. Dit is in totaal € 84.000 per jaar. Doordat er ook nog een revisie van € 70.000 geprognosticeerd is, welke ook in vijf jaar zal worden afgeschreven lopen de totale afschrijvingskosten over de levensduur op tot € 1.720.000.

Indien het belastbaar inkomen in 2013, 2014 en eerdere jaren niet boven de €55.000 komt, dan zal het fiscale rendement beperkt blijven tot maximaal 115%. Dit rendement is niet voldoende om de belastingclaim te kunnen voldoen omdat het netto rendement negatief uitpakt; de berekening van deze claim wordt hierna toegelicht. Verwijzen naar de fiscaal adviseur.

5.5 Prognose rendement per Participant Het rendement wordt in dit project bepaald door twee factoren:

44

De belastingbesparing is maximaal 137% bij een initiële investering van € 20.000. Er wordt echter ook een belastingclaim gevormd bij overgang van de maatschap naar BV als gevolg van een geruisloze omzetting. Voor elke 4 participaties/€ 20.000 moet bij verkoop van de certificaten in BV of bij liquidatie volgens de



5.6 Verkoop van de MVI

projecties € 5.567 aan de belastingdienst worden afgedragen (zie par. 4.6 AB-claim).. De uiteindelijke belastingclaim is onafhankelijk van de exploitatieresultaten van de installatie tijdens de BVperiode en is invorderbaar zodra u uw certificaten verkoopt of anderszins van de hand doet.

De MVI kan alleen aan AquaPurga Nederland BV (terug)verkocht worden. AquaPurga Nederland BV zal in januari 2019 aan de Beheerder een aanbod tot koop van de MVI’s doen. Als 75% van de Participanten het aanbod wil accepteren, zal de Beheerder hiertoe overgaan. Met de verkoop van de installaties wordt ook de poolingovereenkomst beëindigd.

Rendement uit exploitatie van de installatie De hiernaast getoonde tabel laat per 4 participaties (€ 20.000) de netto-uitkeringen (na vennootschap- en dividendbelasting) en effectieve kasstroom zien. Deze uitkeringen zijn op basis van de dividendbetalingen uit de prognose voor de exploitatie van de MVI, zoals beschreven aan het begin van dit hoofdstuk. In de tabel wordt ook een overzicht gegeven van de totale kasstromen van het project. Bij de benutting van de aftrekposten wordt uitgegaan van het 52%-belastingtarief in Box 1.

Totale kasstroom per €20.000 participatie 20 13

2014 (maatschap) 2014 (BV) 2015-2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2025

>2025

Totaal

Investering (incl emissiekosten)

-20.600

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Belastingbesparing 52%-schaal

27.245

651

-

-

-

-

-

-

-

-

-

27.896

-

-

-

-

454

1.690

1.751

4.947

6.368

6.487

3.298

24.994

-

-

-113

-422

-438

-1.237

-1.592

-1.622

-825

-6.249 26.042

Dividend Belasting op investeerdersniveau (25%) Netto kasstroom 52%-schaal

6.645

651

-

-

340

1.267

1.314

3.710

4.776

4.865

2.474

Cumulative kasstroom excl. AB-claim

6.645

7.296

7.296

7.296

7.636

8.903

10.217

13.927

18.703

23.568

26.042

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6.645

7.296

7.296

7.296

7.636

8.903

10.217

13.927

18.703

23.568

Latente belastingclaim bij verkoop Cumulative kasstroom incl. AB-claim

26.042

-20.600

-5.567

-5.567

20.474

-

Afb. 5.4 Kasstroom investering, fiscale voordelen en belastingclaim per €20.000 participatie Prognose totaal rendement Ten aanzien van 4 participaties (€ 20.000) worden de onderstaande rendementsprognoses afgegeven. Investering

€

-20.000

Emissiekosten

€

-600

-100%

€

-20.600

135%

€

27.896

91%

€

18.745

Latente claim fiscus

-27%

€

-5.567

Totaal netto rendement

199%

€

41.074

Totaal uitgave Belastingteruggave Netto dividend

5.6.1 Vennootschapsbelasting en boekwinst bij verkoop van de installatie In de prognose wordt er van uitgegaan dat de exploitatieresultaten en de resultaten uit verkoop van De MVI in de BV-periode worden belast tegen 20% vennootschapsbelasting (tarief 2013). De boekwinst bij verkoop van de MVI zal worden berekend door het verschil te nemen tussen de fiscale restwaarde van nihil en de gerealiseerde verkoopprijs.

Afb. 5.5 Totaal rendement. Toelichting nog opnemen waaruit de berekening van de kosten blijkt

45

46

Markt Als één van de weinige landen in Europa heeft Nederland te maken met mestoverschotten. AquaPurga International BV heeft ingespeeld op deze ontwikkelingen en biedt door middel van een ketenaanpak een oplossing waarbij zowel de varkenshouders, de investeerders als het milieu profiteren. Dit hoofdstuk beschrijft de mestmarkt en de gekozen ketenaanpak van AquaPurga.

6

47

6 Markt

Afvoeren naar akkerbouwgrond in binnen- en buitenland is op dit moment voor varkenshouders de meest gangbare oplossing voor hun mestoverschot.

6.1 Inleiding Als één van de weinige landen in Europa heeft Nederland te maken met mestoverschotten. Door de intensieve veeteelt wordt er meer mest geproduceerd dan de boer zelf kan gebruiken, of beter: mag gebruiken. Er mag slechts een beperkte hoeveelheid mest over het (eigen) land worden uitgereden om zo de hoeveelheid nitraat en fosfaat in bodem en grondwater onder een verantwoorde grens te houden. Voor het overschot moeten de boeren een alternatieve oplossing zoeken, zoals transport naar akkerbouwgebieden waar een mestbehoefte is, export, opslag, vergisting en mestverwerking, waaronder mestscheiding. AquaPurga International BV heeft ingespeeld op deze ontwikkelingen en biedt door middel van een ketenaanpak een oplossing waarbij zowel de varkenshouders, de investeerders als het milieu profiteren.

6.2 Mestmarkt De totale Nederlandse veestapel produceert in totaal ruim 70 miljoen ton mest. In verhouding is rundvee de grootste producent, echter het zijn met name varkenshouders die mestoverschot hebben vanwege het ontbreken van grond. Varkens

11,8

Rundvee

55,4

Pluimvee

1,6

Overig

2,6

Mestproductie gehele veestapel voor 2011 = 71,4 miljoen ton

Afb. 6.1a Mestproductie (in miljoen ton) Nederland 2011 Bron CBS 2013 mestproductie

48

Varkens

9,2

Rundvee

7,4

Pluimvee

1,5

Overig

3,1

Mesttransport gehele veestapel voor 2011 = 21,2 miljoen ton Afb. 6.2 Mesttransport (in miljoen ton) Nederland 2011 Bron CBS 2013 mesttransport

6.3 Varkensmestoverschot Vooral voor de varkenshouders vormt het mestoverschot een groeiend probleem. De 7.000 varkenshouderijen in Nederland houden samen zo’n 12 miljoen varkens die in totaal voor 12 miljoen ton mest zorgen. Varkenshouders hebben vaak geen land of te weinig land om de mest uit te rijden. De goedkoopste oplossing – tot nu toe – is opslaan of afvoer. Gevolg: mestputten lopen over en maar liefst 9 miljoen ton wordt afgevoerd naar landbouwgebieden. Dit resulteert jaarlijks in zo’n 250.000 (veelal langere) vrachtritten over de toch al drukke wegen. Ter illustratie (zie ook afb. 6.2b): de varkenssector is geconcentreerd in Noord-Brabant, de Nederlandse akkerbouwgronden zijn te vinden in Zeeland, Groningen en Flevoland. De kosten van vervoer kunnen oplopen tot ruim €20 euro per ton en vormen zo een onevenredig zware belasting voor de varkenshouder. Ironisch detail is dat drijfmest voor 95% uit water bestaat en dus voornamelijk voor het vervoer van water wordt betaald. Een groot deel van het water (65% van de 95%) kan na mestscheiding ter plaatse worden geloosd. Het overige deel is verbonden met de vaste massa en het vloeibare concentraat. Veel winst valt dus te behalen met mestverwerking op of in de nabijheid van het erf.2)

2

Bron: Agrarisch dagblad

Markt

6.5 Duurzaam mestbeleid vanaf 2013 Met nieuwe wetsvoorstellen rondom duurzaam mestbeleid worden regels verder aangescherpt. Veehouders worden verplicht gesteld een deel van de door hun bedrijf geproduceerde mest te verwerken. Dit moeten ze kunnen aantonen middels contracten met bijvoorbeeld een mestverwerker. Hiermee zijn mestverwerkers verzekerd van afnemers en is innovatie en ontwikkeling op het gebied van mestverwerking minder risicovol. De verwachting is dat de minister het verplichte percentage opvoert totdat de negatieve effectieve effecten van het mestoverschot geminimaliseerd zijn tegen een acceptabele prijs. 3)

Afb. 6.2b dierlijke mest en mineralen; productie per regio

6.4 De varkenssector Hoge kosten en sterke concurrentie zorgen voor schaalvergroting in de varkenssector. In 10 jaar tijd is het aantal varkenshouders gehalveerd, het aantal varkens en dus ook de varkensmest is nagenoeg gelijk gebleven. Voor de varkenssector wordt de noodzaak om de kosten voor mestverwerking te beperken steeds groter (zie Afb. 5.3). 2000 Totaal varkens Biggen

2005

2013

13.117.814

11.311.558

12.233.649

5.102.434

4.562.991

5.179.813

Fokvarkens

1.510.843

1.244.272

1.179.925

Vleesvarkens

6.504.537

5.504.295

5.873.911

14.523

9.686

5.918

Gemiddelde mestprijs

€ 17 per ton

€ 21 per ton

€ 20 per ton

Productie varkensmest

14,1 mln ton 11,8 mln ton 11,6 mln ton

Varkenshouders

Afb. 6.3 Varkenssector Nederland Bron CBS 2013 mestproductie

Afb. 6.4 Mestbeleid Ministerie van EL&I 3

Bron: www.Rijksoverheid.nl:

49

6.6 Toekomstig mestbeleid

6.7 Mestverwerking door AquaPurga

Op grond van de huidige weten regelgeving mogen veehouders in de toekomst niet meer mest produceren dan ze op eigen grond en via contracten met andere landbouwers en mestverwerkers kwijt kunnen. Dat is de kern van een wijziging van de Meststoffenwet die het kabinet heeft opgesteld. In een brief aan de Tweede Kamer stelt Minister Dijksma op 18 januari 2013: ‘De verantwoordelijkheid voor het realiseren van mestverwerkingscapaciteit en concrete mestverwerking – en daarmee het verlichten van de druk op de mestmarkt – ligt bij het bedrijfsleven. Ondernemers die een overschot aan dierlijke mest produceren dienen een percentage van dit overschot via verwerking buiten de Nederlandse mestmarkt te brengen. De mestverwerkingplicht is daarmee een noodzakelijke maatregel om het stelsel van gebruiksnormen te ontlasten; mest die niet op Nederlandse landbouwgrond afgezet hoeft te worden geeft immers verlichting op de mestmarkt.’ 4 De mestverwerkingplicht zal worden ingevoerd voor alle veehouders die een fosfaatoverschot hebben. Ieder bedrijf moet een vooraf bepaald percentage van het overschot laten verwerken. De percentages zijn regioafhankelijk. Een voorbeeld van mestverwerking is mestexport of mest verwerken totdat het eindproduct gebruikt kan worden als kunstmestvervanger.

Het aantal varkens blijft nagenoeg gelijk, echter het aantal bedrijven neemt af. Dit betekent dat de boerenbedrijven gemiddeld groter worden. Mede hierdoor wordt het rendabel om de mest te verwerken op de locatie van de varkenshouder. 5 6 ) ) Een grotere varkenshouder heeft meer dan 5000 varkens. AquaPurga bouwt een MVI, waarmee de boer op eigen erf de mest kan scheiden in loosbaar water, een vaste droge massa en een mineralenconcentraat. De installatie verwerkt 25.000 m3 drijfmest per jaar. De installatie is dus voornamelijk geschikt voor de grotere varkenshouder, een kleine 400-tal veehouders, dan wel een groep van varkenshouders welke gezamenlijk de verplichting aankunnen om 25.000 M3 drijfmest jaarlijks aan te leveren. De varkenshouder hoeft de installatie niet aan te schaffen, maar betaalt een vast bedrag per verwerkte ton mest. Hij gaat hiervoor een contract aan voor 6 jaar. Ten opzichte van de transportkosten die hij anders betaalt voor de afvoer van mest naar akkergrond zijn besparingen van tientallen procenten realiseerbaar.

6.6.1 Dierenwelzijn Versnelde mestafvoer door mestverwerking op het erf van de boer is tevens in het voordeel van het welzijn van de varkens. Door snellere mestafvoer staan ze minder lang bloot aan de schadelijke gassen die vrijkomen uit mest, zoals ammoniak en methaan. De varkens blijven hierdoor gezonder en krijgen minder snel last van aandoeningen die nu met antibiotica worden bestreden. Minder gebruik van antibiotica betekent bovendien minder kosten voor de varkenshouder en minder belasting van het milieu.

De scheiding van mest in water en een vaste mineraalrijke massa, zoals de MVI van AquaPurga doet, valt eveneens onder mestverwerking en levert daarmee een zeer reële en effectieve bijdrage aan het beperken van het mestoverschot waarover gesproken werd in paragraaf 6.5.

6.7.1 De MVI (mestverwerkingsinstallatie) De MVI wordt gebouwd in zeecontainers en kan zo eenvoudig bij de boer op locatie worden geplaatst. Vooraf moeten de vergunningen in orde zijn en voldaan zijn aan de overige randvoorwaarden zoals stroom, afvoermogelijkheid van de

Ruwe mest

4

) Bron: Min. EL&I,Brief: Voornemen verdere behandeling wijziging Meststoffenwet

Voor scheiding

Dikke fractie

) Zie hoofdstuk 4.3 exploitatie.

5

Droge vaste massa 6

) Bron: CBS, Steeds meer varkenshouders met meer dan 5000 vleesvarkens

50

Mestwater met ammonium

Markt

reststromen en voldoende ruimte voor aanvoer/opslag ruwe varkensmest welke verwerkt moet worden. Zodra de toetreding van alle maten in de Maatschap contractueel heeft plaatsgevonden, wordt er een aankoopovereenkomst gesloten met AquaPurga Nederland BV. MestPartners gaat deze overeenkomst tot koop alsmede de contracten met de varkenshouders aan, uit naam van de Maatschap. Zie verder hoofdstuk 6 juridische structuur. Deze MVI’s van AquaPurga Nederland BV onderscheiden zich met hun waardevollere reststoffen:

vindt nitrificatie plaats: met behulp van bacteriën wordt het ammonium (NH4) in het mestwater volledig omgezet in nitraat (NO3) en nitriet. Hierdoor kan dit water in de Reverse Osmose stap beter gescheiden worden in loosbaar water en concentraat. Via Ultrafiltratie (fase 3) worden de laatste vaste deeltjes vervolgens uit de dunne fractie gefilterd. Deze filterstap houdt ook alle bacteriën tegen, waardoor er zich in het vervolgproces geen bacteriën meer bevinden.

»» Een mineraalrijke droge stof voor de buitenlandse landbouw;

Via het proces van Reverse Osmose (fase 4) worden de watermoleculen gescheiden van de aanwezige stikstof (N)en kalium(K)- moleculen waardoor gedemineraliseerd water ontstaat.

»» Een energierijke droge stof voor energieopwekking;

Samengevat zijn de restproducten:

»» Een concentraat met een resterende verzameling stoffen, met uitstekende waarde om als kunstmestvervanger in te zetten;

»» Schoon loosbaar water (65%) »» Veredeld vloeibaar concentraat (kalium en stikstof ) (15%)

»» Permeaat, water dat geloosd mag worden op het oppervlaktewater (vergunning Waterschap).

»» Droge vaste massa (energierijk of mineraalrijk) (20%)

Innovatieve technologie Het mestscheidingsproces van AquaPurga Nederland BV is zeer innovatief. Verschillende elementen van het proces zijn of worden gepatenteerd. Schematisch ziet het mestverwerkingsproces er als zoals u kunt zien in afbeelding 5.5. De eerste fase is een voorscheiding waarin de mest – met minimaal gebruik van stroom en hulpstoffen – wordt verdeeld in dikke fractie en mestwater. In de Biologiefase (fase 2)

Biologie fase

Mestwater met nitraat en nitriet

Ultra filtratie

Reverse osmose

Vaste deeltjes

Veredeld concentraat

Schoon loosbaar water

Afb. 6.5 Proces Mestverwerking AquaPurga

51

6.8 Voordelen voor het milieu 6.8.1 De techniek van AquaPurga is cradle-to-cradle »» Het water is zeer schoon en kan op het oppervlaktewater worden geloosd »» Het mineralenconcentraat met nitraat en kalium is een ideaal alternatief voor kunstmest (kaliumnitraat), welke ook geëxporteerd kan worden. »» De vaste massa die ontstaat na droging en eventueel hygiënisatie is: »» Qua samenstelling zeer geschikt voor export naar Frankrijk »» Geschikt voor vergassing voor de opwekking van groene energie. »» Het fosfaaterts uit de as kan worden herwonnen. Fosfaat is een schaarse grondstof: wereldwijd zal er een tekort ontstaan

6.8.2 Overige voordelen voor het milieu »» De MVI onttrekt nitraat en fosfaat aan de landbouwcyclus. Dit is een voorwaarde voor toekenning van de MIA. MestPartners voert hiertoe een sluitende Minas-mestboekhouding die door het ministerie gecontroleerd wordt. »» Verminderde milieudruk door afname risico op overbemesting en door afname transportkilometers.

6.9 Kansrijk door ketenmodel Initiatieven om mest te scheiden in water en reststoffen zijn in het verleden vaak mislukt door een combinatie van nietfunctionerende techniek, te hoge investeringen, het ontbreken van langetermijncontracten met afnemers en/ of een gebrekkige organisatie. Ook de beperkte organisatiegraad speelden de initiatieven parten. Schaalvergroting en een goede organisatie van de reststromen zijn essentiële factoren om winstgevend te kunnen draaien.

52

MestPartners kan deze problematiek ondervangen met een ketenmodel waarin techniek, investeringen, de afzetmarkt en prijsstelling en de organisatie een rol spelen.

6.9.1 De techniek De eerste 6 MVI’s van AquaPurga Nederland BV waren in 2012 operationeel. De monsters die genomen en getest worden, laten positieve resultaten zien. Positief in die zin dat de waterkwaliteit voldoet aan de normen die gesteld zijn om te mogen lozen op het oppervlaktewater. Ten tijde van het uitkomen van dit Informatie Memorandum zijn er meerdere MVI’s in aanbouw. De planning is om over een operationeel mestverwerkingsinstallatiepark te beschikken van 18 installaties aan het einde van 2013 en 30 installaties halverwege 2014 met een totaalcapaciteit van 795.000 kubieke meter varkensmest per jaar. De aankoop van deze 30 installaties is gerealiseerd middels de inbreng in het eigen vermogen van 30 maatschappen/VOF’s door circa 200 investeerders die hier in 2010, 2011 of 2012 hebben geïnvesteerd. Zoals in hoofdstuk 5 is toegelicht wordt jaarlijks 12 miljoen ton varkensmest geproduceerd in Nederland; de 795.000 kubieke meter is slechts 8% van de totale jaarlijkse Nederlandse mestproductie. Er is dan ook voldoende ruimte voor veel meer MVI’s.

6.9.2 Investeringen Veel innovatieve projecten met MVI’s zijn in het verleden gesneuveld. De overheid onderkent dit en ondersteunt de ontwikkeling en toepassing van technologie voor mestverwerking door aanpassing van wetgeving en fiscale maatregelen. Daarnaast maken fiscale steunmaatregelen investeringen in de MVI’s van AquaPurga Nederland BV/ MestPartners aantrekkelijk: de investeerder krijgt in het meest gunstige situatie 137% van de inleg via de belastingdienst retour.7 Hierdoor is het eenvoudiger om voldoende financiering vinden en het vraagt geen investering van de varkenshouders zelf meer. Door een groot aantal installaties bij veehouders en mestverwerkers te plaatsen kan de vereiste schaalvergroting van de operatie worden behaald en er tevens geïnvesteerd worden in het vinden van toepassingsmogelijkheden en afzetmarkten voor de reststromen.

Markt

6.9.3 Afzetmarkt en concurrentie De MVI’s verwerken mest tegen een vast bedrag per m3 verwerkte mest. Hiervoor sluit MestPartners namens de maatschappen en dus per MVI een meerjarige contract af met één varkenshouder of een samenwerkingsverband. Zoals aangegeven hoeft de varkenshouder niet zelf te investeren en heeft hij niet te maken met fluctuaties in mestverwerkingskosten. Dit maakt het voor de varkenshouder aantrekkelijk en versterkt dit onze concurrentiepositie. Dit garandeert een stabiele kasstroom. Voor het vinden van nieuwe afnemers heeft MestPartners de wind in de rug door de nieuwe wetsvoorstellen die de verwerking van mest verplichten. Voor de toekomst verwacht AquaPurga International BV dat er zeker andere initiatieven zullen ontstaan op het gebied van mestverwerking. Het onderzoek dat AquaPurga International BV in 2010 heeft gedaan binnen de varkenssector liet zien dat de markt groot genoeg is voor meerdere aanbieders.

»» D e organisatie en de verwerking van reststromen door AquaPurga Services BV. Dit model leidt tot kostenvoordelen bij inkoop, productie, service en ontwikkeling, en tot een optimale logistieke keten. De voordelen komen onder meer tot uiting in de organisatie van de reststoffenstroom. Het mestscheidingsproces ingericht op de levering van de reststoffen die relatief het meest waardevol zijn. In combinatie met de stabiele stroom geeft dit een solide basis voor een goede exploitatie. Specifieke investeringen in schaalvergroting verbeteren daarnaast de winstgevendheid.

MestPartners maakt de keuze voor het model aantrekkelijk doordat de varkenshouder niet zelf hoeft te investeren, maar wel de beschikking heeft over een eigen installatie. De prijs per verwerkte eenheid is voor varkenshouders laag en concurrerend. Dit is gebleken uit meerdere publicaties8 en het in 2010 uitgevoerde marktonderzoek van AquaPurga International BV. De vaste prijs heeft bovendien als voordeel dat de varkenshouder niet afhankelijk is van marktprijzen.

6.9.4 Ketenorganisatie Samen met de AquaPurga groepsmaatschappijen draagt MestPartners zorgt voor de hele keten van: »» Het aantrekken van kapitaal door SGC en MestPartners; »» De aanschaf van de MVI bij AquaPurga Nederland BV; »» Het contracteren van varkenshouders of samenwerkingsver banden van varkenshouders »» De plaatsing en het technische onderhoud door AquaPurga Services BV;

7

) Zie paragraaf 4.4. ) Uit de LEI-Nota 12-085, Ex-ante analyse wetsvoorstel stelsel van verantwoorde mestafzet, LEI Wageningen

8

53

54

Juridische structuur Dit hoofdstuk beschrijft de juridische structuur rondom de Maatschap. Verantwoordelijkheden, bevoegdheden en bekwaamheden om de volledige ketenaanpak te kunnen bewerkstelligen zijn dermate uiteenlopend, dat hiervoor meerdere entiteiten en partijen benodigd zijn.

7

55

7 Juridische structuur 7.1 Inleiding Alle maatschappen zijn qua opzet en vorm gelijk aan elkaar. Iedere maatschap is een aparte entiteit, die niet behoort tot een organisatorische groep en exploiteert één MVI. Door uw investering wordt u maat in een van de Maatschappen. Het maakt voor uw rendement niet uit in welke maatschap wordt deelgenomen, alle resultaten in de maatschapperiode alsook in de BV-periode worden immers met de 4 maatschappen gedeeld op grond van de poolovereenkomst. In het deelnameformulier, wat door u moet worden ondertekend voordat u definitief deelneemt, zal overigens duidelijk worden aangegeven in welke van de 4 maatschappen u gaat participeren. De maatschappen hebben als naam MestPartners Maatschap140, MestPartners Maatschap 141 e.v. gekregen en geven ieder 124 participaties à €5.000 uit (in totaal €620.000 per maatschap). Bij de keuze van deze rechtsvorm is rekening gehouden met de fiscaliteit: om gebruik te kunnen maken van de willekeurige afschrijving in Box 1 (Wet IB 2001) moet u door de belastingdienst als ondernemer worden aangemerkt. Door de MVI te laten aanschaffen en exploiteren door een maatschap wordt hieraan voldaan. De fiscale structuur van deze uitgifte is bevestigd door de Belastingdienst door middel van een landelijk geldende vaststellingsovereenkomst (een zogenaamde “ruling”). MestPartners is aangesteld als beheerder van de Maatschap. Contractpartijen doen zaken met de Maatschap waarbij de Beheerder bevoegd is voor rekening en risico van de Maatschap overeenkomsten aan te gaan.

7.2 Algemeen De Maatschap heeft als doel het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van een Mestverwerkinginstallatie op locatie van varkenshouderijen en/of loonwerkers en/ of intermediairs, waaronder begrepen het verwerven van

56

de economische eigendom van (zakelijke) rechten op registergoederen, het doen aangaan van financieringen en het doen verlenen van zekerheden in dat verband en overigens al hetgeen daartoe behoort en/of bevorderlijk kan zijn. De structuur tijdens de maatschapperiode is schematisch aangegeven in afbeelding 7.1.

Stichting MestPartners Trust (Bewaarder)

MestPartners Beheer (MPB) (Beheerder)

ap Maatsch

Maat

Maat

Maat

Maat

MPB

SGC

Afb. 7.1 Structuur maatschap (het exacte aantal maten kan per maatschap verschillend zijn)

7.3 Betaling Het totaal bijeen te brengen eigen vermogen per afzonderlijke maatschap bedraagt €620.000 verdeeld in 124 participaties, elk €5.000 groot. Nadat op alle Participaties is ingetekend en de kapitaalinbreng is voldaan, zal de Beheerder (met gebruikmaking van de volmacht, die opgenomen is in het inschrijvingsformulier, de akte van toetreding tot de Maatschap tekenen. De inbreng van de Participanten wordt voldaan op de rekening van de Beheerder. De Beheerder kan pas gelden overmaken als de Stichting daar toestemming voor heeft gegeven.

Juridische structuur

Stichting MestPartners Trust

Investeerder (eigen vermogen)

Financier (vreemd vermogen)

Toezicht MestPartners Beheer BV t.b.v. Maatschap

AquaPurga Nederland BV (geblokkeerd)

AquaPurga Nederland BV (gedeblokkeerd)

Leverancier

Afb. 7.2 Geldstromen Om de fiscale faciliteiten te kunnen benutten in 2013 moet de Maatschap de betaling gedaan hebben aan de producent van de MVI, namelijk AquaPurga Nederland BV, uiterlijk op 31 december 2013. Na oplevering van de MVI komt het juridisch eigendom van de MVI te berusten bij de Stichting MestPartners Trust in haar rol van Bewaarder, krachtens de Voorwaarden van Bewaring en Administratie (zie Bijlage C, welke ter inzage ten kantore van MestPartners ligt). Het economisch eigendom van de MVI komt te berusten bij de Maatschap. De reden om met een aparte Bewaarder te werken is gelegen in het feit dat het vermogen van de Participanten, ten tijde van de maatschapperiode, zich niet moet kunnen mengen met privévermogens. Dit laatste is uitsluitend van belang in geval van het faillissement van een Participant.

7.4 De maatschapperiode Doel is om met deze structuur financiering te verwerven om per maatschap één MVI te kopen en te exploiteren op basis van een vergoeding van varkenshouders voor iedere m3 verwerkte mest. Het totaal bijeen te brengen vermogen van elke maatschap bedraagt € 620.000, verdeeld in 124 participaties, elk groot € 5.000,-. MestPartners is door de Maatschap aangesteld als de Beheerder.

MestPartners Beheer (MPB) (Beheerder)

Participanten Economisch eigendom MVI

Economische eigendom

Stichting MestPartners Trust (Bewaarder) ‘Juridisch eigendom MVI’

ap

Maatsch ‘Koop MVI’

Afb. 7.3 koop MVI Een maatschap is een samenwerkingsverband waarin de maten pro rata (ieder naar zijn/haar aandeel) participeren. De 4 maatschappen behoren niet tot een organisatorische groep. Contractspartijen doen zaken met de Maatschap waarbij de Beheerder bevoegd is om voor rekening en risico van de Maatschap te handelen. Er wordt voor gezamenlijke rekening en risico geïnvesteerd met als oogmerk de daaruit voortvloeiende inkomsten onder de maten te verdelen. Tussen 4 maatschappen is een poolovereenkomst aangegaan om alle winsten en verliezen met elkaar te middelen. Deze poolovereenkomst blijft ook in tact na de geruisloze omzetting van de Maatschap in de BV.

57

7.4.1 Aansprakelijkheid tijdens de maatschapperiode Bij een maatschap zijn de maten hoofdelijk aansprakelijk voor het totale ingebrachte vermogen. Een schuldeiser van een maatschap wendt zich tot de Beheerder, hij is immers naar buiten toe het boegbeeld. De Beheerder zal hetgeen hij heeft voldaan ter betaling van de schuld trachten te verhalen op de Participanten, waarbij de volledige schuld bij alle Participanten afzonderlijk kan worden verhaald. Om de aansprakelijkheid van de maten zoveel mogelijk te beperken, zijn de maatschapvoorwaarden zo ingericht dat de Beheerder alleen rechtshandelingen namens de Maatschap kan verrichten die nodig zijn om een MVI te kunnen exploiteren. De Beheerder gaat namens de Maatschap met AquaPurga Nederland een koopovereenkomst van een MVI aan, die reeds door AquaPurga eenzijdig is ondertekend om zodanig de verkoopprijs zeker te stellen. De Maatschap gaat de leningovereenkomst aan met SGC om in de behoefte van Vreemd Vermogen te voorzien en de Maatschap sluit een mestverwerkingovereenkomst met de varkenshouder en een service-en garantieovereenkomst met AquaPurga Services. De Beheerder begeleidt vergunningtrajecten, regelt de verzekeringen en verzorgt de administratie voor de Maatschap. De Participaties in de Maatschap worden zo spoedig mogelijk na oplevering van de MVI ingebracht in BV’s, waardoor de aansprakelijkheid van de Participanten beperkt wordt tot de gedane investering. De Maatschap heeft met betrekking tot het verhalen van privéschulden van de Participanten een afgescheiden vermogen. Dat wil zeggen dat de individuele schulden van een Participant niet op de Maatschap verhaald kunnen worden. Wel is het zo dat het positieve aandeel in het maatschapvermogen van een individuele Participant kan worden uitgewonnen door derden in geval van faillissement of overlijden van de betreffende maat.

7.4.2 Rechten De rechten die verbonden zijn aan de Participatie in de Maatschap zijn opgenomen in de overeenkomst maatschap. De belangrijkste rechten zijn het stemrecht tijdens de jaarlijkse vergadering van maten en het winst – en verlies recht. Deze rechten zijn naar rato van de inleg van de participant.

58

7.5 De BV-periode 7.5.1 Werkwijze Als de Maatschap wordt omgezet in de BV, zal er voor de MestPartners Maatschap 140 een BV worden opgericht met de naam MestPartners 140 B.V. Zo ook wordt voor iedere MestPartners Maatschap 141 e.v. een met het nummer corresponderende BV opgericht. De statuten zullen in overeenstemming zijn met Bijlage D, de modelovereenkomst oprichting MestPartners XXX B.V. . De Participanten brengen hun aandeel in de Maatschap (zijnde de economische eigendom van de MVI’s en - indien van toepassing - de Opstalrechten) fiscaal geruisloos in de BV naar evenredigheid van ieders aandeel in de kapitaalrekening, onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng. Vervolgens zullen de Participanten de aandelen in het kapitaal van de BV ten titel van beheer overdragen aan de Stichting MestPartners Trust, die vanaf dat moment handelt als administratiekantoor. De Stichting MestPartners Trust kent aan de Participanten certificaten van aandelen toe, corresponderend met het aantal verkregen aandelen. De Stichting MestPartners Trust zal vervolgens optreden als administratiekantoor en de aandelen ten titel van beheer houden voor de Participanten, zoals opgenomen in de Voorwaarden van Bewaring en Administratie (Bijlage C welke ter inzage ligt ten kantore van MestPartners). De beheerovereenkomst blijft intact, maar zal van kracht zijn tussen BV’s en de Beheerder. De redenen om de exploitatie van de MVI onder te brengen in de BV zijn: »» D e aansprakelijkheidsbeperking van de Participanten tijdens de exploitatie van de MVI tot het bedrag dat door hen is ingelegd; »» D e mogelijkheid tot een lagere belastingdruk; »» D e vereenvoudiging van bestuurbaarheid en overdraagbaarheid. Om de aandelen in de Maatschap te kunnen inbrengen, moet hiervan een beschrijving worden gemaakt die door alle maten wordt getekend. De Beheerder zal u te zijner tijd over de procedure verder informeren. De directie van de BV wordt gevormd door de Beheerder.


7.5.2 Certificaten van aandelen Als de procedure voor de oprichting van de BV is afgerond, houdt u certificaten van aandelen. Certificaten zijn rechten, afgeleid van een aandeel, en geven recht op de dividenden en (liquidatie) uitkeringen. De zeggenschap verbonden aan de aandelen berust bij de Stichting Mestpartners Trust die de juridische eigendom van de aandelen houdt. De redenen om u te zijner tijd te laten participeren door middel van certificaten zijn de volgende: »» Bij overdracht van certificaten is minder kostbaar dan overdracht van aandelen; »» De zeggenschap wordt op deze manier gebundeld bij een onafhankelijke derde partij, zijnde de Stichting Mestpartners Trust. Na certificering houdt u winstrechten over. Voor de volledige beschrijving van de rechten en plichten die verbonden zijn aan een (certificaat van een) aandeel in de BV verwijzen we naar de statuten van de BV die als bijlage D bij dit Informatie Memorandum zijn opgenomen en naar de Voorwaarden van Administratie die in de Voorwaarden van Bewaring en Administratie zijn opgenomen (Bijlage C welke ter inzage ligt ten kantore van MestPartners). De rechten van de certificaathouders staan beschreven in de Bijlage D3 model certificeringakte welke ter inzage ligt ten kantore van MestPartners. De beheerder organiseert de jaarlijkse vergadering van Participanten. De jaarlijks vastgestelde winst van de BV’s staat ter beschikking van de vergadering van Participanten, met dien verstande dat reservering zal plaatsvinden tenzij de vergadering van Participanten besluit de winst uit te keren. ; »» De verjaringstermijn op alle rechten is 5 jaar.

7.5.3 Verkoop van de MVI Voor de verkoop van de MVI en andere belangrijke besluiten is toestemming nodig van de vergadering van Participanten. In verband met de negatieve fiscale consequenties (terugdraaien van MIA) is verkoop van de MVI niet aan te raden vóór 1-1-2017 (zie voor een uitleg hoofdstuk 4.6 “Fiscale aspecten tijdens BV-periode).

7.5.4 Verhandelbaarheid certificaten van aandelen Certificaten van aandelen in de BV’s zijn vrij verhandelbaar, maar worden gehouden door de Stichting Mestpartners Trust onder de Voorwaarden van Bewaring en Administratie (zie Bijlage C). Hoewel de certificaten vrij verhandelbaar zijn, zullen deze gedurende een periode van drie jaar na de inbreng van de MVI in de BV’s in beginsel – op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit – niet mogen worden overgedragen of worden vervreemd (zie voor een uitleg hoofdstuk 4.6 “Fiscale aspecten tijdens BV-periode). Gezien de verstreken tijd, de fiscale structurering van het product, en de daaruit volgende kasstromen is het waarschijnlijk dat de waarde bij verkoop van uw certificaten van aandelen lager is dan uw inbreng van maatschapkapitaal.

7.5.5 Informatieverstrekking De Beheerder in zijn hoedanigheid van Beheerder van de Maatschap of directie van de BV verschaft elk halfjaar schriftelijk informatie over de financiële en operationele voortgang van de Maatschap casu quo BV’s aan de Participanten.

7.5.6 Toepasselijk recht Nederlands recht is van toepassing op de Maatschap en BV’s. Het Informatie Memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal.

7.5.7 Toezicht en compliance De structuur wordt gekenmerkt door een sterke compliance structuur. Het onafhankelijke Stichtingsbestuur van Stichting MestPartners Trust is naast het bewaren van de MVI’s en administreren van de certificaten van aandelen ook belast met toezicht op de betaling van de koopprijs voor de MVI’s en de aanwending van die gelden door de producent van de MVI’s. Daarnaast worden de belangen van de Participanten gebundeld door het lidmaatschap van Belangenvereniging MestPartners, die zelfstandig kan optreden namens de Participanten en handelt in het belang van de Participanten. Op de Maatschap en de BV’s is de Nederlandse corporate governance code niet van toepassing.

59

7.6 Einde BV In hoofdstuk 4 is vermeld dat de technische levensduur van de installatie 12 jaar is. Hier zijn ook de berekeningen in hoofdstuk 5 “Rendement en prognoses” op bepaald. In hoofdstuk 5 staat ook vermeld dat de MVI’s alleen aan AquaPurga (terug)verkocht kunnen worden. Daarnaast zal AquaPurga jaarlijks, vanaf het 6e jaar waarin ook het grote onderhoud plaatsvindt, ook een bod uitbrengen op de certificaten van de BV’s. Het is aan de Participanten of zij hier mee akkoord gaan. Nadat er geen activiteiten meer plaats vinden in de BV’s blijven de administratieve verplichtingen wel bestaan voor de aandeelhouders, tenzij er besloten wordt de BV te liquideren.

7.7 Documenten opgenomen door middel van verwijzing Dit Informatie Memorandum dient te worden gelezen in samenhang met de onderstaande documenten die hierin door middel van verwijzing worden geacht te zijn opgenomen. Derhalve dient dit Informatie Memorandum te worden gelezen en geïnterpreteerd als zouden de hierna genoemde documenten in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen en daar integraal onderdeel van uitmaken:

• • • • • • • •

De ruling van de Belastingdienst De akte tot toetreding Maatschap (bijlage A2) De voorwaarden van bewaring en administratie Stichting Mestpartners Trust (bijlage C). De beheerovereenkomst tussen Mestpartners en de Maatschap (bijlage F) De oprichtingsakte Belangenvereniging MestPartners (bijlage G1) Het verzoek tot toelating tot lidmaatschap Belangenvereniging MestPartners (bijlage G2) De koopovereenkomst van de MVI De leningovereenkomst tussen SGC en de Maatschap

Deze documenten zijn tijdens de geldigheidsduur van het Informatie Memorandum verkrijgbaar ten kantore van MestPartners.

60


61

62

Deelname

Deelname Participeren in de Mestpartners maatschappen is bedoeld voor Nederlands belastingplichtige personen die inkomsten hebben die behoren tot Box 1 van de Wet IB 2001 en waarbij het belastbaar inkomen over meerdere jaren minimaal gemiddeld €65.000,- bedraagt en dus (deels) wordt belast tegen het progressieve belastingtarief van 52%. Vanaf het moment dat dit Informatie Memorandum verschijnt, is deelname in de Maatschap mogelijk gedurende de in dit hoofdstuk genoemde inschrijftermijn. Deelname geschiedt met participaties van €5.000 met een minimum deelname van 4 participaties (€20.000). Er is geen maximum aantal participaties per deelnemer en er mag meerdere keren worden ingeschreven.

8

De maatschappen geven ieder 124 participaties uit zodat een gezamenlijk kapitaal van € 620.000 bijeengebracht wordt per Maatschap. Voor inschrijving dient u gebruik te maken van het inschrijvingsformulier MestPartners (Bijlage H) die is bijgesloten bij dit Informatie Memorandum. Extra formulieren kunt u downloaden op de website van MestPartners.

63

8.1 Inschrijfprocedure

in welke specifieke maatschap u zal gaan deelnemen. Tevens geldt dit deelnameformulier als volmacht aan de Beheerder;

De inschrijfperiode loopt vanaf het verschijnen van dit Informatie Memorandum en sluit op vrijdag 13 december 2013.

Legalisatie deelname en identificatie door notaris: De inschrijving sluit eerder indien blijkt dat: - de fiscale regelingen MIA en/ of Vamil niet meer benut kunnen worden. Zoals is aangegeven in Hoofdstuk 4 “Fiscale aspecten” is het de verwachting van de Beheerder dat geen positief rendement kan worden behaald indien geen optimaal gebruik kan worden gemaakt van zowel de MIA als de Vamil.

4) U maakt een kopie van een geldig paspoort/ identiteitskaart/Rijbewijs van de Participant, en laat deze waarmerken door een notaris volgens de regels van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering terrorisme;

5) Uw handtekening onder het deelnameformulier dient gelegaliseerd te worden door een notaris.

- alle 124 participaties van de afzonderlijke uitgevende instellingen Mestpartners maatschap 140 e.v. zijn uitgegeven.

6) U stuurt het deelnameformulier en kopie identificatiebewijs op naar het op het deelnameformulier vermelde postadres, waarmee uw deelname definitief is mits u binnen 5 werkdagen maar uiterlijk op 30 december 2013 uw deelnamebedrag en de 3% emissiekosten heeft bijgeschreven op het in de brief vermelde rekeningnummer.

Indien een Participant op basis van het Informatie Memorandum wil inschrijven zal hij inschrijven op een maatschapaandeel van een van de maatschappen. Dit is een voorlopige inschrijving (inschrijfformulier) die nog moet worden bekrachtigd door de ondertekening van het deelnameformulier. Bij binnenkomst van de inschrijfformulieren wordt door Mestpartners bepaald in welke precieze maatschap zal worden belegd. Omdat alle kosten en opbrengsten van alle maatschappen wordt gepoold maakt het voor de investeerder niet uit in welke van de maatschappen hij/zij zal gaan beleggen. Alle belangrijke persoonlijke informatie wordt vermeld in het deelnameformulier waarin tevens de naam van de maatschap is opgenomen. Dit deelnameformulier wordt aan de investeerder gezonden met het verzoek deze te tekenen voor akkoord. Pas nadat hij zijn handtekening heeft gezet (en de storting heeft gedaan) is de aanvraag definitief. De procedure voor deelname verloopt verder als volgt:

Na ontvangst van de storting ontvangt u een schriftelijke bevestiging.

7) Zodra alle Participaties in een specifieke maatschap zijn uitgegeven wordt namens alle deelnemende maten de toetredingsakte tot de maatschap ondertekend. Hiervan ontvangt iedere maat een afschrift.

8) De Beheerder zorgt er vervolgens voor dat de benodigde contracten met betrekking tot de aankoop en exploitatie van de MVI en de pooling met de andere maatschappen.

Inschrijvingsformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

1) Het volledig ingevulde, ondertekende inschrijvingsformulier (Bijlage H) dient uiterlijk 13 december 2013 in het bezit van de Beheerder te zijn;

Na vrijdag 13 december 2013 kan ook nog ingeschreven worden, maar kan deelname niet meer gegarandeerd worden. SGC behoudt zich het recht voor de inschrijving eerder te sluiten.

2) U stuurt het volledig ingevulde inschrijvingsformulier op naar het op het inschrijvingsformulier vermelde postadres of mailadres;

3) Uw inschrijving wordt schriftelijk bevestigd middels een deelnameformulier. In dit deelnameformulier zijn uw persoonlijke gegevens opgenomen en is aangegeven

Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de getekende deelnameformulieren en op basis van nog beschikbare Participaties. Allereerst worden de Participaties van maatschap met nummer 143 uitgegeven, vervolgens de participaties van de maatschap 141, daarna 142 en zo verder tot en met 143. De huidige status van de uitgifte van participaties is telefonisch opvraagbaar bij MestPartners.

64

Deelname

Wekelijks wordt de status van de uitgifte per Maatschap op de website gepubliceerd te starten vanaf verschijningsdatum van het Informatie Memorandum. SGC behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. Na ontvangst van het deelnameformulier zal MestPartners u een ontvangstbevestiging sturen. Na ontvangst van een getekend deelnameformulier is het niet meer mogelijk voor de Participant de inschrijving in te trekken of het aantal Participaties te verminderen. Inschrijvingsformulieren en deelnameformulieren worden uitsluitend in behandeling genomen als zij conform de instructies en voorzien van alle gevraagde bijlagen zijn ingediend. MestPartners informeert u schriftelijk de toekenning van de deelname en vermeldt in het deelnameformulier het nummer van de maatschap waarin u deelneemt. Betaling van de Participaties en de 3% emissiekosten geschiedt binnen 5 werkdagen na bevestiging van deelname en ten laatste volledig voor 30-12-2013. Bij vroegtijdige sluiting dan wel verlenging van de inschrijvingstermijn kan dit tijdstip gewijzigd worden. Hierover zal van tevoren met de Participant in contact getreden worden. Indien een Participant een onjuist bedrag heeft betaald zal MestPartners de Participant hierover informeren. Te veel betaalde bedragen zullen binnen 30 dagen na constatering worden terug betaald op de bankrekening van de Participant. Termijnbetalingen voor de participaties zijn niet mogelijk.

Indien er op de sluitingsdatum een Maatschap is waarbij meer dan 62 maar niet alle 124 participaties zijn uitgegeven, zal SGC de verplichting op haar nemen om een bedrag ter hoogte van de resterende participaties bijeen te brengen zodat voorzien wordt in het benodigd eigen vermogen. Bij een uitgifte van minder dan 62 van de 124 participaties bij sluiting zal uitgifte van die participaties van die betreffende Maatschap worden teruggedraaid. De deelnemer krijgt zijn geld teruggestort zonder inhouding van kosten.

8.2 Wet bescherming persoonsgegevens De Beheerder zal er voor zorg dragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd vertrouwelijk worden behandeld. De Beheerder houdt zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Beheerder gebruikt de persoonsgegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Informatie Memorandum. De gegevens zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Informatie Memorandum (inclusief bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. Uw naam zal echter te zijner tijd verschijnen in de akte van oprichting van de BV. Als onderdeel van de ruling zullen uw gegevens aan de Belastingdienst medegedeeld worden.

Nadat alle Participaties van één maatschap zijn toegewezen en na betaling van de inleg treden de maten toe tot de maatschap. De akte tot toetreding (zie Bijlage A2 welke ten kantore van mestpartners ter inzage ligt) zal op basis van de machtiging op het deelnameformulier worden verzorgd door MestPartners. U ontvangt van MestPartners een afschrift van de akte van toetreding. De Participaties in een van de maatschappen worden zo spoedig mogelijk na de oplevering van de MVI ingebracht in de BV genaamd Mestpartners 140 B.V. , bevattende het nummer van de maatschap (140, 141, 142 e.v.) Door ondertekening van het deelnameformulier verleent de Participant onherroepelijk volmacht aan MestPartners om zijn/haar aandeel in de Maatschap in te brengen in de BV in ruil voor aandelen in deze BV. Vervolgens draagt MestPartners namens u, met gebruikmaking van dezelfde onherroepelijke volmacht in het deelnameformulier uw aandelen over aan de Stichting MestPartners Trust, en verkrijgt u certificaten van aandelen.

65

8.3 Praktische informatie Voor nadere informatie over de markt waarin MestPartners opereert, toelichting op de fiscale regelingen, vragen over de inhoud van het Informatie Memorandum of andere aanverwante onderwerpen kunt u contact opnemen met:

MestPartners Beheer BV Sigarenmakerstraat 4 Telefoon 088-5800 840 Fax 010-8922971 [email protected] www.MestPartners.nl Kantooradres: Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch

Na de verstrekking en verspreiding van het Informatie Memorandum is er geen enkele garantie of omstandigheid dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De Maatschap, haar Beherend Vennoten, hun bestuurders, de Initiatiefnemer en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op deelnemingen in de Maatschap. Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen voor zover die informatie niet ook in het Informatie Memorandum vermeld staat. Voorts mag de inhoud van het Informatie Memorandum niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. De verstrekking en verspreiding van het Informatie Memorandum en het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking.

66

Deelname

67

68

Definities en afkortingen In dit laatste hoofdstuk vindt u een verklaring van de verschillende definities en afkortingen, zoals deze in het Informatie Memorandum worden gebruikt.

9

69

9

Definities en afkortingen

Fiscale ruimte »» hoeveelheid verschuldigde inkomstenbelasting

AB-claim »» A anmerkelijk Belang claim is een latente claim die ontstaat als de Participaties in de Maatschap geruisloos worden ingebracht in de BV’s. Door een versnelde afschrijving is de verkrijgingprijs negatief en ontstaat hierdoor een latente belastingclaim voor de Participant. Verplichting tot betalen van deze claim ligt in de toekomst. Afschrijving

Informatie Memorandum »» Dit Informatie Memorandum inclusief alle bijlagen. Initiatiefnemer »» SGC is de initiatiefnemer en verantwoordelijk voor de plaatsing van Participaties in de Maatschap.

»» Afschrijving van de MVI. Beheerder »» MestPartners Beheer BV Belastingdienst

Kantooradres »» Tijdens de geldigheidsduur van het Informatie Memorandum het adres waar de genoemde documenten ter inzage liggen.

»» Belastingdienst Rijnmond/ kantoor Rotterdam. Latente belastingclaim Belastingteruggave »» Zie AB-claim. »» Vermindering van verschuldigde inkomstenbelasting door wijziging belastingpositie. Maatschap Bijlage »» Een bijlage bij het Informatie Memorandum. Deze is ofwel opgenomen in het informatie memorandum ofwel ligt deze ter inzage ten kantore van MestPartners.

»» Een van de maatschappen genaamd MestPartners Maatschap 140 e.v. waarin kan worden deelgenomen. Een maatschap is een samenwerkingsverband tussen Participanten, opgericht door MestPartners Beheerd en de initiatiefnemer, SGC. De Maatschap is de uitgevende instelling van de participaties in de maatschappen.

Certificaten van aandelen MestPartners »» Certificaten van aandelen in de BV’s MestPartners 140 B.V., MestPartners 141 B.V. e.v.

»» De merknaam waaronder MestPartners Beheer BV de participaties aanbiedt op de Nederlandse markt.

Financier MIA »» De (rechts)persoon die vreemd vermogen inbrengt. »» Milieu Investering Aftrek. Belastingmaatregel uitgegeven door AgentschapNL. De MIA wordt eenmalig aangevraagd waarbij de geldende voorwaarden in acht moeten worden gehouden.

70

Definities en afkortingen

Minimale deelname »» €20.000, zijnde 4 participaties van ieder €5.000.

exploitatiesaldo en verkoopopbrengst van de MVI’s die zijn ondergebracht bij de maatschappen/ BV’s (alle resultaten worden tussen meerdere maatschappen/ BV’s gepoold, zoals vastgelegd in de poolingovereenkomst).

MKB-winstvrijstelling Pooling »» Een aftrekpost op winst: de vrijstelling is 14% van de winst (tarief 2013) na aftrek van de ondernemersaftrek. Als de onderneming verlies lijdt, verkleint de MKB-winstvrijstelling het verlies.

»» Een groep van nagenoeg identieke juridische entiteiten (maatschappen of BV’s) waarvan alle winsten en/of verliezen worden samengevoegd en vervolgens evenredig worden verdeeld over alle Participanten.

MVI Rendement »» Mestverwerkingsinstallatie. »» Vermogenstoename gedeeld door de inleg. Netto-uitkering Ruling »» De verwachte geldelijke uitkering, na belasting, uit zowel exploitatie van de MVI als bij verkoop van de certificaten van aandelen.

»» Zie: vaststellingsovereenkomst Vamil

NCW »» Netto Contant Waarde. Non recourse clausule »» Clausule waarbij de vreemd vermogen verstrekker afziet van recht om verhaal te halen op (in deze situatie) de Participanten. Participant »» Maat in een van de maatschappen respectievelijk certificaathouder van een (certificaat van) aandeel in een van de BV’s (die ontstaan na de geruisloze inbreng van de maatschappen in de BV’s).

»» Vrije/Willekeurige Afschrijving Milieu-investeringen. Belastingmaatregel uitgegeven door AgentschapNL. De Vamil is in 2013 toepasbaar waarbij voldaan moet worden aan de voorwaarden om het voordeel uit vervroegde afschrijving te mogen behouden. Vaststellingsovereenkomst »» De beschrijving van de fiscale structuur van het project en de wijze waarop Participanten fiscaal worden belast, bevestigd door de Belastingdienst. In de tekst ook ‘ruling’ genoemd. De ruling heeft een landelijke dekking en is een bindende afspraak.

Participatie »» Deelneming van elk €5.000 in de Maatschap. Een participatie geeft recht op een evenredig (naar rato van het totale eigen vermogen van de Maatschap) aandeel in het

71

Contactgegevens betrokken partijen Initiatiefnemer SGC (Sustainable Growth Capital) Oesterzwam 6 2925 DK Krimpen aan den IJssel Uitgevende instelling MestPartners Maatschap 140 e.v. Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch 088-5800840 MestPartners Beheer B.V. Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch Telefoon: 088-5800840 Bewaarder Stichting MestPartners Trust Lichtenauerlaan 102 3062 ME Rotterdam Belastingadviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Fascinatio Boulevard 350 3065 WB Rotterdam Postbus 8800 3009 AV Rotterdam Notaris Tamminga Notariaat B.V. Postbus (P.O. Box) 2429 3000 CK Rotterdam Online: www.MestPartners.nl [email protected]

72

Contactgegevens betrokken partijen

73

OVEREENKOMST MAATSCHAP XXX De ondergetekenden: 1.

Mestpartners Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ‘s Hertogenbosch en kantoorhoudende te 5232 BK ‘s Hertogenbosch op het adres Sigarenmakerstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51002493; en

2.

Sustainable Growth Capital B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Krimpen aan den IJssel en kantoorhoudende te 2925 DK Krimpen aan den IJssel op het adres Oesterzwam 6, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 24384422;

3.

Ecogroei B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Ede en kantoorhoudende te Ede en kantoorhoudende te 6717XA Ede op het adres Bovenbuurtweg 27 , ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 30172949

nemen het navolgende in aanmerking: -

gedefinieerde begrippen in de considerans hebben de betekenis als is weergegeven in artikel 1;

-

de Initiator zoekt samen met de Vertegenwoordiger Investeerders waarmee hij een samenwerkingsverband in de vorm van een maatschap wil aangaan teneinde te kunnen investeren in duurzame en innovatieve mestverwerkingsoplossingen;

-

teneinde de Investeerders informatie te kunnen verschaffen waarop zij hun investeringsbeslissingen weloverwogen kunnen baseren, heeft de Initiator het Prospectus opgesteld en ter inzage gegeven;

-

in het Prospectus is de Maatschap aangewezen als de uitgevende instelling die uiteindelijk aan Investeerders aanbiedt te participeren;

-

in verband met het vorenstaande hebben de Initiator, de Beheerder en de Vertegenwoordiger besloten de Maatschap aan te gaan en de bepalingen van de Maatschap vast te leggen in de Overeenkomst, voordat de Investeerders worden benaderd;

-

als er voldoende Investeerders zijn gevonden om de Maatschap van het benodigde eigen vermogen te kunnen voorzien, zal de Vertegenwoordiger uittreden als maat en zullen overige

paraaf Partijen: Model overeenkomst maatschap

74

datum: Pagina 1 van 20

Bijlage A1 model overeenkomst maatschap

,

partijen en de Investeerders – nadat de laatsten aan alle vereisten zoals opgenomen in het Prospectus hebben voldaan – de Akte van Toetreding dienen te tekenen;

-

de Beheerder zal namens de Maatschap contracten met de Producent en met derden sluiten, een en ander voor rekening en risico van de Maten van de Maatschap;

-

nadat de Akte van Toetreding is getekend, zal de Beheerder namens de Maatschap met de Producent een turn-key koopovereenkomst aangaan ter verwerving van een Mestverwerkinginstallatie;

-

de juridische eigendom van de Mestverwerkinginstallaties zal worden verkregen door de Bewaarder;

-

de juridische eigendom van de Opstalrechten, indien van toepassing, zal worden verkregen door de Bewaarder;

-

uitsluitend de economische eigendom van de Mestverwerkinginstallaties en , dien van toepassing de Opstalrechten zullen tot de vennootschapsrechtelijke gemeenschap van de Maatschap behoren;

-

indien en zodra zulks voor de Maten voordelen biedt zullen de Maten de Maatschap 'omzetten' in een kapitaalvennootschap;

-

bij de Omzetting in een Kapitaalvennootschap als in deze considerans genoemd, zullen de Maten (waartoe ook de Beheerder en de Initiator behoren) hun aandelen in de Maatschap (zijnde de economische eigendom van de Mestverwerkinginstallaties en de Opstalrechten) inbrengen in de Kapitaalvennootschap, die in ruil daarvoor aandelen in haar kapitaal zal toekennen aan de Maten. De juridische eigendom van de Mestverwerkinginstallaties en de Opstalrechten blijft berusten bij de Bewaarder;

-

de Maten zullen hun aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap ten titel van beheer overdragen aan de Bewaarder. De Bewaarder kent aan de Maten certificaten van aandelen toe, die corresponderen met het aantal door hem verkregen aandelen,

en komen overeen als volgt: Artikel 1. Definities. paraaf Partijen: Model overeenkomst maatschap


75

-

Akte van Toetreding: de akte waarbij de Investeerders toetreden tot de Maatschap, waarvan een concept als Bijlage aan het Prospectus is gehecht;

-

Beheerder: Mestpartners Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ‘s Hertogenbosch en kantoorhoudende te 5232 BK ’s Hertogenbosch op het adres Sigarenmakerstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51002493, of diens vervanger;

-

Beheerovereenkomst: de Beheerovereenkomst te sluiten tussen de Beheerder en de Maatschap, waarvan het origineel ter inzage ten kantore van MestPartners ligt;

-

Bewaarder: Stichting Mestpartners Trust, een stichting, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3062 ME Rotterdam op het adres Lichtenauerlaan 102, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51706903, die optreedt als Bewaarder als bedoeld in artikel 4:42a Wft, of diens vervanger;

-

Bewaarovereenkomst: de Voorwaarden van Bewaring en Administratie, vastgesteld door de Bewaarder, waarin de rechten van de Maten en de verplichtingen van de Bewaarder worden vormgegeven, beschreven in Bijlage C welke ter inzage ten kantore van MestPartners ligt

-

Bijlage: elke Bijlage bij het Prospectus;

-

Prospectus: het Prospectus de dato 2013, waarin de investering in de Maatschap wordt uiteengezet;

-

Initiator: Sustainable Growth Capital B.V., voornoemd;

-

Investeerder: de (rechts-)persoon die op basis van het Prospectus te kennen heeft gegeven in de Maatschap te willen investeren en zijn verplichting tot inbreng en zijn overige verplichtingen jegens de Maatschap heeft voldaan;


76



-

Kapitaalrekening: de interne rekening van een Maat bij de Maatschap, als bedoeld in artikel 6.1;

-

Kapitaalvennootschap: Mestpartners XXX B.V. die de activiteiten van de Maatschap zal voortzetten;

-

Kennisgeving: elke Kennisgeving of andere mededeling aan een partij, die verband houdt met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan;

-

Maatschap: de maatschap die bij de Overeenkomst wordt aangegaan;

-

Maten: de Initiator, de Vertegenwoordiger, de Beheerder alsmede de Investeerders die op enig moment Maat van de Maatschap zullen zijn geworden;

-

Mestverwerkinginstallatie: de installatie die mest ontleedt en de ontlede producten zal verwerken en/of afvoeren;

-

Omzetting: de rechtshandelingen omschreven in artikel 20, waarbij de activiteiten van de Maatschap worden voortgezet door de Kapitaalvennootschap;

-

Opstalrechten: de zakelijke rechten van opstal die – indien mogelijk – worden gevestigd en in juridische zin toekomen aan de Bewaarder en in economische zin aan de Maten om bij veehouderijen Mestverwerkinginstallaties in eigendom te kunnen hebben;

-

Overeenkomst: deze Overeenkomst van maatschap;

-

Producent: AquaPurga Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ‘s Hertogenbosch en kantoorhoudende te 5232 BK ‘s Hertogenbosch op het adres Sigarenmakerstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51001543, die de Mestverwerkinginstallaties produceert;

-

Rekening-courant: de interne rekening van een Maat bij de Maatschap, als bedoeld in artikel 6.4; paraaf Partijen:

Model overeenkomst maatschap


77

-

Resultatenrekening: de interne rekening van de Maten bij de Maatschap, als bedoeld in artikel 6.2;

-

Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

-

Vertegenwoordiger Ecogroei B.V. , voornoemd

-

Vergadering van Maten: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Maten dan wel de bijeenkomst van Maten;

-

Wft:

Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regelgeving.

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. Artikel 2. Maatschap. Naam. Vestigingsplaats. Inschrijving in handelsregister. 1.

De Maten gaan met ingang van de datum van ondertekening van de Overeenkomst met elkaar de Maatschap aan.

2.

De Maatschap draagt de naam MestPartners Maatschap XXX.

3.

De Maatschap is gevestigd te ’s Hertogenbosch.

4.

De Maatschap wordt ingeschreven in het handelsregister met vermelding van de gegevens van de Maten.

Artikel 3. Doel. Duur. Beëindigen. Rechtspersoonlijkheid.


78



1.

De Maatschap heeft als doel het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van een Mestverwerkinginstallatie op locatie van varkenshouderijen en/of loonwerkers en/of intermediairs, waaronder begrepen het verwerven van de economische eigendom van (zakelijke) rechten op registergoederen, het doen aangaan van financieringen en het doen verlenen van zekerheden in dat verband en overigens al hetgeen daartoe behoort en/of bevorderlijk kan zijn.

2.

De Maatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

3.

Tussentijdse beëindiging van de Maatschap is niet mogelijk behoudens onder de in artikel 11 genoemde omstandigheden en volgens de in dat artikel vastgelegde procedure.

4.

De Maatschap zal niet zijn een rechtspersoon.

Artikel 4. Bewaarovereenkomst. Beheerovereenkomst. Economische eigendom. Verplichtingen. Register van Maten. Onverdeeldheid. 1.

De Maatschap neemt zo spoedig mogelijk na haar ontstaan kennis van de Bewaarovereenkomst. In de Bewaarovereenkomst wordt vastgelegd dat de Bewaarder de juridische eigendom van de Mestverwerkinginstallaties en van de Opstalrechten zal verkrijgen en de economische eigendom bij de Maatschap zal berusten.

2.

De Maatschap gaat zo spoedig mogelijk na haar ontstaan de Beheerovereenkomst aan. In de Beheerovereenkomst wordt opdracht gegeven aan de Beheerder om het management en de exploitatie van de Mestverwerkinginstallaties op naam van de Maatschap uit te voeren voor rekening en risico van de Maatschap en de opbrengsten en kosten te administreren.

3.

Tot de gemeenschap van de Maatschap behoren derhalve slechts aanspraken in economische zin.

4.

Tot de verplichtingen van de Maatschap behoren uitsluitend verplichtingen die door de Beheerder zijn aangegaan binnen het kader van artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst en die verplichting die met de exploitatie van de Mestverwerkinginstallatie waarvan de economische eigendom tot het vermogen van de Maatschap behoort rechtstreeks verband houden. Voor de draagplicht wordt verwezen naar artikel 10 lid 2 van de Overeenkomst.

5.

De Beheerder houdt een Register van Maten. In dat register worden opgenomen de namen, adressen, e-mailadressen en bankrekeningnummers van de Maten, alsmede de hoogte van hun Kapitaalrekening. Ieder van de Maten is verplicht wijzigingen in zijn persoonlijke situatie aan de Beheerder Schriftelijk kenbaar te maken. De Beheerder verstrekt op Schriftelijk verzoek van de paraaf Partijen:



79

Maat een afschrift van dit register, teneinde een Maat in staat te stellen van de gegevens kennis te nemen. 6.

Behoort een aandeel in de Maatschap tot een onverdeeldheid, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten verplicht Schriftelijk aan de Beheerder op te geven wie van hen namens hen gezamenlijk zal optreden.

Artikel 5. Kapitaalbehoefte en inbreng. 1.

De initiële kapitaalbehoefte van de Maatschap is vastgesteld op zeshonderd twintigduizend euro (€ 620.000,00).

2.

De Beheerder en de Initiator zijn verplicht tot inbreng van hun arbeid en vlijt en zijn niet tot enige andere inbreng verplicht. Elk van de andere Maten is verplicht tot inbreng van een bedrag van minimaal twintigduizend euro (€ 20.000,00) als kapitaalinbreng in de Maatschap, waarvoor tien (4) participaties van nominaal vijfduizend euro (€ 5.000,00) zullen worden toegekend aan de betrokken Maat. De Investeerders zullen tot de Maatschap toetreden door het (laten) tekenen van de Akte van Toetreding, op voorwaarde dat zij verder aan al hun verplichtingen als opgenomen in het Prospectus hebben voldaan.

3.

De Beheerder, de Initiator en de Vertegenwoordiger verkrijgen elk één honderdste participatie. De kapitaalinbreng van zowel de Beheerder en van de Initiator wordt voor de berekening van hun aandeel in de winsten, de verliezen en het liquidatiesaldo alsmede voor de verdeling van aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap geacht vijftig euro (€ 50) te bedragen.

4.

Daarnaast kan ieder van de Maten additioneel kapitaal inbrengen na toetreding tot de Maatschap. Een dergelijke additionele kapitaalinbreng kan slechts geschieden in eenheden van vijfduizend euro (€ 5.000,00), waarvoor per vijfduizend euro (€ 5.000,00) één (1) participatie zal worden toegekend.

Artikel 6. Kapitaalrekeningen. Resultatenrekening. Rekening-courant. 1.

Iedere Maat verkrijgt voor zijn inbreng als bedoeld in artikel 5 een vordering op de Maatschap ter grootte van het bedrag van zijn inbreng. Hiervoor wordt de Maat op een Kapitaalrekening binnen de Maatschap gecrediteerd. Over het saldo van de Kapitaalrekening wordt geen rente vergoed.


80



Geen van de Maten kan zijn kapitaalinbreng uit de Maatschap opeisen, anders dan ingeval van zijn uittreden als bedoeld in artikel 11. 2.

De Maatschap houdt een Resultatenrekening aan waarop wordt bijgeboekt de winst van de Maatschap. Over het saldo op de Resultatenrekening wordt geen rente vergoed. Het saldo van de Resultatenrekening wordt primair aangewend ten behoeve van externe verplichtingen van de Maatschap, zoals (maar niet beperkt tot) rente en aflossing, retributies en, met inachtneming van verplichtingen jegens de financiers, de Bewaarovereenkomst en de Beheerovereenkomst.

3.

Zodra de Vergadering van Maten daarin toestemt, kunnen ingevolge artikel 10 vrijkomende gelden, zowel na vaststelling van de Winst- en Verliesrekening als tussentijds en in evenredigheid aan het saldo van ieders aandeel in de Kapitaalrekeningen, van de Resultatenrekening worden overgeboekt naar ieders Rekening-courant bij de Maatschap en zijn daarna in beginsel beschikbaar voor opname door de Maat, met inachtneming van hetgeen in het volgend artikellid is bepaald.

4.

Iedere Maat houdt bij de Maatschap een Rekening-courant aan, waarop door de Maatschap worden geboekt de bedragen van de Resultatenrekening, die vrijkomen voor opname door de Maat. Ten laste van die Rekening-courant worden de aandelen van de Maat in eventuele verliezen van de Maatschap geboekt. Een Maat kan alleen een positief saldo van zijn Rekening-courant bij de Maatschap opnemen. Over het Rekening-courant saldo wordt geen rente vergoed.

Artikel 7. Bestuur en besluitvorming. 1.

Periodiek, tenminste eenmaal per jaar en wel binnen 6 maanden na afloop van een boekjaar, wordt een Vergadering van Maten gehouden waarin in ieder geval de bedrijfsvoering en de resultaten over het afgelopen boekjaar binnen de Maatschap worden besproken.

2.

De Vergadering van Maten wordt opgeroepen door de Beheerder. Daarnaast vinden zodanige vergaderingen plaats indien en zodra twee of meer Maten dat nodig of wenselijk achten. Vergaderingen van Maten vinden plaats in ‘s Hertogenbosch of een door de vertegenwoordigende Maten, bedoeld in artikel 8, aan te wijzen andere locatie in Nederland. De Bewaarder is eveneens bevoegd Vergaderingen van Maten bijeen te roepen.

3.

De Vergadering van Maten worden voorgezeten door de Beheerder. Bij diens afwezigheid berust de leiding van de Vergadering van Matenbij de in leeftijd oudst aanwezige persoon totdat de Vergadering van Maten een andere voorzitter heeft aangewezen. De voorzitter belast een ter Vergadering van Maten aanwezige persoon (die daartoe door de Beheerder casu quo de voorzitter



81

tot de Vergadering van Maten kan zijn toegelaten) de notulen te houden. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de notulist. 4.

Een Maat kan zichzelf in de Vergaderingen van Maten doen vertegenwoordigen. Dit kan uitsluitend krachtens Schriftelijke volmacht. Een Maat kan ook Schriftelijk zijn stem uitbrengen over in de agenda van de Vergadering van Maten opgenomen voorstellen.

5.

Bij iedere Vergadering van Maten wordt telkens de datum van de volgende periodieke vergadering vastgesteld. De Beheerder verzorgt tijdige toezending, maar uiterlijk vijftien (15) werkdagen voor de dag van de Vergadering van Maten, van de notulen met daarbij de agenda voor de volgende vergadering. Alle Maten zijn bevoegd om agendapunten Schriftelijk bij de Beheerder in te dienen. De Beheerder roept de volgende Vergadering van Maten bijeen, onverminderd het recht van een andere Maat een Vergadering van Maten bijeen te roepen.

6.

Niet-periodieke Vergaderingen van Maten worden tenminste vijftien (15) werkdagen voor de dag van de Vergadering van Maten Schriftelijk bijeengeroepen door de Maat die de Vergadering van Maten nodig acht of de door de Beheerder of de Bewaarder, onder bijsluiting van de voorgestelde agenda, die door de andere Maten en/of de Beheerder en/of de Bewaarder kan worden aangevuld.

7.

Voor zover in de Overeenkomst niet anders wordt bepaald, beslist de Vergadering van Maten met een absolute meerderheid van stemmen.

8.

Voor de volgende besluiten beslist de Vergadering van Maten bij unanieme stemmen in een Vergadering van Maten waarin alle Maten aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a. ontbinding of wijziging van de Overeenkomst; b. toetreding tot en uittreding uit de Maatschap; c. voorstellen tot het aanpassen van of beëindigen (hoe ook) van de Beheerovereenkomst; d. bijstorting of vermindering van kapitaal; en e. vervreemding van de Mestverwerkinginstallatie. Zijn niet alle Maten ter Vergadering van Maten vertegenwoordigd, dan kunnen alleen in een volgende Vergadering van Matendie tenminste twee (2) weken daarna wordt gehouden, besluiten ten aanzien van het onderhavige voorstel worden genomen. In die Vergadering van Matenkan rechtsgeldig worden besloten, met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen dat uitgebracht kan worden wanneer alle Maten in de Vergadering van Maten vertegenwoordigd zouden zijn. Het in de vorige zin bepaalde geldt niet ten aanzien van de besluitvorming omtrent toetreding tot en uittreding uit de Maatschap en de vervreemding van de Mestverwerkinginstallatie.


82



9.

Een besluit tot het wijzigen van de financiering van de Maatschap of van zekerheden door de Maatschap verleend, tenzij zulks voortvloeit uit (een) eerder gesloten overeenkomst(en) kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen, in een Vergadering van Maten waar méér dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien geen besluitvorming heeft kunnen plaatsvinden als gevolg van het ontbreken van het quorum, kan in een volgende Vergadering van Maten, tenminste twee weken na de eerste vergadering, worden besloten met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen, ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigde kapitaal.

10. Besluiten kunnen ook zonder het houden van eenVergadering van Maten worden genomen, mits met algemene stemmen en deze Schriftelijk zijn genomen. 11. Het aantal stemmen dat een Maat kan uitbrengen, wordt bepaald op basis van het aantal participaties van ieder van de Maten ten opzichte van het totale aantal participaties en wordt vermenigvuldigd met 100. Met de fracties van de participaties van de Beheerder en de Initiator wordt voor de vaststelling van het stemrecht geen rekening gehouden. De Beheerder en de Initiator kunnen elk 1 stem uitbrengen. 12. Vergaderingen van de Maten kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende Maat, de Beheerder en de Bewaarder door alle anderen gelijktijdig kunnen worden gehoord en mits dergelijke Vergaderingen van Maten worden voorgezeten vanuit Nederland. 13. De Maten geven elkaar over en weer hierbij bij voorbaat toestemming tot het inbrengen van hun vennootschapsaandeel in een direct of indirect volledig door de Maat gehouden en gecontroleerde kapitaalvennootschap. Met een dergelijke inbreng wordt de hier bedoelde kapitaalvennootschap Maat van de Maatschap. Deze inbreng kan pas plaatsvinden vanaf 1 januari 2014. Artikel 8. Beheer en vertegenwoordiging. 1.

Alle Maten zijn gezamenlijk belast met het bestuur van de Maatschap. Uitsluitend de Beheerder is belast met het beheer van het vermogen van de Maatschap.

2.

Uitsluitende de Beheerder is bevoegd om de Maatschap te vertegenwoordigen. Deze bevoegdheid eindigt als alle Maten hebben besloten deze te herroepen en met dat doel een Schriftelijke verklaring is opgesteld die is getekend door alle Maten en de Beheerder heeft bereikt alsmede in de gevallen als genoemd in artikel 11 lid 4. paraaf Partijen:



83

De Beheerder is in dat geval verplicht de noodzakelijke wijzigingen omgaand door te geven aan het handelsregister waar de Maatschap is ingeschreven. 3.

De Beheerder kan aan één of meer Maten of derden de bevoegdheid verlenen om namens de Beheerder rechtshandelingen voor rekening en risico van de Maatschap te verrichten.

4.

Het is ieder van de Maten verboden te eigen behoeve te beschikken over goederen of gelden, welke (in bijzondere gemeenschap) toebehoren aan de Maatschap.

Artikel 9. Boekjaar. Financiële verslaglegging. 1.

Het boekjaar van de Maatschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt van de datum van ondertekening van de Overeenkomst tot en met 31 december 2013.

2.

De administratie zal, ingevolge/bij de Beheerovereenkomst, worden ondergebracht bij de Beheerder. De Vergadering van Maten kan één of meer Maten aanwijzen aan wie de taak wordt toebedeeld toe te zien op de administratie en deze te controleren. Indien en voor zover aangewezen, zullen deze Maten daarvan in elke Vergadering van Maten Schriftelijk verslag doen. Iedere Maat heeft het recht om de financiële gegevens van de Maatschap en de boekhouding van de Maatschap op een redelijke termijn na het verzoek daartoe in te zien, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Beheerovereenkomst.

3.

Jaarlijks ultimo 31 december, alsmede bij een eventueel einde van de Maatschap in de loop van enig boekjaar, zullen de boeken worden gesloten. Binnen drie maanden na sluiting van de boeken zal een balans en een winsten verliesrekening worden opgemaakt die voldoet aan de daarvoor bij de wet en regelgeving geldende normen. De balans en winsten verliesrekening zullen worden gecontroleerd door of opgesteld onder toezicht van een accountant, die daartoe door de Vergadering van Maten wordt aangewezen. De kosten die aan de werkzaamheden van de accountant verbonden zijn, komen ten laste van de Maatschap.

4.

Aan het slot van de balans en winsten verliesrekening wordt vermeld de omvang van de winst c.q. het verlies zoals dat tussen de Maten verdeeld moet worden.

5.

De gecontroleerde balans en de winsten verliesrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Vergadering van Maten. Indien een Maat met de inhoud van de balans en winsten verliesrekening niet akkoord gaat, zal hij zijn gemotiveerde bezwaren daartegen binnen een maand na ontvangst van deze balans en winsten verliesrekening Schriftelijk aan de andere Maten


84



kenbaar moeten maken, bij gebreke waarvan bedoelde balans en winsten verliesrekening zal worden beschouwd als onherroepelijk door de Maten te zijn vastgesteld. 6.

Indien binnen een maand nadat een Maat bezwaren tegen de inhoud van de balans en winsten verliesrekening kenbaar heeft gemaakt, geen overeenstemming daarover is bereikt, worden de balans en winsten verliesrekening bindend vastgesteld door een door de meerderheid van de Maten aan te wijzen registeraccountant die niet in relatie tot één van de Maten staat. Indien de Maten het als dan niet eens kunnen worden omtrent de te benoemen registeraccountant, zal deze worden benoemd door de voorzitter van de Kamer Koophandel en Fabrieken te ’s Hertogenbosch.

7.

De administratie zal zo worden ingericht dat op elk moment de vermogenspositie van de Maatschap kan worden verkregen en zodanig dat kan worden bepaald of tussentijdse uitkeringen, als bedoeld in artikel 10 lid 4, mogelijk zijn.

Artikel 10. Winst en winstbestemming/verliezen. 1.

Tot de winst van de Maatschap zijn de Maten gerechtigd naar evenredigheid van hun gemiddelde kapitaalinbreng over het afgelopen boekjaar.

2.

Eventuele verliezen van de Maatschap worden door de Maten in dezelfde verhouding als beschreven in voorgaand artikellid gedragen.

3.

Op de Resultatenrekening worden de Maten gecrediteerd voor de winst over het afgelopen boekjaar, zodra hun aandeel daarin is vastgesteld conform dit artikel. Een aandeel in eventuele verliezen van de Maatschap wordt allereerst afgeboekt op het saldo van de Rekeningencourantverhoudingen bij de Maatschap, vervolgens van de Kapitaalrekeningen.

4.

Indien de Vergadering van Maten daartoe besluit, kunnen ook tussentijdse uitkeringen plaatsvinden met inachtneming van de vorige leden van dit artikel. Indien de Vergadering van Maten besluit tot het doen van tussentijdse uitkeringen dient de verlies- en winstrekening aan het eind van het boekjaar waarin zij hebben plaatsgevonden te worden gecontroleerd door een accountant als bedoeld in artikel 9 lid 3.

5.

Voor vaststelling van de berekening van de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel, geldt het gemiddelde saldo op de Kapitaalrekening van de desbetreffende Maat, berekend over de periode van één jaar voorafgaand aan het moment waarop het saldo van de Kapitaalrekening relevant is.

Artikel 11 paraaf Partijen: Model overeenkomst maatschap


85

Toetreding. Overdraagbaarheid. Tussentijds uittreden. Pandrecht. Vruchtgebruik. 1.

Voor toetreding van nieuwe Maten en overdracht van een aandeel in het vermogen van de Maatschap is goedkeuring vereist van alle Maten (een unaniem besluit, in een Vergadering van Matenwaarin alle Maten aanwezig of vertegenwoordigd zijn). De toestemming kan ook opgenomen worden in een schriftelijke verklaring, mits alle Maten een dergelijke verklaring hebben getekend.

2.

Een Maat kan zijn aandeel in het vennootschapsvermogen niet verpanden, anderszins bezwaren of met een recht van vruchtgebruik bezwaren.

3.

Indien een Maat zijn aandeel wenst over te dragen, zal die Maat dat met een Kennisgeving Schriftelijk meedelen aan de Beheerder, die deze Kennisgeving doorstuurt aan alle overige Maten. Een in verwerving van het betreffende aandeel geïnteresseerde Maat dient binnen vier weken na de Schriftelijke mededeling aan hem, van de interesse tot verwerving aan de “aanbiedende” Maat te doen blijken. De aanbiedende Maat is vrij om in te gaan op voorstellen van één of meer Maten die van interesse hebben doen blijken; deze “aanbieding” is dan ook niet meer dan een uitnodiging tot het doen van een aanbod.

4.

Een Maat treedt uit de Maatschap: a. ingeval van diens ontbinding, surséance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling of het van toepassing worden van de wet schuldsanering natuurlijke personen op de Maat, op de dag van het besluit tot ontbinding, van de aanvraag van surséance of van de faillietverklaring; b. op vordering van de overige Maten wegens een gewichtige reden in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek op de dag in de opzegging bepaald; c. door overdracht van zijn aandeel in het vermogen van de Maatschap.

5.

In het geval: a. een Maat in ernstige mate in gebreke blijft zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen; b. beslag wordt gelegd op de roerende of onroerende zaken van een Maat, dusdanig dat daardoor nakoming van de Overeenkomst wordt belemmerd en zonder dat van zodanig beslag binnen redelijke termijn de opheffing wordt bewerkstelligd; c. een Maat overlijdt; d. door een Maat, diens medeschuldenaren of borgen eventueel gestelde zekerheden op enigerlei wijze worden aangetast of ingetrokken; e. omstandigheden bij een Maat intreden, welke aanmerkelijk verzwaring van het risico van de andere Maten met zich mee brengen en/of de normale afwikkeling van de Overeenkomst kunnen belemmeren, paraaf Partijen:


86



hebben de andere Maten, bij unaniem besluit van deze andere Maten, het recht, doch niet de verplichting, om de Overeenkomst door een Schriftelijke verklaring aan de betreffende Maat met onmiddellijke ingang te ontbinden, alles onverminderd de rechten die de Wet en de Overeenkomst aan de Maten toekennen in geval van niet nakoming van de betreffende Maat. 6.

In geval van het recht om tot ontbinding over te gaan conform lid 5 van dit artikel door de andere Maten geen gebruik wordt gemaakt, kunnen die Maten om een naar hun oordeel voor de betreffende situatie passende zekerheidsstelling vragen, die de Maat, bij wie de bovenstaande omstandigheden als dan zijn ingetreden, op eerste verzoek dient te verschaffen.

7.

De Maten casu quo hun rechtsopvolgers verplichten zich om elkaar onmiddellijk Schriftelijk te informeren, indien zich één van de gevallen genoemd in de leden 4 en 5 van dit artikel voordoet.

8.

Punten 1, 2, 3, 5, 6 en 7 van dit artikel zijn niet van toepassing bij het uittreden van De Vertegenwoordiger uit de Maatschap. Bij het toetreden van de Investeerders als maten, treedt De Vertegenwoordiger uit de Maatschap en draagt zijn participatie in het vermogen van de Maatschap over aan de Initiator.

Artikel 12. Verblijvens- en voortzettingsbeding bij tussentijds uittreden Maat/Maten. 1.

Ingeval van uittreding door een Maat zal de Maatschap van rechtswege worden voortgezet door de overige Maten.

2.

Indien de Maatschap overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid van dit artikel wordt voortgezet, verblijven alle (economische) rechten en vermogensbestanddelen, toebehorend aan de Maatschap, aan de Maten die de Maatschap voortzetten, c.q. worden deze zaken en (zakelijke) rechten aan hen toegescheiden en geleverd.

3.

De uittredende Maat is gehouden zijn medewerking te verlenen aan de voortzetting van de Maatschap, daaronder begrepen het overdragen van (zijn aandeel in) alle rechten en vermogensbestanddelen van de Maatschap aan de voortzettende Maten.

4.

De uittredende Maat machtigt bij deze de voortzettende Maten, onherroepelijk en privatief, tot het verrichten van alle rechtshandelingen, zowel goederenrechtelijk als obligatoir, daaronder uitdrukkelijk begrepen handelingen om rechten van de Maatschap aan de voortzettende Maten over te dragen, teneinde voortzetting van de Maatschap te verzekeren.



87

5.

In geval van tussentijdse beëindiging van de Maatschap ten aanzien van een Maat wordt zoveel mogelijk overeenkomstig artikel 9 van de Overeenkomst per de datum van beëindiging een tussentijdse balans en Winst- en Verliesrekening opgemaakt. Overeenkomstig artikel 10 van de Overeenkomst wordt vervolgens het aandeel van de uittredende Maat in het bedrijfsresultaat – positief of negatief – vastgesteld en verwerkt in het saldo van de Resultatenrekening bij de Maatschap. Een op het moment van tussentijdse beëindiging reeds bestaand positief saldo op de Rekening-courant van de uittredende Maat kan door hem direct worden opgenomen. Vervolgens wordt door de in artikel 9 lid 3 bedoelde accountant, de waarde berekend van het saldo van de Kapitaalrekening en de Resultatenrekening van de uittredende Maat, alsof per de datum van diens uittreden vereffening van de Maatschap conform artikel 13 hierna zou moeten plaatsvinden. Indien geen overeenstemming bestaat over deze waarde, zijn artikel 9 lid 5 en 6 van overeenkomstige toepassing. Voor dat gedeelte van de Resultatenrekening en zijn Kapitaalrekening dat volgens de berekening als dan tot uitkering zou komen, heeft de uittredende Maat een vordering op de Maatschap. Het aan de uittredende Maat uit dien hoofde verschuldigde bedrag, zal hetzij ineens door de overige Maten worden voldaan, hetzij - naar keuze van de overige Maten gezamenlijk - worden omgezet in een geldlening ten laste van de Maatschap. Aflossing van die geldlening zal alsdan geschieden door jaarlijkse uitkering van het exploitatieresultaat van de Maatschap, voor zover aan de uittredende Maat - als ware hij nog Maat - kan worden toegerekend en tot een maximum van de vordering. De Maatschap dient deze geldlening aan de uitgetreden Maat af te lossen uiterlijk de dag tien (10) jaar na datum van diens uittreden, ook indien het saldo van de uitkeringen niet afdoende voor aflossing is gebleken.

6.

Een negatief saldo op de Rekening-courant dient door de uittredende Maat onmiddellijk te worden aangezuiverd. Over het negatieve saldo dient de wettelijke rente te worden vergoed aan de Maatschap.

7.

Als het uittreden van een Maat het gevolg is van zijn faillissement, vervallen daardoor al zijn aanspraken op interne regresvorderingen op de andere Maten en kan hij daardoor geen rechten meer ontlenen aan de Overeenkomst.

Artikel 13. Vereffening. 1.

Bij beëindiging van de Maatschap gaan de Maten over tot vereffening van de Maatschap op de wijze als in dit artikel bepaald.

2.

De Maten treden gezamenlijk op als vereffenaars van het vermogen van de Maatschap. De Maten stellen de liquidatierekening van de Maatschap op overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 alsmede een plan van uitkering. paraaf Partijen:


88



3.

De vereffenaars maken de activa van de Maatschap te gelde en innen eventuele vorderingen van de Maatschap. Vervolgens betalen zij uit het vermogen van de Maatschap de openstaande schulden van de Maatschap en de vorderingen van de Maten op de Maatschap uit hoofde van hun Rekening-courant. Voor zover het vermogen van de Maatschap daartoe niet toereikend is, passen de Maten elk naar evenredigheid aan hun kapitaalinbreng in het tekort bij. Vervolgens wordt het eventuele saldo van de Resultatenrekening en daarna van de Kapitaalrekeningen, eveneens in evenredigheid aan de kapitaalinbreng, aan de Maten uitgekeerd.

4.

Een daarna eventueel resterend positief saldo wordt tussen de Maten overeenkomstig de verhouding in kapitaalinbreng gedeeld.

5.

Voor vaststelling van de berekening van de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel, geldt het gemiddelde saldo op de Kapitaalrekening van de desbetreffende Maat, berekend over de periode van één jaar voorafgaand aan het moment waarop het saldo van de Kapitaalrekening relevant is.

Artikel 14. Vertrouwelijke gegevens. 1.

De Maten stellen vast dat zij ingevolge de Overeenkomst mogelijk toegang zullen hebben tot informatie en gegevens van elkaar en van betrokken derden, die vertrouwelijk moeten worden behandeld.

2.

Onder vertrouwelijke informatie dient in ieder geval te worden verstaan: a. de identiteit van zakelijke relaties; b. namen, adressen en telefoonnummers van individuele contactpersonen; c. inhoudelijke informatie over Mestverwerkinginstallaties en lopende contracten; d. prijsstellingen, marketingstrategieën, productstrategieën en interne en externe werkwijzen; e. technische informatie; f. gestelde budgets; g. gemaakte begrotingen en andere niet openbare financiële informatie; h. bestuursbeleid en andere zakelijke strategieën; en i. informatie over de Maten zelf, anders dan de informatie die blijkt uit het handelsregister waarin de Maatschap is ingeschreven.

3.

De Maten zullen die informatie zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na afloop daarvan geheim houden, en die informatie niet anders gebruiken dan waarvoor deze ter beschikking is gesteld.



89

4.

De Maten dragen er zorg voor dat van de verschafte informatie alleen kennis kan worden genomen door medewerkers die in het kader van de Overeenkomst daarvan weet dienen te hebben en die zich eveneens tot gelijkwaardige geheimhouding hebben verbonden. De Maten zullen alle redelijkerwijs in acht te nemen zorg betrachten om te voorkomen dat verschafte informatie door anderen kan worden geraadpleegd.

5.

Vertrouwelijk hoeft niet als zodanig te worden behandeld, indien het betreft informatie die: a. voor zover deze reeds voor het publiek toegankelijk was, voordat deze aan een Partij ter beschikking kwam; b. zodra deze voor het publiek toegankelijk werd nadat deze aan een Partij ter beschikking kwam, tenzij dit het gevolg is van een tekortkoming van die Partij in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst; c. voor zover deze is verkregen van een derde, die met betrekking tot die informatie niet in de nakoming van enige geheimhoudingsverplichting is tekort geschoten; d. voor zover openbaarmaking wordt vereist door een wet, regeling of rechterlijke uitspraak; of e. voor zover openbaarmaking wordt verricht voor de uitoefening in rechte van rechten en vorderingen uit hoofde van de Overeenkomst.

Artikel 15. Kennisgevingen. 1.

Kennisgevingen moeten Schriftelijk worden gedaan aan of worden gezonden naar de adressen opgenomen in het Register van Maten als omschreven in artikel 4.

2.

Iedere Maat is steeds bevoegd een Kennisgeving te doen door middel van een deurwaardersexploot, uitgebracht aan de woonplaats of de plaats van vestiging van de andere Partij.

3.

Indien zulks bij of krachtens wet dwingend is voorgeschreven, dient een Kennisgeving overeenkomstig die voorschriften worden verricht gedaan.

Artikel 16. Exclusiviteit. Niets in de Overeenkomst beperkt de Maten in de ontplooiing van activiteiten, ook niet als daarmee de activiteiten van de Maatschap concurrentie wordt aangedaan, onverminderd het bepaalde in artikel 14 ten aanzien van vertrouwelijke informatie. Artikel 17. paraaf Partijen: Model overeenkomst maatschap

90



Diversen. 1.

Wijzigingen van respectievelijk aanvullingen op de Overeenkomst zullen uitsluitend rechtsgeldig en bindend zijn, indien deze zijn neergelegd in een door alle Maten ondertekende Overeenkomst.

2.

Indien (enige bepaling van) de Overeenkomst als nietig, niet geldig of anderszins in rechte niet afdwingbaar dient te worden beschouwd, dan wordt die bepaling geconverteerd in een bepaling die wel geldig is, met het oogmerk de gevolgen van de Overeenkomst na conversie zoveel mogelijk in overeenstemming te laten zijn met hetgeen Maten oorspronkelijk in de Overeenkomst hebben vastgelegd.

3.

Nietigheid, niet geldigheid of niet afdwingbaarheid van enige bepaling van de Overeenkomst laat de Overeenkomst voor het overige in stand.

Artikel 18. Rechtskeuze/bevoegde rechter. 1.

Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

2.

Ter zake van eventuele geschillen uit hoofde van de Overeenkomst is de bevoegde rechter die te ’s Hertogenbosch, tenzij de wet dwingendrechtelijk een andere rechter als bevoegd aanwijst, onverminderd het bepaalde in artikel 9 leden 5 en 6 (geschil over jaarrekening).

Artikel 19. Omzetting van de Maatschap in de Kapitaalvennootschap. Elk van de Maten geeft hierbij onherroepelijke volmacht aan de Beheerder en aan diens rechtsopvolgers – welke volmacht slechts eindigt door het voortijdig eindigen van de Overeenkomst – om de Maatschap ‘om te zetten’ in de Kapitaalvennootschap. De procedure voor deze Omzetting is als volgt: 1. De Maten richten de Kapitaalvennootschap op of verwerven een reeds bestaande vennootschap waarvan zij de statuten in overeenstemming met Bijlage D1 bij het Prospectus zullen brengen. 2. De Maten brengen hun aandeel in de Maatschap (zijnde de economische eigendom van de Mestverwerkinginstallaties en, indien van toepassing, de Opstalrechten) en participeren in de Kapitaalvennootschap naar evenredig van ieders aandeel in de Kapitaalrekening, onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng, een en ander conform het concept van de akte van inbreng dat als Bijlage D2 aan het Prospectus is gehecht.



91

3.

4.

De Maten zullen hun aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap ten titel van beheer overdragen aan de Bewaarder, een en ander conform het concept van de akte van toekenning van certificaten dat als Bijlage D3 aan het Prospectus is gehecht. De Bewaarder kent aan de Maten certificaten van aandelen toe, die corresponderen met het aantal door hen verkregen aandelen. De Bewaarder zal vervolgens optreden als administratiekantoor en de aandelen ten titel van beheer houden voor de Maten, zoals opgenomen in de Bewaarovereenkomst. De Beheerovereenkomst blijft intact, maar zal van kracht zijn tussen de Kapitaalvennootschap en de Beheerder.

De Beheerder bepaalt het tijdstip van omzetting en houdt daarbij zoveel mogelijk rekening met de belangen van de Maten.


92



Aldus opgemaakt en ondertekend op xx maand 2013 te ’s Hertogenbosch.

___________________________ Mestpartners Beheer B.V. Door: H.J.H. Sweering Als: gezamenlijk bevoegd directeur

___________________________ Mestpartners Beheer B.V. Door: J.J.M. Swart Als: gezamenlijk bevoegd directeur

___________________ Sustainable Growth Capital B.V. Door: H.J.H. Sweering Als: alleen/zelfstandig bevoegd directeur

___________________ Ecogroei B.V. Door: C. Mol Als: gezamenlijk bevoegd directeur



93

Document AKTE VAN TOETREDING TOT MAATSCHAP XXX De ondergetekenden: 1.

aanhef – voorletters -achternaam, wonende te op het adres <straat+huisnr>, geboren te op , houder van paspoort met nummer ;

2.


3.


4.

Mestpartners Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3062 ME Rotterdam op het adres Lichtenauerlaan 102, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51002493; en

5.

Sustainable Growth Capital B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Krimpen aan den IJssel en kantoorhoudende te 2925 DK Krimpen aan den IJssel op het adres Oesterzwam 6, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 24384422,

nemen het navolgende in aanmerking: -

gedefinieerde begrippen in de considerans en deze overeenkomst hebben de betekenis als is weergegeven in artikel 1 van de overeenkomst van Maatschap die op is aangegaan. ;

-

de ondergetekenden sub 1 tot en met 3 zijn met de Beheerder in contact gekomen en hebben zich Schriftelijk bereid verklaard een bedrag van 620.000 eur (EUR zeshonderdtwintigduizend) als kapitaalinbreng in de Maatschap te investeren, teneinde het in artikel 3 omschreven doel van de Maatschap te realiseren;

-

de ondergetekenden sub 1 tot en met 3 kwalificeren als Investeerders en wensen tot de Maatschap toe te treden;

-

de huidige Maten van de Maatschap zullen, met gebruikmaking van het bepaalde in de overeenkomst van Maatschap opgenomen bepalingen omtrent besluitvorming buiten vergadering, bij deze overeenkomst besluiten de Investeerders tot de Maatschap toe te laten;

paraaf Partijen:

datum: dd-mm-yyyy Pagina 1 van 4

94

Bijlage A2 model overeenkomst tot toetreding maatschap

-

partijen bij deze overeenkomst wensen hun overeenstemming omtrent de toetreding van de Investeerders tot de Maatschap schriftelijk in deze akte vast te leggen,

zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Verplichting tot inbreng. 1.

Investeerder sub 1 heeft zich verbonden tot inbreng van EUR XX.000 en verkrijgt daarvoor YY participaties.

2.


3.


Artikel 2. Betaling. Mestpartners Beheer B.V., hierna te noemen: de “Beheerder”, verklaart de inbreng als ingegeven in bovenstaand artikel van de Investeerders te hebben ontvangen, waarvoor hij kwijting verleent. Artikel 3. Besluit tot Toetreding. De Beheerder en Sustainable Growth Capital B.V., hierna te noemen: “SGC”, besluiten hierbij een en ander met gebruikmaking van de mogelijkheid omtrent besluitvorming door middel van een door elke Maat ondertekende schriftelijke goedkeuringsverklaring als bedoeld in artikel 11 lid 1 van de overeenkomst van Maatschap goedkeuring te verlenen aan de toetreding van de Investeerders tot de Maatschap. Artikel 4. Toetreding. 1.

De Beheerder en SGC laten hierbij de Investeerders toetreden tot de rechtssfeer van de Maatschap.

paraaf Partijen: Overeenkomst tot toetreding maatschap

datum:dd-mm-yyy Pagina 2 van 4

95

2.

Voor zoveel nodig dragen de Beheerder en SGC hierbij, voor zover er zich reeds enig vermogen in vennootschapsrechtelijke onverdeeldheid heeft gevormd, aan de Investeerders in onverdeeldheid over de economische gerechtigdheid tot dit vermogen, gelijk de Investeerders de economische gerechtigdheid in onverdeeldheid van de Beheerder en SGC aanvaarden, een en ander naar evenredigheid van hun kapitaalinbreng ten opzichte van de totale kapitaalinbreng, waarbij de inbreng van de Beheerder en van SGC elk op vijftig euro (€ 50,00) wordt gefixeerd.

3.

Als gevolg van de inbreng in en toelating tot de Maatschap, deelt: a. de ondergetekende sub 1voor ____ procent; b. de ondergetekende sub 2 voor ____ procent; c. de ondergetekende sub 3 voor ____ procent; _. SGC voor 0,01 procent; en _. De Beheerder voor 0,01 procent, in het in de Maatschap bijeengebrachte kapitaal.

Artikel 5. Aanvaarding rechten en verplichtingen. Kennisname van de stukken. De Investeerders verklaren hun positie als Maat in de Maatschap te aanvaarden, met alle lusten en lasten, en verklaren het Informatie Memorandum inclusief de bijlagen daarbij, grondig te hebben bestudeerd en alle rechten en verplichtingen die hen daaronder worden toegekend casu quo worden opgelegd, te aanvaarden en alle volmachten en machtigingen die zij geacht worden te geven, hierbij te geven. Artikel 6. Rechtskeuze. Bevoegde rechter. Het bepaalde in artikel 18 van de overeenkomst van Maatschap is op de akte van overeenkomstige toepassing. Aldus opgemaakt en ondertekend op te ’s Hertogenbosch

_______________________ Door: H.J.H. Sweering Als: gevolmachtigde van de investeerders


96


Bijlage A2 model overeenkomst tot toetreding maatschap

___________________________ Mestpartners Beheer B.V. Door: H.J.H. Sweering Als: gezamenlijk bevoegd directeur

___________________________ Mestpartners Beheer B.V. Door: J.J.M. Swart Als: gezamenlijk bevoegd directeur

___________________ Sustainable Growth Capital B.V. Door: H.J.H. Sweering Als: alleen/zelfstandig bevoegd directeur



97

CONCEPT Dossiernummer: 15250/TG

model 003-A Oprichting Mestpartners ___________ B.V. Op ** verscheen voor mij, mr. Luutzen Frederik Tamminga, notaris te Rotterdam: **, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. ** B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ** en kantoorhoudende te ** op het adres **, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer **; 2. ** B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ** en kantoorhoudende te ** op het adres **, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer **; 3. ** B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ** en kantoorhoudende te ** op het adres **, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer **; 4. ** B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te ** en kantoorhoudende te ** op het adres **, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer **; 5. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 6. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 7. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 8. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 9. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner],

conceptdatum: 25-07-2013 Pagina 1 van 17

98

Bijlage D1 model 003-A oprichting Mestpartners -- BV

houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 10. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 11. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 12. de heer/mevrouw **, wonende te ** op het adres **, geboren te ** op **, [gehuwd][ongehuwd en niet geregistreerd partner][geregistreerd partner], houder van [paspoort][rijbewijs][Nederlandse identiteitskaart] met nummer **; 13. Mestpartners Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3062 ME Rotterdam op het adres Lichtenauerlaan 102, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51002493; en 14. Sustainable Growth Capital B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Krimpen aan den IJssel en kantoorhoudende te 2925 DK Krimpen aan den IJssel op het adres Oesterzwam 6, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 24384422. hierna tezamen ook te noemen: de "Oprichters". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichters hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten, die wordt geregeerd door de volgende Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: - Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; - Aandeelhouders: de houders van Aandelen; - Algemene Vergadering:


99

-

-

-

Bestuur:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door (stemgerechtigde) Aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Aandeelhouders;

het bestuur van de Vennootschap; Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt; Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; Jaarrekening: de balans, de winsten verliesrekening en de toelichting op deze stukken; Mestpartnersfamilie: iedere rechtspersoon die een Groepsmaatschappij of Dochtermaatschappij is van de Vennootschap alsmede iedere rechtspersoon waarvan vijftig procent (50 %) of meer van de uitgegeven aandelen worden gehouden door Stichting Mestpartners Trust, een stichting, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3062 ME Rotterdam op het adres Lichtenauerlaan 102, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51706903 alsmede iedere rechtspersoon waarvan Mestpartners Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3062 ME Rotterdam op het adres Lichtenauerlaan 102, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51002493, bestuurder is; Mestverwerkinginstallatie: de installatie die mest ontleedt en de ontlede producten verwerkt en/of afvoert;


100


Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; - Ondernemingsplan: het ondernemingsplan van de Vennootschap, inclusief de begroting, opgesteld door het Bestuur en goedgekeurd door de Algemene Vergadering; - Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; - Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; - Vergadergerechtigden: Aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers met Vergaderrecht en/of stemrecht; - Vergaderrecht: het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De Vennootschap is genaamd: Mestpartners ** B.V. 2. De Vennootschap is gevestigd te 's-Hertogenbosch. Artikel 3. Doel. De Vennootschap heeft ten doel: a. het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van mestverwerkinginstallaties; b. het verwerven van (zakelijke) rechten op registergoederen; c. het aangaan van financieringen en het verlenen van zekerheid in dat verband; d. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van bestuur over andere ondernemingen; -


101

e.

het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen en derden; en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. Artikel 4. Kapitaal. Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in aandelen, elk nominaal groot een cent (€ 0,01). Artikel 5. Emissie en voorkeursrecht. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. 2. De Algemene Vergadering bepaalt of er een voorkeursrecht bij uitgifte van Aandelen bestaat en hoe dat moet worden uitgeoefend, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:206a Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. Verkrijging en vervreemding van Aandelen. 1. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen en neemt daarbij het bepaalde in artikel 2:207 en verder Burgerlijk Wetboek in acht. 2. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 7. Vermindering van het geplaatste kapitaal. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen en neemt daarbij het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek in acht. Artikel 8. Register van Aandeelhouders. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. 2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders en neemt daarbij het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek in acht. 3. Iedere Aandeelhouder, certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven.


102


Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. Als de Aandeelhouder, certificaathouder, vruchtgebruiker en/of pandhouder een adres aan het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan. 4. Behoort een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop Titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe Schriftelijk aan te wijzen persoon. De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. De laatste volzin van lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 9. Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 10. Geen beperking voor overdracht Aandelen. De overdracht van Aandelen is op geen enkele wijze beperkt. Artikel 11. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen. 1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek.


103

Het stemrecht kan niet op de vruchtgebruiker of pandhouder overgaan en zij hebben geen Vergaderrecht, onverminderd het bepaalde in de voorlaatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 2. Aan certificaten op naam van Aandelen is en kan geen Vergaderrecht verbonden worden. Artikel 12. Bestuur. 1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn. 2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast. 3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. 4. Indien, ingeval van schorsing van een bestuurder, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 5. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast. Artikel 13. Taak en bevoegdheden. 1. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten omtrent: a. het huren, verhuren, verwerven, vervreemden of bezwaren van registergoederen en Mestverwerkinginstallaties; b. het bezwaren van roerende zaken en Mestverwerkinginstallaties; c. het vervreemden of bezwaren van vorderingen; d. het verbinden van de Vennootschap of haar bezittingen voor schulden van derden door borgtocht of anderszins; e. het vestigen en opheffen van filialen en/of bijkantoren, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen (in genot) van het bedrijf van de Vennootschap of een deel daarvan; f. het deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen, het overdragen of liquideren van bedoelde deelnemingen, het uitbreiden van de zaken van die ondernemingen met


104


een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen (in genot) van het bedrijf van die ondernemingen of een deel daarvan; g. het uitoefenen van stem- en andere rechten op aan de Vennootschap toebehorende, niet ter beurze genoteerde, aandelen in andere Vennootschappen; h. het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten; i. het ter leen verstrekken van gelden aan partijen die geen deel uitmaken van de Mestpartnersfamilie; j. het verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een titel aan een procuratiehouder; k. het toekennen aan een lid van het personeel van een vast jaarsalaris, hoger dan door de Algemene Vergadering is vastgesteld en aan het Bestuur is medegedeeld; de Algemene Vergadering is steeds bevoegd dat bedrag te wijzigen; l. het voeren van gedingen, zo eisend als verwerend - daaronder echter niet begrepen het innen van vorderingen, het nemen van conservatoire en andere rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen en vertegenwoordiging van de Vennootschap in kort geding -, het berusten in tegen de Vennootschap aanhangig gemaakte rechtsgedingen, het opdragen van bestaande geschillen aan de beslissing van scheidslieden of bindende adviseurs; m. het verwerven van vaste bedrijfsactiva voor een bedrag, dat per transactie hoger is dan het bedrag dat is vastgesteld door de Algemene Vergadering en aan het Bestuur is medegedeeld; de Algemene Vergadering is steeds bevoegd dat bedrag te wijzigen; n. het aangaan van alle rechtshandelingen, andere dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de waarde een door de Algemene Vergadering vast te stellen en aan het Bestuur mede te delen bedrag, te boven gaat of waardoor de Vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd; de Algemene Vergadering is steeds bevoegd bedoeld bedrag te wijzigen; tenzij de bovengenoemde (rechts-)-handelingen reeds in het Ondernemingsplan zijn opgenomen.


105

2.

De Algemene Vergadering is bevoegd andere dan de in lid 1 bedoelde besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld. 3. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap. 4. Het ontbreken van de ingevolge de leden 1, 2 en 3 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan. Artikel 14. Vertegenwoordiging. Het Bestuur alsmede iedere bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap. Artikel 15. Algemene Vergaderingen. 1. In ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot het vaststellen van de Jaarrekening en alle overige zaken. De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als deze besluitvorming tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 17. 2. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft. Artikel 16. 1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem. 2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.


106


De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 4. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 5. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 6. Staken de stemmen, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 van het Burgerlijk Wetboek is ingesteld. Artikel 17. 1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De bestuurders hebben als zodanig een raadgevende stem. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.


107

2.

Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht. Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling. Artikel 18. Boekjaar en Jaarrekening. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte décharge verlenen aan de bestuurders voor het gevoerde beheer. Artikel 19. Winstverdeling. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking. 2. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de Vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.


108


3.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap. Ook het Bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. 5. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling. 6. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf (5) jaar. Artikel 20. Ontbinding en vereffening. 1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur tenzij de Algemene Vergadering anders beslist. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de Aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan Aandelen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven (7) jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars. Artikel 21. Overgangsbepaling 1. Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met eenendertig december tweeduizend dertien. Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd. Slotverklaring. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: a. in het kapitaal van de Vennootschap wordt door: - Oprichter sub 1 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 2 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 3 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen;


109

b.

- Oprichter sub 4 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 5 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 6 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 7 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 8 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 9 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 10 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 11 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen; - Oprichter sub 12 voor ** (**) gewone aandelen deelgenomen, - Oprichter sub 13 voor een (1) gewoon aandeel deelgenomen; en - Oprichter sub 14 voor een (1) gewoon aandeel deelgenomen, derhalve bedraagt het bedrag van het geplaatste kapitaal ** euro (€ **); het gestorte kapitaal bedraagt nul euro (€ 0,00); de Oprichters hebben zich jegens de Vennootschap omtrent de storting op de bij de oprichting geplaatste aandelen tot het navolgende verbonden, waaraan de Oprichters thans de Vennootschap verbinden: 1. a. ieder van de Oprichters sub ** tot en met ** [hier invullen de oprichters rechtspersonen] zal de door hem te nemen aandelen volstorten. Deze volstorting zal voor of onverwijld na de oprichting geschieden door inbreng in de Vennootschap van het aandeel van de betreffende Oprichter in de door de stille maatschap met intern identificatienummer ** gedreven onderneming, zulks naar de toestand per __________ - deze datum hierna te noemen: de "Balansdatum" volgens een per die datum opgemaakte inbrengbalans onder de verplichting van de Vennootschap het aandeel van de betreffende Oprichter in de passiva van de betreffende onderneming voor haar rekening te nemen. De inbreng zal met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en, indien van toepassing, de op grond van dit artikel door de Minister van Financiën gestelde voorwaarden geschieden. b. ieder van de Oprichters sub ** tot en met ** [hier invullen de oprichters natuurlijke personen] de door hem/haar genomen aandelen volstorten. Deze volstorting zal voor of onverwijld na de oprichting geschieden door inbreng in de Vennootschap van zijn/haar aandeel in de activa van de door de stille maatschap met intern identificatienummer ** gedreven onderneming - hierna te


110


2.

noemen de "Onderneming" -, zulks naar de toestand per de Balansdatum - volgens een per die datum opgemaakte inbrengbalans onder de verplichting van de Vennootschap het aandeel van de betreffende Oprichters in de passiva van de Onderneming voor haar rekening te nemen. De inbreng zal met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001 en de op grond van dit artikel gestelde voorwaarden - hierna ook te noemen "Standaardvoorwaarden" geschieden. ** Variant oprichting en inbreng op dezelfde dag De onderneming zal vanaf heden voor rekening en risico van de Vennootschap worden gedreven - deze datum hierna te noemen de "Aanvangsdatum". **einde variant oprichting en inbreng op dezelfde dag **Variant oprichting en inbreng niet op dezelfde dag De onderneming zal vanaf de dag dat de notariële akte van inbreng zal zijn gepasseerd voor rekening en risico van de Vennootschap worden gedreven - de datum van de dag van inbreng hierna te noemen de "Aanvangsdatum". **einde variant oprichting en inbreng niet op dezelfde dag De inbreng zal omvatten alle activa van gemelde onderneming onder de verplichting voor de Vennootschap om alle passiva van die onderneming voor haar rekening te nemen. a. de Oprichters sub ** tot en met sub ** [hier invullen de oprichters natuurlijke personen] hebben ieder het recht een periodieke uitkering of verstrekking als bedoeld in artikel 3.128 juncto 3.70 lid 1 onder a juncto 1.7 lid 1 van de Wet inkomstenbelasting 2001 - hierna te noemen "Stamrecht" - te bedingen en de waarde van het Stamrecht af te trekken van de waarde van het aandeel van de betreffende Oprichter in de Onderneming. Indien vervolgens de nominale waarde van de bij de betreffende Oprichter geplaatste aandelen de waarde van het aandeel van de betreffende Oprichter in de onderneming volgens de inbrengbalans overtreft, zal het tekort bij de oprichting door de betreffende Oprichter in geld moeten worden bijgestort. Indien de waarde van het aandeel van de betreffende Oprichter in de Onderneming volgens de inbrengbalans de nominale waarde


111

b.

3.

a.

van de bij de oprichting bij de betreffende Oprichter geplaatste aandelen overtreft, zal de betreffende Oprichter voor het verschil in de boeken van de Vennootschap worden gecrediteerd tot ten hoogste het bedrag dat volgens de Standaardvoorwaarden toelaatbaar is en zal het restant van het verschil in de boeken van de Vennootschap worden verantwoord als agio; indien de nominale waarde van de bij een van de Oprichters sub ** tot en met ** [hier invullen de Oprichters rechtspersonen] te plaatsen aandelen de waarde van de inbreng volgens de inbrengbalans overtreft, zal het tekort bij de oprichting door de betreffende Oprichter in geld moeten worden bijgestort. Indien de waarde van de inbreng volgens de inbrengbalans de nominale waarde van de bij de oprichting te plaatsen aandelen overtreft zal het verschil in de boeken van de Vennootschap worden geboekt als agio. (i) indien onherroepelijk wordt vastgesteld dat als waarde van hetgeen per de Aanvangsdatum wordt ingebracht door een Oprichter die een rechtspersoon is voor de heffing van de Rijksbelastingen voor een hogere waarde in aanmerking moet worden genomen dan waarvoor zij in de per de Balansdatum opgemaakte inbrengbalans van de Vennootschap is opgenomen, dan zal deze hogere waarde ook tussen de betreffende Oprichter en de Vennootschap als waarde van de inbreng gelden en zal het sub 2 letter b genoemde agio worden verhoogd; (ii) indien onherroepelijk wordt vastgesteld dat als waarde van hetgeen per de Aanvangsdatum wordt ingebracht door een Oprichter die een rechtspersoon is voor de heffing van de Rijksbelastingen voor een lagere waarde in aanmerking moet worden genomen dan waarvoor zij in de per de Balansdatum opgemaakte inbrengbalans van de Vennootschap is opgenomen, dan zal de betreffende Oprichter onverwijld, voor zover deze lagere waarde niet ten laste van het sub 2 letter b bedoelde agio wordt gebracht, een zodanig aantal aandelen om niet aan de Vennootschap overdragen, welke overdracht de Vennootschap gehouden is te aanvaarden dat het bij de


112


betreffende Oprichter geplaatste aandelenkapitaal na deze overdracht overeenstemt met de gecorrigeerde inbrengbalans. b. (i) indien onherroepelijk wordt vastgesteld dat als waarde van hetgeen per de Aanvangsdatum wordt ingebracht door een Oprichter die een natuurlijk persoon is voor de heffing van de Rijksbelastingen voor een hogere waarde in aanmerking moet worden genomen dan waarvoor zij in de per de Balansdatum opgemaakte inbrengbalans van de Vennootschap is opgenomen, dan zal deze hogere waarde tussen de betreffende Oprichter en de Vennootschap gelden als waarde van de inbreng en zal achtereenvolgens: A. de [Oprichter][Oprichtster] het verschil kunnen aanwenden voor verhoging van het hiervoor sub 2 letter a bedoelde Stamrecht tot het maximum van de in het kader van de onderneming gevormde oudedagsreserve; en B. de sub 2 letter a genoemde creditering worden verhoogd voor zover toegestaan ingevolge de Standaardvoorwaarden. Indien de meerwaarde van de inbreng hoger is dan het bedrag waarmee het Stamrecht en/of de creditering wordt verhoogd zal dat meerdere in de boeken van de Vennootschap worden geboekt als agio; (ii) indien onherroepelijk wordt vastgesteld dat als waarde van hetgeen per de Aanvangsdatum wordt ingebracht door een Oprichter die een natuurlijk persoon is voor de heffing van de Rijksbelastingen voor een lagere waarde in aanmerking moet worden genomen dan waarvoor zij in de inbrengbalans zal worden opgenomen, dan zal de betreffende Oprichter onverwijld, voor zover deze lagere waarde niet ten laste van de creditering en/of het Stamrecht wordt gebracht, een zodanig aantal aandelen om niet aan de Vennootschap overdragen, welke overdracht de Vennootschap gehouden is te aanvaarden, dat het bij de betreffende Oprichter geplaatste aandelenkapitaal na deze overdracht overeenstemt met de gecorrigeerde inbrengbalans. Deze verplichting zal voor de Vennootschap eerst na bekrachtiging verbindend zijn;


113

c.

voor de eerste maal wordt Mestpartners Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te 3062 ME Rotterdam op het adres Lichtenauerlaan 102, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 51002493, tot directeur van de Vennootschap benoemd; d. de Oprichters zijn tot onverwijlde inbreng verplicht; en e. de Vennootschap neemt de kosten die met haar oprichting verband houden voor haar rekening en zal deze kosten als eigen kosten voldoen. Volmachten. Van de volmachten aan de comparant blijkt uit **(**) onderhandse akten, die zijn gehecht aan een **-tal notariële akten, verleden voor mr. **, notaris te Rotterdam, op **. Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend om **


114


115

N CO

Deelnameformulier 2013 t.b.v. participatie in MestPartners Maatschap

B.V

De ondergetekende: Naam

¨M ¨V

Volledige voornamen

Woonadres (geen postbus)

Postcode

Woonplaats

Geboortedatum

Burgerlijke staat ¨ gehuwd ¨ op huwelijkse voorwaarden ¨ ongehuwd ¨g eregistreerd ¨ onder partnerschapvoorwaarden partnerschap

Legitimatiebewijs (soort) ¨ paspoort

Telefoon (privé) Telefoon (mobiel) E-mailadres

¨ Europees ID kaart

CE

Legitimatiebewijs nummer

¨ rijbewijs

De ondergetekende wenst als Maat deel te nemen in de Maatschap overeenkomstig de voorwaarden van het Informatie Memorandum en de bijlagen daarbij voor:

participaties van € 5.000,- per participatie (exclusief 3%

PT

(aantal), zegge

emissiekosten). Deelname is toegestaan met een minimum van 4 participaties (derhalve voor minimaal € 20.000,-, vermeerderd met 3% emissiekosten). De storting van de ondergetekende bedraagt derhalve

116

Bijlage H Deelnameformulier 2013 t.b.v. participatie in MestPartners Maatschap . . .

N CO

De ondergetekende verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan: MestPartners Beheer BV of haar rechtsopvolger om namens ondergetekende:

Maatschapsfase 1. de akte van toetreding te tekenen waarmee de ondergetekende toetreedt tot de Maatschap, conform de tekst van Bijlage A1 bij het Informatie Memorandum; 2. mee te werken aan de verkrijging door de Maatschap van de economische eigendom van de mestverwerkingsinstallatie zoals beschreven in het Informatie Memorandum; 3. de aanvraag voor de Vamil/MIA te verzorgen en op te treden als contactpersoon. BV-fase 1. het ondertekenen van de inbrengbeschrijving benodigd voor de oprichting van MestPartners 2. de akte van oprichting van MestPartners

B.V.;

B.V. te tekenen, conform de tekst van Bijlage D1 bij het Informatie Memorandum;

3. de akte van inbreng van zijn aandeel in de Maatschap in MestPartners Memorandum; 4. de akte van overdracht van aandelen in MestPartners Informatie Memorandum;

B.V. te tekenen conform de tekst van Bijlage D2 bij het Informatie

B.V. aan Stichting MestPartners Trust te tekenen, conform de tekst van Bijlage D3 bij het

5. ter zake te doen al hetgeen de gevolmachtigde nuttig of nodig mocht oordelen, met het recht van substitutie.

CE

De ondergetekende geeft de gevolmachtigde uitdrukkelijk de bevoegdheid om (i) ook namens de wederpartijen van de ondergetekende als gevolmachtigde op te treden en (ii) tevens als wederpartij van de gevolmachtigde op te treden. In het Informatie Memorandum wordt uiteengezet waarom uw aandeel in Mestpartners

B.V. wordt ingebracht.

De ondergetekende verklaart met het tekenen van dit deelnameformulier, conform het bepaalde in de maatschapsovereenkomst waarbij de ondergetekende partij zal zijn, reeds bij voorbaat: a. aan iedere maat toestemming te verlenen zijn aandeel in die maatschap in te brengen in zijn personal holding; en b. nadat de sub a bedoelde inbreng is gerealiseerd, aan iedere sub a bedoelde personal holding toestemming te verlenen zijn aandeel in die maatschap in te brengen in de betreffende werk B.V., te weten Mestpartners B.V. Indien en voor zover de ondergetekende eveneens zijn aandeel in voormelde maatschap heeft ingebracht in een personal holding, dan verleent de ondergetekende, hierbij handelend onder de opschortende voorwaarden van i) oprichting van die personal holding en ii) de benoeming van ondergetekende tot bestuurder van die personal holding, hierbij reeds aan iedere maat toestemming, zijn aandeel in die maatschap in te brengen in Mestpartners B.V.

PT

De ondergetekende verklaart hierbij op de hoogte te zijn van het feit dat hij/zij door ondertekening een rechtsgeldig aanbod tot deelname in de Maatschap heeft gedaan, dat na aanvaarding door MestPartners Beheer BV een bindende en afdwingbare overeenkomst vormt. De ondergetekende zal de positie van maat verwerven na betaling van de totale deelnamesom op rekening 53.93.38.982 ten name van MestPartners Beheer BV en het tekenen van de akte van toetreding. De ondergetekende verklaart met het tekenen van dit deelnameformulier toestemming te geven conform het bepaalde in artikel 11 lid 1 van de bepalingen van de Maatschap tot inbreng door alle maten van de Maatschap van hun aandelen in die Maatschap in MestPartners B.V. De ondergetekende heeft het Informatie Memorandum gelezen. De ondergetekende verklaart door ondertekening van dit deelnameformulier een adequate beoordeling van het in het Informatie Memorandum omschreven project te hebben gemaakt en dat hij/zij zich van de risico’s zoals beschreven in het Informatie Memorandum bewust is en deze aanvaardt.

117

N CO

De ondergetekende verklaart met het tekenen van dit deelnameformulier toestemming te geven conform het bepaalde in artikel 11 lid 1 van de bepalingen van de Maatschap tot overdracht van aandelen in de Maatschap die zijn verkregen door Sustainable Growth Capital BV (wegens het feit dat de Maatschap niet geheel is volgetekend) aan nieuwe maten die Sustainable Growth Capital BV bereid heeft gevonden in de Maatschap te participeren. De ondergetekende verklaart bekend te zijn met het feit dat zijn naam in het Handelsregister wordt opgenomen bij oprichting van MestPartners B.V., omdat zijn naam alsdan in de akte van oprichting voorkomt, van welke akte een afschrift in het Handelsregister wordt ingeschreven. De ondergetekende verklaart ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van de deelname zijn gemaakt met de Belastingdienst Rijnmond/kantoor Rotterdam die ook voor hem/haar bindend zijn. De ondergetekende verklaart dat hij/zij zijn/haar belastingaangiften zal invullen conform een door MestPartners Beheer BV beschikbaar gestelde invulinstructie. De ondergetekende verklaart bekend te zijn met het feit dat als de participaties in de Maatschap zijn overtekend, contact met hem/haar wordt opgenomen om zijn/haar interesse te peilen voor deelname in andere MestPartnersmaatschappen. De ondergetekende verklaart dat dit deelnameformulier ook mag worden gebruikt voor andere maatschappen binnen de MestPartnersfamilie, mits hij dat schriftelijk (per post, fax, e-mail) aan MestPartners Beheer BV heeft kenbaar gemaakt.

Handtekening:

op

CE

Aldus getekend te

- BELANGRIJK -

Het deelnameformulier dient u te laten legaliseren door een notaris, onderteken het deelnameformulier pas bij de notaris.

PT

Daarnaast dient u zich bij de notaris te identificeren en een kopie van uw geldig legitimatiebewijs te laten voorzien van de voorbeeldtekst, zoals vermeld op de bij dit deelnameformulier behorende uitleg.

Stuur het ondertekende en gelegaliseerde deelnameformulier, tezamen met een kopie van uw geldige legitimatiebewijs, voorzien de voorbeeldtekst, zo spoedig mogelijk – maar in ieder geval vóór 13 december 2013 – retour naar MestPartners Beheer BV. Legalisatie van de volmacht en identificatie kan bij iedere willekeurige notaris in Nederland. De ondertekenaar dient daarvoor een afspraak met de betreffende notaris te maken en het deelnameformulier en een geldig legitimatiebewijs mee te brengen bij zijn/haar bezoek aan de betreffende notaris.

118

Bijlage H Deelnameformulier 2013 t.b.v. participatie in MestPartners Maatschap . . . Notities

119

Contactgegevens Vestigingsadres: MestPartners Beheer BV Investor Relations Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch Bezoekadres Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch Online: www.mestpartners.nl [email protected]

Informatie Memorandum. Duurzaam investeren = Direct profiteren

Recommend Documents