1
Prospectus
Pyr-Oil Group b.v. (inclusief: Pyr-Oil Investerings Fonds b.v.)
“Ruimt de wereld op!”
Juli 2015
1
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
2 INHOUDSOPGAVE Inhoudsopgave Definities Belangrijke informatie Beleggersprofiel 1 Structuur en algemene informatie 2 Beleggingsbeleid en beleggingsdoelstelling 3 Risicofactoren 4 De Beheerder 5 De Bewaarder 6 De administratie en de prime broker/clearing 7 Participanten 8 Vaststelling netto vermogenswaarde 9 Inkoop van participaties 10 Vergoedingen en kosten 11 Dividendbeleid 12 Fiscale aspecten 13 Duur van het fonds, beëindiging en vereffening 14 Verslaglegging en informatieverstrekking 15 Wet op het financieel toezicht 16 Overige gegevens 17 Verklaring van de beheerder 18 Assurance-rapport van de accountant
pag. 2
Bijlage 1: Voorwaarden van beheer en bewaring van Pyr-Oil Artikel 1Begripsomschrijving Artikel 2 Duur Artikel 3 Aard, Doel, Fiscale Status Artike1 4 Bewaring Artikel 5 Beheer en beleggingen Artikel 6 Het fonds Artikel. 7Rechten en verplichtingen van participanten Artikel 8Register van participanten Artikel 9Vaststelling van de waarde van het Fonds en van een participatie Artikel 10 Toekenning van participaties Artikel 11 Overdracht van participaties Artikel 12 Inkoop van participaties Artikel 13 Oproepingen en mededelingen Artikel 14 Boekjaar Artikel 15 Winst Artikel 16 Vergadering van participanten Artikel 17 Verslaglegging Artikel 18 Defungeren van de beheerder of de bewaarder Artikel 19 Vervanging van de beheerder of de bewaarder Artikel 20 Toepasselijkheid en wijziging voorwaarden Artikel 21 Ontbinding, Vereffening Artikel 22 Toepasselijk recht, Bevoegde rechter Artikel 23 Slotbepalingen Artikel 24 Overgangsbepalingen
2
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
3 DEFINITIES In dit prospectus hebben de hieronder dikgedrukte woorden de volgende betekenis: Administrateur AFM Beheerder Besluit Gedragstoezicht Wft Bewaarder Certificaten Faciliteit Fonds Lead Serie Netto Participant Participatie
Prime Broker/Clearing Project
Prospectus Serie Transactiedag
Vermogenswaarde Voorwaarden Beheer & Bewaring Waarderingsdag
Website Werkdag Wft
: Euz-consultancyteAmsterdam : Stichting Autoriteit Financiële Markten - Amsterdam : De voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Pyr-Oil Group : Besluit gedragstoezicht Financiële Ondernemingen : (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) : Stichting Administratiekantoor Pyr-Oil Group : Certificaten van aandelen van Pyr-Oil Group b.v. die door de bewaarder via het Fonds worden uitgegeven aan Participanten. : de organisatie die het Fonds faciliteert met de vrije verhandeling van certificaten : Pyr-Oil Investerings Fonds b.v. : de bij de start van het Fonds uitgegeven Serie : intrinsieke waarde van het Fonds of per Participatie, : de houder van een of meer Participaties in het Fonds : het recht van deelneming middels aandelencertificaten in het vermogen van het Fonds. De deelnemers in initieel de obligatielening aan Bewaarder hebben voorkeursrecht bij deelneming. : ABN AMRO Clearing Bank N.V. : een besloten vennootschap met een compleet Bedrijfs plan die een bepaald segment op de MKB-markt beslaat, die ook een eigen rendementsdynamiek en daarmee ook een eigen risicoprofiel voor beleggers heeft. Beleggers kiezen dan ook bewust voor een bepaald project c.q. een aantal projecten om in te beleggen. : dit voorlopige prospectus, inclusief de bijlagen : een apart geadministreerd gedeelte van het vermogen van het Fonds zoals bedoeld met een Project. : dag waar uitgifte of inkoop van Participaties kan plaatsvinden, zijnde 1. de eerste werkdag van iedere kalendermaand, 2. een door de Beheerder vastgestelde andere dag : berekend zoals voorzien in dit Prospectus : de in Bijlage 1 opgenomen voorwaarden : een dag per wanneer de Netto Vermogenswaarde van de Series en de Netto Vermogenswaarde per Participatie in de diverse Series wordt vastgesteld, zijnde de laatste Werkdag voorafgaande aan een Transactiedag of een door de Beheerder vastgestelde andere dag : door Beheerder ten behoeve van het Fonds onderhouden website: www.pyroil.nl : een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van transacties in financiële instrumenten : de Wet op het Financieel toezicht (zoals van tijd tot tijd gewijzigd)
3
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
4 BELANGRIJKE INFORMATIE Waarschuwing Potentiële beleggers in het Fonds worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan het beleggen in het Pyr-Oil Investerings Fonds financiële risico's zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus (inclusief de daarvan deel uitmakende Voorwaarden van Beheer en Bewaring), de financiële bijsluiter en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen om zich een goed oordeel te kunnen vormen over die risico's. De waarde van een Participatie in het Fonds kan fluctueren. Het is mogelijk dat Participanten minder terugkrijgen dan hun inleg. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Ook willen we potentiële beleggers in het fonds of investeerders in projecten nadrukkelijk adviseren altijd naast de pitch per project ook altijd het volledige bedrijfsplan (per project )op te vragen bij de Beheerder. Initieel zal er alleen een obligatielening worden uitgeschreven waarin investeerders kunnen deelnemen voor een bedrag van minimaal € 5.000,- waarbij een jaarlijkse vaste rente vergoed wordt van 8% en die maandelijks (1/12e deel) zal worden uitgekeerd. De eerste rentebetaling, zoals hier bedoeld, vindt pas plaats nadat het minimaal benodigde investeringsbedrag ad. € 7.500.000,- is gerealiseerd conform de volgende breakdown: a. € 1,5m via informal investors, b. € 2 m via de hier bedoelde 8%-obligatielening en c. € 4 m via bancaire lening. De hier bedoelde obligatielening heeft een looptijd van 5 jaren. Ten behoeve van de rentevergoedingen aan de investeerders alsmede voor de toekomstige terugbetaling van de lening zal een vaste reserve worden aangelegd en aangehouden binnen het Fonds. Binnen 16 maanden na de start van deze 8%-obligatielening krijgen de houders van een obligatie-leenovereenkomst de gelegenheid (facultatief) hun lening te converteren naar certificaten tegen nominale waarde waarna wij zullen zorgdragen dat deze certificaten vrij verhandelbaar worden. Voor de houders van de obligatielening met de vaste jaarlijkse rente van 8% in combinatie met de aangelegde reserve en de relatief zekere rendementspotentie van de PyrOil Group, is het risico in deze relatief laag. Er is derhalve altijd een risico omdat Pyr-Oil Group een startend bedrijf is dat haar bestaansrecht nog moet bewijzen. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus De Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit Prospectus opgenomen gegevens. Die gegevens zijn, voor zover dat de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houden niet in dat alle hierin vermelde informatie op dat moment nog juist is. Gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen regelmatig op de website worden geactualiseerd. Eventueel door derden over het Fonds verstrekte informatie De Beheerder is niet verantwoordelijk voor de juistheid van door derden over het Fonds verstrekte informatie. Beperkingen ten aanzien van de verspreiding van dit Prospectus in andere landen De afgifte en verspreiding van het Prospectus kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dat geldt ook voor het aanbieden of verkopen van Participaties in het Fonds. De Beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van het eventueel bestaan van dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige toepasselijke beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een potentiële koper van Participaties is of niet. Wft-vergunning Vanwege de hoogte van het minimum deelnamebedrag ad. € 5.000,- in combinatie met de initieel beoogde investeringslimiet van niet meer dan € 2.500.000,- (waarmee Pyr-Oil Group haar eerste verwerkingsunit kan starten in Moerdijk) is de Wet op het Financieel Toezicht (WFT) officieel niet van toepassing. Wij plaatsen ons met dit prospectus echter wel onder het vigerende regime zoals de Authoriteit Financiële Markten (AFM) het hanteert, en leggen ons de verplichting op volgens de inhoud van dit prospectus te handelen. Beheerder onderschrijft de doelstellingen en inhoud van de Wft en er wordt waar mogelijk aansluiting gezocht bij de Wft en het Besluit Gedragstoezicht. De Beheerder alsmede de directeur van het Fonds verklaren zich te houden aan en te handelen 4
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
5 conform de inhoud van dit prospectus en ondanks het feit dat de WFT niet officieel van toepassing is, zijn beiden in rechte aanspreekbaar en ook in rechte ter verantwoording te roepen indien zij onvoldoende zorgvuldig handelen, onvoldoende transparant zijn dan wel niet handelen als een goed koopman of zoals het behoort conform vigerende Wet- en regelgeving. Toepasselijk recht Op dit Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Financiële bijsluiter Voor dit Fonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het Fonds, de kosten en de aan deelname verbonden risico's. Deze is verkrijgbaar via website www.pyroil.nl. BELEGGERSPROFIEL De investeerder en later ook de belegger in het Fonds c.q. het fonds c.q. later in een project van het Fonds, heeft naast de normale beleggingsdoelstellingen tevens een zeker maatschappelijk verantwoordelijkheidsgevoel dat aansluit bij de doelstelling van het Fonds, zijnde enerzijds het ontdoen op de wereld van afvalplastics om deze ‘rommel’ vervolgens terug te pyrolyseren naar haar oorspronkelijke vorm: olie. Anderzijds is het onze ambitie een substantieel deel van de winsten, na betaling van de vennootschapsbelasting, de rentevergoedingen, het aanleggen van de algemene reserve die strekt tot zekerstelling van de rentebetalingen aan de investeerders en het na vijf jaren kunnen terugbetalen van de obligatielening, te bestemmen voor verdere groei van de Pyr-Oil Group en voor goede doelen in zowel Nederland als ook daar buiten. Daarbij is het onze nadrukkelijke focus dat de hier verdiende gelden daadwerkelijk bij de mensen terecht komen die dit ook hard nodig hebben, dat projecten een echt duurzaam en structureel karakter krijgen en houden. Onze investeerders moeten deze Door afval plastics ‘waarde’ te geven, zal het aantrekkelijk worden dit type afval te verzamelen en te ‘verkopen’ aan de Pyr-Oil Group b.v.. De hier ontstane businesscase is zeer aantrekkelijk en ook stabiel en dat heeft de Beheerder doen besluiten voor dit fonds initieel gebruik te maken van de Obligatielening met als kenmerk dat op vaste momenten een vaste rentevergoeding wordt betaald en op het zogenaamde ‘exit’-moment het ingelegde geld volledig zal worden terugbetaald. Deze obligatielening is echter de eerste stap in het proces van financiering. Alle partners die in dit verband een obligatieleenovereenkomst hebben gesloten met het Fonds, zal, zodra deze obligatielening voor minimaal € 2.500.000,- is volgeschreven, het aanbod krijgen, tegen nominale waarde hun obligatielening per € 5.000,- minimaal of een veelvoud ervan te converteren naar een certificaat. Hierbij zal dan direct ook een voorziening worden gefaciliteerd die het mogelijk maakt deze certificaten vrij te verhandelen. Iedere certificaathouder krijgt dan een actieve rekening bij deze faciliteit. De conversie van de obligatielening naar certificaten is facultatief. Een belegging in het Fonds is vooral geschikt voor beleggers die enige ervaring hebben met beleggen. Echter ook beginnende beleggers zijn welkom en hen wordt geadviseerd in eerste instantie met een relatief klein bedrag deel te nemen totdat zij meer ervaring hebben opgebouwd met beleggen in het Fonds. De beleggers aanvaarden dat het Fonds een zekere vrijheid heeft bij de bepaling van haar beleggingsbeleid waarbij; o die bereid zijn om het risico van (aanzienlijke) waardevermindering van de belegging te nemen en dat risico ook kunnen dragen; o voor wie het belang in het Fonds slechts een gedeelte van hun totale vermogen zal vertegenwoordigen; o die geen inkomsten uit deze belegging nodig hebben; o die een beperkte liquiditeit van hun belegging accepteren; o die voornemens zijn hun belegging in het Fonds tenminste voor een periode van 5 jaar aan te houden; Een belangrijk detail is dat gedurende de eerste twee jaren na opstart van Pyr-Oil alleen wordt geïnvesteerd in Pyr-Oil productiecapaciteit, de stabilisering van de organisatie in de markt en de gezonde groei van de Pyr-Oil Group. 5
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
6 1. STRUCTUUR en ALGEMENE INFORMATIE Datum van oprichting: Het Pyr-Oil Investerings Fonds b.v. is opgericht op 3 juli 2015 bij notariskantoor Nysingh te Zwolle. Het Fonds Het Fonds is een Besloten Vennootschap die in eerste instantie een rentedragende obligatielening uitzet tegen 8% rente. Zodra de inschrijving op deze obligatielening een succes is (bij € 2.500.000,- aan inschrijving op de 8%-obligatielening zal er sprake zijn van succes), zal de Beheerder aan alle mensen die op de obligatielening hebben ingetekend en ook betaald een keuze voorleggen hun obligatielening te converteren naar certificaten in de Pyr-Oil Group b.v. die het, vervolgens een daarin gespecialiseerde faciliteit, mogelijk maakt deze certificaten vrij te verhandelen. Met deze conversie krijgt deze financiële inleg een veel vrijer karakter door primair de vrije verhandelbaarheid. Als dan is het mogelijk met de certificaten te speculeren op de waardestijging van de Pyr-Oil Group. Certificaten geven recht op dividend. Mocht het nodig zijn na het realiseren van de eerste € 2.500.000,- dan zal een nieuwe actie om meer kapitaal uit de markt te halen, verlopen via een officiële AFM-vergunning waarbij Beheerder als dan onder WFT-toezicht komt. Ook deze prospectus zal dan via de officiële AFM-beoordeling worden gerouteerd zodat we aan alle officiële voorwaarden gaan voldoen. Dit is ook onze ambitie. De inhoud van deze Prospectus dient dan ook gelezen te worden in het licht van onze hierboven genoemde ambities. Participanten kunnen slechts op aangeven van de Beheerder beleggen in het Fonds. Beleggers kunnen zich melden bij de Beheerder via het e-mail adres:
[email protected]. Zodra de participant de obligatie-leenovereenkomst c.q. de toekomstige certificaten heeft getekend c.q. heeft geconverteerd c.q. gekocht, is er sprake van een overeenkomst tussen Participant en Beheerder. Op grond van die overeenkomst worden door de Beheerder de ontvangen gelden voor minimaal 97% belegd in de PyrOil Group b.v.. De Participanten met certificaten zijn naar rato van het aantal door hen gehouden Participaties in het Fonds c.q. in Projecten van het Fonds economisch gerechtigd tot deelname aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds respectievelijk van Project(en). Certificaathouders hebben echter geen zeggenschap in het Fonds c.q. de participaties c.q. Projecten. Het stemrecht ligt bij de Participanten die aandelen hebben gekocht. Twee vertegenwoordigers krijgen namens de certificaathouders het recht deel te nemen in de investeringscommissie van het Fonds, dat tot financiële deelneming besluit in een nieuw te initiëren Project waar investering vereist is. Door het aankopen van de aandelencertificaten van het Fonds hebben de Participanten recht op dividend uit het Fonds. Zeggenschap in het dagelijks bestuur van het Fonds hebben de Participanten niet, anders dan wettelijk is geregeld voor certificaathouders in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) c.q. in de statuten van het fonds. De overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en elk van de Participanten vormt geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en creëert ook anderszins geen overeenkomst tussen de Participanten onderling. De verplichting van een Participant om te betalen voor uit te geven aandelencertificaten op Participaties is uitsluitend een verbintenis ten opzichte van de Bewaarder. De Participaties scheppen uitsluitend rechten en verplichtingen van de Participanten ten opzichte van de Beheerder en de Bewaarder en niet ook tussen Participanten onderling. Open end Zodra de genoemde faciliteit is opgestart die vrije verhandelbaarheid van certificaten mogelijk maakt, is er sprake van een Open End. Voor die tijd geldt dat de obligatielening na uiterlijk 5 jaren zal worden terugbetaald dan wel op iedere dag eerder als de beheerder dit wenselijk acht. Zonder conversie naar aandelencertificaten, is Beheerder verplicht de obligatielening op of vóór de afgesproken einddatum terug 6
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
7 te betalen tegen de nominale waarde. De rente wordt per maand achteraf uitgekeerd aan de deelnemers aan de obligatielening. Beheerder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn: 1. het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid; 2. aanstellen of ontslaan van de leden van de investeringscommissie van het Fonds; 3. de Beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds; 4. het (doen) voeren van de administratie van het Fonds; 5. het juist en tijdig vaststellen van de Netto Vermogenswaarde; 6. het zorg dragen voor de voldoening aan de toepasselijke regelgeving van het Fonds, 7. het bewaken van de belangen van de Participanten. 8. (Zie verder paragraaf 4, De Beheerder) Bewaarder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Bewaarder zijn: 1. het behartigen van de belangen van de Participanten; 2. het er op toezien dat wordt voldaan aan de beleggingsrestricties zoals verwoord in het Prospectus. 3. (Zie verder paragraaf 5, De Bewaarder.) Administrateur De Administrateur heeft, onder verantwoordelijkheid van de Beheerder, als belangrijkste taken: 1. het voeren van de financiële- en beleggingsadministratie van het Fonds; 2. het berekenen van de Netto Vermogenswaarde; en 3. het bijhouden van het participantenregister van het fonds. (Zie verder paragraaf 6, De Administrateur) Participanten De Participanten in het Fonds dan wel in een eventueel in de toekomst te starten bepaald Project of Serie zijn gezamenlijk (ieder naar rato van het aantal door hem gehouden Participaties) economisch gerechtigd tot het tot die Serie behorende deel van het vermogen van het Fonds. Het door de Participanten specifiek voor een Project bijeen gebrachte vermogen is bestemd ter belegging door de Beheerder in dit Project c.q. ter ontwikkeling van dit project conform het door de Beheerder vastgestelde Bedrijfsplan van dat Project. (Zie verder paragraaf 7, Participanten) Rechtsverhouding tussen Participanten, Beheerder en Bewaarder De rechtsverhouding tussen de Participanten, de Beheerder en de Bewaarder wordt beheerst door wat in dit Prospectus is opgenomen en door het bepaalde in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, die een onderdeel vormen van het Prospectus en als Bijlage 1 zijn opgenomen. Netto Vermogenswaarde De Netto Vermogenswaarde wordt, zodra de genoemde faciliteit om certificaten vrij te verhandelen operationeel een feit is, uiterlijk aan het einde van iedere maand berekend door de Administrateur, zoals uiteengezet in paragraaf 8 van dit Prospectus (Vaststelling Netto Vermogenswaarde).Zodra bekend wordt de netto vermogenswaarde gepubliceerd via de website: www.pyroil.nl. Minimum participatiebedrag Er kan voor een minimum bedrag van € 5.000,-, en telkenmale verhoogd met tenminste € 5.000,-, worden deelgenomen in het Fonds middels het sluiten van een 8%-obligatielening (en in een later stadium middels de aankoop van certificaten). Het minimale investeringsbedrag om het Pyr-Oil productiebedrijf te kunnen opstarten, is € 7,5 miljoen (er staat dan een compleet productiebedrijf met twee industriële en volcontinu opererende pyrolyse-installaties). Om het goede vertrouwen bij de investeerders niet onder spanning te zetten, 7
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
8 zullen de betalingen van de investeerders na het afsluiten van de obligatieleningovereenkomst niet eerder worden vrijgegeven aan de directie van de Pyr-Oil Group b.v. dan dat het gewenste niveau van € 7,5 m is gerealiseerd. Nadat het niveau van € 2.500.000,- via inschrijving op de obligatielening is bereikt, zullen deze gelden worden vrijgegeven aan de directie van Pyr-Oil Group b.v. die daarvan het eerste verwerkingsbedrijf gaat opstarten. Indien het totale bedrag ad. € 7,5 m niet zal worden gehaald (tot de vervaldag van 31 december 2015), vervallen alle afgesloten obligatieleningovereenkomsten en worden de gelden teruggestort op de bankrekening van de investeerders. Totdat het minimale bedrag ad. € 7.500.000,- is gerealiseerd, zal er sprake zijn van een reguliere bancaire rente daar de gestorte gelden op de bankrekening van Pyr-Oil Investerings Fonds b.v. tot het niveau van € 7.5 m worden gestationeerd op een bancaire rentedragende depositorekening waarbij de dan geldende bancaire rentevergoeding één op één zal worden vergoed op het ingelegde investeringsgeld. Op de website van Pyr-Oil (www.pyroil.nl) maken we wekelijks bekend welk bedrag er is opgehaald ter realisering van dit ‘voor de gehele wereld’ zo belangrijke zakelijke initiatief. Verzoeken om uitgifte of inkoop Verzoeken om uitgifte of inkoop van Participaties kunnen worden gedaan aan de Beheerder, door middel van een schriftelijk verzoek. De Beheerder is niet gehouden om een verzoek om uitgifte of (vroegtijdige) inkoop van aandelen te honoreren. (Zie verder paragraaf 9, Uitgifte of omwisseling van Participaties en paragraaf 10, Inkoop van Participaties). Beheerder kan de aanvraag bekend maken bij de eerder genoemde Faciliteit met een advies (de recommandatie) tot toelating waarna een rekening bij de Faciliteit kan worden geopend door deze participant. Overdraagbaarheid Participaties In de statuten van het Fonds c.q. van Projecten zijn bepalingen opgenomen betreffende de overdraagbaarheid van aandelen. Over de certificaten is bepaald dat zodra de eerder genoemde faciliteit die vrije verhandelbaarheid van certificaten mogelijk maakt, actief is, de overdraagbaarheid via deze faciliteit vrij is. De gewone aandelen, echter, op dit moment voor 100% gehouden door de Beheerder, kunnen conform de statuten middels een interne aanbiedingsplicht worden overgedragen. De genoemde statuten zijn op te vragen bij de Beheerder. Fiscaliteit Fonds Vanwege de statutaire en feitelijk wettelijke (onbeperkte) overdraagbaarheid van aandelencertificaten wordt het Fonds voor de vennootschapsbelasting aangemerkt als 'fiscaal transparant'. Daardoor is het niet belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. Wft-vergunning Het Fonds en de Beheerder staan niet direct onder toezicht van de AFM. Wel is het zo dat Beheerder dit (concept) Prospectus alsmede onze activiteiten officieel zal melden bij de AFM. Zodra Beheerder het nodig acht meer dan de eerder genoemde € 2.500.000,- aan investeringsgelden nodig heeft, zal alsdan sprake zijn van de officiële aanvraag van een AFM-vergunning voor onze investerings- c.q. beleggingsactiviteiten die alsdan meer omvangrijk en ook substantieel worden. Onze prospectus zal dan ook officieel worden getoetst aan de AFM-regelgeving. Tot op heden kunnen we volstaan met een officiële melding bij de AFM. Beheerder en Bewaarder alsmede de directie van het Fonds conformeren zich nadrukkelijk qua handelswijze aan de inhoud van dit Prospectus en daarop ook (in rechte) verantwoording wenst af te leggen c.q. zich volledig aan regime van de AFM wensen te onderwerpen. Wij hebben daarbij de nadrukkelijk wens de administratie van de obligatieleningen adequaat te laten beheren. Zodra de conversie heeft plaatsgevonden en de certificaten via de eerdergenoemde faciliteit (die vrije verhandelbaarheid van de certificaten mogelijk maakt) zijn gedeponeerd en geadministreerd, kunnen ze ook vrij worden verhandeld. Deze faciliteit zal ook onder officieel AFM-toezicht worden gebracht. Bewaarder, Beheerder en de directie van het Fonds zullen zich onderwerpen aan het regime van de AFM en de inhoud van dit prospectus. 8
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
9 Operationele vergunningen: Voor de realisatie van het eerste verwerkingsbedrijf in Moerdijk is reeds de milieuvergunning 5-6 afgegeven door het Havenschap Moerdijk voor het pand waarin we ons gaan vestigen. Algemene gegevens: Pyr-Oil Group b.v. Nieuw-Loosdrechtsedijk 88 1231LA Nieuw Loosdrecht
ABN AMRO Clearing Bank N.V. Rokin 55, Postbus 243 1000 AE Amsterdam
Accountant: RSM Niehe Lancée Kooij Diakenhuisweg 11 2033AP Haarlem
Juridisch adviseur en notaris: Nysingh advocaten en notarissen Burgemeester Roelenweg 11 8021 EV Zwolle
Mid-Office, risk monitoring en compliance: Darwin Financial Platform B.V. Gustav Mahlerplein 3-109 1082 MS Amsterdam
Administrateur: Euz-consultancy Dynamostraat 72 1014 BZ Amsterdam
2. INVESTERINGSBELEID en INVESTERINGSDOELSTELLING Doelstelling van Bewaarder is het behalen van een gemiddeld rendement (na aftrek van alle kosten) van tenminste 15% per jaar (over een periode van 3-5 jaar), ongeacht de richting van de markt. Investeringsbeleid Om de investeringsdoelstelling te bereiken is het beleid van de Beheerder om in eerste instantie een 8% rentedragende obligatielening af te sluiten met geïnteresseerde Participanten. Zodra deze obligatielening voor minimaal € 2.500.000,- is volgeschreven en betaald, zal Beheerder overgaan tot het operationeel maken van de eerder genoemde faciliteit waardoor vrije verhandelbaarheid van de certificaten mogelijk wordt. Op dat moment krijgen alle deelnemers aan de obligatielening het recht deze lening te converteren naar certificaten in Bewaarder die via het Fonds zal verkopen. Alsdan spreken we over ‘belegging’ en moet de ‘Kop’ boven deze alinea wijzigen in ‘Beleggingsbeleid’en Beleggingsdoelstellingen’. Deze conversie geschiedt op basis van vrijwillige keuze en binnen 16 maanden na formele ondertekening van de obligatielening ook tegen nominale waarde: één certificaat heeft daarbij de waarde van € 5.000,-. Genoemde faciliteit zal in eerste instantie verhandelbaarheid mogelijk maken via een interne markt waarbij direct ook wordt gewerkt aan het kunnen verhandelen van certificaten via een externe marktsituatie. Beleggingsbeperkingen Het Fonds: 1) zal niet beleggen in activiteiten die niet direct aansluiten op de doelstellingen van het Fonds en de Bewaarder; 2) zal niet beleggen in fysieke commodities anders dan afvalplastics. Markten waarop belegd kan worden: Beheerder zal slechts beleggen in de start, verdere uitbouw en groei van productiefaciliteiten en activiteiten die afvalplastics ‘verzamelen’, vervoeren, registreren, opslaan om vervolgens via het pyrolyse-systeem industrieel te verwerken tot zwavelvrije (fossiele) olie dat als halffabrikaat dient voor de bestaande oliemaatschappijen om daar brandstoffen van te maken dan wel voor bestaande plasticsproducerende bedrijven. Dit in de meest ruime zin van het woord. Hierbij wordt gestreefd naar operational excellence.
9
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
10 Beleggingsinstellingen: Het Fonds zal waar nodig ook gebruik maken van bekende en erkende bedrijven die een intermediaire rol vervullen tussen de informal investors en de Beheerder en diens Projecten. Leverage Het Fonds mag desgewenst gebruik maken van leverage bij de Prime Broker/Clearing ter uitvoering van het beleggingsbeleid, tot het bedrag toegestaan door de Prime Broker. Beheerder zal zich op dit onderwerp echter een zeer terughoudend opstellen. Daarbij is overeen gekomen dat de Prime Broker/Clearing zich uitsluitend zal verhalen op het fondsvermogen en niet op de Participanten. Voor de Participanten bestaat geen verplichting om eventuele uit het aangaan van financieringen voortvloeiende tekorten van het Fonds aan te zuiveren. Derivaten: Het Fonds kan voor de uitvoering van haar beleggingsbeleid gebruik maken van beursgenoteerde derivaten en niet beursgenoteerde derivaten (OTC’s). Hierbij gelden geen beperkingen. Beheerder zal hier echter te allen tijde terughoudend mee omgaan, mede door de huidige rentestanden op geleend geld. Verstrekken van zekerheden: Het Fonds mag zekerheden verstrekken voor de nakoming van haar verplichtingen uit aangegane transacties. Valutatransacties: Het Fonds dekt valutarisico's in beginsel af, maar kan daarvan afzien. Kasbeleid, kortlopende beleggingen: Het Fonds houdt het merendeel van zijn tegoeden in rekening courant aan bij haar bankrelatie ING. Afhankelijk van marktomstandigheden kan besloten worden de niet belegde middelen kortlopend rentedragend uit te zetten bij een of meer onder prudentieel toezicht staande financiële instellingen of te beleggen in (staats)obligaties. Uitlenen effecten: Het Fonds kan de Prime Broker/Clearing in bepaalde situaties toestaan alle het Fonds toebehorende effecten uit te lenen, mits deze daarvoor van de wederpartij de gebruikelijke zekerheid bedingt en het Fonds een marktconforme vergoeding ontvangt. Risicomanagement Beheerder: De Beheerder zal met behulp van daartoe door haar ontwikkelde systemen continu het door het Fonds op de aangegane posities gelopen risico monitoren en beoordelen of dat risico zich bevindt binnen de door de Beheerder aanvaardbaar geachte grenzen (onder andere: Value at Risk, correlatie, kredietrisico en premium at risk). Prime Broker/Clearing: De Prime Broker/Clearing aanvaardt slechts een bepaald risico op het Fonds en is gerechtigd posities af te (laten) bouwen als dat risico naar haar oordeel te groot wordt. In verband daarmee maakt de Prime Broker/Clearing periodiek een rapportage over die risico's, die aan de Beheerder wordt verstrekt. Bewaarder: De Bewaarder toetst maandelijks alle transacties (achteraf) aan de beleggingsrestricties in dit Prospectus en heeft de bevoegdheid deze terug te draaien indien de transacties niet in het beleggingsbeleid passen. Wijzigingen in het beleggingsbeleid: Eventuele (voorgenomen) wijzigingen in het beleggingsbeleid zullen bekend worden gemaakt zoals voorzien in paragraaf 16 van dit Prospectus. 10
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
11 Stemgedrag in aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarin het Fonds belegt De Beheerder wordt geacht in eigendom te beschikken over de aandelen die de Bewaarder houdt en de daaraan verbonden stemmen. In beginsel zal de Beheerder actief gebruik maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrecht. De Beheerder zal dat op zodanige wijze doen dat dit bevorderlijk kan zijn voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds.
3
RISICOFACTOREN De belangrijkste risico's verbonden aan beleggen in het Fonds zijn de volgende: 1. Risico's van algemene economische en politieke aard Investeringen en beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan risico's van algemene economische aard zoals afname van economische activiteit, stijging van de rente, inflatie, opkomst van grote concurrentie en stijging van grondstofprijzen. Ook kan de waarde van beleggingen van het Fonds worden beïnvloed door politieke ontwikkelingen en terroristische activiteiten. Daarbij moet nadrukkelijk worden gesteld dat de Bewaarder een start-up is die zijn bestaansrecht nog moet bewijzen. 2. Koersrisico Aan het investeren en beleggen in Projecten van de Beheerder (Participaties) zijn financiële risico's verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de beurskoers van de effecten waarin het Fonds posities inneemt kan fluctueren. In het verleden hebben effectenmarkten (in bepaalde periodes) gunstige rendementen gegenereerd. Dit biedt echter geen indicatie dan wel garantie voor de toekomst. Door koersschommelingen kan ook de Netto Vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn, wat kan betekenen dat Participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds. Het risicoprofiel is in deze relatief laag omdat we weten dat internationaal bezien de berg aan afvalplastics steeds groter wordt (aan grondstoffen dus geen gebrek) en dat de komende minimaal 50 jaar de vraag naar fossiele brandstof groot blijft en door een verwachte schaarstesituatie de prijzen voor ruwe olie verder zal stijgen. De economische omstandigheden zijn in de basis dus stabiel en gezond. 3. Debiteurenrisico Het risico dat een debiteur van het Fonds niet aan diens verplichtingen kan voldoen. 4. Concentratierisico Het Fonds kan onder bepaalde omstandigheden geconcentreerde posities innemen. In een dergelijk geval kan dat leiden tot sterkere schommelingen in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds dan wanneer er meer gespreid zou worden belegd. 5. Liquiditeitsrisico beleggingen Het Fonds zal complexe strategieën toepassen. Het risico bestaat dat als ingenomen posities voortijdig afgewikkeld moeten worden dat niet tegen een redelijke prijs mogelijk zal blijken te zijn. 6. Rendementsrisico Het rendement van de belegging in Participaties over de periode van aankoopmoment tot verkoopmoment staat niet op een eerder moment vast dan op het verkoopmoment. Het rendement is niet gegarandeerd. Er bestaat geen enkele garantie dat de beleggingsdoelstelling zal worden behaald. De waarde van Participaties is onder andere afhankelijk van de financiële instrumenten waarin wordt belegd en de keuzes die worden gemaakt bij de uitvoering van het beleggingsbeleid. 7. Hefboomeffect Het Fonds kan (ook) beleggen met geleend geld, daardoor kunnen grotere winsten maar ook grotere verliezen ontstaan dan wanneer niet wordt belegd met geleend geld (het zogenaamde "hefboomeffect"). Daarnaast ontstaan er rentelasten. 8. Short Posities In theorie is het mogelijke verlies op shortposities onbeperkt, terwijl de mogelijke winst beperkt is tot ongeveer het bedrag van de investering. Het Fonds en de Beheerder zullen er voor zorg dragen dat te allen tijde voldoende dekking tegenover de ingenomen short posities staat door middel van het lenen van
11
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
12 aandelen. Het Fonds geeft hiervoor zekerheden af, hetzij in aandelen hetzij in contanten. Deze bepalen het maximum waarvoor short posities aangegaan kunnen worden. 9. Derivaten Het Fonds kan gebruik kunnen maken van beursgenoteerde derivaten en niet beursgenoteerde derivaten (OTC's). Deze producten kunnen zich uiterst volatiel gedragen, waardoor het gebruik een grote invloed kan hebben (zowel positief als negatief) op de waarde van het Fonds. 10. Valutarisico Het Fonds dekt valutaposities niet altijd af. Beleggingen anders dan in euro kunnen hierdoor schommelingen in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds, zowel positieve als negatieve, veroorzaken. 11. Risico van uitlenen effecten Ter zake van het uitlenen van in de effectenportefeuille van het Fonds voorkomende aandelen bestaat het risico dat de inlener van de aandelen zijn verplichting tot (tijdige) teruglevering van de aandelen niet nakomt. Ter afdekking van dat risico zullen de voor dergelijke transacties gebruikelijke zekerheden worden verlangd. 12. Risico van beperkte inkoopmogelijkheid Participaties kunnen primair worden verhandeld via de genoemde faciliteit die verhandelbaarheid van certificaten mogelijk maakt.. Het Fonds kan de Participaties op enig moment ook inkopen via een bieding op de aandelencertificaten via deze faciliteit. Dit kan pas geschieden na een periode van drie of vijf jaar, waarbij geldt dat de Beheerder onder bepaalde omstandigheden gerechtigd is inkoop op te schorten of inkoopverzoeken slechts gedeeltelijk te honoreren (zie paragraaf 10 van dit Prospectus). 13. Modelrisico De Beheerder maakt voor de waardering van eventuele afgeleide producten als opties en converteerbare obligaties gebruik van theoretische waarderingsmodellen. Het risico bestaat dat de modellen onvoldoende of niet nauwkeurig blijken te zijn. 14. Dienstverlener risico De Beheerder schakelt bepaalde externe dienstverleners in voor het uitvoeren van sommige taken. Het in gebreke blijven van een dienstverlener kan een negatieve invloed hebben op het functioneren van de Beheerder of het Fonds, wat een negatief effect kan hebben op de performance van het Fonds. De Beheerder zal hier te allen tijde maximale zekerheden afdwingen van deze externe dienstverleners middels haar algemene voorwaarden en desgewenst aanvullende stringente bepalingen en/of zekerheden. Een antecedentenonderzoek op deze externe dienstverleners behoort ook tot de instrumenten van Beheerder. 15. Risico van (fiscale) wetswijzigingen Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het Fonds in negatieve zin wijzigt of dat andere wetgeving tot stand komt die een negatieve invloed heeft op het Fonds en haar Participanten. 16. Inflatierisico Dit is het risico dat de koopkracht van het in het Fonds belegde bedrag kan afnemen in geval van geldontwaarding. 17. Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een externe of anderszins aanwezige instantie of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van haar verplichtingen. 18. Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten niet tijdig of niet zoals verwacht plaatsvindt. 19. Risico van verlies van in bewaring gegeven activa In geval van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder of de Prime Broker/Clearing bestaat het risico van verlies van in bewaring gegeven activa. 4
DE BEHEERDER De Beheerder De Bewaarder van het Fonds is Pyr-Oil Group b.v., gevestigd en kantoorhoudende aan de Nieuw-Loosdrechtsedijk 88, 1231LA te Nieuw Loosdrecht. 12
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
13 De Bewaarder is voor onbepaalde tijd opgericht op 3 juli 2015 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62869442. De statuten van de Bewaarder liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder en worden op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten. Wft vergunning De Beheerder beschikt zelf niet over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Het Fonds valt derhalve niet direct onder het toezicht van de AFM. De Beheerder heeft zich nadrukkelijk wel onderworpen aan het vigerende regime van de AFM-toezicht en is als zodanig daarop ook aanspreekbaar. Bestuur van de Bewaarder Omdat de meeste uitvoerende taken zijn uitbesteed aan de Beheerder die op zijn beurt taken kan uitbesteden aan Administrateur en de Prime Broker/Clearing (betreffende de berekening Netto Vermogenswaarde, participantenadministratie en afhandeling transacties), kan de Beheerder zich volledig concentreren op de uitvoering van het beleggingsbeleid, op de exploitatie van de projecten en haar rendementsontwikkelingen en of er conform het Pyr-Oil-concept wordt gewerkt. De bestuurlijke functies worden uitgevoerd door de hieronder vermelde personen, die werken volgens een afgesproken taakverdeling (portefeuilleverdeling). De directie van de Beheerder bestaat uit:
G.J. Kuipers (1955), Algemeen Directeur. De heer Kuipers (John) is geboren in Nunspeet als kind in een groot gezin. In zijn 22e levensjaar is hij geemigreerd naar de VS waar hij na zijn opleiding aan de Universiteit van.California te Davis, als financieel adviseur bij Metropolitan Life Insurance Co. ging werken. Na vijf jaar daar te hebben gewerkt besloot John dat het ondernemerschap aantrekkelijker was dan in loondienst te blijven. G.J. Holding Llc was de basis van zijn bedrijfsactiviteiten die zich richtten op grote vastgoedtransacties en beursgang voorbereiding van private bedrijven. In 2006 heeft John besloten dit bedrijf te verkopen. Eind 2006 kwam John terug naar Nederland om zich toe te leggen op de ontwikeling van alternatieve energie. Dit vanuit zijn diep gewortelde ideologische missie om veranderingen op dit vlak teweeg te gaan brengen die mens, natuur en milieu structureel en duurzaam dienen. Pyr-Oil is hiervan de ultieme resultante waarbij afvalplastics duurzaam en milieuverantwoord worden omgezet naar haar oorspronkelijke vorm: ‘groene’ olie. Na financiering wordt een tweede directielid aangesteld die strategisch en tactisch complementair is aan de algemeen directeur. Op het moment van publicatie van dit Prospectus beheert de Beheerder geen andere beleggingsinstellingen.
5
DE BEWAARDER De Bewaarder De Bewaarder van het Fonds is de Stichting Administratiekantoor voor Pyr-Oil Group. De Bewaarder is gevestigd aan de Nieuw-Loosdrechtsedijk 88, 1231LA te Nieuw-Loosdrecht. Zij is, voor onbepaalde tijd, opgericht op 3 juli 2015 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 63754630. De Bewaarder heeft als statutaire doelstelling het optreden als bewaarder van het Fonds. 13
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
14 Verplichtingen van de Bewaarder De verplichtingen van de Bewaarder zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring (Bijlage 1 van dit Prospectus, artikel 4). De Bewaarder heeft de uitvoering van deze taken uitbesteed aan de Administrateur. Aansprakelijkheid Bewaarder De Bewaarder is ten opzichte van het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor door Participanten geleden schade, indien en voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit is ook het geval als de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd of bepaalde werkzaamheden heeft uitbesteed. Bestuur van de Bewaarder Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit: De heer G.J. Kuipers (1955), Voorzitter (Zie CV in de bijlagen) Mevrouw I.A. Kuipers, Secretaris (Zie CV in de bijlagen) De heer C.A. Buys, Penningmeester (Zie CV in de bijlagen) Bewaarder is gelieerd aan de Beheerder met dien verstande dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is besloten dat de zeggenschap in het bestuur van de Bewaarder evenredig gelieerd moet zijn aan de aandelen. De genoemde voorzitter van het bestuur van de Bewaarder is ook de aandeelhouder. Het aandeelhoudersbelang is zo effectief belegd én geïnstitutionaliseerd in de gekozen bedrijfsstructuur.
6 DE ADMINISTRATEUR EN DE PRIME BROKER/CLEARING De Administrateur De Beheerder heeft Euz-consultancy b.v., bij naam de heer F. Özcelic, benoemd als Administrateur van het Fonds. Op grond van de tussen de Administrateur en de Beheerder gesloten administratieovereenkomst, die voldoet aan de daaraan in de toepasselijke regelgeving gestelde eisen, is de Administrateur onder supervisie van de Beheerder en staat tevens onder toezicht van de AFM. De Administrateur is verantwoordelijk voor: 1. het onderhouden van het register van Participanten; 2. de administratieve verwerking van uitgifte en inkoop van Participaties; 3. het voorbereiden van en het voeren van de beleggingsadministratie en de financiële administratie van het Fonds; 4. het periodiek berekenen van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds en van de Participaties; 5. het uitbetalen van vergoedingen en onkosten. 6. Het registreren van de deelnemers aan de 8% rentedragende obligatielening en het voorbereiden van de periodieke rentebetalingen aan de deelnemers. 7. Het voeren van de administratie van de Projecten waarin Bewaarder financieel deelneemt. Daarnaast verricht de Administrateur de door de Bewaarder aan haar uitbestede werkzaamheden. De Administrateur zal op geen enkele wijze en in geen enkel geval toezien op (de juistheid van) enige investeringsbeslissing en de invloed hiervan op de prestaties van het Fonds.
14
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
15 Ook doet de administrateur geen enkele activiteit in het betalingsverkeer van Bewaarder of Beheerder: zij administreert slechts en levert gegevens aan die Beheerder dan kan verwerken in een betaling. Als overkoepelend registeraccountant is RSM Niehe Lancée Kooij in Haarlem, bij naam de heer R. van Bruggen RA, RV benoemd. Zij draagt er zorg voor dat er correct wordt geadministreerd en draagt tevens zorg voor een adequate jaarrekening. Voor het moment dat de Prime Broker/Clearing benodigd c.q. vereist wordt het navolgende: ABN AMRO Clearing Bank N.V. is een wereldwijde clearing bank voor financiële beurzen, waaronder Euronext, Xetra, Eurex en Life, met kantoren in onder andere Amsterdam en Frankfurt. Het Fonds handelt onder de verantwoordelijkheid van ABN AMRO Clearing Bank N.V. direct op de daarvoor in aanmerking komende beurzen. ABN AMRO Clearing Bank N.V. zorgt voor de afwikkeling van de gedane transacties, het lenen van effecten en het verstrekken van leverage.
7
PARTICIPANTEN Rechten Participanten op het fondsvermogen Iedere Participant is economisch gerechtigd tot een Serie in verhouding tot het door hem of haar gehouden aantal Participaties daarin. Aansprakelijkheid Participanten Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Bewaarder. Zij zijn ook niet aansprakelijk voor eventuele verliezen van het Fonds voor zover die de hoogte van de op hun Participaties gestorte of nog te storten inbreng te boven gaan. Register van Participanten De Participanten en de uitgegeven Participaties worden geregistreerd in het register van Participanten. Dit register wordt bijgehouden door de Administrateur. Elke Participant krijgt, desgewenst, een bewijs van inschrijving toegestuurd. Vergadering van Participanten, stemrecht Vergaderingen van Participanten worden gehouden wanneer de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dat voorschrijven of wanneer de Beheerder en de Bewaarder dit wenselijk achten in het belang van de Participanten. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is de regeling voor het oproepen van een vergadering van Participanten en de wijze van stemmen uiteengezet. De vergadering van Participanten is een samenkomst van alle participanten van Bewaarder alsmede de Projecten van Bewaarder. Participanten, zijnde de houders van aandelencertificaten, hebben daarin adviesrecht. Houders van aandelencertificaten hebben geen stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het Fonds
8
VASTSTELLING NETTO VERMOGENSWAARDE Vaststelling na het effectief worden van de faciliteit waardoor de vrije verhandelbaarheid van de certificaten een feit is. De Netto Vermogenswaarde van iedere Serie/Project en per Participatie in euro wordt in beginsel uiterlijk aan het einde van iedere maand door de Beheerder vastgesteld op basis van de berekening
15
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
16 van de Administrateur en vervolgens op het voor Participanten toegankelijke gedeelte van de Website geplaatst. De vaststelling geschiedt door per Serie of Project de waarde van de activa, inclusief saldo van baten en lasten, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande Participaties. Bij de vaststelling van deze waarde zal rekening worden gehouden met vooruitbetaalde kosten, verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten, een reservering voor de prestatievergoeding en nog te ontvangen rente en andere vergoedingen. Waardering effecten, andere activa en passiva De waardering van activa en passiva vindt als volgt plaats: 1. aandelencertificaten worden maandelijks gewaardeerd op basis van de rekenmethode van de zogenaamde Discounted Cash Flow dan wel een vergelijkbare waarderingsberekening die een reëel beeld geeft van de waardeontwikkeling van het aandeel in de afgelopen maand; 2. liquide middelen en deposito's die onmiddellijk opeisbaar zijn, worden gewaardeerd op nominale waarde; 3. alle overige beleggingen worden door de Beheerder gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen (`fair value'); 4. activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de meest recente wisselkoers op de Waarderingsdag; 5. overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Bepaling resultaat Het aan een Serie of Project toe te rekenen resultaat wordt bepaald door de som van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten die betrekking hebben op beleggingen, de opbrengsten van het in de afgelopen maand gedeclareerd contant dividend en de rente over de periode tussen de laatste Waarderingsdag en de voorafgaande Waarderingsdag, te verminderen met de aan die maand toe te rekenen kosten. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opschorting vaststelling Netto Vermogenswaarde De Beheerder kan de vaststelling van de Netto Vermogenswaarde tijdelijk opschorten in onder meer de volgende gevallen: 1. er doen zich omstandigheden voor (buiten de invloedssfeer van de Beheerder) die direct of indirect verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie die de bepaling van de waarde van het Fonds verhinderen; de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaliter worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het Fonds functioneren niet meer, of de waarde kan om een andere reden niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid worden bepaald; 2. er is volgens de Beheerder sprake van een noodsituatie als gevolg waarvan het niet doelmatig is of niet mogelijk is om de beleggingen te vervreemden of te waarderen zonder de belangen van de Participanten in ernstige mate te schaden. Compensatie Participanten in geval van onjuiste berekening Netto Vermogenswaarde Indien wordt geconstateerd dat de Netto Vermogenswaarde van een Serie of Project niet juist is vastgesteld, dan zal de Beheerder de Participanten in die Serie of Project, compenseren voor daadwerkelijk geleden schade als: 1. de fout is gemaakt door de Beheerder of de Administrateur; 2. het verschil tussen de gehanteerde en de juiste Netto Vermogenswaarde meer dan 1% is; 3. het nadeel voor de betreffende Participant tenminste € 250 bedraagt; en 4. de fout niet dateert van eerder dan drie maanden voor de constatering.
16
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
17 Als de betreffende Serie of Project (ten onrechte) voordeel heeft gehad bij deze situatie mag de Beheerder door haar aan Participanten uitgekeerde bedragen verhalen op die Serie of het Project, tot het bedrag van dat voordeel.
9 UITGIFTE VAN PARTICIPATIES, CONVERSIE VAN OBLIGATIELENING EN UITGIFTE VAN PARTICIPATIES Minimum participatie Het minimum bedrag waarvoor geparticipeerd kan worden is € 5.000. Vervolgstortingen dienen minimaal € 5.000 te bedragen of een veelvoud daarvan gerelateerd aan het aantal participaties. Uitgifte Het Fonds zal zodra de initieel uitgezette 8% rentedragende obligatielening voor minimaal € 2.000.000 is volgeschreven, overgaan tot het openen van een interne notering bij de hiervoor bedoelde faciliteit waardoor certificaten vrij verhandelbaar worden. Op dit moment zal ook worden overgaan tot de uitgifte van certificaten in het Fonds van de Bewaarder. Uitgifte van nieuwe certificaten zal plaatsvinden tegen de vastgestelde dagwaarde per certificaat. Conversie van de 8%-obligatielening kan vanaf dit moment plaatsvinden. Binnen 16 maanden na het afsluiten van de 8%-obligatielening kunnen de houders van deze leenovereenkomst besluiten tot conversie waarbij dit, in deze periode, kan geschieden tegen nominale waarde ondanks de feitelijke dagwaarde van de certificaten. Van dit inschrijfbedrag zal het Fonds maximaal 3% kunnen inhouden ter dekking van de door het Fonds in verband met de aandelenuitgifte te maken (notariële) kosten en de administratie ervan. De eerste storting dient tenminste € 5.000,- te bedragen per certificaat. De kosten die het Fonds moet maken voor de aandelenuitgifte worden verrekend met het door de Participant gestorte bedrag (max. 3 % van het ingelegde geld. Het overgebleven deel wordt volledig gebruikt voor de geplande investering in de activiteiten van de Bewaarder. Storting Storting van de gekochte aandelen mag alleen geschieden door de Participant bij een kredietinstelling met zetel in een lidstaat van de Europese Unie, de Europese Economische Ruimte of een andere staat waarvoor afgeleide identificatie is toegestaan krachtens de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme. Stortingen moeten uiterlijk 3 Werkdagen na ondertekening van de participatieovereenkomst tussen Beheerder en Participant. Over de periode tussen de storting en de uitgifte van de Participaties wordt geen rente vergoed. De ontvangen rente komt toe aan het Fonds. Gevolg niet tijdig ontvangen storting of uitgifteverzoek Indien een verzoek om betaling aan Participant door Beheerder niet tijdig is geschied, kan de Beheerder besluiten tot het ontbinden van de Participatieovereenkomst. Niettemin is de Beheerder in dat geval gerechtigd, maar niet verplicht, de uitgifte van Participaties op de beoogde datum plaats te laten vinden indien zowel het verzoek om betaling van het participatiebedrag is ontvangen. Bevestiging De Administrateur zal de Participant binnen 5 Werkdagen na betaling een bevestiging van het toegekende aantal Participaties in het Fonds dan wel in de betreffende Serie of Project sturen (tot op vier decimalen nauwkeurig). Opschorting of weigering uitgifte De Beheerder kan verzoeken tot uitgifte geheel of gedeeltelijk weigeren of opschorten indien: 1. de Beheerder de berekening van de Netto Vermogenswaarde heeft opgeschort; 2. de Beheerder van mening is dat uitgifte strijdig zou zijn met een wettelijke bepaling, 3. de toepassing van de wettelijk vereiste 'Know Your Customer'-procedure daar naar het oordeel van de Beheerder aanleiding toe geeft; 17
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
18 4. de Beheerder van mening is dat in redelijkheid kan worden verwacht dat toekenning van Participatie(s) tot gevolg zal hebben dat de belangen van de bestaande Participanten onevenredig worden geschaad; 5. belegging van het door toekenning van Participaties te ontvangen bedrag, gelet op marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is; 6. een besluit tot liquidatie van het Fonds is genomen. Verder is de Beheerder te allen tijde gerechtigd in individuele gevallen, zonder opgaaf van reden, een verzoek tot uitgifte te weigeren. In geval van weigering van uitgifte doet de Beheerder daarvan binnen een redelijke termijn mededeling aan de betreffende (rechts)persoon en de eventueel reeds ontvangen gelden worden in dat geval per ommegaande geretourneerd. Staken uitgifte vanwege omvang Fonds Indien de Beheerder van oordeel is dat een verdere vergroting van de omvang van het Fonds zal leiden tot een verminderd rendement of een ongewenst hoge liquiditeitspositie, kan de Beheerder besluiten verzoeken om uitgifte van Participaties te weigeren voor een door de Beheerder te bepalen periode. Omwisseling (conversie) van de 8% rentedragende obligatielening Iedere deelnemer in de genoemde obligatielening is binnen het eerste 16 maanden van de totale looptijd van deze lening gerechtigd, tegen nominale waarde, diens obligatielening te converteren naar een Participatie in het Fonds van Bewaarder. Deze obligatielening wordt dan geconverteerd in certificaten in het Fonds van de Bewaarder. Op deze certificaten wordt jaarlijks achteraf dividend uitgekeerd aan het einde van het boekjaar. Door de interne notering bij de eerder genoemde faciliteit zullen de certificaten vrij verhandelbaar zijn.
10 INKOOP VAN PARTICIPATIES Inkoop Tenzij inkoop is opgeschort (zie hierna onder Opschorting inkoop) zal de Beheerder van het Fonds op enig moment kunnen besluiten een bod te doen op de bij de genoemde faciliteit genoteerde certificaten. Slechts op deze wijze kan het Fonds de betreffende Participaties inkopen tegen de Netto Vermogenswaarde per Participatie in de betreffende Serie of Project per de daaraan voorafgaande Waardering (de “inkoopwaarde"), verminderd met maximaal 1% van de inkoopwaarde (bij inkoop later dan een jaar na uitgifte) of 3% daarvan (als inkoop al binnen een jaar na uitgifte plaatsvindt). Hiervan komt een gedeelte gelijk aan maximaal 0,75% (bij inkoop later dan een jaar na uitgifte), of maximaal 2,5% (als inkoop binnen een jaar na uitgifte plaats vindt) van de inkoopwaarde (de ‘kostenafslag’) ten goede aan het Fonds (ter dekking van de door het Fonds in verband met de inkoop te maken transactie- en uittredingskosten). Het restant (maximaal 0,25% van de inkoopwaarde bij inkoop later dan een jaar na uitgifte en maximaal 0,5% als inkoop binnen een jaar plaatsvindt) is de voor de inkoop aan de Beheerder verschuldigde vergoeding (de ‘uittredingsvergoeding'). De kostenafslag en de uittredingsvergoeding worden verrekend met het door de Participant te ontvangen bedrag. Verzoek tot inkoop (uiterlijk 45 kalenderdagen voor het vooraf overeengekomen exit-moment) Een verzoek tot inkoop dient te luiden in euro of in Participaties tot in maximaal vier decimalen gespecificeerd. Gedeeltelijke uittreding is slechts toegestaan als de Participant daarna nog voor minimaal € 5.000 aan Participaties aanhoudt. Of dat het geval is wordt bepaald op het moment van ontvangst van het verzoek tot inkoop door de Beheerder. Dit het verzoek moet de Participant doen middels een aangetekend schrijven aan de Beheerder. Eenzijdig besluit Beheerder tot inkoop De Beheerder kan eenzijdig tot inkoop van alle door een Participant gehouden Participaties besluiten in geval van enig handelen door die Participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het Prospectus of de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, dan wel indien de Beheerder van oordeel is dat voortzetting van de 18
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
19 relatie niet in het belang van het Fonds is of vanwege gedragingen van de betreffende Participant niet van de Beheerder gevraagd kan worden. Betaling inkoopprijs De inkoopprijs zal na vaststelling van de Netto Vermogenswaarde en binnen 5 Werkdagen na de formele ondertekening van de notariële aandelenoverdrachtakte aan de betreffende Participant worden uitbetaald op diens bankrekening. Opschorting inkoop De Beheerder kan inwilliging van verzoeken om inkoop opschorten indien: 1. de Beheerder de berekening van de Netto Vermogenswaarde heeft opgeschort; 2. de Beheerder van mening is dat inkoop strijdig zou zijn met een wettelijke bepaling; 3. de Beheerder van mening is dat zich een omstandigheid voordoet waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van de inkoop van Participaties tot gevolg kan hebben dat de belangen van de resterende Participanten onevenredig worden geschaad. Een dergelijke omstandigheid kan zijn dat de voor inkoop benodigde verkoop van beleggingen, gelet op de marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is tegenover de overblijvende Participanten; 4. een besluit tot liquidatie van het Fonds is genomen. 5. De inkoop niet in het belang is van het Fonds casu quo de Bewaarder. Beperking uittredingsmogelijkheid De Beheerder behoudt zich het recht voor om de inkoop te beperken tot maximaal 10% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds, als er sprake is van aanmelding ter inkoop van een substantieel deel van de uitstaande Participaties waardoor verkoop van het daarmee corresponderende deel van de portefeuille waarschijnlijk een materieel ongunstig effect op de koersen van de te verkopen beleggingen zou hebben. In een dergelijk geval zal het aantal van een Participant ingekochte Participaties naar rato zijn van het totaal aantal ter inkoop aangeboden Participaties. De dan nog niet ingekochte Participaties zullen op een als dan overeen te komen datum met voorrang boven de later ter inkoop aangeboden Participaties worden ingekocht. Voldoende waarborgen voor nakoming verplichting tot inkoop Er zijn voldoende waarborgen aanwezig om, behalve ingeval wettelijke bepalingen dat niet toelaten of inkoop is opgeschort zoals voorzien in dit Prospectus, te kunnen voldoen aan de verplichting tot betaling van de voor inkoop verschuldigde bedragen.
11 VERGOEDINGEN EN KOSTEN (Eenmalige kosten) Kosten van oprichting De kosten van oprichting van het Fonds bedragen circa € 375.000 (exclusief BTW). Daarbij gaat het om accountantskosten, juridische- en advieskosten, kosten opzetten website, marketing- en promotiekosten, kosten verbonden aan het maken en drukken van het Prospectus, commissies en andere kosten. Deze kosten zijn geactiveerd en worden in vijf jaar afgeschreven ten laste van het resultaat van het Fonds gebracht. Kostenopslag en entreevergoeding bij uitgifte Participaties Het totaal van de door de Participant bij uitgifte van Participaties te betalen kostenopslag (aan het Fonds) en entreevergoeding (aan de Beheerder) is bij uitgifte maximaal 5% van het bedrag waarvoor de Participant wenst deel te nemen in het Fonds. (Zie paragraaf 9, Uitgifte van Participaties) Kostenafslag en uittredingsvergoeding bij inkoop van Participaties De door de Participant bij inkoop van Participaties te betalen kostenafslag (aan het Fonds) en uittredingsvergoeding (aan de Beheerder) is in totaal maximaal 1% van de waarde van de Participaties die ter inkoop worden aangeboden 19
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
20 (bij inkoop later dan een jaar na uitgifte) of 3% (bij inkoop binnen een jaar na uitgifte). (Zie paragraaf 10, Inkoop van Participaties) (Doorlopende kosten) Algemeen De hieronder genoemde kosten en vergoedingen die niet zijn uitgedrukt in een percentage van de Netto Vermogenswaarde maar zijn weergegeven als een bedrag, kunnen aan verandering onderhevig zijn als gevolg van het toepasselijk zijn van indexeringsclausules of tariefsverhogingen. De Beheerder beschouwt een dergelijke verhoging niet als een verandering in de voorwaarden die aan de Participanten gecommuniceerd moet worden en waarop de driemaands periode als bedoeld in paragraaf 16 van toepassing is, tenzij het gaat om een verhoging van meer dan 0,2% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds. Vergoedingen voor de Beheerder De Beheerder zal het Fonds de volgende vergoedingen in rekening brengen: 1. Een vergoeding van 0,15% per maand over de Netto Vermogenswaarde van het Fonds per de laatste dag van de betreffende kalendermaand (circa 0,8% op jaarbasis), per maand achteraf te voldoen; 2. een prestatievergoeding die per kalenderkwartaal per Participatie in een Serie of Project wordt vastgesteld en uitgekeerd. De vergoeding komt overeen met 20% van de stijging van de Netto Vermogenswaarde van die Participatie in het betreffende kwartaal. Daarbij geldt dat de berekende prestatievergoeding slechts verschuldigd zal zijn indien en voor zover de Netto Vermogenswaarde van een Participatie in het Fonds of in een bepaalde Serie of Project per de laatste dag van het verstreken kalenderkwartaal hoger is dan de 'High-Watermark' (de in het verleden bereikte hoogste Netto Vermogenswaarde van die Serie of Project). Om onevenwichtigheden voor individuele Participanten of de Beheerder te beperken wordt de prestatievergoeding door de Administrateur berekend volgens een bepaalde methode die er voor zorgt dat, ongeacht de datum van uitgifte of inkoop van Participaties, de prestatievergoeding alleen in rekening wordt gebracht over de werkelijke waardestijging van een Participatie. De reservering voor de prestatievergoeding en de winstuitkering vindt plaats in de jaarlijkse, aan het einde van het boekjaar, berekening van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds. De Beheerder is gerechtigd om het percentage van de vaste beheervergoeding en/of de prestatievergoeding aan te passen aan de markt en gewijzigde omstandigheden. In geval van een verhoging zal deze pas van kracht worden drie maanden nadat de wijziging bekend is gemaakt aan het adres van de Participanten en op de Website. Gedurende deze periode kunnen Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Vergoeding Bewaarder De Bewaarder ontvangt van het Fonds voor zijn werkzaamheden als Bewaarder een vergoeding gelijk aan € 6.500 per jaar (exclusief BTW). Vergoeding Administrateur De Administrateur ontvangt voor zijn werkzaamheden een jaarlijkse vergoeding gelijk aan: € 20,- per ingetreden Participant voor een Serie of Project € 17.500,- per jaar aan vaste contributie (inclusief de administratieve activiteiten en de jaarrekening). Over deze vergoedingen is BTW verschuldigd. Kosten in verband met uitvoering beleggingsbeleid Kosten operationele afwikkeling en risico monitoring De kosten van hiervan bedragen op jaarbasis 0,5% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds. Over deze vergoeding is geen BTW verschuldigd. Transactiekosten 20
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
21 De transactiekosten worden verdisconteerd in de aan- of verkoopkoers en worden dus niet apart ten laste van het resultaat gebracht. Andere kosten Ook de andere kosten die rechtstreeks verband houden met de uitvoering van het beleggingsbeleid (zoals bewaarloon, rentelasten, kosten van inlenen aandelen) evenals de kosten van de Prime Broker/Clearing worden gedragen door het Fonds. Voor deze kosten zullen marktconforme tarieven worden afgesproken. Accountantskosten Deze kosten zijn verdisconteerd in de eerder genoemde Vergoeding Administrateur Reservering voor kosten De reservering voor alle bovengenoemde kosten en vergoedingen vindt in beginsel maandelijks plaats ten laste van het vermogen van het Fonds. Total Expense Ratio (TER) In de (half) jaarverslagen en in de financiële bijsluiter van het Fonds zal de Total Expense Ratio van het Fonds worden vermeld, welke ratio inzicht geeft in het totale kostenniveau van het Fonds. Bij een fondsomvang van € 22 miljoen is de verwachting dat de doorlopende kosten bij benadering, op jaarbasis, zullen zijn (inclusief BTW):
Variabel (% van de Netto Vermogenswaarde) B.
Vast (niet afhankelijk van omvang Netto A. C. F.
Vergoeding Beheerder 0,800% 176.000 Vergoeding Administrateur 12.500 Kosten operationele afwikkeling en 0,270% 59.400 risicomonitoring Vermogenswaarde) Afschrijving op inrichtingskosten Vergoeding Bewaarder Accountantslasten Totaal
0,024% 0,031% 0,048% 1,229%
5.200 6.820 10.560 270.480
Dit komt overeen met een totaal kostenniveau van circa € 270.480,- waarbij er nadrukkelijk geen rekening is gehouden met transactiegerelateerde kosten, andere in verband met de uitvoering van het beleggingsbeleid gemaakte kosten en een eventuele prestatievergoeding. De Total Expense Ratio (TER) bedraagt bij bovenstaande fondsomvang en aannames en uitgangspunten dus 1,229 %. Bij een lagere fondsomvang neemt de TER toe, bij een fondsomvang van €10 miljoen is de TER hoger. Bij een hogere fondsomvang neemt de TER af, bij een fondsomvang van €50 miljoen is de TER lager. De voor het aanvragen van een in de toekomst te overwegen Wft vergunning te maken kosten worden begroot op circa € 40.000, welke kosten in 5 jaar zullen warden afgeschreven. Daarnaast zullen in dat geval de jaarlijkse kosten toenemen met de door AFM en DNB voor toezicht in rekening te brengen kosten, bij een fondsomvang van € 25 miljoen begroot op € 7.500 per jaar. Bij een fondsomvang van € 25 miljoen zou de TER dan stijgen tot 1,343 %. De Beheerder beschouwt deze verhoging van de kosten niet als een verandering in de voorwaarden waarop de driemaands periode als bedoeld in paragraaf 16 van toepassing is) Fees en kosten van fondsen waarin wordt belegd Als het Fonds in een andere beleggingsinstelling belegt, betaalt de Participant in het Fonds niet alleen de aan 21
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
22 het Fonds in rekening gebrachte kosten maar ook (indirect, via de waarde van de fondsen waarin het Fonds belegt) de door die fondsen aan hun beleggers (waaronder het Fonds) in rekening gebrachte fees en kosten. Die fees en kosten verschillen per fonds. Het totale belang van het Fonds in dergelijke fondsen zal regelmatig wijzigen. Daarnaast zal de waarde van die onderliggende fondsen ook wijzigen gedurende de periode dat het Fonds hierin belegt. Om deze redenen is het administratief onmogelijk aan te geven waar de indirect door een Participant voor die fondsen gedragen kosten zijn. Kosten die voor rekening van de Beheerder zijn De volgende kosten zijn voor rekening van de Beheerder: 1. personeelskosten; 2. huisvesting, 3. kosten van IT en datasystemen; 4. het onderhouden van de Website; 5. marketingkosten; 6. alle overige kosten die nodig zijn voor het naar behoren functioneren van Beheerder. 7. omzetbelasting Voor zover van toepassing zijn de in dit Prospectus vermelde bedragen exclusief de eventueel wettelijk verschuldigde omzetbelasting. Indien er in de toekomst wel BTW verschuldigd zal zijn dan zal die voor rekening van het Fonds zijn.
12 DIVIDENDBELEID De door het Fonds ontvangen dividenden en rente; evenals behaalde vermogenswinsten, worden op een voorstel van de directie van het Fonds hetzij uitgekeerd, hetzij herbelegd (herinvesteren in ondernemerstalenten), hetzij opgenomen als algemene reserve voor het goed kunnen functioneren van het Fonds.
13 FISCALE ASPECTEN De hieronder gegeven samenvatting van bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen is gebaseerd op de wetgeving en jurisprudentie zoals van kracht op de datum van deze Prospectus en is onderhevig aan veranderingen in de wet, de wetsuitleg en de wetstoepassing. Deze veranderingen kunnen optreden met terugwerkende kracht. De hieronder gegeven samenvatting bedoelt geen volledige beschrijving te geven van alle fiscale overwegingen die relevant zijn voor een Participant, noch is deze samenvatting bedoeld om een behandeling te geven van de fiscale consequenties voor alle verschillende soorten Participanten. Participanten wordt derhalve aangeraden om de fiscale gevolgen van deelname in het Fonds met hun eigen belastingadviseur te bespreken. Het Fonds Participaties kunnen uitsluitend aan het Fonds en aanverwanten in de rechte lijn worden overgedragen conform hetgeen in de statuten van het Fonds daarover is bepaald. Daardoor wordt het Fonds als 'fiscaal transparant' aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds zelf niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting, maar dat de behaalde resultaten rechtstreeks worden toegerekend aan de achterliggende Participanten en bij hen in de belastingheffing worden betrokken. Administrateur zal dit afstemmen met de belastinginspecteur en bij succes dit ook schriftelijk bevestigd zien door de inspecteur. Een afschrift van deze bevestiging wordt op de website van het Fonds gepubliceerd. De opzet en structuur van het Fonds voldoen aan de voorwaarden voor fiscale transparantie en waar nodig is in het Prospectus en de Voorwaarden van Beheer en Bewaring rekening gehouden met bovengenoemde voorwaarden.
22
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
23 De fiscale transparantie van het Fonds impliceert dat gegeven bronheffingen, zoals ingehouden dividendbelastingen op behaalde uitkeringen aan het Fonds, niet voor verrekening door het Fonds in aanmerking kunnen komen. Het Fonds kan geen beroep doen op belastingverdragen die Nederland heeft afgesloten. In beginsel zou een Participant, afhankelijk van de individuele situatie en het vestigingsland van het fonds waarin belegd wordt, mogelijk aanspraak kunnen maken op toepassing van een belastingverdrag c.q. verrekening van bronheffingen. De kosten van het bijhouden van een administratie die dit mogelijk maakt, wegen echter niet op tegen de opbrengsten van een dergelijke (naar verwachting beperkte) individuele terugvorderingmogelijkheid. Daarom wordt terugvordering niet gefaciliteerd en bevat de jaaropgave aan de Participanten geen gegevens over ingehouden bronbelasting (waaronder Nederlandse dividendbelasting). De fiscale behandeling van de beleggingen van het Fonds zal mede afhankelijk zijn van de fiscale wetgeving van de landen waarin beleggingen zullen worden aangehouden. De Participanten In Nederland wonende of gevestigde Participanten. Hierna wordt ervan uitgegaan dat de Participaties niet gerekend (behoeven te) worden tot een ondernemingsvermogen, dat met betrekking tot de Participaties geen resultaat uit overige werkzaamheden wordt behaald en dat er geen sprake is van een aanmerkelijk belang (in het algemeen is sprake van een aanmerkelijk belang als er tezamen met de fiscale partner een belang van 5% of meer is in onderliggende aandelencertificaten). Ten slotte geldt als uitgangspunt dat de Participaties niet worden aangehouden in het kader van een levensloopregeling en dat de Participaties geen beleggingsrecht eigen woning of lijfrente-beleggingsrecht vormen. Een particuliere Participant is in het algemeen onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting naar een fictief rendement van 4% ongeacht het daadwerkelijk gerealiseerde inkomen (daaronder mede begrepen vermogenswinsten) tegen een tarief van 30%, mits de Participaties als belegging worden gehouden en niet bijvoorbeeld in het kader van een onderneming. In dat geval is het daadwerkelijk gerealiseerde inkomen onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting. Vennootschapsbelastingplichtige Participanten en particuliere Participanten die hun Participaties houden in het kader van een onderneming Vennootschapsbelastingplichtige Participanten worden belast over alle inkomsten uit en vermogenswinsten behaald met de Participaties. Als gevolg van de fiscale transparantie voor de Nederlandse vennootschapsbelasting, zullen deze inkomsten en vermogenswinsten bestaan uit enig inkomen uit en enige vermogenswinst behaald met de onderliggende beleggingen van het Fonds naar evenredigheid van de deelname van de Participant in het Fonds. De fiscale transparantie van het Fonds brengt mogelijk met zich mee dat de toetreding van een Participant tot het Fonds (c.q. de aankoop van additionele Participaties door zittende Participanten) fiscaal gezien wordt als een gedeeltelijke vervreemding van de onderliggende beleggingen door de zittende Participanten. Derhalve ontstaat er dan mogelijk een belast resultaat voor de zittende Participanten (te weten vennootschapsbelastingplichtige Participanten en particuliere Participanten die hun Participaties houden in het kader van een onderneming). Zoals uit bovenstaande blijkt, kan het bepalen van de fiscale positie voor vennootschapsbelastingplichtige Participanten complex zijn. Dit wordt voorkomen als deze Participanten het totaal van de toerekenbare activa en passiva waarderen op de marktwaarde (deze waarde is gelijk aan de marktwaarde, de Netto Vermogenswaarde, van de Participaties). Daarmee worden alle fiscaal toerekenbare resultaten via herwaardering in het fiscale resultaat betrokken. De Beheerder zal waardering op een andere waarde dan marktwaarde niet faciliteren. Aan Participanten wordt enkel informatie over de marktwaarde (de Netto Vermogenswaarde) van de Participaties verstrekt. Buiten Nederland wonende of gevestigde Participanten Inkomsten uit of vermogenswinsten behaald door buiten Nederland gevestigde Participanten zullen in het algemeen niet onderworpen zijn aan Nederlandse inkomsten- of vennootschapsbelasting, tenzij er een specifieke verbondenheid met Nederland is, zoals een (deel van een) onderneming die wordt gedreven met behulp van een vaste inrichting in Nederland. Het kan niet worden uitgesloten dat een vaste inrichting aanwezig wordt geacht indien een Participant Participaties houdt in het kader van een onderneming. 23
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
24 Alleen ten gevolge van het houden van een Participatie in het Fonds, zal een Participant geen inwoner worden, of geacht worden inwoner te zijn, van Nederland.
14 DUUR VAN HET FONDS, BEEINDIGING EN VEREFFENING Duur van het Fonds Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. Beëindiging en vereffening Op voorstel van de Beheerder en de Bewaarder kan slechts de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de prioriteitsaandelen in Pyr-Oil Group b.v. besluiten tot liquidatie van het Fonds. Het liquidatiesaldo komt dan toe aan de prioriteitsaandelen en de Participanten in verhouding tot het aantal gehouden Participaties (aandelencertificaten). De Beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Fonds en legt daarvan rekening en verantwoording of aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Pyr-Oil Group b.v.
15 VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING Prospectus Aan een ieder zal op verzoek kosteloos een afschrift van het Prospectus (met de bijlagen) worden verstrekt. Het is tevens via de Website, www.pyroil.nl te downloaden. Jaarverslag, gegevens over het behaalde rendement Het boekjaar van het Fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2015. Het jaarverslag wordt in euro’s weergegeven en zal worden gepubliceerd binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. In het jaarverslag zal, zodra dit mogelijk is, een vergelijkend overzicht zijn opgenomen van de ontwikkeling van het vermogen en de baten en lasten van het Fonds over de afgelopen drie jaren. De jaarrekening zal door de accountant van het Fonds worden gecontroleerd. Het jaarverslag ligt voor Participanten ter inzage bij de Beheerder en is dus kosteloos verkrijgbaar. De gepubliceerde jaarverslagen zullen geacht worden deel uit te maken van het Prospectus. Informatie over gelieerde partijen In de jaarverslagen zal actuele informatie worden verschaft over (rechts)personen met wie een vennootschappelijke of familierechtelijke betrekking bestaat (gelieerde partijen in de vorm van de Projecten en anderszins). Website Op de Website van Bewaarder, het Fonds zal in ieder geval de volgende informatie vermeld zijn: h e t P ro sp e c tu s; 1. de Voorwaarden van Beheer en Bewaring; 2. de statuten van de Bewaarder; 3. de meest recente Netto Vermogenswaarde van iedere Serie of Project en een Participatie daarin (alleen voor Participanten) 4. jaarverslagen van het Fonds over de laatste drie boekjaren (alleen voor Participanten) zodra dit mogelijk is; 5. voorgenomen wijzigingen en besluiten tot wijziging van de voorwaarden (Prospectus en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, waaronder begrepen wijzigingen van het beleggingsbeleid), met een toelichting daarop door de Beheerder (alleen voor Participanten); 24
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
25 6. de financiële bijsluiter van het Fonds. 7. mededelingen aan de Participanten. De volgende informatie zal niet alleen op het voor Participanten bestemde deel van de Website te vinden zijn maar ook aan de Participanten worden meegedeeld op hun (email)adres: 1. betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling daarvan en de wijze van betaalbaarstelling; 2. oproepen voor vergaderingen van Participanten; 3. voorgenomen wijzigingen en besluiten tot wijziging van de voorwaarden (Prospectus en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, waaronder begrepen (voorgenomen) wijzigingen van het beleggingsbeleid). 4. Informatie die ter inzage ligt bij de Beheerder Voor Participanten: Voor Participanten geldt dat de onderstaande informatie ter inzage ligt bij de Beheerder (en dat daarvan kosteloos, per e-mail, afschrift kan worden gekregen): alle hierboven genoemde informatie; de informatie over het Fonds, de Beheerder en de Bewaarder die op grond van enig wettelijk voorschrift in het Handelsregister opgenomen dient te worden. Voor niet-participanten: Voor niet-participanten geldt dat de onderstaande informatie ter inzage ligt bij de Beheerder (en dat daarvan kosteloos, per e-mail, afschrift kan worden gekregen): 1. het Prospectus (met de Voorwaarden van Beheer en Bewaring) 2. de informatie over het Fonds, de Beheerder en de Bewaarder die op grond van enig wettelijk voorschrift in het Handelsregister opgenomen dient te worden.
16 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT Geen Wft-vergunning Vanwege de hoogte van het minimum deelnamebedrag ad. € 5.000,- en het initiële doelbedrag ad. € 2.500.000,- is de Wft niet van toepassing. De Beheerder en het Fonds staat dus pas onder toezicht van de AFM nadat zij een hoger investeringsdoel ambieert c.q. gebruik gaat maken van de eerder genoemde faciliteit waardoor de als dan uit te geven certificaten vrij verhandelbaar worden. Als dan is een WFT-vergunning verplicht en zal ook het onderhavige prospectus en feitelijk de gehele bedrijfsvoering van Bewaarder en het Fonds officieel onder toezicht van de AFM gaan vallen. De Beheerder en de directeur van het Fonds zijn voornemens in januari 2016 een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft aan te vragen. Dit geeft Bewaarder en de directeur van het Fonds alle voorbereidingen te treffen in de tussenliggende tijd tot januari 2016. AO/IB De Beheerder, de Bewaarder en het Fonds beschikken over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne bedrijfsvoering (incl. controle) die materieel voldoet aan de ter zake gestelde eisen in de Wft en het Besluit Gedragstoezicht. Wijziging voorwaarden of beleggingsbeleid Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden van het Fonds en een (voorstel tot) wijziging van het beleggingsbeleid zal worden bekend gemaakt op de Website en op het adres van de Participanten (per e-mail). De Beheerder zal een (voorstel tot) wijziging toelichten op de Website. Van kracht worden wijziging voorwaarden of beleggingsbeleid Wijzigingen in het beleggingsbeleid en wijzigingen van de voorwaarden van het Fonds waardoor de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden 25
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
26 pas van kracht drie maanden nadat de wijzigingen waartoe besloten is, bekend zijn gemaakt op de Website en op het adres van de Participanten (per email).
17 OVERIGE GEGEVENS Uitbesteding kerntaken Administratie en berekening Netto Vermogen De administratie van het Fonds wordt gevoerd door de Administrateur aan wie ook de berekening van de Netto Vermogenswaarde is uitbesteed. De Administrateur vervult slechts een administratieve en uitvoerende rol ten behoeve van het Fonds en is niet verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleggingsbeleid. Participantenadministratie De participantenadministratie is uitbesteed aan de Administrateur. Mid-office,risk-monitoring en compliance De Beheerder is op enig moment en als dit opportuun wordt van zins de uitvoering van een aantal operationele taken uit te besteden aan Darwin Financial Platform B.V., evenals het aan de hand van bepaalde parameters monitoren van de risico's van het Fonds en bepaalde controlerende taken op het gebied van compliance. Taken Bewaarder De uitvoering van de werkzaamheden van de Bewaarder is uitbesteed aan de Administrateur. Ter zake zijn uitbestedingovereenkomsten gesloten die voldoen aan de daaraan in het Besluit Gedragstoezicht gestelde eisen. Gelieerde partijen De Beheerder is ten tijde van de op het voorblad van dit Prospectus genoemde datum niet gelieerd aan bij het Fonds betrokken derde partijen. Voor actuele informatie over bestaande gelieerde partijen wordt verwezen naar de Beheerder (en zodra voorhanden ook in de jaarverslagen). Distributiebeleid, te betalen vergoedingen De Beheerder kan gebruik maken van externe distributiekanalen ten behoeve van de marketing van het Fonds. Deze distributeurs kunnen in dergelijke gevallen een vergoeding ontvangen van de Beheerder in de vorm van een percentage van de binnengebrachte gelden of een deel van de jaarlijkse vergoeding van de Beheerder over deze gelden. In alle gevallen worden deze vergoedingen door de Beheerder betaald en komen die dus niet ten laste van het Fonds. Retourprovisies Ten tijde van de totstandkoming van dit Prospectus bestonden er geen afspraken met derden (bijvoorbeeld effectenbrokers, banken of leveranciers) over door de Beheerder te ontvangen retourprovisies of andere vergoedingen. Indien het Fonds belegt in een andere beleggingsinstelling en die beleggingsinstelling (of de beheerder daarvan) plaatsingsprovisie en/of bestandsvergoedingen betaald, zullen dergelijke provisies of vergoedingen ten gunste komen van het resultaat van het Fonds. Klachtenprocedure In geval van een klacht over het Fonds, de Beheerder, de Bewaarder of de Administrateur kan deze schriftelijk (of per e-mail) worden ingediend bij de Beheerder. De Beheerder zal de ontvangst binnen 5 Werkdagen bevestigen en aangeven hoe de klacht behandeld zal worden.
26
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
27 De Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit Prospectus opgenomen gegevens. Die gegevens zijn, voor zover dat de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Nieuw Loosdrecht, ………. 2015 Pyr-Oil Group b.v.
20. ASSURANCE-RAPPORT Assurance-rapport van de accountant (RSM Niehe Lancée Kooij b.v. te Haarlem) Opdracht en verantwoordelijkheden Wij, RSM Niehe Lancée Kooij b.v. – Haarlem hebben de Assurance opdracht aangaande de inhoud van het prospectus van Pyr-Oil uitgevoerd. In het kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. … januari 2016 van Pyr-Oil te Amsterdam ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2.a tot en met 2.e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze Assurance opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2.b tot en met 2.e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: 1. De beheerder van de entiteit is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; 2. Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2.c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 "Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie". Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2.b tot en met 2.e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie Toelichting Wij vestigen de aandacht op de toelichting op pagina 9 en 16 van het prospectus, waarin is uiteengezet dat door de Interne notering van het Fonds indirect onder doorlopend toezicht staat van de AFM. Deze situatie doet geen afbreuk aan onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf "Opdracht en verantwoordelijkheden" komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2.b tot en met 2.e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot 4:49 lid 2.a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Haarlem, ………januari 2016 RSM Niehe Lancée Kooij b.v., de heer R, van Bruggen RA, RV. 27
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
28 BIJLAGE I Voorwaarden van Beheer en Bewaring van Pyr-Oil Artikel 1 Accountant: Beheerder: Bewaarder: Bewaring: Fonds: Inkoop: Jaarverslag: Participanten: Participaties: Prospectus: Register van participanten: Waarde van het fonds: Website: Werkdag: Artikel 2 2.1 2.2 Artikel 3 3.1 3.2 3.3 Artikel 4 4.1 4.2
Begripsomschrijving. In deze voorwaarden wordt verstaan onder: de in artikel 14.5 bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393(1) Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken; degene die belast is met het beheer van het fonds; degene die belast is met de bewaring van het fonds; het ten titel van bewaring houden en verkrijgen van goederen; Pyr-Oil Investerings Fonds b.v. waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen effecten, gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de deelnemers in de opbrengst daarvan te doen delen; verkrijging van participaties door de bewaarder ten titel van koop; het in artikel 14.2 omschreven jaarverslag; houders van participaties; de evenredige delen waarin de economische gerechtigdheid tot het fonds is verdeeld; het prospectus van het fonds, waarvan deze voorwaarden deel uitmaken; het in artikel 8.2 omschreven register; Waarde van een participatie: de waarde van een participatie uitgedrukt in euro zijnde de waarde van net fonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties; de intrinsieke waarde van het fonds, berekend zoals voorzien in het prospectus; de website van de beheerder, zijnde www.pyroil.nl; een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het uitvoeren van effectentransacties.
Naam en Duur. Het fonds draagt de naam: 'Pyr-Oil Investerings Fonds b.v.’ en staat niet onder toezicht van de AFM. Het fonds is gevormd voor onbepaalde tijd. Aard, Fiscale Status. Het beheer en de bewaring van het Fonds geschieden onder deze voorwaarden van beheer en bewaring. Deze voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Goederen die tot het fonds behoren, worden collectief belegd volgens een door de beheerder te bepalen beleggingsbeleid, teneinde de Participanten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Het fonds is vooralsnog een besloten fonds voor de vennootschapsbelasting. Bewaring. De bewaarder is juridisch eigenaar van alle goederen die tot het fonds behoren. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van bewaring verkregen door de bewaarder ten behoeve van de participanten. De bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de participanten. Over de goederen die tot het fonds behoren, zal de bewaarder alleen tezamen met de beheerder beschikken. De bewaarder zal de goederen die tot het fonds behoren slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de beheerder waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.
28
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
29 4.3
4.4
4.5
4.6 4.7 4.8 4.9
4.10 Artikel 5 5.1
5.2 5.3
5.4 5.5 Artikel 6 6.1
Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de bewaarder, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de bewaarder optreedt in zijn hoedanigheid van bewaarder van het fonds. De bewaarder kan de participanten niet vertegenwoordigen. De bewaarder is tegenover de participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. De participanten doen onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van hun recht om eventuele claims te verhalen op vermogen dat door de bewaarder voor andere fondsen dan het fonds wordt bewaard, onder de opschortende voorwaarde dat de participanten van alle andere fondsen die door de bewaarder bewaard en zullen worden bewaard, onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van hun recht hebben gedaan om eventuele claims te verhalen op het vermogen van het fonds, zoals blijkt uit de schriftelijke vastlegging van die afstanddoening. De bewaarder heeft recht op een jaarlijkse vergoeding ten laste van het fonds. De bewaarder is bevoegd zijn taken uit hoofde van deze voorwaarden te delegeren aan derden. De bewaarder vergewist zich ervan dat de ingelegde gelden en de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet en het prospectus. Indien de bewaarder bij uitoefening van de taken als bedoeld in het vorig lid constateert dat niet conform het bepaalde in het prospectus is gehandeld, kan de bewaarder de beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de participanten, de negatieve gevolgen voor het fonds weg te nemen, op kostenneutrale basis voor het fonds. De bewaarder dient de aanwijzingen van de beheerder uit te voeren, tenzij deze in strijd zijn met de wet of het prospectus. Beheer en beleggingen. De beheerder is belast met het beheer van het fonds, waaronder mede is begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het fonds, alsmede de administratie van het fonds (die zij uitbesteed aan de Administrateur) en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.2, artikel 4.1 tot en met 4.3 en hetgeen verder in deze voorwaarden is bepaald. De bewaarder verstrekt hierbij aan de beheerder volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen. De beheerder treedt bij het beheren uitsluitend in het belang van de participanten op. De beheerder is bevoegd werkzaamheden uit te besteden aan derden, in welk geval hij volledig verantwoordelijk blijft voor de goede uitvoering daarvan. De beheerder heeft het recht om de aan de effecten die tot het fonds behoren verbonden rechten (waaronder het stemrecht) uit te oefenen. De beheerder zal zich als zij besluit om stemrechten uit te oefenen daarbij laten leiden door het belang van de gezamenlijke participanten. De beheerder is tegenover de participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de beheerder. De beheerder heeft recht op een vergoeding ten laste van het fonds zoals omschreven in het prospectus. Het fonds. Het fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van participaties, door opbrengsten projecten en van goederen die behoren tot het fonds, door vorming en
29
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
30 toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen. Artikel 7 7.1
7.2
7.3
Artikel 8 8.1
8.2
8.3 8.4 Artikel 9 9.1 9.2 9.3 9.4
Baten en verplichtingen van participanten. De participanten zijn economisch tot het fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal participaties dat een participant houdt. Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de participanten. Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de bewaarder en dragen niet verder in de verliezen van het fonds dan tot het bedrag dat in het fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de participaties die door een participant worden gehouden. Verwerving van participaties schept uitsluitend rechten en verplichtingen van de participant ten opzichte van het fonds en niet ook ten opzichte van de andere participanten. Register van participanten. Participaties vertegenwoordigen de economische gerechtigdheid tot het vermogen dat door de beheerder wordt beheerd in overeenstemming met het beleid zoals omschreven in het prospectus. De participaties luiden op naam. Bewijzen van deelneming worden niet uitgegeven. De administrateur en de beheerder houden een register in elektronische of andere door de beheerder te bepalen vorm, waarin de namen en adressen van de participanten zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden participaties alsmede het aantal participaties dat van tijd tot tijd door het fonds is ingekocht, alsmede het bankrekeningnumrner van de participant bij een kredietinstelling gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie (als omschreven in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) waarop hij betalingen van het fonds wenst te ontvangen. Het aantal door een participant gehouden participaties wordt berekend tot op vier decimalen nauwkeurig. Een participant zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de administrateur c.q. de beheerder opgeven. Betaling van gelden uit hoofde van deze voorwaarden door het fonds op de in het register vermelde bankrekening bevrijdt het fonds en de participant verleent het fonds hiervoor bij voorbaat kwijting. Het register wordt geactualiseerd door de administrateur na iedere toekenning en inkoop van participaties en informeert periodiek de beheerder van de mutaties. Een participant kan kosteloos een gedagtekend exemplaar van het register opvragen bij de administrateur, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft. Vaststelling van de waarde van ‘t fonds en waarde van een participatie. De administrateur stelt, in opdracht van de beheerder, op de werkdagen als bepaald in het prospectus de intrinsieke waarde vast van de participaties van het fonds en deelt dit direct ook mede aan de beheerder. De beheerder kan besluiten om de bepaling van de intrinsieke waarde op te schorten in verband met omstandigheden die een (adequate) bepaling daarvan belemmeren, zoals voorzien in het prospectus. De beheerder zal, via de administrateur, de waarde van het fonds en de waarde van een participatie niet vaststellen indien een besluit tot ontbinding van het fonds is genomen. De waarde van de vermogensbestanddelen van het fonds en het resultaat worden vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die zijn vermeld in het prospectus. 30
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
31 9.5
Voor de vaststelling van de waarde van een participatie wordt het aantal ingekochte participaties buiten beschouwing gelaten.
Artikel 10 10.1
Toekenning van participaties. Toekenning van participaties vindt plaats door de beheerder. Toekenning van de participaties vindt uitsluitend plaats op de werkdagen als bepaald in het prospectus, als is voldaan aan de in het prospectus gestelde eisen. De beheerder heeft in het prospectus voorwaarden voor toekenning gesteld en is gerechtigd aanvullende voorwaarden te stellen. Participaties worden slechts toegekend indien het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht binnen de door de beheerder vastgestelde termijn in het fonds is ingebracht. De beheerder is gerechtigd, maar niet verplicht, om participaties toe te kennen als het voor de uitgifte daarvan verschuldigde bedrag en/of het inschrijfformulier niet binnen de in het prospectus genoemde termijn is ontvangen maar wel voor de beoogde datum van toetreding. Het aantal participaties dat wordt toegekend is gelijk aan het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht, gedeeld door de waarde van de participatie aan het einde van de werkdag die voorafgaat aan de werkdag waarop toekenning plaats heeft, verminderd met de door de beheerder vast to stellen kosten. Behoudens andersluidende opdracht van de participant zal, in geval het bedrag en/of het verzoek van de participant tot toekenning van participaties niet binnen de gestelde termijn is ontvangen, de opdracht worden uitgevoerd tegen de eerstvolgende werkdag waarop toekenning mogelijk is. Het fonds vergoedt geen rente aan de participanten over de ontvangen bedragen. In de in het prospectus vermelde omstandigheden alsmede in het geval zich, naar het uitsluitend oordeel van de beheerder, een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt, kan de beheerder de toekenning van participaties opschorten. De beheerder doet binnen een redelijke termijn mededeling aan de desbetreffende participanten van het besluit tot opschorting als bedoeld in het vorige lid. Participaties worden toegekend door inschrijving in het register van participanten door de administrateur in opdracht van de beheerder.
10.2 10.3
10.4
10.5 10.6 10.7 Artikel 11 11.1 11.2
11.2 Artikel 12 12.1 12.2
Overdracht van participaties. Participaties zijn vrij verhandelbaar. Prioriteitsparticipaties (aandelen) kunnen worden verkocht waarbij de statutaire aanbiedingsplicht eerst gerespecteerd moet worden (zie hierna artikel 12) of worden overgedragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte linie. (Indien participaties worden gehouden ten behoeve van een economisch gerechtigde daartoe, bijvoorbeeld door het bewaarbedrijf van een bank ten behoeve van cliënten van die bank, zal de betreffende houder van dergelijke participaties niet meewerken aan overdracht van de economische rechten uit hoofde van participaties aan derden die geen bloed- of aanverwant in de rechte linie zijn van de economisch gerechtigde.) Participaties kunnen niet worden bezwaard met beperkte rechten dan wel daarmee vergelijkbare rechten. Inkoop van participaties. Participanten kunnen participaties laten inkopen door het fonds op de wijze en onder de voorwaarden zoals voorzien in het prospectus. Inkoop verplicht tot overdracht van participatie aan de bewaarder, uitsluitend op de werkdagen als bepaald in het prospectus. De beheerder kan eenzijdig tot inkoop van door een participant gehouden participaties besluiten in geval van enig handelen door die participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het prospectus of de voorwaarden van beheer en bewaring, dan wel indien de Beheerder van oordeel is dat voortzetting van de relatie niet in het belang van het Fonds is of vanwege gedragingen van de betreffende Participant niet van de Beheerder gevraagd kan
31
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
32
12.3 Artikel 13 13.1 112 Artikel 14 14.1 14.2
14.3 14.4
14.5 Artikel 15 15.1 15.2 15.3 Artikel 16 16.1 16.2 16.3
16.4
worden. Voldoening van de koopprijs vindt plaats door betaling op de in het register van participanten vermelde bankrekening. Artikel 10.4 tot en met 10.7 zijn mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing op de inkoop van participaties. Oproepingen en mededelingen. Oproepingen van en mededelingen als bedoeld in deze voorwaarden aan participanten geschieden: (i) op de website van de beheerder, en (ii) per post of e-mail aan de in het register van participanten vermelde adressen of (iii) door publicatie in een landelijk verspreid dagblad. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de beheerder of de bewaarder. Boekjaar. Verslaglegging. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. De beheerder stelt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het jaarverslag. Dit jaarverslag bestaat uit een verslag van de beheerder alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het fonds, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het fonds per ultimo van het betreffende boekjaar. De beheerder maakt het jaarverslag openbaar op de wijze zoals voorzien in het prospectus. De administrateur levert het concept jaarverslag aan en de beheerder en de bewaarder stellen gezamenlijk het jaarverslag vast. Het jaarverslag ligt ter inzage voor de participanten ten kantore van de beheerder en kan door hen bij de beheerder warden opgevraagd. De beheerder zal een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393(1) Burgerlijk Wetboek opdracht geven om de jaarrekening to onderzoeken. De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de beheerder en de bewaarder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de jaarrekening worden toegevoegd. De beheerder kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere daarmee door de wet gelijkgestelde deskundige. Winst. De winst van het fonds wordt uitgekeerd conform het prospectus. De beheerder kan tussentijdse uitkeringen doen ten taste van het fonds. Voor zover de beheerder hiertoe besluit, zijn uitkeringen van de winst opeisbaar vier weken na vaststelling van het jaarverslag, tenzij de vergadering van participanten op voorstel van de beheerder een andere datum bepaalt. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de participant medegedeeld. Vergadering van prioriteitsparticipanten Een vergadering van participanten wordt gehouden in de gevallen voorzien in deze voorwaarden. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval hetgeen met inachtneming van artikel 16.4 en 16.5 op de agenda is geplaatst. De bestuurders van de beheerder en de bewaarder worden uitgenodigd vergaderingen van participanten bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de beheerder of de bewaarder tot het bijwonen van de vergadering van participanten worden uitgenodigd. De oproeping tot de vergadering van participanten met prioriteitsaandelen en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de beheerder. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 32
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
33 16.5
16.6 16.7 16.8
16.9 16.10 16.11 16.12 16.13
16.14
De vergaderingen van participanten met prioriteitsaandelen worden gehouden in Nederland op een door de beheerder te bepalen plaats. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen. Het jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de vergadering voor de participanten ter inzage gelegd ten kantore van de beheerder en kan door hen bij de beheerder worden opgevraagd. Indien de beheerder dit in het belang van de participanten met prioriteitsaandelen gewenst acht, zal de beheerder een buitengewone vergadering van deze participanten bijeenroepen. De vergaderingen van participanten met prioriteitsaandelen worden geleid door een bestuurder van de beheerder. Indien meerdere bestuurders van de beheerder aanwezig zijn, zullen deze bestuurders een van hen aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders van de beheerder aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan in de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren. Een participant met prioriteitsaandelen kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen. Iedere participatie met prioriteitsaandelen geeft recht op een stem. Besluiten van de vergadering van participanten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming. De houders van certificaten van aandelen van het Fonds hebben recht op dividend en hebben geen zeggenschap c.q. stemrecht. Jaarlijks zal een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden georganiseerd voor de certificaathouders die conform algemene wetgeving zal worden georganiseerd en gehouden. Op deze vergadering wordt bekend gemaakt het uit te keren dividend, worden relevante zaken gemeld alsmede een doorkijk gegeven in het voorliggende boekjaar en zullen de voorgenomen wijzigingen in dit prospectus c.q. in de vigerende regelgeving betreffende de participanten worden voorgelegd ter informatie. Wijzigingen in dit prospectus c.q. in de vigerende regelgeving betreffende de participanten en hun belegging in het Fonds worden in aanvang voorgelegd aan een commissie die de belangen van de participanten vertegenwoordigen die daarmee enige invloed krijgen op de aard van de wijzigingen. De beheerder heeft hierbij te allen tijde het recht te besluiten waarbij binnen redelijkheid de inbreng van deze commissie wordt gerespecteerd.
Artikel 17 - Verslaglegging. 17.1 Tenzij van het in de vergadering van participanten verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijken daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van participanten; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Artikel 18 18.1
18.2
Defungeren van de beheerder of de bewaarder. De beheerder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de beheerder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, dan wel d. doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling. De bewaarder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de bewaarder; b. door vrijwillig defungeren; of 33
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
34
18.3
Artikel 19 19.1 19.2
19.3 19.4
Artikel 20 20.1 20.2 20.3
Artikel 21 21.1
21.2 21.3
21.4
c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, dan wel d. doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling. De beheerder en de bewaarder kunnen hun functie slechts eenzijdig beëindigen met in acht name van een opzegtermijn van drie maanden en niet eerder dan in overeenstemming met deze voorwaarden in opvolging is voorzien. Vervanging van de beheerder of de bewaarder. De beheerder en/of de bewaarder kan het beheer respectievelijk de bewaring beëindigen na twee maanden van tevoren het voornemen daartoe aan de participanten to hebben aangekondigd. In geval van beëindiging van het beheer zal de beheerder binnen een maand na aankondiging als in het vorige lid bedoeld een vergadering van participanten bijeenroepen, welke vergadering een andere beheerder zal kunnen aanwijzen ter overneming van de in deze voorwaarden genoemde functies. Bij beëindiging van de bewaring door de bewaarder zal de beheerder binnen een maand een nieuwe bewaarder aanwijzen. Indien niet binnen drie maanden nadat is gebleken dat de beheerder of de bewaarder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende beheerder of bewaarder is benoemd, is het fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 21, tenzij de vergadering van participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. Toepasselijkheid en wijziging voorwaarden. Door het richten van een ondertekend verzoek tot toekenning van participaties onderwerpt een participant zich aan de bepalingen van deze voorwaarden. Deze voorwaarden zijn gratis verkrijgbaar op het kantoor van de beheerder. Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden (waaronder begrepen een wijziging van het beleggingsbeleid van de beheerder) wordt medegedeeld aan de participanten onder vermelding van de aard van de voorgenomen wijziging. De voorwaarden van beheer en bewaring en het prospectus kunnen door de beheerder en de bewaarder tezamen worden gewijzigd. Voor zover door de in het vorige lid bedoelde wijzigingen rechten of zekerheden van participanten warden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid van de beheerder wordt gewijzigd, worden deze pas van kracht op de eerste werkdag nadat drie maanden zijn verstreken sinds de voorgenomen wijzigingen aan de participanten zijn medegedeeld op de wijze zoals voorzien in artikel 13.1. De participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Ontbinding. Vereffening. Een voorstel tot ontbinding van het fonds wordt kenbaar gemaakt aan de vergadering van participanten (alle typen van participanten). Onverminderd het bepaalde in artikel 19.2, wordt het fonds ontbonden bij besluit van de beheerder en de bewaarder. Van een dergelijk besluit wordt mededeling gedaan aan de participanten. In geval van ontbinding van het fonds geschiedt de vereffening van het fonds door de beheerder. De voorwaarden van beheer en bewaring blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. Bij vereffening wordt het liquidatiesaldo aan de participanten die gerechtigd zijn tot het fonds uitgekeerd in de verhouding van het aantal participaties dat door een participant wordt gehouden, waardoor de participaties vervallen. Eerst na het afleggen van de in het volgende lid bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan participanten worden overgegaan. De beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van de accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de
34
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
35 vergadering van participanten, strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de beheerder en de bewaarder. Artikel 22 22.1
Toepasselijk recht. Bevoegde rechter. Op de rechtsbetrekkingen tussen de beheerder, de bewaarder en de participanten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Artikel 23 23.1
Slotbepalingen. In gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien beslist de beheerder.
Artikel 24 - Overgangsbepalingen. 24.1 De eerste bewaarder is Stichting Administratiekantoor voor Pyr-Oil Group. 24.2 De eerste beheerder is het bestuur van de STAK voon Pyr-Oil Group 24.3 Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2015. -o0o-
35
©Pyr-Oil2015
VERTROUWELIJK
