management control: Francis Bouman drs. Francis H.C. Bouman RA rm is associate partner van Crowe Horwath Peak Advisory (CHP-A), partner van 4Partners en docent bestuurlijke informatieverzorging op de Nyenrode Business University. Hij heeft dit artikel op persoonlijke titel geschreven naar aanleiding van een workshop over het debacle met leden van de vereniging Financials for Financials.
Lessen uit het Imtech-debacle Op 13 augustus 2015 maakte de Rotterdamse rechtbank na een korte surseance van betaling een einde aan een dolle achtbaanrit van Koninklijke Imtech. De waarde van de voormalige beurslieveling, die op haar hoogtijdagen 2,5 miljard euro representeerde, verdampte daarmee volledig. Hoe heeft het zo ver kunnen komen? En welke lessen zijn te leren uit dit debacle?
I
mtech stond vanaf 2002 onder leiding van René van der Bruggen (ceo) en Boudewijn Gerner (cfo). Eerstgenoemde, ook wel ‘mister Imtech’, had een lange historie bij Imtech die teruggaat tot zijn in dienst treden in 1987 bij Internatio Muller. Dat was een fusie-product uit 1970 van Internatio en Wm. H. Muller en is in 1993 omgevormd tot Imtech. De historie van het concern, dat in 2010 haar 150-jarig bestaan vierde, kenmerkt zich door fusies en overnames. Van der Bruggen en Gerner hebben die traditie voortgezet door, regelmatig via earn out constructies, tientallen overnames te doen voor in totaal meer dan 1 miljard euro. Ondanks de crisis en problemen bij concurrenten was het strategisch plan van Imtech voor de periode 2010 tot 2015 erop gericht de omzet van 5 naar 8 miljard euro te laten toenemen. Dat moest voor de helft autonoom en voor de andere helft door overnames worden gerealiseerd. Het bestuur geloofde sterk dat dit kon lukken dankzij hun decentrale besturingsmodel met een kleine holding in Gouda en het primaat bij decentrale werkmaatschappijen. Het idee achter dit model was dat het lokaal ondernemerschap zou stimuleren en de klantrelatie optimaal benut kon worden. Ondanks kritische kanttekeningen van huisaccountant
In control verklaring 2011
Taking the above into account, to the best knowledge of and in the opinion of the Board of Management, Imtech’s risk management and internal control systems: • provide a reasonable degree of assurance that the financial reporting is free of material misstatements; • have functioned properly during the financial year under review; • give no indication that the will not continue to function properly during the current financial year.
18
KPMG bij de interne beheersing, vragen daarover van de commissarissen en het ontbreken van een interne audit functie had het bestuur het gevoel Imtech in de greep te hebben. Op 14 februari 2012 nemen zij in het jaarverslag dan ook een ongeclausuleerde ‘in control’ verklaring op (zie kader).
Verzameling van mkb-bedrijven Alhoewel Imtech zich zag als Europees concern kwam over 2012 meer dan driekwart van de omzet uit vier landen: Nederland, Duitsland, Zweden en de UK. De omzet werd behaald binnen drie kerncompetenties (elektrotechniek, mechanica en ICT) en zeven marktsegmenten. Dit lijkt op een complexe matrixorganisatie maar insiders bestempelen Imtech als een verzameling van ‘bij elkaar gekochte’ en semi-autonome mkb-bedrijven. Samen hadden deze bedrijven in 2012 een orderboek van 27.000 projecten, bedienden zij 24.000 klanten en gaven zij werk aan 29.000 medewerkers. De meeste projecten waren klein, 99 procent had een contractwaarde onder de 5 miljoen euro.
Sprookjes bestaan niet Om haar groeidoelstellingen te realiseren kwam het sprookje van de Nederlanders Peter Jan Mulder en Henk Roodenburg voor Imtech als geroepen. Zij wilden Adventure World Warsaw (AWW) gaan bouwen, een groot pretpark met onder meer achtbanen en een dolfinarium in Polen. Terwijl Imtech in dergelijke grote projecten altijd als onderaannemer werkzaam was, is zij bij dit project met een contractwaarde van ruim 700 miljoen euro als hoofdaannemer gaan acteren. Ondanks dat AWW een met medewerking van Deloitte en Strabag tot stand gekomen business case met ruim 11 procent rendement had, lukte het AWW niet om financiers
Maart 2016
‘Ondanks kritische kanttekeningen had het bestuur het gevoel Imtech in de greep te hebben’
Maart 2016
19
management control:
te vinden. Gevolg was dat, in tegenstelling tot het gebruikelijke beleid bij Imtech, het project door het concern werd voorgefinancierd. Dit drukte op het werkkapitaal, hetgeen nu juist een zorgpunt was dat de belangstelling van analist Teun Teeuwisse van ABN AMRO had getrokken. Hij had grote twijfels bij de ontwikkeling van het werkkapitaal in met name Duitsland en kreeg geen afdoende verklaringen van het bestuur van Imtech. Ondanks druk van Imtech op Teeuwisse geeft de bank in november 2012 haar beleggers een verkoop advies op Imtech. Wat Teeuwisse op dat moment niet wist maar wel dacht was dat de cijfers van Imtech waren vertekend door boekhoudkundige trucs.
Fraude in Duitsland en Polen Inmiddels was eind 2012 Gerard van de Aast door Imtech aangetrokken om Van der Bruggen met pensioen te laten gaan. Terwijl hij zichzelf nog aan het inwerken was, werd hij geconfronteerd met problemen bij AWW. Huisaccountant KPMG had namelijk problemen met de verwerking van een wissel van 147 miljoen euro. Van de Aast dook in het AWW dossier en kwam al snel tot de conclusie dat het project niet deugde. Imtech bleek 70 miljoen euro voorgefinancierd te hebben, waarbij gemaakte kosten niet pasten bij de fase van het project. Daarnaast waren betalingen gedaan aan relaties van Peter Jan Mulder en de directeur van Imtech Duitsland, Klaus Betz. Van de Aast kwam in een dolle achtbaanrit terecht en maakte op 4 februari 2012 via een persbericht de fraude bij AWW wereldkundig. Kort daarna volgde het ontslag van het management van Imtech in Polen en Duitsland en legde Gerner zijn functie als cfo neer. Hans Turkesteen, een registeraccountant met een achtergrond bij Arthur Anderson, Deloitte en Stork, kwam om Gerner te vervangen.
Nieuwe bezems krijgen het niet schoon
houders gepubliceerd. Daaruit valt te lezen dat AWW niet het enige probleem was, bij diverse projecten bleek sprake van fraude te zijn. Een tegenvaller was dat met het werk van BBW nog niet was afgerekend met het verleden. Onder andere via klokkenluiders en speurwerk van journalist Joris Polman van De Financiële Telegraaf en zijn collega’s van het Duitse Handelsblatt bleven nieuwe fraudes aan het licht komen. Behalve het afrekenen met het verleden verliep ook de normalisatie van de financiële situatie moeizaam. Een emissie van 500 miljoen euro, de verkoop van concernonderdelen en aangepaste afspraken met financiers bleken niet genoeg, waardoor een tweede emissie van 600 miljoen euro noodzakelijk bleek. Ondanks dit alles bleef Imtech krap bij kas, hetgeen uiteindelijk op 13 augustus 2015 tot het faillissement heeft geleid. Daarmee is het Imtech-boek alles behalve gesloten. De curatoren doen onderzoek naar paulianeus handelen, de VEB heeft claims ingediend tegen zowel het oude als het nieuwe bestuur, de AFM heeft Van der Bruggen en Gerner beboet, zij zijn daartegen in beroep gegaan en het OM in Duitsland doet onderzoek naar de fraudes, omkoping en kartelafspraken. Meest recent is aan deze lijst een Amerikaans onderzoek toegevoegd naar vermeende leveranties door Imtech Marine aan ‘schurkenstaten’ Iran, Syrië en Soedan. Van het debacle bij Imtech en de mislukte redding zijn veel lessen te leren. Hierna zijn tien belangrijke lessen uitgewerkt die op veel organisaties toepasbaar zijn.
Les 1 Balanceer groei en interne beheersing De groeistrategie van Imtech was dominant ten opzichte van de interne beheersing, die de groei niet kon bijhouden. Uit het rapport aan de aandeelhouders komt duidelijk naar voren dat de interne be-
Het nieuwe bestuur neemt afscheid van de groeistrategie en stelt een drietal prioriteiten: afrekenen met het verleden, normaliseren van de financiële situatie en het verbeteren van de operationele resultaten. Om met het verleden af te rekenen zijn de jaarrekeningen herzien en kreeg advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek (BBW) de opdracht een uitgebreid onderzoek naar de fraude te doen, waarbij zij onder meer zijn ondersteund door accountantskantoor EY. De bevindingen zijn in juni 2013 in een lezenswaardig rapport aan de aandeel-
20
Maart 2016
heersing onvoldoende was gegeven de aard en complexiteit van de bedrijfsactiviteiten van Imtech. In het verleden hebben we dit ook gezien bij bijvoorbeeld Ahold, wat door auteur Jeroen Smit perfect is beschreven in zijn klassieker ‘Het drama Ahold’. Zowel Ahold als Imtech waren overnamemachines die onvoldoende greep hadden op de overgenomen organisaties. Het bestuur was meer gericht op een volgende overname dan op het inpassen van overgenomen organisaties in het risicobeheersings- en controlesysteem. In het bijzonder commissarissen en interne audit afdelingen dienen hier alert op te zijn. Laatstgenoemde afdeling ontbrak overigens bij Imtech, waardoor een essentiële line of defense bij het beursfonds ontbrak.
Les 2 Zorg voor een evenwichtige raad van bestuur De raad van bestuur van Imtech bestond uit twee heren van boven de zestig jaar, Van der Bruggen (1947) en Gerner (1951). Hierdoor was het bestuur zowel kwantitatief als voor wat betreft de diversiteit beperkt. Een natuurlijk evenwicht ontbrak, waarbij de ceo zonnekoning-gedrag vertoonde. Slecht nieuws werd niet geaccepteerd, signalen werden genegeerd, de commissarissen werden niet of niet tijdig geïnformeerd en vergaderingen van het bestuur werden veelal niet genotuleerd. Een uitgebreider en meer divers bestuur had tot meer tegenwicht, een beter evenwicht en betere prestaties kunnen leiden. Dat geldt in zekere zin ook voor de periode met Van de Aast en Turkesteen, waarbij het bestuur tot vier leden is uitgebreid maar de diversiteit beperkt bleef.
Les 3 Zorg voor een kritische raad van commissarissen De raad van commissarissen van Imtech wordt ontoereikend toezicht verweten. Zij hebben de oren te veel naar het bestuur laten hangen door te accepte-
ren dat de interne beheersing voldoende zou zijn en een interne audit functie niet nodig was. Op signalen van analisten, publicaties van journalisten en rapportages van huisaccountant KPMG is onvoldoende doorgepakt. De remuneratiecommissie heeft daarnaast een kans gemist door de beloning van het bestuur te eenzijdig te richten op uitsluitend financiële en groeidoelstellingen. Ook hier doen zich parallellen voor met het drama bij Ahold. Hetgeen ten aanzien van de diversiteit van het bestuur is opgemerkt geldt ook voor de commissarissen, de diversiteit was beperkt met in 2011 één vrouw en vijf heren die allen vijftig jaar of ouder waren. Een kritischer instelling van de commissarissen had veel van de problemen kunnen voorkomen, dan wel tot vroegtijdiger ingrijpen kunnen leiden.
Les 4 Beperk doelstellingen niet tot groei en financiën Het strategisch plan van Imtech was vooral gericht op groei, zowel in business als financieel. Opmerkelijk bij dit plan is dat interne doelstellingen, zoals bijvoorbeeld operational excellence of het versterken van het risk management, ontbraken. Het plan heeft zich vertaald in de prestatiebeloning van het bestuur, welke voor de lange termijn op de aandelenkoers was gebaseerd en voor de korte termijn voor 50 procent op groei van de ebitda, voor 30 procent op omzet groei en voor de resterende 20 procent op persoonlijke doelen. Gevolg hiervan is dat onevenredig grote risico’s zijn genomen om de doelstellingen te realiseren, waarbij het AWW project met zijn enorme omvang een niet te negeren kans was. Ook de vele niet-rendabele projecten die Imtech in portefeuille had en de druk op werkmaatschappijen om groei te rapporteren zijn hieruit te verklaren. Niet-financiële doelstellingen hadden tot tegenwicht en meer gebalanceerde keuzes kunnen leiden, hetgeen Kaplan en Norton in de jaren ’90 van de vorige eeuw reeds duidelijk hebben gemaakt met de balanced scorecard.
Les 5 Let op de cashflow De sturing bij Imtech was, waarschijnlijk mede vanwege de daarop gebaseerde prestatiebeloning, vooral gericht op winst en omzet. Voor het werkkapitaal was, zeker tot het moment dat analisten daar kritische vragen over gingen stellen, minder aandacht. Door de cashflow een integraal onderdeel van het sturingsmechanisme te maken kunnen problemen zoals met AWW in een vroegtijdig sta-
Maart 2016
21
management control:
dium worden gesignaleerd. Zeker bij organisaties die projectmatig werken bestaat immers het risico dat verliezen in de onderhanden werken (OHW) positie worden verstopt en het OHW te optimistisch wordt gewaardeerd.
greep op, de geacquireerde onderneming bleef immers in belangrijke mate zelfstandig. Earn out regelingen in combinatie met een decentraal business model kunnen hierdoor een dodelijke combinatie vormen.
Les 6 Onderschat het integriteitsklimaat niet
Les 9 Pas op met artikel 403
Dat de toon aan de top belangrijk is mag dankzij het COSO-rapport uit 1992 bekend worden verondersteld. Het is duidelijk geworden dat het bestuur van Imtech niet de juiste toon had. Er was geen ruimte voor slecht nieuws en insiders spreken van een sterk hiërarchische angstcultuur, waarbij topmanagers dochterbedrijven instructies gaven om de cijfers te manipuleren. De ongepaste druk die is uitgeoefend op ABN AMRO analist Teeuwisse is een ander slecht voorbeeld. Een goed integriteitsklimaat omvat echter meer, waarbij binnen Imtech ook veel op te merken valt op aspecten als de sanctioneerbaarheid, de uitvoerbaarheid en de bespreekbaarheid.
Les 7 Voorkom complexe financiering Imtech had een complexe schuldenstructuur met circa 45 financiers, 800 bankrekeningen en 9 cashpools. De financiers bestonden uit een bankensyndicaat van 11 banken, circa 30 lokale banken bij de landenvestigingen en 20 investeerders via een USPP. Dit geeft bij het doorbreken van convenanten grote problemen omdat de belangen tussen deze financiers uiteen gaan lopen, hetgeen onderhandelingen over een herfinanciering op kunnen breken. Het nieuwe bestuur van Imtech en haar adviseurs zijn dan ook veel tijd kwijt geweest aan het realiseren van een herfinanciering.
Les 8 Pas op met earn out constructies
Imtech heeft voor haar groepsmaatschappijen zogenaamde artikel 403 verklaringen afgegeven, hetgeen wil zeggen dat de holding zich hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld voor de uit rechtshandelingen van groepsmaatschappijen voortvloeiende schulden. Het voordeel van artikel 403 is dat groepsmaatschappijen niet zelfstandig hun jaarrekening behoeven te publiceren. Dat is zowel een kostenvoordeel omdat geen aparte jaarrekeningen gemaakt behoeven te worden als een strategisch voordeel omdat geen inzicht gegeven behoeft te worden in de cijfers van de groepsmaatschappijen. Bij financiële problemen bij groepsmaatschappijen keert dit artikel zich echter tegen de moedermaatschappij omdat deze aansprakelijk is voor de schulden. De bewindvoerders en latere curatoren van Imtech konden een faillissement van geheel Imtech mede hierdoor niet voorkomen. Zonder de aansprakelijkstelling was misschien een doorstart van de holding met een aantal gezonde groepsmaatschappijen mogelijk geweest.
Les 10 Wees realistisch en benchmark jezelf Tot slot had benchmarking de commissarissen, aandeelhouders en financiers van Imtech kunnen leren dat iets niet kon kloppen. Het is onwaarschijnlijk dat een concern jarenlang significant beter kan presteren dan vergelijkbare organisaties. Wat dat betreft hebben velen in het sprookje van Imtech willen geloven. <
Bij overnames maakte Imtech gebruik van earn out constructies. Dat wil zeggen dat een deel van de koopsom afhankelijk wordt gemaakt van de toekomstige winsten van het gekochte bedrijf. De voordelen daarvan lijken evident, Imtech behoeft alleen na te betalen als vooraf overeengekomen doelstellingen worden gerealiseerd. Doordat het management bij een overname bleef zitten en Imtech decentraal stuurde hadden deze echter een mogelijkheid om de earn out te maximeren door earningsmanagement toe te passen. Door het decentrale business model had Imtech hier weinig
22
Maart 2016
