~IIami ~ámbtb_ö~ék
JELENTÉS A COMPACK RT PRNATIZÁCIÓS FOLYAMATÁNAK ELLENŐRZÉSÉRÓL
1991. július
60.
A vizsgálatot végezték:
Németh Béláné
számvevő
dr. Molnár Barnabás tanácsos
ALLAMI SZAMVEVOSZÉK
V-127 /5/ 1991 . Témaszám: 82 .
J E L E N T
É
S
a COMPACK Rt privatizációs folyamatának ellenőrzéséról
A vizsgálat célja annak megállapítása, hogy a Compack Vállalat átalakulása és a részvénytársaság állami tulajdonának hasznosítása a törvényes keretek J~özött történt-e. Az ellenőrzést vizsgálat i program alapján végeztük, melynek főbb területei: - a vagyonhasznosítást megelőző lépések értékelése, - a pályázati rendszer értékelése, a döntési folyamatok ellenőrzése ,
- a
szerződ és
megkötése és tartalma.
A vizsgálat előzménye: dr . Rainer Karrenberg úr , a német Tchibo Gmbh elnökségé n ek tag j a a z Allami Számvevőszék elnökének 1991. II. 13-án írt levelében azt kifogásolta, ho gy ~ Compack Vállalat privatizációja során a zártkörű pályázaton résztvevő külföldi cégek közül a pá lyázatot elnyert cég a tenderfelhivásban közölt feltételekke l - 40 %-os külföldi tulajdonhányad - ellent étesen megkapta a tőketöbbséget és ezáltal a pályázatban tett i géreteket saját belátása szerint megváltoztathatj a.
- 2 -
Az Allami Számve vőszék ebben az időszakban ellenőrizte az Allami Vagyonügynökség ( továbbiakban AVü) 1990. évi tevékenységét, igy a vállalat pri vat izációjának folyamatát is részletesebben megvizsgáltuk és egyben állásfoglalást kértünk dr. Mádl Ferenc úrtól , az AVü Igazgatátanácsának elnökétől is, amelyet mellékelünk (1 . sz . melléklet). l . Megállapításaink a
következők:
A Compack Vállalatot az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium jogelődje alapította és vállalati tanács irányította . Tevékenységi köre - amelyből 8,5-9 ,0 Mrd Ft bevétel és 800-900 MFt körüli nyeresége származott, 1600-1700 dolgozóval - alapvetően kávé, tea csomagolására terjedt ki, az évek során veszitett hazai piaci poziciójából, a külföldi versenytársak belépése miatt. A piacvesztés megállitásához, új tevékenység bevezetéséhez új márkanevekre, új termékekre volt szükség, ame lyet csak tőkenövelunénnyel valósi thatott meg a vállalat. Ez indokolta 1990. év folyamán azt, hogy külföldi partnercégekkel tárgyalást folytasson a vállalat átalakulásáról, tőkebővítéséről, privatizációjáról . A svájci Nestlé és a német Tchibo céggel lefolytatott érdemi tárgyalások után 1990. IX. 4-én az AVü-nek a vá llalati tanács jóváhagyásával benyújtották átalakulási tervüket. Ennek alapján a Tchibo cég a Compac k Vállalat 3 ,5 Mrd Ft-ban elismert értékéhez - a vagyonértékelést az Ernst Young Bonitas cég végezte el és 3 . 7 Mrd Ft-ban határozta meg 0,5 Mrd Ft alaptőkeemelést és 0,7 Mrd Ft részvényvásárlást vá llalt, exportgaranciát azonban nem vállalt. Az AVü Igazgatótanácsa 1990. X. 24-én áttekintette a vállalat átalakulásával kapcsolatos előterjesztést, és úgy döntött, hogy a vállalat vezetése a korábban kiválasztott partnerrel, illetve az áta lakulási terv benyújtását követően jelentkezett külföldi befektetökkel további tárgyalásokat folytasson és nemzetgazdasági, illetve vá llalati szempontbó l a legkedvezőbb megoldást válassza ki. Ennek értelmében szakma i körben zártkörű pályázat kiírására került sor . 2. A pályázati rendszer értékelése a/ Piaci érték meghatározása
A pályázati feltételeket az üzletpolitikai célok megjelölését a válla lat készítette el. Alapvető szempont a cég piaci értékének meghatározása volt.
- 3 -
A hiteles vagyonrnérleg és a vállalat vagyonértékelése alapján a Compack értékét 3,2-3,7 Mrd Ft között határozták meg. Ugyanakkor a tőkepiac i információk alapján a hasonló profilú kávét forgalmazó cégek piaci ára a kávéforgalom 1-1,2-szerese; ez a Compack Vállalatnál 4,4-5 Mrd Ft-nak felel meg. Ezen alapult a pályázati kiírásban a Compack értéke: amelyet 5 Mrd Ft-ban jelöltek meg. b/
piaci
Külföldi résztulajdon
Az 1990. november 29-ei telefaxon leadott pályázati feltételek között a kritikus pont a külföldi résztulajdon kiirása volt . A kiírás magyar szövege: maximum 40 % Compack résztulajdont kivántak eladni. Legkésőbb 3 év múlva az AVü birtokában lév6 többi részvény értékesitésekor, igény szerint a napi f orgalmi áron lehetövé tudják tenni a többségi részesedés megszerzését. A pályázato t angol szöveggel adták ki, ott azonban a kritikus időtényező pontos f o rdítása "három évvel később". A fordítási hiba e lényeges kérdésben sok problémát vethet fel és etikailag is kifogásolhat ó . A hibás gyakorlatra az AVü ellenőrzése során részletesen kitértünk és felhivtuk a figyelmet a pontos fordítás igényére. c/ Az osztalékra vonatkozó pályázati feltételt a társaság részére történő visszaadás igényében rögzítették az időszak feltüntetésével. d / A pályázati feltételek további része a szakmai, technikai támogatás főbb pontj aira té r l~ i, mégpedig: - tevékenységi körökre (kávé, tea, füszerek) vona tkozó támogatások, a pályázók export stratégiája a piac érdekében, beruházások,
fejlesztések
kiszélesítése
célkitűzései
és
ezek
időigénye,
- a v édjegyek, a know-how ismeretek átadására kértek feltüntetésével,
szabadalmakra vonatkoz ó ajánlatokat, az értékek
- és végü l a Compack márkanév fenntartására az alkalmazottak fog lalkoztatás i szintjére is megkérték a pályázók véleményét.
- 4 -
A zártkörü pályázati feltételeket négy cég kapta meg : a Tchibo Gmbh, a Nestlé, az E.D. and F. Man, a Sara LEE/DE . A pályázat benyújtásának határideje: 1990. XII. 6 . 16 ó ra volt. A pályázati felbontásának ha-táridejét l. q
kiírásban rögzítették az ajánlatok idejét, é s a nyertes cégről szóló döntés
~-
3. A pályáza ti kiirás határidejéig - 1990. XII.6. 16 órái g három cég ajánlata érkezett be, amelyet személyesen a cégek képviselői nyújtottak át . Az ajánlatok átvételéról az AVü és a Compack Vállalat képviselőinek jelenlétében hitelesitett jegyzőkönyv készült. Közjegyz 6t nem kértek fel, mivel erre vonatkozó szabályozással az AVü nem rendelkezik. Az ajánlatok felbontása után rögzítették az aján latok oldalszámait, a kiirásnak történő megfelelés tényét, valamint azt is egybehangzóan k ijelentették, hogy a z ajánlatok r észletes ismertetésétől eltekintenek (2 . Q~ . melléklet). A pályázati feltételekre mindhárom cég kitért . Kiegé szít ő információt pótlólagos nyilatkozatként a Compack Vállalat két cégtől kért: - a Tchibo cégnek a kérdés az o l ta lmi jogok tisztázás ára irányult. Nevezetesen a cég ajánlata ügy szólt, hogy "minden közös tervhez a Tchibo az új társaság számára általában ingyenesen biztosítja és rendelkezésre bocsátja védjegyjogait, szabadalmait és licenciáit. .. " A k é rdés az "általában" szóra irá nyult, vagyis , minden oltalmi jogra kiterjed-e az ingyenesség , meghat á rozott területre ?
hogy vagy
A Tchibo válasza te ljes egészében pozitív vo lt és közölték, hogy minden rendelkezésükre áll ó s z abada l mat, védj egyj ogot ingyenesen átadnak a Compack Vállalatnak, i gy a pályázati fel téte leket e pontban teljes i tették . - A Sa ra LEE/ DE cég felé a ki egészítő inf o rmáci ó kérés az exportra vonatkozó lehet ő ségek megnevezésére, volumenére, va lamint az aján l atban rögzitet t 12 millió NLG Caz alkalmazottak képzésére a know-how-ra tervezett összeg) felhasználására irá nyult.
-
5 -
A Sara LEE/DE cég a kiegészitő információban részletesen közölte az ex po rtlehet őségeket , valamint azt is , hogy minden technológ ia transzferrel kapcsolatos immateriális vonatkozásü részlet ingyen a vegyesvállalat rendelkezésé r e áll . Az ajánlatok feldolgozása során a Compack vál lalati tanácsa 1990 . XII. 11-én döntö t t és a Sara LEE/DE cég ajánlatát fogadta el , e zt ta r totta a legkedvezőbbnek . Mivel a Nestlé cég jelent ősen elmaradt a Compack vagyonának elismerésétől (3,7 Mrd Ft -ban rögzitették) és a pályázatban elői rt további előfeltételeket több ponton nem telje sitette a Compack vállalati tanácsa a két egymáshoz közeláll ó ajánlat közöt t döntöt t a Sara LEE/DE javára a következök alapján :
Sara LEE/ DE Tchibo Gmbh aján lata
Compack vagyon elismerése Ebből r észv ényvásárlás
4,5 Mrd Ft
Compackhoz behozott tőke és a részesedés %- a
3,0 Mrd Ft
új
a l aptőke
3,7 Mrd Ft 0 , 7 Mrd Ft
40
~
~
7,5 Mrd Ft
1,3 Mrd Ft 40
w
~
5 , 0 Mrd Ft
Anyagi, pénzügyi szempontból, valamint a tevékenységi kör, a termékátfedés, valami nt a nyertes cég n emzetközi piaci tapasztalatai miatt a Sara LEE/DE ajánlata egyértelműen ke dvezőbb volt a vállalat részére. Az ajánlato t azono s struktúrában adta meg mindkét cég , a partnerkiválasztás kérdésében a döntés a kiírási s zempontok szerint történt. A vállalati tanács döntésé t az Allami Vagyonügynökség I gazgatótanácsa 1990 . XII . 19-én elfogadta és felhatalmazta a válla l atot a nyertes cég ajánlata alapján a végleges szer ző dések elök észitésére .
- 6 -
4 . A s zerzódés megkötése és tartalma Az AVU és a S.::s.ra LEE/DE (Douwe Egberts N. V. .::s.mely
.'3. belga jog szerint létrehozott és működö társaság) közötti szerzödés 1991. II. 5 - én jött létre . A pályázati felté telek alapján a győ z tes cég a jánlatait - amelyek köte lezettségvállalásként sze re pe l nek - a szindikátusi sze r-
ződésben meg fele l ő en rögzitet~ék .
A kritikus pont a külfö ldi t öke részesedés ban található:
me gállapodásá-
A pályázati feltétel szerint a tőkerészesedést 40 %-ban határoz ták meg. Ezt a vállalatnak a p rivatizác i ótó l való "félelme" indokolta, valamint az 1990 . évi ideiglenes Vagyonpolitikai Irányelvek s em erősitették meg a külföl di tökerészesedés dinamikus fejles z té sének igényét . A Sara LEE/DE cég ajánlatában hogy a kiírásnak megf elelően
részletesen
rögzitette.
- a z első lépésként befektetésse l 80 millió NLG 40 %-ny i alaptőke részese dést válla l,
é rtékben
- a máso dik lépésként a részvények tovább i ll %-ának megsz erzését te rvezte, ennek időinterval lumát a szerz ődéskötés t ől s zám ítva 12-24 hónapban határozták meg, - a harmadik lépésként a részvények megszerez ni 2-4 év múlva.
maradékát
kivánták
Az AVU-nél folytatott ellen ő rzésünk alapján me gá llapitottuk, h ogy a partnerkiválaszt ás - 1990 . XII . időszaka 19 . é s a szerződéskötés - 1991. II. 5 . k özöt t az AVU a pr ivati zációs f olyamat okat felgyo rs í totta a privatizác i ós bevételek n övelése érdekében. Az 1991 . évre el ői rányzott 45-50 Mrd Ft- os bevétel teljes itéséhe z az AVU-nek anyagi érdekeltsége és erkö l csi felelőssége is kapcsolódik . Az AVü a végleges szerzódésben lemondott a részvények 11 %-áról, amelyé rt a cégbejegyzést követően 1991. maJUS 24-én 856 M Ft bevételt kapott, s így a nyertes c ég 51 %- os tul a jdonjog ot szerzett. Kifogásolhat ó , hogy a külföldi tulaj donhányadra vonatkozóan megkötött szerz ődés a pályázati k iirástól j ele nt őse n eltér . Bár a kiirástól a megvalósult sze rz ődés ilyen eltérése közvetlen kárt nem okozot t, a hazai privatizációs gyakorl atra azonban nem vet jó fényt, ha hasonló ese te k ismétlődn ek . Minden törvényes módot fel kell e z ért használni e nn e k elk e r ülése érdekében .
- 7 -
A tulajdoni részarány a Compack Douwe Egberts következöképpen alakult: Megnevezés:
Sara LEE/DE AVü önkormányzatok Dolgozók összesen
Rt - nél
a
Tul ajdonhányad:
51,0 w 41,5 % ~
2 ~5
5,0 100,0
w
~ ~
~
~
~
öSSZEFOGLALVA
Az ajánlatok megtételénél minden pályázó cég egyenló feltételekkel indult, nincs ok annak feltétele z ésére, hogy a versenyben a Tch i bo céget hátrányosan kü l önböztették meg . Ezért nem bizon yított, hogy a Tchibo cég az 51 %- os tul aj don megszerzése esetén a jelenleg gyöztes Sara LEE/ DE cégnél jobb ajánlatot tett volna. Az általános nemzetközi gyakorlatban nem elfogadott eljárás , hogy a partnerválasztás és a szerz6déskötés id6szaka között lényeges fe l tételrendszs ri módositást hajtson végre az eladó . Ez a z eljárás valóban okot adhat a verseny tisztaságának kétségbevonására . Ezért az AVü ügyvezetését felelősség terheli : hiszen az 1990 . XII . 19-ei igazgatótanácsi döntés ~z elóte r jesztésben rögzitett 40 %- os külföldi tulajdonbányadra vonatkozott .
5. Javaslatok 1. Az AVü Igazgatótanácsa v i zsgálja meg a feltételrendszer lényeges módositásában az ügyve zetés felelósségét , és saját hatáskörében hozza meg a megfe leld döntések et. 2 . Az AVü ügyvezetése záros határidön belül d o lgozz o n vagy dolgoztassan ki a nemzetközi gyakorlatot figyelembe vev6 eljárás i szabályt az ajánlati feltételek kialakításár a, a versenytár gyalás lebonyolítására, a tenderbontás r a , a közjegyzöi hitelesitési eljárásra, az érték elés re , a szerz6dés megkötésé re, és azt jóváhagyásra terjessze az Igazgatótanács elé .
- 3 -
3. A vi2sgálat feltárta: nincs ok annak feltétele2ésére, hogy a Tchibo céget hátrányosan érintette ajánlatának megtételénél a z, hogy késöbb a szerz ődé ses feltételek egy pontjában lényeges változást tört ént . Ezért a Sara LEE/ DE és az AVO közötti szerzödés felü l birálása, a Compack Rt jelenlegi helyzetének változtatása nem indokolt.
E<1 1dapest, 1991. július
Melléklet: 2 db, együttesen 5 old. terjedelműek
l. sz. me lléklet a V-127/ 2/ 199l.sz.vizsgálathoz 1357
Dr. MÁDL Ferenc
Budapest Postafiók 2. Tel.: 2528·996
tárca nélkUII mlnlszter
Fax : 1533·622
Budapest, 199l.április 3o.
Dr.Dornbach Alajos úr az Országgyülés alelnöke Budaoest Parlament
Tisztelt Alelnök Úr! l99l.április 3-án kelt levelére válaszolva, amelyben Dr.Rainer Karrenberg úr és zrevételei nyomán a COMPACK cég átalakulásával kapcsolatos aggályairól szól,a
következőkről
szeretném tájékoz-
tatni. Meggyőződtem
arról, hogy pályázatuk elkészitése során mind a
TSCHIBO, mind a SARA LE/DE azonos információkra támaszkodott é s a pályázatok mérlegelése is
egyenlő
feltételrendszer szerint
történt. A két cég ajánlatának értékelése, átfogóbb és
előnyösebb
illetőleg
a SARA LE/DE
pályázatának elfogadására, tehát "ugyan-
azon''koordinátarendszerben" került sor. Szeretnék arra is utalni, hogy az ÁVU Igazgatótanácsának állásfoglalása csupán
megerő
sitette a COMPACK
előze
vállalati tanácsának csaknem egyhangú
tes döntését. Ami a COMPACK-ban való többségi tulajdonszerzés engedélyezését illeti, tény, hogy ez nem szerepelt a pályázati feltételek kö zött, hiszen ennek
lehetősége
csak a pályázatok értékelése után
merült fel, azaz az ajánlatok korrekt elbirálását sem befolyásolhatta. A
tőketöbbség
megszerzésének jóváhagyására
elsősorban
a
privatizáció gyorsitása érdekében került sor, s e d ön tésnek csak előfeltételéül
ző
ajánlata, ami
szolgált a SARA LE/DE korábban elfogadott kedveössze~ett
jellege folytán külföldi t ö bbség
-
2 -
esetén is garanciául szelgálhat a COMPACK cég sokirányú fejl6désére.
Szivélyes üdvözlettel:
0,( A'Jf j\ --"- _ :. or.Mid'i-~~nc ~ az Állami Vagyonügynökség Igazgatótanácsának elnöke
Bu da~ est,
1991. jdlius 5.
2. sz. mElléklet a V-127/2/1991 . sz. vizsgálathoz
Jegvzőkönyv
a Compack Vá ll a lat RT-vé történő átalakulásához beérkezett pályá zatok megbes zéléséről
hel yi ségében, 1990 .
Fe lvéve: a Compack Vállalat hivatalos d e c em b e r 6- á n . ) GC::: 0 t.<.~ h .
i c~ J-
l
/
Jelen vannak: COHPACK :
Bagó László vezérigazgató Mátraházi Tivadarné jegyzőkönyvvezető Állami Vaqyonügvnökség:
~IESTLÉ:
Barta Károly Gyöngyösi László Dr . Bán György Kohring úr
S/l.RA LEE:
Kádas Péter
TCHIBO :
Bor;ó László: Szeretettel üdvö zlök minden me gjelen te t ezen a neme s ve té lk ed6n. A négy pályázó közül csak három cég je l ent meg : a NEST~É, a TCHIBO és a SARA LEE. Az EO and F . Man kicsúszott az i dőből . Négy órá ra hirdettük meg ezt a megbeszélést, de ők még nincsenek itt. Kizártnak tartom, hogy az ajánlatuk ezek után még b~ érkezzen, hiszen olyan kevés időt töltöttek a cégn é l, hog y ilyen rövid idő alatt nem lehet sok információt sz erezni . Mielött átvesszük az ajánlatokat . tisztázni kell egy dol gJt . :,·..:".:. .'. •.
:_
i
Volt, aki~ragas z kodot t hozzá, hogy minden ajánlat leg yen ~ y il~~:. -·<-."--...:.:... vánosan ~m±t-r~a--; volt, aki nem . Kérdezem Barta urat, mi az álláspontja ezzel kapcsolatban?
- 2 -
--
Barta · Káro l v: .J/é·teníé nyem s~erint .---k i nte R·i'B-2 más i k__..p-á-rya-zó a j á nl a tá ba.__.. . . · _.---· ~ z t i n d o ls o l ·hí·a k .
--
El kell isme r ni bá r k in ek azt a jogos igényét, hogy ne mutas suk meg a ve r se nytár sak na k-a z ajánlatukat . Mi a jel e nlevö k vélemé nye errö l ? Egyéb ként igen ta rt alma s aján l atok at nyújto tt ak be a pa r tne r ek . Tchibo: Egyetér tün k a fe nti ké r éssel . A magam és Gyön gyö si ú r nevében is kijelent h e tern e zt. flest l é : Szinté n nem látun k se mmi problémát ebben. Sara Lee : Részünkról i s rendben.~ J
"- <.._
~: ""'~ f ~ ~' t -.:. .:· ..\;\-~ {::':,./ .
.... ..;'. (,, . . . . . 7 ~.\ -"L.\.. •
Bar t a Károly: Fogadjuk el, hog y az ajánlatok nem n yilvánosak olyan é r t elemben, hog y megi sm erhetik egymásét . A végs6 sz erzódések a Cégbír ós ág nál úgyis meg néz he tók. Először
a Nestlé ajánlatát bontom fe l . Ök vo l tak az elsök. Öt oldalas kiegés zí tésZér kez ett t ő lük, december 4 - i ke l tezéssel . Hár om ango l n yelv ú, há r om magyar nye lvú példán y van . Az aján lat megfelel a forma i kií rá si e l várás okn ak . Az ajánlatok ból l-l péld ány a Compa ck-n á l marad, l-l pél dány pe d ig a Va gy onüg ynökségnek megy . A TCHI BO a ján lata két old ala s, három magyar nyel vú és h árom német n y e l vű változatban . Az ajánlat kelt ezése: decembe r 3. A feltételeknek (f or ma i f e lt é t elek) ez is meg fe lelt. SARA LEE ajánlata ti zenkét ol dala s , ös szesen nyolc példány ba n (négy a11 go lul, négy pe d ig magyarul ) . A sá r ga bor íté kb a n van n ak a cég p ro spekt usai . A f orm ai kiír á s ok nak ez az ajánlat is megfelelt.
/
- 3 -
l
Javaslom, hogy zárjuk le az ajánlatok átvételét , vagy esetle g v~ r j unk még az ED and F . Ma n- re? ! TCHIBO: Várjunk még fél ötig rájuk . Barta K~ roly: Az ED and F.Man-tól semm i információt nem k apt~ arra vonatko zóan, hogy késn i fognak. Telefonon sem jött t6 1 Uk értesítés. (I gaz, nem i s találtak volna meg, me rt épp költö zőben vagyok.) Ba gó László: Vé l eményem s zer i nt zárju k le az aj ánlat okat . Ba rta Ká roly: Tehát, a négy versenytárs közUl hár man jele n tek meg . Az EO and F.Man 16,20 óráig nem jelent meg. Eg yé b úton sem jelezte vi sszalépését.
Befejezésül, nagyon megköszönjUk mi nde nkine k a rés zvét elé t. December 19 -én történik az ajá nlatok elbírá l ása , melyneV. eredményéról é rtes í tést t udunk adni. Aká r s z emé l yesen jelenn~ meg , aká r t ele fonon érdeklődnek:· Az új t el efonszámunk a következő:
l - 180-435.
TCHIBD : December 19 - én eljövUnk i smé t Budapes t r e . Barta Károly : Tehát, december 19 - én 16 ór a ko r váram a par tn e r eket eredményh írdet é sre. Term ész et esen , tele f onon is adun k tájékoztatást. Ha mégis úgy döntenek, hogy eljönnek, a Vigadó u . 6 . l /2 eme l e t 61-e s sz ab ába n vag yun k találhat óak. ezzel tekintsük bez ár tn ak a ma i meg be sz é l é st. K. m. f .
-~ /' ' /,.~/ l v , L -· . ,. .----'"~ ·.. c . ... . . .. ·. . . . . .... ·; ·;~ . ..~l--;-·--:--..
_.J
""'
~
'-'1
''
. . . . . . ... . . . . . . . . . ·(·
Budapest, 1991. július 5.
......
