Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming Het onderhavige document betreft een informele en indicatieve vertaling van enkel de informatie van de Definitieve Voorwaarden gerelateerd aan de obligaties zoals beschreven in de « Final Terms dated[27 October 2009« . De woorden en uitdrukkingen die beginnen met een hoofdletter geven hun equivalent in de Engelse versie van de Definitieve Voorwaarden weer. Slechts de Engelse versie prevaleert en wij nodigen u uit vóór alle investeringen in de obligaties kennis hiervan te nemen. Zowel de Emittent als de Dealer wijzen alle aansprakelijkheid af met betrekking tot de volledigheid, de kwaliteit en de deugdelijkheid van deze vertaling.
Indicatieve vertaling van de DEFINITIEVE VOORWAARDEN Datum definitieve voorwaarden Serienummer: NWP 9082 Tranchenummer: 1
23 oktober 2009
HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants Emissie van Autocallable Notes tot een bedrag van 50.000.000 euro vervallend in 2014 gekoppeld aan de Dow Jones Euro STOXX® Index DEEL A - CONTRACTVOORWAARDEN Dit document bevat de Definitieve Voorwaarden met betrekking tot de emissie van de hierin beschreven Tranche van Notes. De in dit document gebruikte termen worden geacht dezelfde betekenis te hebben zoals gedefinieerd in het Basisprospectus van 30 juli 2009 met betrekking tot het bovenstaande Programma en het aanvullend prospectus van 4 augustus 2009 en die gezamenlijk een prospectus (“Prospectus”) vormen zoals bedoeld in de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de “Prospectusrichtlijn”). Dit document stelt de Definitieve Voorwaarden vast van de hierin beschreven Notes in het kader van artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en dient te worden gelezen in samenhang met het voorgenoemde Prospectus en de aanvullingen. Volledige informatie over de Emittent en de aanbieding van de Notes is uitsluitend beschikbaar op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Prospectus. Het Prospectus en het aanvullend Prospectus liggen ter inzage bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ (Verenigd Koninkrijk). Exemplaren kunnen worden verkregen bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ (Verenigd Koninkrijk). De vastgelegde vervaldatum van de hierin beschreven Notes is 8 december 2014, maar is onderworpen aan het recht van de Emittent om de Notes vervroegd af te lossen indien een Geval van Vervroegde Aflossing (zoals hierin omschreven) zich voordoet. De over de Notes verschuldigde rente en het terugbetalingsbedrag op de einddatum van de Notes zijn gekoppeld aan de performance van de Dow Jones Euro STOXX 50® Index (de “Index”). De performance van de Index bepaalt (i) of er in een gegeven renteperiode rente verschuldigd is en (ii) de basis voor terugbetaling van de Notes. Indien de Berekeningsagent op een Waarderingsdatumi (zoals hierin omschreven) bepaalt dat de Performancei van de Index (zoals hierin omschreven) lager is dan 65,00 procent, dan bedraagt de coupon die over een dergelijke renteperiode verschuldigd is nul. Indien de Berekeningsagent op een Waarderingsdatumi (zoals hierin omschreven) bepaalt dat de Performancei van de Index (zoals hierin omschreven) ten minste gelijk is aan 65,00 procent, dan is de coupon die over een dergelijke renteperiode verschuldigd is gelijk aan (a) het product van de waarde die correspondeert met het aantal verstreken renteperiodes en 8,00 procent,
AMSDAM-1-681837-v6
-1-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming minus (b) de som van eventuele eerder betaalde coupons. De rente die over een renteperiode voor elke Note verschuldigd is, is gelijk aan het product van de Specifieke Coupure en de voor die renteperiode van toepassing zijnde coupon. Indien de Berekeningsagent op de Eindwaarderingsdatum (zoals hierin omschreven) bepaalt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) ten minste gelijk is aan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven), dan zullen de Notes worden afgelost op de Vastgestelde Vervaldatum door betaling van een contant bedrag dat gelijk is aan 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent op de Eindwaarderingsdatum bepaalt dat het Eindniveau van de Index lager is dan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index, dan zullen de Notes worden afgelost op de Vastgestelde Vervaldatum (zoals hierin omschreven) door betaling van een contant bedrag dat lager is dan de nominale waarde, vastgesteld door de Berekeningsagent overeenkomstig paragraaf 24 van deze Definitieve Voorwaarden. Belegging in de Notes omvat aanzienlijke risico’s. Daarom dienen potentiële beleggers zich ervan bewust te zijn dat de Notes uitsluitend zijn bedoeld voor beleggers met de noodzakelijke kennis van en ervaring in financiële zaken en de bedrijfswereld om de risico’s van een belegging in de Notes te kunnen inschatten. Door de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij/zij een dergelijke belegger is en beschikt over deze kennis en ervaring. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren te overwegen die uiteengezet zijn onder “Risicofactoren”in het Prospectus en de hierin beschreven risico’s. Afhankelijk van de performance van de Index kan een belegger minder ontvangen dan dat hij/zij initieel heeft geïnvesteerd en in bepaalde gevallen zoals hierin uiteengezet, kunnen zij hun gehele initiële investering verliezen.
AMSDAM-1-681837-v6
-2-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
(i)
Emittent:
HSBC Bank plc
(ii)
Arrangeur(s):
HSBC Bank plc
(i)
Serienummer:
NWP 9082
(ii)
Tranchenummer:
1
(iii)
Emissie van Notes of Certificates:
Notes
Gespecificeerde valuta of valuta’s: (i)
van de coupure:
euro (“EUR”)
(ii)
van betaling:
EUR
Totale Hoofdsom (i)
Serie:
Maximaal EUR 50.000.000
(ii)
Tranche:
Maximaal EUR 50.000.000
(i)
Emissieprijs:
100,00 procent van de Totale Hoofdsom
(ii)
Verschuldigde commissie:
Geen
(iii)
Verkoopconcessie:
Zie de onderstaande paragraaf 45
(iv)
Instapkosten
Zie de onderstaande paragraaf 4.
(i)
Coupure(s): (Voorwaarde 1(b))
EUR 1.000
(ii)
Berekeningsbedrag:
EUR 1.000
(i)
Emissiedatum:
30 november 2009
(ii)
Aanvangsdatum rentevergoeding:
30 november 2009
8.
Vervaldatum: (Voorwaarde 6(a))
(i) 8 december 2014 (de “Vastgestelde Vervaldatum”) of (ii) de eerste Rentebetaaldatum volgend op het zich voordoen van een Geval van Vervroegde Aflossing (de “Vervroegde Aflossingsdatum”), welke zich het eerste voordoet
9.
Basis voor rentevergoeding: (Voorwaarde 3 t/m 5)
Index-Linked Notes. Zie de onderstaande paragraaf 19
10.
Basis voor terugbetaling: (Voorwaarde 6)
Aan index gekoppelde terugbetaling. Zie de onderstaande paragrafen 24 en 38
11.
Wijziging van basis voor rente of terugbetaling:
Niet van toepassing
12.
Put-/call-opties:
Niet van toepassing
13.
(i)
Status van de Notes: (Voorwaarde 2)
Niet achtergesteld, ongedekt
(ii)
Datum van goedkeuring door de raad van bestuur voor de emissie van de
Niet van toepassing
AMSDAM-1-681837-v6
-3-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming Notes: 14.
Distributiemethode:
Niet gesyndiceerd
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT VERSCHULDIGDE RENTE (INDIEN VAN TOEPASSING) 15.
Bepalingen inzake Vastrentende Notes: (voorwaarde 3)
Niet van toepassing
16.
Bepalingen inzake Variabelrentende Notes: (Voorwaarde 4)
Niet van toepassing
17.
Bepalingen inzake Notes met een variabele coupon: (Voorwaarde 5)
Niet van toepassing
18.
Bepalingen inzake Notes met een nulcoupon: (Voorwaarde 5)
Niet van toepassing
19.
Bepalingen inzake Index-Linked Notes of anderszins aan variabelen gekoppelde rente:
Van toepassing
(i)
Index/Formule/andere variabele:
Zie de onderstaande subparagraaf (iii)
(ii)
Berekeningsagent verantwoordelijk HSBC France voor de berekening van de verschuldigde rente:
(iii)
Bepalingen voor vaststelling van de Coupon indien berekend op basis van Index en/of Formule en/of andere variabele:
Mits een Geval van Vervroegde Aflossing zich niet heeft voorgedaan, is de op een Rentebetaaldatum i voor elke Note verschuldigde rente gelijk aan het bedrag in euro dat door de Berekeningsagent wordt vastgesteld als het product van (i) de Specifieke Coupure en (ii) Couponi. De Berekeningsagent zal Couponi met betrekking tot een Rentebetaaldatum in overeenstemming met het volgende vaststellen: (i) indien Performancei van de Index ten minste gelijk is aan Niveaui van de Coupon, dan bedraagt Couponi het bedrag, uitgedrukt als een percentage, dat gelijk is aan (A) het product van i en 8 procent, minus (B) de som van Couponi vastgesteld met betrekking tot alle eerder verstreken renteperiodes; en (ii) indien Performancei van de Index met betrekking tot een dergelijke Rentebetaaldatumi lager is dan Niveaui van de Coupon, bedraagt Couponi nul. In dit verband hebben de volgende termen de volgende betekenis: “Niveaui van de Autocall”: 100 procent; “Niveaui van de Coupon”: 65 procent; “Geval van Vervroegde Aflossing”: vaststelling door de Berekeningsagent op een Waarderingsdatumi dat Performancei van de Index
AMSDAM-1-681837-v6
-4-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming ten minste gelijk is aan Niveaui van de Autocall; “i”: met betrekking tot een Rentebetaaldatumi, het cijfer op een dergelijke Rentebetaaldatumi dat overeenkomt met het aantal verstreken renteperiodes, zoals uiteengezet in het onderstaande tabel: i.
Rentebetaaldatumi
1
7 december 2010
2
7 december 2011
3
7 december 2012
4
9 december 2013
5
8 december 2014
“Niveaui van de Index”: de officiële slotkoers van de Index op het Waarderingstijdstip op elke Waarderingsdatumi; “Performancei van de Index”: de breuk, uitgedrukt als een percentage, waarbij Niveaui van de Index de teller is en Beginniveaui van de Index de noemer is; “Beginniveau van de Index”: de officiële slotkoers van de Index op het Waarderingstijdstip op de Strike Datum; “Strike Datum”: 30 november 2009 of, indien dit geen Reguliere Handelsdag is, de volgende Reguliere Handelsdag; “Waarderingsdatumi”: als in de onderstaande paragraaf 40.
20.
(iv)
Rentebepalingsdatum (-data):
(v)
Bepalingen voor vaststelling van de Coupon indien berekening op basis van Conform voorwaarde 21 (Bepalingen inzake EquityIndex en/of Formule en/of andere Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked variabele onmogelijk, onuitvoerbaar of Notes) anderszins verstoord is:
(vi)
Rente- of berekeningsperiode(s):
Elke Renteperiode is de periode vanaf de ene Rentebetaaldatumi tot de volgende Rentebetaaldatumi, mits de eerste Renteperiode ingaat op de Emissiedatum.
(vii)
Specifieke Rentebetaaldata:
Elke van 7 december 2010 (i = 1), 7 december 2011 (i = 2), 7 december 2012 (i = 3), 9 december 2013 (i = 4) en 8 december 2014 (i = 5)
Bepalingen inzake Notes die in twee of meer valuta’s luiden:
Elke Waarderingsdatumi (als gedefinieerd in de onderstaande paragraaf 40)
Niet van toepassing
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE TERUGBETALING
AMSDAM-1-681837-v6
-5-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming 21.
Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Call): (Voorwaarde 6(c))
Niet van toepassing
22.
Terugbetaling naar keuze van de houder van de Note (Put): (Voorwaarde 6(d))
Niet van toepassing
23.
Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note: (Voorwaarde 6(a))
Zie de onderstaande paragraaf 24
24.
Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note ingeval dit bedrag gekoppeld is aan aandelen, een index of andere variabelen:
Van toepassing
(i)
Index/Formule/andere variabelen:
De Dow Jones Euro STOXX® Index (Bloomberg Code: SX5E) een Meervoudige Beursindex
(ii)
Berekeningsagent verantwoordelijk voor de berekening van het terugbetalingsbedrag op de einddatum:
HSBC (France)
(iii)
Bepalingen voor vaststelling van de uiteindelijke waarde van terugbetaling indien berekend op basis van aandelen/index en/of Formule en/of andere variabele:
Tenzij voordien afgelost of gekocht en geannuleerd conform de Voorwaarden, (I) indien een Geval van Vervroegde Aflossing zich heeft voorgedaan, zal het Terugbetalingsbedrag op de einddatum dat verschuldigd is door de Emittent voor elke Note gelijk zijn aan de nominale waarde. (II) indien een Geval van Vervroegde Aflossing zich niet heeft voorgedaan, is het Terugbetalingsbedrag op de einddatum dat verschuldigd is door de Emittent voor elke Note gelijk aan het bedrag in euro dat als volgt door de Berekeningsagent wordt vastgesteld op de Waarderingsdatum: a)
indien het Eindniveau van de Index ten minste gelijk is aan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index, zal het Terugbetalingsbedrag op de einddatum van elke Note gelijk zijn aan 100,00 procent van de Specifieke Coupure;
b)
indien het Eindniveau van de Index lager is dan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index, zal het Terugbetalingsbedrag op de einddatum van elke Note gelijk zijn aan het Eindniveau van de Index, gedeeld door het Beginniveau van de Index, vermenigvuldigd met de Specifieke Coupure;
waarbij de volgende termen de volgende
AMSDAM-1-681837-v6
-6-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming betekenis hebben: “Eindniveau van de index”: de officiële slotkoers van de Index op het Waarderingstijdstip van de Eindwaarderingsdatum; “Beginniveau van de index”: de officiële slotkoers van de Index op het Waarderingstijdstip op de Strike Datum; “Strike Datum”: 30 november 2009 of, indien dit geen Reguliere Handelsdag is, de volgende Reguliere Handelsdag. (iv)
Rentebepalingsdatum (-data):
Niet van toepassing
(v)
Bepalingen voor vaststelling van het Terugbetalingsbedrag op de einddatum indien berekening op basis van aandelen/index en/of Formule en/of andere variabele onmogelijk, onuitvoerbaar of anderszins verstoord is:
Conform voorwaarde 21 (Bepalingen inzake Equity-Linked Notes Cash Equity Notes en Index-Linked Notes)
(vi)
Betalingsdatum:
Vervaldatum
(vii)
Minimaal terugbetalingsbedrag op de einddatum
Nul
(viii)
Maximaal terugbetalingsbedrag op de einddatum:
100,00 procent van de Specifieke Coupure
25.
Notes met betaling in termijnen: (Voorwaarde 6(a))
Niet van toepassing
26.
Bedrag bij vervroegde terugbetaling:
Ja
(i)
Bedrag bij vervroegde terugbetaling (bij terugbetaling wegens fiscale redenen, overmacht of Wanprestatie): (Voorwaarden 6(b), 6(h) of 10)
Voor elke Note het bedrag in de Specifieke Valuta dat door de Berekeningsagent volledig discretionair bepaald en dat geacht wordt de reële marktwaarde te zijn van de Note onmiddellijk voorafgaand aan de datum van vervroegde terugbetaling, verminderd met alle redelijke kosten en uitgaven voor de Emittent en/of een aan de Emittent gelieerde onderneming voor de afwikkeling van enige onderliggende en/of gerelateerde overeenkomsten voor de afdekking van risico’s (hedging) en/of financiering.
(ii)
Overige bepalingen van toepassing op terugbetaling: (Voorwaarde 6(i))
Niet van toepassing
ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 27.
Vorm van de Notes: (Voorwaarde 1(a)) (i)
Vorm van de Notes:
AMSDAM-1-681837-v6
Aan toonder
-7-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming (ii)
Notes aan toonder voor Notes op naam inwisselbaar:
28.
New Global Note:
29.
Indien uitgegeven aan toonder:
Nee Nee
(i)
In eerste instantie in de vorm van Temporary Global Note of Permanent Global Note:
Temporary Global Note
(ii)
Temporary Global Note inwisselbaar tegen een Permanent Global Note en/of Definitieve Notes en/of Notes op naam: (Voorwaarde 1(a))
Ja.
(iii)
Permanent Global Note naar keuze van de houder inwisselbaar tegen Definitieve Notes en/of Notes op naam:
Nee.
(iv)
Coupons te hechten aan Definitieve Notes:
Ja.
(v)
Talon voor toekomstige Coupons te hechten aan Definitieve Notes:
Nee.
(a)
Definitieve Notes moeten door middel van beveiligde drukmethoden worden gedrukt:
Ja.
(b)
indien het antwoord op (a) ‘ja’is, zullen er stalen graveerplaten worden gebruikt moeten:
Ja.
Temporary Global Note inwisselbaar tegen een Permanent Global Note die uitsluitend in de daarin gespecificeerde beperkte omstandigheden inwisselbaar is tegen Definitieve Notes.
(vi)
(vii)
Definitieve Notes moeten in het formaat van de ICMA of de opvolger daarvan zijn uitgevoerd:
Ja.
(viii)
Emittent of de houder van Note betaalt de kosten van het beveiligde drukproces:
Emittent
30.
Inwisselingsdatum van de Temporary Global Note:
31.
Betalingen: (Voorwaarde 8)
Niet eerder dan 40 dagen na de Emissiedatum
(i)
Betaalwijze:
Voorwaarde 8(c) is van toepassing met inachtneming van de bepalingen van de Temporary Global Note of, in voorkomend geval, de Permanent Global Note.
(ii)
Relevante Werkdag van het Financiële Centrum:
Niet van toepassing
AMSDAM-1-681837-v6
-8-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming (iii)
Werkdag van lokale bank bepaald voor betaling van de Notes in globale vorm:
Nee
32.
Gedeeltelijk betaalde Notes: (Voorwaarde 1)
Nee
33.
Redenominatie: (Voorwaarde 9)
Niet van toepassing
34.
Overige definitieve voorwaarden:
Niet van toepassing
BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP INDEX-LINKED NOTES, CASH EQUITY NOTES EN EQUITY-LINKED NOTES 35.
Levering van effect (alleen voor Equity-Linked Notes)
Niet van toepassing
36.
Bepalingen voor Cash Equity Notes en EquityLinked Notes:
Niet van toepassing
37.
Aanvullende bepalingen voor Equity-Linked Notes:
Niet van toepassing
38.
Bepalingen voor Index-Linked Notes: (i)
Index (indices):
Dow Jones EURO STOXX 50® Index (Bloomberg-code: SX5E), een Meervoudige Beursindex
(ii)
Index Sponsor:
STOXX Limited
(iii)
Beurs (beurzen):
De gereglementeerde markten of noteringsystemen (of een vervangende markt of systeem) waarop de aandelen waaruit de Index is samengesteld, hoofdzakelijk worden verhandeld.
(iv)
Gerelateerde beurs (beurzen):
Eurex
(v)
Beginniveau van de index:
De officiële slotkoers van de Index op het Waarderingstijdstip op de Strike Datum
(vi)
Strike Datum:
30 november 2009 of, indien dit geen Reguliere Handelsdag is, de volgende Reguliere Handelsdag
(viii)
Bijstelling van Indices:
Voorwaarde 21(f) is van toepassing.
(ix)
Bijkomende Verstoringsgebeurtenis:
Niet van toepassing
39.
Voor Equity-Linked en Credit-Linked Notes:
US Federal Income Tax Considerations.
40.
Waarderingsdatum (-data):
Elke van 30 november 2010 (i = 1), 30 november 2011 (i = 2), 30 november 2012 (i = 3), 2 december 2013 (i = 4) en 1 december 2014 (i = 5) (de “Eindwaarderingsdatum”) (elke een “Waarderingsdatumi”), of, indien dit geen Reguliere Handelsdag is, de volgende Reguliere Handelsdag. Indien een van deze data ingevolge Voorwaarde 21(e) wordt
AMSDAM-1-681837-v6
-9-
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming uitgesteld tot de Limietwaarderingsdatum en deze dag tevens geen Reguliere Handelsdag of een Verstoorde Dag is, dan zal deze datum niettemin als Waarderingsdatum worden aangemerkt, en Niveaui van de Index en het Eindniveau van de Index zullen elk het niveau zijn dat volledig discretionair door de Berekeningsagent wordt vastgesteld. 41.
Waarderingstijdstip:
De definitie van Voorwaarde 21(a) is van toepassing.
42.
Data voor bepaling van gemiddelden:
Niet van toepassing
43.
Overige bepalingen of bijzondere voorwaarden met betrekking tot Index-Linked Notes, Cash Equity Notes of Equity-Linked Notes:
Niet van toepassing
DISTRIBUTIE 44.
45.
(i)
Indien gesyndiceerd, de naam van de Relevante Dealer(s)/Lead Manager(s):
Niet van toepassing
(ii)
Indien gesyndiceerd, de naam van andere Dealers/Managers (indien van toepassing):
Niet van toepassing
(iii)
Datum van Inschrijvingsovereenkomst:
Niet van toepassing
(iv)
Stabiliserend Manager (indien van toepassing):
Niet van toepassing
Indien niet gesyndiceerd, de naam en adres van Relevante Dealer:
HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen, E14 5HQ (VK (de “Dealer”). Deutsche Bank S.A./N.V. (de “Distributeur”), Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel, heeft zich ertoe verbonden om maximaal EUR 50.000.000 van de hoofdsom van de Notes te plaatsen. Deze Notes zullen worden geplaatst bij beleggers tegen 100 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Dealer heeft zich ertoe verbonden de Notes ter beschikking te stellen aan de Distributeur tegen een prijs tussen 97,00 en 100,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Distributeur zal hierdoor effectief een distributievergoeding ontvangen die kan variëren van nul tot 3,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes die door hem geplaatst zijn. Het uiteindelijke bedrag van deze distributievergoeding zal worden bevestigd aan het einde van de Aanbiedingsperiode en zal worden vermeld in de kennisgeving die moet worden uitgegeven overeenkomstig de onderstaande paragraaf 31 in deel B (Overige informatie). Daarnaast zal de Distributeur aan iedere belegger inschrijvingskosten in rekening
AMSDAM-1-681837-v6
- 10 -
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming brengen gelijk aan 2,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes waarop de belegger heeft ingeschreven. Meer details kunnen op aanvraag worden verkregen van de Distribteur.
46.
Totale provisie en concessie:
Niet van toepassing
47.
Verkooprestricties:
TEFRA D-regels
Verenigde Staten van Amerika:
Notes mogen niet te koop worden aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan, namens of ten gunste van een Amerikaanse ingezetene (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Amerikaanse Securities Act).
Niet-vrijgestelde aanbieding
Een aanbieding van de Notes kan door de Dealer op een andere manier plaatsvinden dan volgens Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in België (het “Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding”) vanaf 26 oktober 2009 om 9.00 uur (CET) tot 25 november 2009 om 17.00 uur (CET) (de “Aanbiedingsperiode”). Zie ook deel B, paragrafen 25 t/m 36 hieronder.
Overige:
Niet van toepassing
Stabilisatie:
Niet van toepassing
48.
VERZOEK TOT NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden, vereist om de emissie van de hierin beschreven Notes tot notering en handel toe te laten overeenkomstig het Programma voor Emissie van Notes en Warrants van HSBC Bank plc. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent is verantwoordelijk voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. Informatie over de Index is afkomstig van STOXX Limited. De Emittent bevestigt dat deze informatie accuraat is weergegeven en dat, voorzover aan de Emittent bekend is en voorzover deze heeft kunnen vaststellen op basis van door STOXX Limited gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten als gevolg waarvan de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. BEVESTIGD HSBC BANK PLC
Door:....................................................................... Gemachtigd ondertekenaar
Datum:....................................................................
AMSDAM-1-681837-v6
- 11 -
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming DEEL B - OVERIGE INFORMATIE 1.
2.
NOTERING (i)
Notering:
Een aanvraag is ingediend voor toelating van de Notes tot de Official List van de Financial Services Authority op of omstreeks de Emissiedatum overeenkomstig Noteringsregel 19. Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer.
(ii)
Toelating tot de handel:
Een aanvraag is ingediend om de Notes met ingang van Emissiedatum toe te laten voor verhandeling op de Gereglementeerde Markt van de London Stock Exchange. Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer.
RATINGS Ratings:
Aan de langlopende seniorschuld van HSBC Bank plc zijn de volgende ratings toegekend: S&P: Moody's:
AA Aa2
Aan de Notes als zodanig is geen rating toegekend. 3.
NOTIFICATIE De UK Listing Authority (de Britse autoriteit voor noteringen) heeft aan de bevoegde Belgische autoriteiten een certificaat afgegeven, waarin wordt verklaard dat het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn.
4.
BELANGEN VAN DE NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN DIE BIJ DE AANBIEDING ZIJN BETROKKEN Behoudens zoals omschreven in “Inschrijving en verkoop”of opgenomen in deze Definitieve Voorwaarden heeft, naar het beste weten van de Emittent, geen van de betrokken personen een substantieel belang bij de aanbieding.”
5.
6.
REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GESCHATTE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i)
Redenen voor de aanbieding:
Geen verplichting informatie.
tot
verstrekking
van
(ii)
Geschatte netto-opbrengsten:
Geen verplichting informatie.
tot
verstrekking
van
(iii)
Geschatte totale kosten:
Geen verplichting informatie.
tot
verstrekking
van
Uitsluitend voor Vastrentende (Fixed Rate) Notes –RENDEMENT Niet van toepassing
7.
Uitsluitend voor Variabelrentende (Floating Rate) Notes –HISTORISCHE RENTE
AMSDAM-1-681837-v6
- 12 -
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming Niet van toepassing 8.
PRESTATIE VAN DE INDEX/FORMULE/ANDERE VARIABELEN, UITLEG OVER DE GEVOLGEN VOOR DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN GERELATEERDE RISICO’S EN ANDERE INFORMATIE OVER DE ONDERLIGGENDE WAARDE De vastgelegde vervaldatum van de hierin beschreven Notes is 8 december 2014, maar is onderworpen aan het recht van de Emittent om de Notes vervroegd af te lossen indien een Geval van Vervroegde Aflossing (zoals hierin omschreven) zich voordoet. De over de Notes verschuldigde rente en het terugbetalingsbedrag op de einddatum van de Notes zijn gekoppeld aan de performance van de Dow Jones Euro STOXX 50® Index (de “Index”). De performance van de Index bepaalt (i) of er in een gegeven renteperiode rente verschuldigd is en (ii) de basis voor terugbetaling van de Notes. Indien de Berekeningsagent op een Waarderingsdatum i (zoals hierin omschreven) bepaalt dat Performancei van de Index (zoals hierin omschreven) lager is dan 65,00 procent, dan is de coupon die over een dergelijke renteperiode verschuldigd is nul. Indien de Berekeningsagent op een Waarderingsdatumi (zoals hierin omschreven) bepaalt dat Performancei van de Index (zoals hierin omschreven) ten minste gelijk is aan 65,00 procent, dan is de coupon die over een dergelijke renteperiode verschuldigd gelijk aan (a) het product van de waarde die correspondeert met het aantal verstreken renteperiodes en 8,00 procent, minus (b) de som van eventuele eerder betaalde coupons. De rente die over een renteperiode voor elke Note verschuldigd is, is gelijk aan het product van de Specifieke Coupure en de voor die renteperiode van toepassing zijnde coupon. Indien de Berekeningsagent op de Eindwaarderingsdatum (zoals hierin omschreven) bepaalt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) ten minste gelijk is aan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven), dan zullen de Notes worden afgelost op de Vastgestelde Vervaldatum door betaling van een contant bedrag dat gelijk is aan 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent op de Eindwaarderingsdatum bepaalt dat het Eindniveau van de Index lager is dan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index, dan zullen de Notes worden afgelost op de Vastgestelde Vervaldatum (zoals hierin omschreven) door betaling van een contant bedrag dat lager is dan de nominale waarde, vastgesteld door de Berekeningsagent overeenkomstig paragraaf 24 van deze Definitieve Voorwaarden. Belegging in de Notes gaat gepaard met aanzienlijke risico’s. Afhankelijk van de performance van de Index kan een belegger minder ontvangen dan dat hij/zij initieel heeft geïnvesteerd en in bepaalde gevallen zoals hierin uiteengezet, kunnen zij hun gehele initiële investering verliezen. Daarom dienen potentiële beleggers zich ervan bewust te zijn dat de Notes uitsluitend zijn bedoeld voor beleggers met de noodzakelijke kennis van en ervaring in financiële zaken en de bedrijfswereld om de risico’s van een belegging in de Notes te kunnen inschatten. Door de aankoop van Notes zal een belegger geacht worden te bevestigen dat hij/zij een dergelijke belegger is en over deze kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren te overwegen die uiteengezet zijn onder “Risicofactoren” in het Prospectus evenals de erin beschreven risico’s. Details van de vroegere en toekomstige performance en volatiliteit van de Index kunnen worden verkregen via Bloomberg.
9.
Uitsluitend voor Notes die in twee of meer valuta’s luiden - PERFORMANCE VAN DE WISSELKOERS(EN) EN UITLEG OVER HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN GERELATEERDE RISICO’S Niet van toepassing
OPERATIONELE INFORMATIE 10.
ISIN-code:
XS0458965877
11.
Common Code:
045896587
AMSDAM-1-681837-v6
- 13 -
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming 12.
CUSIP:
Niet van toepassing
13.
New Global Note wordt gehouden op een wijze die compatibel is met verwerking via Eurosystem:
Nee
14.
Andere Clearingsysteem (-systemen) dan Euroclear en Clearstream, Luxemburg en het (de) relevante identificatienummer(s):
Geen
15.
Levering:
Levering tegen betaling
16.
Afwikkelingsprocedures:
Medium Term Note
17.
Aanvullende Betalingskantoor (indien van toepassing):
18.
Vaste Depothouder:
HSBC Bank plc
19.
Berekeningsagent:
HSBC (France)
•
(-kantoren)
stelt de Berekeningsagent berekeningen op?
• zo niet, Berekeningsagent:
vermeld
Geen
de
Ja
de
Niet van toepassing
20.
Kennisgevingen: (Voorwaarde 13)
Overeenkomstig (kennisgevingen)
21.
Gemeente waar de aangewezen Houder van het Register kantoor moet houden: (Voorwaarde 14)
Niet van toepassing
22.
Overige relevante Voorwaarden:
Voorwaarde 21 (Bepalingen inzake EquityLinked Notes, Cash Equity Notes en IndexLinked Notes)
23.
Overige Definitieve Voorwaarden:
Niet van toepassing
24.
ERISA-overwegingen:
Niet van toepassing
Bepalingen
en
Voorwaarde
13
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING 25.
Aanbiedingsprijs:
26.
Voorwaarden onderhevig is:
27.
Beschrijving van de inschrijvingsprocedure:
AMSDAM-1-681837-v6
waaraan
Emissieprijs de
aanbieding
Niet van toepassing Een toekomstige belegger dient contact op te nemen met de Distributeur tijdens de Aanbiedingsperiode. Een toekomstige belegger schrijft in op de Notes overeenkomstig de regelingen die gelden tussen de Distributeur en zijn klanten ten aanzien van de inschrijving op effecten in het algemeen en niet direct met de Emittent of de Dealer.
- 14 -
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming Personen die interesse hebben om Notes te kopen, dienen contact op te nemen met hun financieel adviseur. Indien een belegger in een ander rechtsgebied dan België Notes wenst aan te kopen, dan dient deze belegger (a) zich te realiseren dat verkoop in het relevante rechtsgebied mogelijk niet is toegestaan en (b) contact op te nemen met zijn financieel adviseur, bank of financieel intermediair voor meer informatie. 28.
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te beperken en de wijze van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag:
Niet van toepassing
29.
Details van het minimummaximumbedrag voor inschrijving:
Niet van toepassing
30.
Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Notes:
Toekomstige houders van Notes zullen door de Distributeur in kennis worden gesteld van de aan hen toegewezen Notes en de wijze waarop de afwikkeling hiervan is geregeld. De Notes zullen op de Emissiedatum worden uitgegeven en tegen betaling worden geleverd.
31.
Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding moeten worden bekendgemaakt:
De definitieve hoeveelheid zal bekend zijn aan het einde van de Aanbiedingsperiode.
en/of
Een afschrift van deze Definitieve Voorwaarden zal worden gedeponeerd bij de Financial Services Authority in het Verenigd Koninkrijk (de “FSA”). Een kennisgeving conform de Britse Prospectusregel 2.3.2(2) van de definitieve Totale Hoofdsom van de Notes zal (i) worden verzonden naar de Document Viewing Facility (afdeling Inzage documenten) van de FSA en (ii) worden gepubliceerd op of omstreeks de Emissiedatum conform de publicatiemethode die uiteengezet is in Prospectusregel 3.2.4(2). 32.
Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeurrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van nietuitgeoefende inschrijfrechten:
Niet van toepassing
33.
Categorieën van potentiële beleggers aan wie de Notes worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land is (zijn) gereserveerd:
De Notes zullen worden aangeboden aan particuliere beleggers in België.
34.
Procedure voor kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag en aanwijzing of de handel mag aanvangen vóór de kennisgeving:
Aan het einde van de Aanbiedingsperiode zal de Distributeur de toekomstige houders van Notes in kennis stellen van het bedrag van de aan hen toegekende Notes. Handel buiten de markt kan beginnen vóór de kennisgeving van toewijzing.
AMSDAM-1-681837-v6
- 15 -
NEW
Informele vertaling Slechts bestemd voor kennisneming 35.
Bedrag van kosten en belastingen, specifiek in rekening gebracht aan de inschrijver of koper:
Niet van toepassing
36.
Naam en adres, voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de plaatsers in de verschillende landen waar de aanbieding plaatsvindt:
Deutsche Bank S.A./N.V.
AMSDAM-1-681837-v6
Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel
- 16 -
NEW
BIJLAGE 1 EXONERATIEBEDING INZAKE DE INDEX VERKLARINGEN INZAKE DE DOW JONES EURO STOXX 50SM INDEX De volgende verklaring is vereist door de licentiegever van de Dow Jones Euro STOXX® 50 Index: STOXX Limited (“STOXX”) en Dow Jones & Company, Inc. (“Dow Jones”) staan in geen andere betrekking tot de Emittent dan de licentie van de Dow Jones EURO STOXX® 50 Index en de daaraan verwante handelsmerken voor gebruik daarvan in verband met de Notes. STOXX en Dow Jones: •
Sponsoren, ondersteunen, verkopen of promoten de Notes niet.
•
Doen geen aanbevelingen aan personen om in de Notes of andere effecten te beleggen.
•
Dragen geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor, en nemen geen enkele beslissing over het tijdstip, het bedrag of de koers van de Notes.
•
Dragen geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de administratie, het beheer of de marketing van de Notes.
•
Houden geen rekening met de behoeften van de Notes of de eigenaars van de Notes bij de bepaling, samenstelling of berekening van de Dow Jones EURO STOXX® 50 Index en zijn daartoe niet verplicht.
STOXX en Dow Jones hebben geen enkele aansprakelijkheid in verband met de Notes. In het bijzonder: •
Verlenen STOXX en Dow Jones geen enkele uitdrukkelijke of stilzwijgende garantie en wijzen elke garantie af in verband met: •
De via de Notes te verkrijgen resultaten, de eigenaars van de Notes of andere personen in verband met het gebruik van de Dow Jones Euro STOXX® 50 Index en de daarin vervatte gegevens;
•
De juistheid of volledigheid van de Dow Jones Euro STOXX® 50 Index en de daarin vervatte gegevens;
•
De verhandelbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of het gebruik van de Dow Jones Euro STOXX® 50 Index en de daarin vervatte gegevens.
•
STOXX en Dow Jones zijn op geen enkele wijze aansprakelijk voor fouten, weglatingen of onderbrekingen in de Dow Jones Euro STOXX® 50 Index of de daarin vervatte gegevens.
•
Onder geen enkele omstandigheid kunnen STOXX of Dow Jones aansprakelijk worden gesteld voor gederfde winsten of indirecte, aanvullende, bijzondere of gevolgschade of -verliezen, zelfs niet indien STOXX of Dow Jones wetenschap hebben van het risico van dergelijke schade.
De licentieovereenkomst tussen de Emittent en STOXX is uitsluitend in hun belang opgesteld en niet in het belang van de eigenaars van de Notes of derden.
(Bron: STOXX Limited)
AMSDAM-1-681837-v6
- 17 -
NEW
