OVERZICHT VAN DE EMISSIE VAN NOTES
CALYON Notes waarvan Terugbetaling Geïndexeerd is op een index voor een maximaal totaalbedrag van €100.000.000, vervaldatum 2015, Serie 606 ISIN XS0309489630 (de « Notes ») uitgegeven in het kader van het Emissieprogramma van effecten (Euro Medium Term Note Programme) voor het bedrag van de €30.000.000.000.
Het actuele overzicht moet beschouwd worden als een introductie op de Finals Terms van 13 juli 2007 (de « Finals Terms ») en op het Basisdocument van 27 september 2006 (het "Basisdocument") en op de bijlage van het Basisdocument van 27 oktober 2006, die samen een Basisdocument vormen overeenkomstig de Richtlijn 2003/71/EG (de "Directive Prospectus"). Elke beleggingskeuze moet gebaseerd zijn op een volledig begrip van het Prospectus, met inbegrip van de documenten waarnaar in deze wordt verwezen. De Emittent kan in geen enkele Lidstaat van de Europese Gemeenschap wettelijk aansprakelijk worden gesteld voor het feit dat de bepalingen van de Directive Prospectus (Richtlijn CE 2003/71) in de huidige samenvatting zijn getransponeerd, behalve wanneer het actuele overzicht (of de vertaling daarvan) de lezer mogelijk op een verkeerd spoor zet of wanneer het onjuist of incoherent is ten opzichte van andere informatie in het Prospectus. Wanneer een vraag m.b.t. de informatie die in het Prospectus is opgenomen voorgelegd zou worden aan gerechtshoven in een willekeurige lidstaat, bestaat de mogelijkheid dat de eisende partij, onder toepassing van de wetgeving in deze Lidstaat, verplicht is de kosten voor de vertaling van het Prospectus voor zijn rekening te nemen alvorens de gerechtelijke eis in te kunnen dienen. Presentatie van de Emittent CALYON (de “Emittent”) is een naamloze vennootschap naar Frans recht, ingeschreven in het Handelsregister van Nanterre onder het nummer RCS Nanterre 304 187 701, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, Parijs, Frankrijk. CALYON is als naamloze vennootschap, voorzien van een raad van bestuur naar Frans recht onderworpen aan artikelen L.225-1 en volgende van Wetboek II van de Handelswet. CALYON is in haar hoedanigheid als kredietmaatschappij onderworpen aan de artikelen L.511-1 en volgende van de Franse wet op geld en effectenverkeer. CALYON zal, overeenkomstig haar statutaire bepalingen, worden opgeheven op 25 november 2064, behalve bij faillissement of verlenging. CALYON is voor meer dan 95% eigendom van Crédit Agricole S.A. en is als dochteronderneming de beleggingsbank en bank voor ondernemingen van de Groep Crédit Agricole. In 2005 was het gemiddelde aantal werknemers bij CALYON 16.366 in de ondernemingen die voor 100% in de consolidatieperimeter waren opgenomen (deze informatie wordt op pro forma basis verstrekt). Deze werknemers bevinden zich voornamelijk in Europa maar ook in het internationale netwerk van CALYON, voornamelijk in het Midden-Oosten, in Azië, in de Verenigde Staten en in Afrika. De emittent is voornamelijk actief in bancaire en financiële transacties, waaronder de verhandeling van derivaatproducten gebaseerd op rente, aandelen, valuta's, goederen en krediet. De belangrijkste doelstelling van de Emittent is op wereldniveau beleggingsservice te verstrekken voor derivaatproducten.
De Emittent is wereldwijd goed vertegenwoordigd op markten van derivaatproducten, dankzij het aanbod van een compleet assortiment derivaatproducten en blijft nieuwe producten ontwikkelen in antwoord op de behoeftes van zijn klanten en op wijzigingen die zich in de onderliggende markten voordoen. 1. Kenmerken van de Notes Vorm:
Euro Medium Term Note, uitgedrukt in euro's De voorwaarden van de Notes zijn volledig onderworpen aan de termen en voorwaarden uiteengezet in de Finals Terms van 13 juli 2007 en in het Basisdocument van Structured Euro Medium Term Noteprogramma naar Engels recht van €30.000.000.000 van CALYON, Calyon Financial Products (Guernsey) Limited en Calyon Finance (Guernsey) Limited, van 27 september 2006, gecompleteerd of geamendeerd door de Bijlage van 26 oktober 2006.
Emittent:
CALYON (Rating Aa1/AA-)
Beleggingskantoor(kantoren):
CALYON
Hoofdbetaalkantoor:
CACEIS Luxembourg
Bedrag
Max. totale nominale waarde €100 000 000
Valuta:
Euro (« EUR » of « €»)
Terugbetaling op vervaldatum :
100% van het totale nominale bedrag van de Effecten + Indexperformance (zoals hierna is aangegeven)
Betalingsdatum:
24 augustus 2007
Vervaldatum:
24 augustus 2015
Uitgiftekoers:
100.75% van de totale nominale Effectenwaarde
Koers heruitgifte:
De effecten worden aan het publiek aangeboden tegen 100.75% van de totale nominale Effectenwaarde.
Distributeur :
Deutsche Bank S.A./N.V.
Voorwaarden van het aanbod:
De Effecten worden door de Distributeur aan particuliere beleggers in België aangeboden tegen 100.75% van hun totale nominale waarde.
Periode van het aanbod:
Vanaf 16 juli 2007 om 9:00 tot 21 augustus 2007 om 15:00 (CET).
Paspoort:
Een prospectus (volgens de definitie van het Directive Prospectus) voor de Notes is opgesteld en zal voor goedkeuring
voorgelegd worden aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). CALYON zal aan de CSSF vragen een certificaat van goedkeuring aan de bevoegde autoriteit in België te verstrekken. Het prospectus zal niet aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese gemeenschap onderworpen zijn. Wanneer deze goedkeuring verworven is, kunnen de Notes aan het publiek worden aangeboden overeenkomstig de voorwaarden van het Directive Prospectus, zoals dat aan de betreffende lidstaten is aangepast, en/of overeenkomstig de van kracht zijnde wetten op effecten in deze lidstaten. Elke belegger wordt voor meer informatie geadviseerd zijn financiële adviseur, bank of financiële makelaar te raadplegen. Rechtsvorm en van de effecten:
Aan toonder
Nominale waarde van de Effecten:
1.000 €
Uiterlijke vormgeving van de coupures
niet van toepassing
Belastingen:
De Belgische belastingwet beschouwt de opbrengst die voortvloeit uit het verschil tussen het Bedrag van de Uiteindelijke Terugbetaling op de Vervaldatum en de Uitgiftekoers als rente en is onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%, en is de definitieve belasting in België voor Belgische fiscale ingezetenen, zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Wanneer Notes aan een derde worden verkocht (met uitzondering van de Emittent), wordt ook de opbrengst op pro rato basis van de vervallen intrest over de periode waarin de effecten zijn aangehouden als rente beschouwd. Voor ondernemingen wordt deze inhouding geïmputeerd op de vennootschapsbelasting. Een beursbelasting van 0,07 % is verschuldigd voor elke transactie op de secundaire markt (met een maximum van € 500 per partij en per transactie), onder voorbehoud van enkele uitzonderingen die geëxpliciteerd zijn in de Kennisgevingnota m.b.t. Notes.
De belegger wordt voor meer informatie over het fiscale belastingstelsel verwezen naar de Final Terms van 13 juli 2007.
Rang van de Effecten:
Notes zijn directe, niet-gegarandeerde en niet-achtergestelde verplichtingen van CALYON en nemen dezelfde positie in als alle andere niet-gegarandeerde en niet-achtergestelde schulden van CALYON
Beursnotering:
Beurs in Luxemburg
Toepasbaar recht:
Notes zijn onderworpen aan de Engelse wetgeving.
Verkooprestricties:
Notes worden niet en zullen niet conform de wet op effecten worden geregistreerd en kunnen onder geen voorwaarde aangeboden, verkocht, doorverkocht, direct of indirect geleverd worden aan de Verenigde Staten of voor rekening of ten gunste van een Amerikaanse burger. Bovendien zijn Notes aan de Amerikaanse belastingwet onderworpen en kunnen zij niet aangeboden of geleverd worden aan de Verenigde Staten of aan Amerikaanse ingezetenen, zoals uiteen is gezet in het gedeelte van het Basisprospectus getiteld «Subsciption and Sales». Voor de definitie van sommige restricties m.b.t. het aanbod en de verkoop en distributie van Notes aan de Verenigde Staten, de Europese Economische Gemeenschap, Italië, het groothertogdom van Luxemburg, Japan, Singapore wordt verwezen naar «Subsciption and Sales» in het Basisdocument
Voortijdige terugbetaling van de Notes: Notes kunnen niet alleen voor de Vervaldatum worden terugbetaald, wanneer de Emittent in gebreke blijft, wanneer bronbelasting in België wordt toegepast op betalingen die betrekking hebben op de Notes of wanneer de betalingsverplichtingen van de Emittent of zijn dekkingscapaciteit ongeldig zouden worden. Utbetaling van de Effecten:
Notes zijn effecten aan toonder, compenseerbaar bij Euroclear en Clearstream in Luxemburg.
2. Couponbetaling in het kader van Effecten De Coupon is een coupon van 6.00%, met een garantie voor de eerste twee jaar. Na twee jaar volgt het couponbedrag de ontwikkeling van de Euribor 12 maand. Voor elke dag waarop de Euribor 12 maand lager is dan 5,5%, zal de coupon voor die dag worden opgeboekt. Wanneer op een willekeurige datum, de Euribor 12 maand hoger is dan 5,5%, ontvangt u over die dag niet het bruto percentage van 6%. De coupon zal als volgt worden berekend: 6% x n/N waarbij "n” staat voor het aantal kalenderdagen van de Observatieperiode (zie onderstaande definitie) waarop het percentage van de Euribor 12 maand lager is dan of gelijk is aan de Bovengrens van de Percentages (zie onderstaande definitie), met dien verstande dat de waarde van de Euribor 12 maand voor zater-, zon- en feestdagen vastgesteld wordt op de onmiddellijke daaraan voorafgaande Werkdag. "N" duidt op het aantal kalenderdagen in die Observatieperiode "Observatieperiode", duidt op alle renteperiodes; de periode begint twee Werkdagen Target voor de eerste dag (meegerekend) van de zogenoemde Renteperiode en eindigt twee Werkdagen Target voor de laatste dag (niet-meegerekend) van de zogenoemde Renteperiode. "Bovengrens van de Percentages" staat voor 5,5%
"Euribor 12 maand" duidt op het percentage waartegen banken onderling deposito's in euro's aanbieden tussen banken die deel uitmaken van de eurozone voor een periode van 12 maand, dat gepubliceerd is op de pagina van Reuters EURIBOR01 of op een andere pagina die deze zou vervangen om 11:00 u (tijd in Brussel)
3. De Emittent heeft de Optie effecten vroegtijdig terug te kopen (Issuer Call) De Emittent heeft de mogelijkheid om vanaf (inclusief) 24 augustus 2009 tot (en met) 24 augustus 2014 de Effecten op een willekeurige couponvervaldatum voortijdig terug te kopen. In dit geval zal de terugbetaling van de Effecten a pari plaatsvinden. Het nominale kapitaal wordt dus volledig aan de effectenhouder gerestitueerd. 4. Bedrag van terugbetaling op de Vervaldatum De Notes zijn Notes die a pari op de Vervaldatum worden terugbetaald De bepalingen en voorwaarden van de Notes zijn uiteengezet in de Informatienota (Final terms) van die Notes, welke beschikbaar is in de Betaalkantoren
5. Het Aanbod Deutsche Bank SA/NV (« Deutsche Bank ») is bereid van de Doorverkoper (Dealer) alle of een gedeelte van de Notes te kopen, en de Doorverkoper is akkoord alle of een gedeelte van de Notes aan de Deutsche Bank te verkopen. Deutsche Bank heeft de Emittent geïnformeerd dat zij het voornemen heeft, onder eigen naam, de Notes aan het publiek in België aan te bieden. Zowel de Emittent als de Doorverkoper weigert aansprakelijk te kunnen worden gesteld voor dergelijke offertes. De offerteperiode gaat op 16 juli 2007 van start en eindigt op 21 augustus 2007. De offerteperiode kan op elk moment worden beëindigd. Het totale maximumbedrag van de nominale waarde van de offerte bedraagt €100.000.000. De prijs van de offerte is 100.75 pro cent van de nominale waarde. Aankopen kunnen plaatsvinden door het insturen van een door de Deutsche Bank verstrekt aankoopcontract, of anderszins in overeenstemming met de instructies van eerder vermelde bank. Notes zullen bij benadering op 24 augustus 2007 betaald worden aan de Deutsche Bank en bijschrijving van de Notes op de rekeningen van de kopers zal op circa 24 augustus 2007 plaatsvinden. Deutsche Bank behoudt zich het recht voor de offerte te annuleren wanneer zij naar eigen inzicht oordeelt dat een willekeurige factor de tenuitvoerlegging van de offerte, geheel of gedeeltelijk ongeldig, onmogelijk of onuitvoerbaar maakt, of wanneer een ongunstige, belangrijke wijziging is opgetreden in de marktomstandigheden. Ingeval de offerte op die wijze geannuleerd zou worden, betaalt de Deutsche Bank het door kopers betaalde bedrag zonder rente terug.
6 Risicofactoren De voorwaarden van de Notes geven aan dat het Bedrag van de Uiteindelijke Terugbetaling gegarandeerd is. De coupon is geïndexeerd op de Euribor 12 maanden. De Euribor 12 maanden kan tijdens de gehele looptijd stijgen of dalen. Bovendien kan de Euribor 12 maanden op een willekeurige datum niet noodzakelijkerwijze een indicatie zijn voor de performance in het verleden of voor de toekomst. Geen enkele garantie kan worden gegeven m.b.t. de toekomstige performance van de Euribor 12 maand. Potentiële beleggers worden dus gewezen, alvorens te gaan beleggen, nauwkeurig te onderzoeken, of hun belegging in een instrument dat gekoppeld is aan de performance van de Euribor 12 maand opportuun is. Notes impliceren complexe risico's waaronder risico's die verband houden met aandelenkoersen, krediet, koersverschillen, rente en/of politieke risico's, Het is niet mogelijk vooraf de koers te kennen waartegen de Notes verhandeld zullen worden op de markt en of deze markt liquide zal zijn of niet. De Emittent behoudt altijd de mogelijkheid, zonder daartoe verplicht te zijn om de Notes, op de markt, via een openbaar aanbod of onderhands terug te kunnen kopen tegen een door hem vastgestelde prijs. Elke Note die op die wijze teruggekocht wordt, kan worden aangehouden of voor annulering worden doorverkocht. De secundaire markt van Notes kan beperkt worden. De enige manier waarop de eigenaar van een Note deze voor de vervaldatum kan verkopen, is deze tegen de marktwaarde van dat moment te verkopen, die lager kan zijn dan de initiële belegging. De koersschommelingen van de Euribor 12 maand kunnen de waarde van de Notes beïnvloeden. Belegging in Notes richt zich dus uitsluitend op beleggers die in staat zijn (alleen of met ondersteuning van een bekwame beleggingsadviseur) de risico's en voordelen van een dergelijke belegging te evalueren en over voldoende financiële draagkracht beschikken om eventueel verlies dat uit een dergelijke belegging voortvloeit te kunnen dragen. Belastingpercentages en -grondslagen voor Notes en vrijstellingen daarop kunnen op elk moment gewijzigd worden. De belastingvrije som hangt af van de persoonlijke situatie van elke houder. De fiscale en reglementaire kenmerken van Notes kunnen op elk willekeurig ogenblik tijdens de looptijd van de Notes gewijzigd worden. Deze wijzigingen kunnen mogelijk nadelig zijn voor houders. Alvorens de keuze te maken om in Notes te gaan beleggen wordt elke potentiële belegger aangeraden om zijn financiële of fiscale adviseur of een andere, naar zijn inzicht bekwame persoon te raadplegen en een dergelijke beleggingskeuze te onderzoeken tegen de achtergrond van deze informatie en zijn persoonlijke situatie.
