SAMENVATTING1 Deze samenvatting (de "Samenvatting") moet worden gelezen als een inleiding op het Basis Prospectus van 30 juli 2009 (zoals van tijd tot tijd van een supplement voorzien, het "Basis Prospectus") behorende bij een Programma voor de uitgifte van notes (de "Notes") en warrants (de "Warrants") door HSBC Bank plc. Elke beslissing om in Notes of Warrants te investeren moet worden genomen op basis van het Basis Prospectus, met inbegrip van de daarin door referentie opgenomen documenten, en deze Samenvatting in zijn geheel. Ingevolge de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71//EG) in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte kan de emittent (de "Emittent") niet civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld in een van deze Lidstaten enkel op de basis van deze Samenvatting, of een vertaling daarvan, tenzij deze vertaling misleidend, onjuist of inconsistent is tezamen gelezen met andere delen van dit Basis Prospectus. Indien een vordering met betrekking tot informatie in deze Basis Prospectus wordt ingediend bij een rechtbank in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, kan van de eiser overeenkomstig de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingediend, worden gevraagd de kosten voor de vertaling van dit Basis Prospectus te dragen voordat de gerechtelijke procedure wordt gestart. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in het hoofdstuk "Terms and Conditions of the Notes" (de voorwaarden van de Notes) en "Terms and Conditions of the Warrants" (de voorwaarden van de warrants) of elders in dit Basis Prospectus hebben in deze Samenvatting dezelfde betekenis. HSBC Bank plc (de "Bank" of de "Emittent") is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geregistreerd in Engeland en Wales onder registratienummer 14259. De vennoten zijn beperkt aansprakelijk. De maatschappelijke zetel en het hoofdkantoor van de bank is gevestigd te 8 Canada Square, Londen, E14 5HQ; telefoonnummer +44 20 7991 8888. De Bank is opgericht bij Deed of Settlement (oprichtingsakte) op 15 augustus 1836, geregistreerd onder de Companies Act (Britse vennootschapswet) van 1862 als een vennootschap met volledige aansprakelijkheid en opnieuw geregistreerd onder de Companies Act van 1948 tot 1980 als een publieke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Brits recht (public limited company). De Bank is een dochtermaatschappij in volle eigendom van HSBC Holdings plc. De bestuurders van de Emittent zijn S.K. Green, M.F. Geoghegan CBE, P.A. Thurston, D.C. Budd, S.T. Gulliver, Dame Mary Marsh, R.E.S. Martin, A.R.D. Monro-Davies, S.P. O’Sullivan, P.M. Shawyer, en J.F. Trueman. De leden van het European Regional Management committee zijn P.A. Thurston, Voorzitter, Z.J. Cama, P.Y. Antika, J.P. Armstrong, P. Boyles, S.E. Anderson, J.M. Flint, S. Jefford, I.S. Jenkins, A.M. Keir, A.M. Mahoney, P.M. Nolan, A.J.J. Schmitz en D.K. Sheehan. De leden van het UK Banking Management committee zijn P.A. Thurston, Voorzitter, S.P. O'Sullivan, B.A. Fletcher, J.D. Garner, J.E. Harding, J.S. Llewelly-Jones, N.P. Quinn, P.K. Seward en A. Watson. De accountant van de Bank is KPMG Audit Plc Chartered Accountants te 1 Canada Square, Londen, E14 5AG. De Bank en zijn dochtermaatschappijen vormen een groep met basis in het Verenigd Koninkrijk (de "Groep") met een uitgebreid aanbod aan bancaire en aanverwante financiële diensten. De Groep deelt haar activiteiten op in de volgende geografische segmenten: UK (Verenigd Koninkrijk), Continental Europe en Rest of World (Rest van de Wereld). Daarnaast zijn de activiteiten van de Groep opgedeeld in de volgende business segmenten: UK Personal Financial Services; UK Commercial Banking; UK Global 1
Deze samenvatting is gemaakt in overeenstemming met Artikel 5(2) van de Prospectusrichtlijn en, voor alle duidelijkheid, heeft alleen betrekking op de uitgifte van Notes of Warrants met een nominale waarde van minder dan EUR50,000 per stuk of, in het geval van effecten zonder individuele nominale waarde, welke kunnen worden gekocht voor minder dan EUR50,000 per stuk.
AMSDAM-1-664606-v5
-1-
70-40438663
Banking and Markets; International Banking; HSBC France; Private Banking; en HSBC Trinkaus & Burkhardt. De Bank is de voornaamste dochteronderneming van HSBC Holdings plc in Europa. In alle landen waar de Emittent voornamelijk actief is, concurreert hij met de andere belangrijke binnenlandse banken in deze landen. Bovendien concurreert de Emittent met andere belangrijke wereldwijde banken op het gebied van diensten in de segmenten corporate, investment banking and markets en private banking. Op 31 december 2008 had de Groep een totaal vermogen van £924.231 miljoen, leningen en voorschotten aan klanten en banken van £349.023 miljoen, particuliere rekeningen en deposito's van banken van £431.311 miljoen en een eigen vermogen van £20.661 miljoen. Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 bedroeg de operationele winst van de Groep £4.357 miljoen op een totale opbrengst van £16.175 miljoen. De Emittent had een totale kapitaalratio van 10,5 % en een tier-1-kapitaalratio van 6,8% op 31 december 2008. Risicofactoren Door een aantal factoren kunnen de werkelijke resultaten van de Bank, soms wezenlijk afwijken van de verwachte resultaten. De hieronder beschreven factoren mogen niet worden beschouwd als een volledige en allesomvattende opsomming van alle potentiële risico's en onzekerheden in verband met de activiteiten van de Bank. De huidige economische en marktomstandigheden kunnen de resultaten van de Bank negatief beïnvloeden: De resultaten van de Bank wordt beïnvloed door mondiale en plaatselijke economische en marktomstandigheden voor wat betreft al zijn divisies en er zijn regionale omstandigheden die de Bank voor uitdagingen stellen die specifiek zijn voor deze gebieden. De risico’s in verband met liquiditeit en financiering zijn sterk toegenomen als gevolg van de huidige mondiale marktomstandigheden: Het bedrijfsmodel van de Bank is afhankelijk van de mate waarin de Bank toegang heeft tot financiële middelen wanneer dit vereist is om aan zijn verplichtingen te voldoen. De Bank is in aanzienlijke mate blootgesteld aan tegenpartijrisico: Niet-nakoming van verplichtingen door een van de tegenpartijen van de Bank kan de resultaten van de Bank negatief beïnvloeden. De Bank voert zijn bedrijf uit in een zeer intensieve concurrentieomgeving en de concurrentie kan toenemen als gevolg van de huidige mondiale marktomstandigheden: De Bank is blootgesteld aan toenemende concurrentiedruk als gevolg van de consolidatie in de financiële sector, technologische vooruitgang, de groei van e-commerce, ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving en deelnames of garanties van de overheidssector. De Bank is onderhevig aan de politieke en economische risico’s van de landen waarin de Bank actief is: De Bank voert zijn activiteiten uit via een internationaal netwerk van dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen en staat bloot aan het risico van verliezen als gevolg van ongunstige politieke ontwikkelingen, wisselkoersschommelingen, maatschappelijke instabiliteit, wijzigingen in overheidsbeleid en wijzigingen in valutakoersen. Toenemende regulering van de financiële sector: De Bank is onderworpen aan uitgebreide en toenemende regelgeving, boekhoudnormen en de interpretatie daarvan, evenals wetgeving in de diverse landen waarin de Bank actief is. In het Verenigd Koninkrijk legt de recente Banking Act 2009 (wet betreffende het bankwezen) een “Special Resolutions Regime” ('regeling bijzondere besluiten') vast, waarbij ruime bevoegdheden met betrekking tot Britse banken en hun moedermaatschappijen verleend worden aan het Britse Ministerie van Financiën (Treasury), de Britse autoriteit financiële markten (de FSA), en de Britse centrale bank (de Bank of England), in omstandigheden waarin een Britse bank financiële moeilijkheden ondervindt of deze naar verwachting zal ondervinden. Operationele risico’s zijn inherent aan de bedrijfsactiviteiten van de Bank: De Bank staat bloot aan vele soorten operationele risico’s, waaronder frauduleuze of andere criminele handelingen, onderbrekingen
AMSDAM-1-664606-v5
-2-
70-40438663
van processen of procedures, systeemstoringen of niet-beschikbaarheid en verstoring van zijn bedrijfsactiviteiten als gevolg van andere gebeurtenissen buiten de invloed van de Bank. De Bank is onderhevig aan juridische risico’s: Juridische risico’s ontstaan uit een veelheid van bronnen en de Bank dient passende maatregelen te treffen voor de beheersing van potentiële belangenconflicten, de vereisten van wet- en regelgeving, ethische kwesties, wet- of regelgeving met betrekking tot de bestrijding van het witwassen van geld, privacywetgeving, voorschriften voor gegevensbeveiliging, commerciële en handelspraktijken en het gedrag van de ondernemingen waaraan de Bank is gelieerd. De Bank is onderhevig aan fiscale risico’s in de landen waarin de Bank actief is en de bedrijfsresultaten kunnen als gevolg daarvan negatief beïnvloed worden: De Bank is onderworpen aan de materiële voorschriften en de interpretatie van fiscale wetgeving in alle landen waarin de Bank actief is en staat bloot aan de risico’s die gepaard gaan met wijzigingen of de interpretatie van fiscale wetgeving en het risico van de gevolgen die voortvloeien uit de niet-nakoming van door belastingautoriteiten vereiste procedures. Factoren specifiek voor de Bank: Het succes van de Bank in het adequaat identificeren van de risico’s waarmee ze wordt geconfronteerd, zoals het voorkomen van verlies op, of achterstalligheid van, leningen en het beheer van deze risico's (via account management, hedging en andere technieken). Effectief risicobeheer hangt onder meer af van het vermogen van de Bank om zich via "stress testing" en andere technieken voor te bereiden op gebeurtenissen die niet kunnen worden voorzien door de statistische modellen die ze gebruikt. Het succes van de Bank in het ondervangen van operationele risico’s, wet- en regelgevingsrisico’s en risico’s in verband met gerechtelijke procedures. De Notes en Warrants zullen worden uitgegeven in reeksen (elk een "Serie" genoemd) welke kunnen bestaan uit één of meer tranches (elk een "Tranche" genoemd) die op verschillende uitgiftedata worden uitgegeven. De algemene voorwaarden die op elke Tranche van toepassing zijn, zijn de voorwaarden die zijn opgenomen onder "Terms and Conditions of the Notes" of "Terms and Conditions of the Warrants", alsook de toevoegingen, wijzigingen of vervangingen die daarin door de geldende Final Terms worden aangebracht. De Emittent kan, mits in overeenstemming met relevante wetgeving, Notes en Warrants uitgeven in welke munteenheid ook. Het maximum bedrag voor hetwelk Notes en Warrants mogen uitstaan is niet beperkt. Notes kunnen op naam worden uitgegeven, zonder rentecoupons, of aan toonder, met of zonder rentecoupons. De Warrants zijn, tenzij anders bepaald in de Final Terms, belichaamd in een Global Warrant en kunnen, onder bepaalde omstandigheden, ook op naam worden uitgegeven. De totale hoofdsom, de rentevoet of renteberekening, de uitgifteprijs, de coupure, de vervaldag en alle andere algemene voorwaarden met betrekking tot een Serie Notes, zullen, voor zover niet vastgelegd in dit Basis Prospectus, in de van toepassing zijnde Final Terms worden vastgelegd. Notes kunnen afgelost worden a pari of tegen een andere aflossingssom (zoals bepaald in de geldende Final Terms). Indien in de geldende Final Terms bepaald, kunnen de Notes voor de vervaldatum worden afgelost naar keuze van de Emittent en/of de houders van de Notes onder de omstandigheden en tegen de aflossingssom die bepaald worden in de desbetreffende Final Terms. Alle Notes zijn naar keuze van de Emittent vervroegd aflosbaar in geval van fiscale redenen. Voortijdige aflossing kan de opbrengst van de belegging in een Note verlagen ten opzicht van de verwachte opbrengst indien de Note op de vervaldag zou zijn afgelost. De totale hoofdsom, het type, de stijl, de uitgifteprijs, de munteenheid, de vervaldag en andere voorwaarden met betrekking tot een Serie van Warrants worden, voor zover niet opgenomen in het Basis Prospectus, beschreven in de Final Terms behorende bij die Serie van Warrants. Warrants geven de houder bepaalde rechten met inbegrip van het recht om een som geld van de Emittent te ontvangen of het recht op levering van effecten of andere vermogensbestanddelen te ontvangen tegen betaling van een bepaald bedrag. Warrants creëren opties die door de houder van de Warrant kunnen worden uitgeoefend.
AMSDAM-1-664606-v5
-3-
70-40438663
De houder van de Warrant is echter niet verplicht om zijn Warrant uit te oefenen. De Emittent is ook niet gehouden enig bedrag te betalen indien de houder zijn Warrant niet uitoefent. De in het kader van het Programma uitgegeven Notes en Warrants zijn niet achtergestelde verplichtingen zonder zekerheden van de Emittent. De gevallen van wanprestatie (events of default) met betrekking tot de Notes zijn beperkt tot niet-betaling (onderworpen aan een respijttermijn) van de hoofdsom of de rente en ontbinding van de Emittent. De Notes hebben niet het voordeel van een "negative pledge" of "crossdefault" clausule (in gevallen van wanprestatie (events of default)). Er zijn geen events of default van toepassing op de Warrants. De hoofdsom en de rente van de Notes worden uitgekeerd zonder aftrek van bronbelasting in het Verenigd Koninkrijk, tenzij wettelijk vereist. Houders van Warrant zijn zelf aansprakelijk voor en/of onderhevig aan belastingen, met inbegrip van bronbelasting, op de Warrants. Substitutie van de Emittent als hoofddebiteur van de Notes en Warrants door een dochtermaatschappij is toegestaan. Wijzigingen van de algemene voorwaarden (Terms and Conditions) van de Notes zijn toegestaan bij besluit van de houders van de Notes. Wijzigingen van de algemene voorwaarden van de Notes en de Warrants kunnen worden gemaakt zonder de toestemming van houders van de Notes of de houders van de Warrants, indien de Emittent bepaalt dat de wijziging niet substantieel strijdig is met de belangen van de houders van de Notes of de houders van de Warrants, of om een inconsistentie met het termsheet van de desbetreffende Notes of Warrants te corrigeren. Overeenkomstig
(1)
het
Programma
uitgegeven
Notes
en
Warrants
kunnen
omvatten:
Equity-Linked Notes en Warrants waaronder: (a)
Equity-Linked Notes en Cash Equity Notes. Dit zijn Notes waarvan de rentevoet en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd gekoppeld is aan een effect of een groep effecten.
(b)
Index-Linked Notes. Dit zijn Notes waarvan de rente en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd gekoppeld is aan de prestaties van één of meer indexen (inclusief indexen onder beheer van de Emittent); en
(c)
Security Warrants, Security Basket Warrants, Index Warrants en Index Basket Warrants. Dit zijn Warrants waarvan het contante of fysieke vereffeningsbedrag (de Cash Settlement Amount of Physical Settlement Amount) gekoppeld is aan één of meerdere effecten of indexen.
(2)
Notes en Warrants waarnaar verwezen wordt als “Securities Participating in Indian Company Equity”(“SPICEs”). Dit zijn Equity-Linked Notes en -Warrants waarvan de rentevoet en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd of het contante vereffeningsbedrag bij uitoefening ("Cash Settlement Amount at Exercise") gekoppeld is aan één of meerdere effecten uitgegeven door bedrijven die genoteerd staan aan en/of zijn toegelaten voor verhandeling op één of meerdere aandelenbeurzen in India;
(3)
Market Access Notes. Dit zijn Equity-Linked Notes waarvan de rentevoet en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd gekoppeld is aan een effect of groep van effecten die genoteerd zijn, of waarvan verwacht wordt dat zij genoteerd zullen worden en/of toegelaten voor verhandeling op de aandelenbeurs of beurzen van opkomende markten. Market Access Notes kunnen onder meer zijn Participating Access-Linked Middle-Eastern Securities (“PALMS”) en Greater Africa Zone Equity-Linked Securities (“GAZELS”).
AMSDAM-1-664606-v5
-4-
70-40438663
(4)
Saoedi-Arabische PALMS Notes. Dit zijn Equity-Linked Notes waarvan de rentevoet en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd ofwel gekoppeld is aan aandelen en/of units in een referentiefonds dat investeert in beleggingen die gerelateerd zijn aan het Koninkrijk Saoedi-Arabië ("Fund-Linked Saudi PALMS”), of gekoppeld is aan specifieke onderliggende waarden die zijn uitgegeven door één of meer onderliggende vennootschappen naar het recht van het Koninkrijk Saoedi-Arabië (“Equity-Linked Saudi PALMS", Fund-Linked Saudi PALMS en Equity-Linked Saudi PALMS, gezamenlijk de “Saudi PALMS”).
(5)
Currency-Linked Notes en Warrants. Dit zijn Notes en Warrants waarvan de rentevoet en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd, of het contante vereffeningsbedrag bij uitoefening ("Cash Settlement Amount at Exercise") afhankelijk is van de prestaties van een bepaalde onderliggende munteenheid of munteenheden.
(6)
Credit-Linked Notes. Dit zijn Notes waarvoor geldt dat de rente en/of de aflossingwaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd de evolutie weerspiegelen van één enkele referentieeenheid of van een gespreide portefeuille van onderliggende referentie-eenheden met variërende kredietrisico’s; en
(7)
Interest Rate-Linked Notes en Warrants. Dit zijn Notes en Warrants waarbij de rente (indien van toepassing) en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd of het contante vereffeningsbedrag bij uitoefening ("Cash Settlement Amount at Exercise") bepaald wordt via referentie aan de stand of de bewegingen van specifieke rentetarieven of andere rentevoetafhankelijke variabelen; en
(8)
Inflation Rate-Linked Notes en Warrants. Dit zijn Notes en Warrants waarvan de rente (indien van toepassing) en/of de aflossingswaarde die uitgekeerd wordt aan het einde van de looptijd, of het contante vereffeningsbedrag bij uitoefening ("Cash Settlement Amount at Exercise"), bepaald wordt via referentie aan de stand of de bewegingen van specifieke inflatiepercentages of andere inflatie-afhankelijke variabelen.
Bij bepaalde Notes en Warrants bestaat het risico dat het recht op terugbetaling van de hoofdsom geheel of gedeeltelijk vervalt. Er bestaan wettelijke beperkingen op het aanbod, de verspreiding of verkoop van Notes en Warrants in een aantal landen, inclusief het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Personen die het Basis Prospectus of enigerlei Notes of Warrants verwerven dienen zich omtrent deze beperkingen te informeren en deze in acht te nemen. Er is een aanvraag ingediend om de Notes en Warrants die in het kader van het Programma zijn uitgegeven toe te laten tot de Official List van de Listing Authority van het Verenigd Koninkrijk en tot verhandeling op de Gereguleerde Markt van de London Stock Exchange. Notes en Warrants kunnen echter ook niet-genoteerd worden uitgegeven of worden toegelaten tot verhandeling en/of notering op andere beurzen, noteringsautoriteiten en/of noteringssystemen als uiteengezet in de van toepassing zijnde Final Terms. Het kan zijn dat er geen actieve markt voor verhandeling van de Notes of Warrants is, ongeacht of deze Notes en Warrants al da niet zijn toegelaten tot verhandeling of notering. Tenzij anders bepaald in de geldende Final Terms, zullen de Notes en Warrants worden aanvaard door middel van clearing (afwikkeling) via een of meer clearingsystemen, inclusief DTC, Euroclear Bank S.A./N.V. en/of Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg. Global Notes en Global Warrants moeten worden gehouden door, of voor rekening van, de clearingsystemen, waardoor beleggers zullen moeten vertrouwen op de procedures van het desbetreffende clearingsysteem voor overdracht, betaling en communicatie met de Emittent, met inbegrip van de uitoefening van enige Warrants. Registered Notes
AMSDAM-1-664606-v5
-5-
70-40438663
(Notes op naam) zullen worden uitgegeven zonder Coupons of Talons, en betalingen van de hoofdsom en de rente voor een Registered Note (Note op naam) zullen worden gedaan aan de geregistreerde Noteholder (of de eerstvermelde van hen, indien er meerdere Noteholders zijn). Met betrekking tot Notes en Warrants die in het kader van het Programma zijn uitgegeven is, tenzij anders bepaald in de desbetreffende Final Terms, de Dealer: HSBC Bank plc, en de Principal Paying Agent, de Principal Warrant Agent en de Registrar: HSBC Bank plc. De Calculation Agent is HSBC Bank plc of HSBC France, zoals bepaald in de Final Terms. Met betrekking tot Notes en Warrants uitgegeven in de Verenigde Staten overeenkomstig Rule 144A, is HSBC Bank USA, N.A. de Registrar en de Transfer Agent.
AMSDAM-1-664606-v5
-6-
70-40438663
