DEFINITIEVE VOORWAARDEN
voor Notes Deutsche Bank AG London Notes voor een bedrag tot EUR 50.000.000 gekoppeld aan de Dow Jones Eurostoxx 50 Index Uitgegeven onder het
TM
Programma
Uitgifteprijs: 100 percent van het Nominale Bedrag (het Nominale bedrag zijnde EUR 1,000 per Effect) WKN/ISIN: DB0UG9/XS0412838822 De emittent (de "Emittent") van de in dit document beschreven effecten, is Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, een vennootschap naar Duits recht, handelend via haar bijkantoor in Londen ("Deutsche Bank AG Londen"). De Emittent is in het kader van zijn algemene bankactiviteiten (uiteengezet in artikel 2(1) van de Statuten van Deutsche Bank AG) gemachtigd om effecten uit te geven gekoppeld aan aandelen en/of indexen en/of andere effecten en/of aandelen in fondsen en/of grondstoffen en/of buitenlandse wisselkoersen en/of andere activa. De Emittent kan onder het X-markets Programma (het "Programma") effecten uitgeven gekoppeld aan aandelen en/of indexen en/of andere effecten en/of aandelen in fondsen en/of grondstoffen en/of buitenlandse wisselkoersen en/of futures en/of andere activa. De Emittent heeft besloten om voor een bedrag van EUR 50.000.000 Notes (de "Effecten") uit te geven gekoppeld aan de hierboven vermelde Index en onder de productvoorwaarden vermeld in hoofdstuk VI A van dit document (de "Productvoorwaarden") en de algemene voorwaarden vermeld in hoofdstuk VI B van dit document (de "Algemene Voorwaarden" en samen met de Productvoorwaarden de "Voorwaarden"). Verwijzingen naar de term "Onderliggend Actief" dienen te worden begrepen als verwijzingen naar de hierboven vermelde Index. De Emittent heeft een recht van indeplaatsstelling en het recht om het kantoor via hetwelk hij optreedt, te wijzigen, in overeenstemming met Algemene Voorwaarde 8. Er werd een aanvraag ingediend om de Effecten op de Officiële Lijst van de Luxemburgse Beurs te noteren en om ze te verhandelen op de Euro MTF, dewelke geen gereglementeerde markt is voor doeleinden van de Richtlijn 2003/71/EG. Potentiële kopers van de Effecten dienen zich ervan te vergewissen dat zij de aard van de Effecten volledig begrijpen, alsook de mate van hun blootstelling aan risico’s die gepaard gaan met een investering in de Effecten, en dienen de geschiktheid van een investering in de Effecten te overwegen in het licht van hun eigen financiële, fiscale en andere omstandigheden. Potentiële kopers van de Effecten dienen kennis te nemen van het hoofdstuk "Risicofactoren" in dit document. De Effecten zullen niet-achtergestelde en niet door zekerheden gewaarborgde contractuele verplichtingen van de Emittent inhouden, die in alle opzichten gelijke rang nemen ten opzichte van elkaar (pari passu). De Effecten zijn niet en zullen niet genoteerd worden onder de Amerikaanse Effecten Wet van 1933, zoals gewijzigd. Elk aanbod en elke verkoop van de Effecten moet gebeuren door middel van een verrichting die vrijgesteld is van noteringsvereisten onder Reglement S van de Amerikaanse Effecten Wet. De Effecten mogen niet aangeboden, verkocht of op enige andere manier overgedragen worden binnen de Verenigde Staten of aan personen die ofwel Amerikaanse burgers zijn zoals gedefinieerd in Reglement S van de Amerikaanse Effecten Wet ofwel personen zijn die niet onder de definitie van niet-Amerikaanse burger vallen volgens Regel 4.7 van de
Amerikaanse Commodity Exchange Wet, zoals gewijzigd. Voor een omschrijving van bepaalde beperkingen op de verkoop en overdracht van de Effecten, gelieve het hoofdstuk "Algemene Verkoops- en Overdrachtsbeperkingen" van dit document te raadplegen. Het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement van 21 januari 2009 ("Supplement A"), is gedateerd op 27 oktober 2008 en geeft informatie over de verschillende types financiële instrumenten die onder het Programma uitgegeven kunnen worden. Dit document bevat, doch enkel wat betreft de Effecten, de Definitieve Voorwaarden in een volledige versie van het Basisprospectus en is gedateerd op 16 februari 2009. Deutsche Bank AG, Londen aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie verschaft in dit document. Naar beste weten van de Emittent, die alle nodige zorg in acht heeft genomen om ervoor te zorgen dat deze bewering correct is, is de informatie vervat in dit document in overeenstemming met de feiten en werd niets weggelaten dat mogelijk de draagwijdte van dergelijke informatie zou aantasten.
Deutsche Bank
2
Inhoudstafel Error! No table of contents entries found.
3
I.
SAMENVATTING
De informatie die hieronder wordt uiteengezet is slechts een samenvatting en moet gelezen worden in samenhang met de rest van het Prospectus. Deze samenvatting heeft enkel tot doel om de essentiële kenmerken en risico’s verbonden aan de Emittent en met betrekking tot de Effecten weer te geven en streeft geen volledigheid na. Zij is overgenomen uit, en wordt geheel aangevuld en verduidelijkt door, de rest van het Prospectus. Bijgevolg dient deze samenvatting gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om in de hierna beschreven Effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op een studie van het gehele Prospectus. Potentiële beleggers dienen er zich bewust van te zijn dat wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de respectieve lidstaat van de Europese Economische Ruimte de kosten voor de vertaling van het prospectus zal moet dragen vooraleer de rechtsvordering kan worden ingesteld. De Emittent die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, heeft ingediend en om de kennisgeving ervan heeft verzocht, kan slechts burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het document wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is. A. 1.
SAMENVATTING VAN DE RISICOFACTOREN
Risico’s met betrekking tot de Effecten Een belegging in de Effecten houdt risico’s in. Deze risico’s kunnen, onder andere, eigen zijn aan de aandelenmarkt, obligatiemarkt, wisselkoersen, intrestvoeten, marktschommelingen, alsook economische, politieke en reglementaire risico’s en elke mogelijke combinatie van deze en andere risico’s. Potentiële beleggers dienen ervaring te hebben met transacties met instrumenten zoals de Effecten en in de onderliggende activa of andere referentiebasis van de Effecten (het "Onderliggend Actief"). Potentiële beleggers moeten de risico’s die samenhangen met een belegging in de Effecten begrijpen en mogen pas een investeringbeslissing nemen na zorgvuldig overleg met hun juridische, fiscale, boekhoudkundige en andere adviseurs over (a) de geschiktheid van een belegging in de Effecten in het licht van hun eigen financiële, fiscale en andere omstandigheden, (b) de informatie uiteengezet in dit document en (c) het Onderliggend Actief. De Effecten kunnen in waarde dalen en beleggers moeten erop voorbereid zijn om een volledig verlies van hun belegging in de Effecten te dragen. Een belegging in de Effecten mag slechts gebeuren na beoordeling van de aard, de timing en de omvang van potentiële toekomstige veranderingen in de waarde van het Onderliggend Actief en/of in de samenstelling of de berekeningsmethode van het Onderliggend Actief, aangezien de opbrengst van een dergelijke belegging afhankelijk zal zijn, inter alia, van zulke veranderingen. Meerdere risicofactoren kunnen allemaal een gelijktijdig effect hebben op de Effecten met als gevolg dat het 4
effect van één bepaalde risicofactor niet voorzienbaar is. Bovendien kan meer dan één risicofactor een cumulatief effect hebben dat evenmin voorzienbaar is. Er kan derhalve geen zekerheid gegeven worden omtrent het effect van enige combinatie van risicofactoren op de waarde van de Effecten.
2.
Risicofactoren met betrekking tot de Emittent Potentiële beleggers moeten alle informatie die in het Registratiedocument wordt gegeven in overweging nemen en moeten advies vragen bij hun eigen professionele adviseurs zo zij dit nodig achten. In wat volgt worden de risicofactoren omschreven die verbonden zijn aan de mogelijkheid van de emittent om aan zijn verplichtingen onder de effecten te voldoen.
3.
Ratings Ratings toegekend aan de Emittent door bepaalde onafhankelijke ratingbureaus zijn een indicator van de mogelijkheid van de Emittent om op tijd aan zijn verplichtingen te voldoen1. Hoe lager de toegekende rating op de respectieve schaal, hoe hoger het respectieve ratingbureau de risico’s inschat dat de verplichtingen helemaal niet, of niet op tijd, nagekomen zullen worden. Op de datum van publicatie van deze samenvatting werden de volgende ratings toegekend aan Deutsche Bank:
Ratingbureau
Lange termijn
Korte termijn
Stenard & Poor's (S&P)
A+
A-1
Moody's
Aa1
P-1
Fitch
AA-
F1+
Ratingbureaus kunnen hun ratings op korte termijn veranderen. Een verandering in de rating kan de prijs van de uitstaande effecten beïnvloeden.
1. 1
Een rating is geen aanbeveling tot aankoop, verkoop of het aanhouden van certificaten, en kan onderworpen zijn aan opschorting, degradatie of terugtrekking door het ratingbureau. Een dergelijke opschorting, waardevermindering of degradatie kan een negatief effect hebben op de marktprijs van de certificaten.
5
B. 1.
SAMENVATTING VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD Definities Emittent:
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, handelend via haar bijkantoor in Londen (Deutsche Bank AG London)
Totaal Nominaal Bedrag:
Notes voor maximaal EUR 50.000.000 Het effectieve bedrag van de uitgegeven Effecten zal overeenkomen met de som van alle geldige inschrijvingen of orders ontvangen door de Emittent.
Nominaal Bedrag:
EUR 1,000 per Effect
Uitgifteprijs:
100 percent van het Nominaal Bedrag
Onderliggend Actief:
Dow Jones Eurostoxx 50 Index Bloomberg Code: SX5E
Uitgiftedatum:
25 maart 2009
Primaire Markt Einddatum:
Betekent 24 maart 2009 of, indien deze dag geen Werkdag is, de eerstvolgende Werkdag
Initiële Referentie Waarderingsdatum(s):
Betekent 25 maart 2009 of, indien deze dag geen Handelsdag is, de eerstvolgende Handelsdag
Initieel Referentieniveau:
Betekent een bedrag gelijk aan het Referentieniveau op de Initiële Referentie Waarderingsdatum zoals bepaald door de Berekeningsagent
Uiteindelijk Referentieniveau:
Betekent een bedrag gelijk aan het Referentieniveau op de Waarderingsdatum zoals bepaald door de Berekeningsagent
Coupon Bedrag:
Betekent, met betrekking tot elk Nominaal Bedrag en op elke Observatiedatum, (a)
Indien, na vaststelling door de Berekeningsagent, op de relevante Observatiedatum, het Grensvaststellingsbedrag gelijk is aan of groter is dan het Grensniveau, een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) en (ii), waarbij (i) het product is van Nominaal Bedrag en Intrestvoet; en (ii) de som is van alle voorheen betaalde Coupon Bedragen,
(b)
In het andere geval, nihil. Elk
6
Coupon
Bedrag
zal
worden
afgerond naar de dichtste twee decimalen in de Betalingsmunteenheid, waarbij 0,005 naar beneden wordt afgerond; Coupon Betalingsdag: Intrestvoet:
Betekent de derde Werkdag na de relevante Observatiedag Betekent, met betrekking tot elke Observatie en met betrekking tot elk Effect, een percentage berekend door de Berekeningsagent in overeenstemming met de volgende formule (N+1) x 9 Waarbij N gelijk is aan nul op de Eerste Observatiedatum en stapsgewijs stijgt tot vier op de Uiteindelijke Observatiedatum;
Grensniveau:
Betekent 60 percent van het Initieel Referentieniveau, onder voorbehoud van aanpassing overeenkomstig Productvoorwaarde 4
Grens Vaststellingsbedrag:
Betekent, op elke Observatiedag, een bedrag gelijk aan de officiële afsluitingswaarde van het Onderliggend Actief zoals meegedeeld door de referentiebron op een door de Berekeningsagent bepaalde dag
Observatiedatum:
Betekent 25 maart 2010 "Eerste Observatiedatum", 25 maart 2011 "Tweede Observatiedatum", 25 maart 2012 "Derde Observatiedatum", 25 maart 2013 "Vierde Observatiedatum" en Waarderingsdatum "Uiteindelijke Observatiedatum"
Vervaldag:
Uitbetaling Cash Bedrag:
Betekent met betrekking tot een Effect, de derde Werkdag na de vroegste van volgende datums: a)
de relevante Observatiedatum waarop een Knock-Out gebeurtenis zich voordoet; en
b)
de Waarderingsdatum;
Betekent, met betrekking tot elk Effect, een bedrag bepaald door de Berekeningsagent als volgt: (a)
indien, na vaststelling door de Berekeningsagent, op enige Observatiedatum, het Grens Vaststellingsbedrag gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan het Strike Niveau (dergelijke gebeurtenis een "Knock-Out Gebeurtenis"), een bedrag gelijk aan het Nominaal Bedrag;
(b)
indien zich geen Knock-Out gebeurtenis heeft voorgedaan: 7
(i) indien, na vaststelling door de Berekeningsagent, op de Waarderingsdag, het Grens Vaststellingsbedrag lager is dan het Grensniveau, een bedrag gelijk aan het product van (x) en (y), waarbij: (x)
het Nominaal Bedrag is, en
(y) het quotiënt is van het Uiteindelijk Referentieniveau en het Initieel Referentieniveau; of (ii) indien de voorwaarden van (i) niet zijn vervuld, een bedrag gelijk aan het Nominaal Bedrag; Het Cash Betalingsbedrag zal worden afgerond naar de dichtste twee decimalen in de Betalingsmunteenheid, waarbij 0,005 naar beneden wordt afgerond Strike Niveau:
Betekent 100 Referentieniveau
Betaling:
Cash Betaling
Waarderingsdag(en):
Betekent 25 maart 2014, of, indien dergelijke dag geen Handelsdag is, de eerstvolgende Handelsdag
Betalingsmunteenheid:
Euro ("EUR")
Minimum Handelsvolume:
EUR 1,000
Notering en Verhandeling:
Een aanvraag werd ingediend om de Effecten te noteren op de Officiële Lijst van de Luxemburgse Beurs en om ze te verhandelen op de Euro MTF, dewelke geen gereguleerde markt is voor doeleinden van de Richtlijn Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG).
Berekeningsagent:
De Emittent zal optreden als Berekeningsagent
Hoofdagent:
Deutsche Bank AG London
Verdeler:
NV Deutsche Bank SA
ISIN:
XS0412838822
WKN:
DB0UG9
Gemeenschappelijke Code:
041283882
De Inschrijvingsperiode:
Aanvragen tot inschrijving op de Effecten kunnen worden gedaan van 16 februari 2009 tot op de Primaire Markt Einddatum. 8
percent
van
het
Initieel
Annulatie van de Uitgifte van de Effecten:
De Emittent behoudt zich het recht voor om om gelijk welke reden de uitgifte van de Effecten te annuleren.
Vroegtijdige Afsluiting van de Inschrijving op de Effecten:
De Emittent behoudt zich het recht voor om om gelijk welke reden de inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten.
Vergoedingen betaald door de Emittent aan de Verdelers Trailervergoeding2:
Niet van toepassing 3
Plaatsingsvergoeding :
De Verdeler zal een bedrag verdienen dat gemiddeld tussen de 0% en 4% van de Uitgifteprijs bedraagt; dergelijke schommeling is te wijten aan mogelijke wijzigingen in de marktomstandigheden gedurende de Inschrijvingsperiode die de prijs die de Verdeler betaalt voor de Effecten kunnen beïnvloeden. Meer informatie over de Plaatsingsvergoeding kan worden verkregen bij de Verdeler.
1. 2
De Emittent betaalt aan de relevante verdeler verkoopscommissies in de vorm van Trailer– en Plaatsingsvergoedingen. De verdelers treden zelfstandig op en niet als agent voor de Emittent. Plaatsingsvergoedingen zijn eenmalige betalingen gefinancierd met de opbrengsten van de uitgifte; bij wijze van alternatief kan de Emittent aan de betrokken verdeler een gepaste korting toestaan op de uitgifteprijs (zonder inschrijvingstoeslag). Betaling van Trailervergoedingen gebeurt periodiek en in verhouding tot het volume uitgegeven Effecten. Indien Deutsche Bank AG zowel de emitttent als de verdeler is met betrekking tot de verkoop van de Effecten, zal de afdeling verdeling binnen Deutsche Bank intern ten belope van de relevante bedragen worden gecrediteerd. – Meer informatie over prijzen en prijsbestanddelen is opgenomen in het hoofdstuk “Belangenconflicten” onder nummers 5 en 6.
9
2.
Bijkomende informatie over de voorwaarden van de Effecten De Effecten vertegenwoordigen een belegging die gelijkaardig is aan een rechtstreekse belegging in het Onderliggend Actief. In tegenstelling tot een rechtstreekse belegging, bieden de Effecten de beleggers de kans om, op bepaalde vastgestelde data (de Observatiedata) voorafgaand aan de vervaldag van de Effecten, een cash bedrag te ontvangen dat voor elke Observatiedatum werd vastgesteld, indien de waarde van het Onderliggend Actief op een Observatiedatum gelijk is aan of groter is dan het gedefinieerde Strike Niveau. Beleggers die in de Effecten hebben geïnvesteerd zullen gedeeltelijke betalingen ontvangen gedurende de looptijd van de Effecten en een cash bedrag ontvangen op de vervaldag van de Effecten dat zal overeenkomen met het bedrag dat zij zouden ontvangen indien zij op hetzelfde ogenblik een rechtstreekse investering in het Onderliggend Actief, gedaan op het ogenblik van de uitgifte van de Effecten, zouden liquideren, tenzij de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum niet lager is geweest dan het gedefinieerde Grensniveau, in welk geval het Uitbetaling Cash Bedrag gelijk zal zijn aan de waarde van het Onderliggend Actief op of omstreeks de datum van uitgifte van de Effecten; bijgevolg bieden de Effecten een zekere mate van bescherming tegen een daling in de waarde van het Onderliggend Actief. Een bijkomend verschil met een directe belegging in het Onderliggend Actief is dat de beleggers afzien van het recht om dividenden, intresten of gelijkaardige bedragen te ontvangen die worden betaald in verband met het Onderliggend Actief. De Effecten vertegenwoordigen het recht om betaling van het Uitbetaling Cash Bedrag te ontvangen op de vervaldag en om betaling van het Coupon Bedrag te ontvangen op de relevante Coupon Betalingsdata, indien van toepassing. Het Coupon Bedrag zal het bedrag zijn dat hierboven werd vermeld met betrekking tot de relevante Observatiedata en zal afhankelijk zijn van het gegeven dat op een Observatiedag het Referentieniveau al dan niet gelijk aan of hoger dan het Grensniveau is geweest. Het Uitbetaling Cash Bedrag zal afhangen van het gegeven dat op de Observatiedatum, het Referentieniveau al dan niet gelijk aan of hoger dan het Strike Niveau is geweest (een dergelijke gebeurtenis is een "Knock-Out Gebeurtenis"). Indien zich een Knock-Out Gebeurtenis voordoet, zal het Uitbetaling Cash Bedrag gelijk zijn aan het hierboven vermelde bedrag met betrekking tot de relevante Observatiedatum en zullen de Effecten op de relevante Vervaldatum vroegtijdig worden uitbetaald. Indien zich echter geen Knock-Out Gebeurtenis voordoet, zal het Uitbetaling Cash Bedrag gelijk zijn aan het Nominaal Bedrag indien op de Waarderingsdag het Grens Vaststellingsbedrag niet lager is geweest dan het Grensniveau. In het andere geval zal het Wederinkoopbedrag Cash Bedrag de waarde weergeven van het Onderliggend Actief. Toekomstige beleggers dienen er zich van bewust te zijn dat een eventuele opbrengst van hun investering in de Effecten zal afhangen van de prestatie van het Onderliggend Actief en van de vraag of er zich al dan niet een Knock-Out Gebeurtenis heeft voorgedaan. Als de waarde van het Onderliggend Actief op een Observatiedatum groter is dan of gelijk is aan het Strike Niveau, zullen de Effecten worden uitbetaald door betaling van het Uitbetaling Cash Bedrag, hetwelk gelijk zal zijn aan het bedrag dat hierboven werd aangegeven voor een dergelijk geval en op een dergelijk ogenblik; in dat geval zullen de beleggers die de Effecten kopen op de Uitgiftedatum en de Effecten houden gedurende de volledige looptijd een opbrengst ten opzichte van hun initiële investering realiseren die hoger zal zijn naarmate een dergelijke vroegtijdige 10
uitbetaling later plaatsvindt. Hoe later gedurende de looptijd van de Effecten de waarde van het Onderliggend Actief dus stijgt in vergelijking met waarde daarvan op of omstreeks de uitgifte van de Effecten, hoe hoger de opbrengst zal zijn van een investering in de Effecten voor de beleggers. Indien er zich geen Knock-Out Gebeurtenis voordoet, zullen de beleggers die de Effecten kopen op de Uitgiftedatum en de Effecten aanhouden gedurende de volledige looptijd, een Uitbetaling Cash Bedrag ontvangen dat de waarde van het Onderliggend Actief op of omstreeks de betaling weerspiegelt, en dus geen opbrengst oplevert ten opzichte van de initiële investering, maar wel een verlies vermijdt, tenzij de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum lager is geweest dan het Grensniveau. In dat laatste geval zullen de beleggers een Uitbetaling Cash Bedrag ontvangen dat de waarde van het Onderliggend Actief weerspiegelt op de Waarderingsdatum gedeeld door de waarde van het Onderliggend Actief op of omstreeks de datum van uitgifte van de Effecten. In dergelijk geval, indien de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum lager is dan de waarde van het Onderliggend Actief op of omstreeks de Uitgiftedatum, zullen de beleggers die de Effecten hebben gekocht op de Uitgiftedatum en deze aanhouden gedurende de volledige looptijd, een verlies maken ten opzichte van hun investering en kunnen zij hun investering zelfs volledig verliezen als de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum gelijk is aan nul. Als gevolg daarvan kan een investering in de Effecten een aantal risico's inhouden die onder meer, zonder exhaustief te zijn, gelijkaardig zijn aan het marktrisico dat verbonden is aan een directe belegging in het Onderliggend Actief. Derhalve dienen de beleggers zich voldoende te laten adviseren. De Effecten bieden geen garantie van betaling van een bepaald bedrag noch het recht op terugbetaling van de Uitgifteprijs. De Effecten kunnen geen andere opbrengst leveren dan de mogelijke betaling van het Uitbetaling Cash Bedrag op de vervaldag en betaling van de Coupon Bedragen op de Coupon Betalingsdata. Bijgevolg zullen de beleggers enkel een opbrengst realiseren ten opzichte van hun initiële investering als het Uitbetaling Cash Bedrag ontvangen op de vervaldag of het bedrag ontvangen bij verkoop van de Effecten op de secundaire markt tijdens hun looptijd, de prijs overstijgt die aanvankelijk werd betaald voor de Effecten. Behoudens de Coupon Bedragen, zullen de beleggers geen periodieke bedragen ontvangen uit hoofde van de Effecten onder de vorm van intresten of andere uitkeringen (bv. dividenden) met betrekking tot het Onderliggend Actief en zij zullen geen rechten hebben op het Onderliggend Actief of de emittent of de bestanddelen van het Onderliggend Actief of de emittent van dergelijke bestanddelen. De marktwaarde van de Effecten tijdens hun looptijd hangt in de eerste plaats af van de waarde en de volatiliteit van het Onderliggend Actief gedurende de looptijd van de Effecten. In het algemeen is het zo dat als de waarde van het Onderliggend Actief daalt en/of er een marktperceptie heerst dat de waarde van het Onderliggend Actief waarschijnlijk zal dalen gedurende de resterende looptijd van de Effecten of dat het onwaarschijnlijk is dat de waarde van het Onderliggend Actief op een Observatiedatum lager zal zijn dan of gelijk aan het Strike Niveau, terwijl alle andere factoren onveranderd blijven, de marktwaarde van de Effecten onder normale omstandigheden dan normaal gezien ook zal dalen. Op dezelfde manier is het zo dat als de waarde van het Onderliggend Actief stijgt en/of er een marktperceptie heerst dat de waarde van het Onderliggend Actief waarschijnlijk zal stijgen gedurende de resterende looptijd van de Effecten of dat de waarde van het Onderliggend Actief op een Observatiedatum groter dan of gelijk aan het Strike Niveau zal zijn, terwijl alle andere factoren onveranderd blijven, de marktwaarde van de Effecten onder normale omstandigheden dan normaal gezien ook zal stijgen.
11
Andere factoren die de marktwaarde van de Effecten kunnen beïnvloeden zijn onder meer intrestvoeten, potentiële uitkeringen van dividenden of intrest, al naargelang het geval, met betrekking tot het Onderliggend Actief, wijzigingen in de korfbestanddelen of in de berekeningsmethode van de waarde van het Onderliggend Actief en marktverwachtingen met betrekking tot de toekomstige prestaties van het Onderliggend Actief, de samenstelling daarvan en de Effecten. De waarde van het Onderliggend Actief op een gegeven dag zal de waarde van de bestanddelen op die dag weerspiegelen. Veranderingen in de samenstelling van het Onderliggend Actief en factoren (met inbegrip van de hoger beschreven factoren) die een invloed hebben of kunnen hebben op de waarde van de bestanddelen, zullen de waarde van het Onderliggend Actief beïnvloeden en bijgevolg dus ook de opbrengst van een belegging in de Effecten.
12
C.
SAMENVATTING VAN BESCHRIJVING EMITTENT DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank" of de "Bank") is ontstaan uit de hereniging van de Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Hamburg, de RheinischWestfälische Bank Aktiengesellschaft, Duesseldorf en de Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, München; overeenkomstig de wet op de regionale omvang van kredietinstellingen werden deze in 1952 afgesplitst uit de Deutsche Bank, opgericht in 1870. De fusie en de naam werden op 2 mei 1957 ingeschreven in het handelsregister van de districtsrechtbank Frankfurt am Main. Deutsche Bank is een bankinstelling en een aandelenvennootschap opgericht naar Duits recht, met registratienummer HRB 30 000. De Bank heeft haar maatschappelijke zetel in Frankfurt am Main, Duitsland. De hoofdzetel is gelegen in de Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main en er zijn bijkantoren in Duitsland en in het buitenland, onder andere in Londen, New York, Sydney, Tokyo en een Hoofdzetel voor Zuid-Oost Azië in Singapore, die als centrum dienen voor de activiteiten in die respectievelijke regio's. Deutsche Bank is de moedervennootschap van een groep die bestaat uit banken, kapitaalmarktondernemingen, fondsbeheerders, een vastgoedfinancieringsmaatschappij, instalment-financingondernemingen, onderzoeks- en consultancy-ondernemingen en andere binnenlandse en buitenlandse ondernemingen (de "Deutsche Bank Group"). De doelstellingen van Deutsche Bank AG, zoals beschreven in haar Statuten, omvatten allerlei banktransacties, financiële en andere diensten en de bevordering van internationale economische relaties. Deze doelstellingen kunnen door Deutsche Bank AG zelf of door één van haar dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen gerealiseerd worden. Deutsche Bank AG is gerechtigd om, binnen de grenzen bepaald door de wet, alle transacties te verrichten en alle stappen te ondernemen waarvan kan worden aangenomen dat zij zullen bijdragen tot het bevorderen van haar doelstellingen, en in het bijzonder: het verwerven en beschikken over onroerend goed, het oprichten van bijkantoren in binnen- en buitenland, het verkrijgen van, beheren en beschikken over deelnemingen in andere vennootschappen, en het afsluiten van overeenkomsten tot overdracht van vennootschappen. Op 30 september 2008 bedroeg het aandelenkapitaal van Deutsche Bank 1.461.399.078,40 euro, samengesteld uit 570.859.015 gewone aandelen zonder nominale waarde. De aandelen zijn volledig volstort en op naam. De aandelen zijn genoteerd voor de handel en toegelaten tot de officiële notering op alle Duitse effectenbeurzen. Ze zijn eveneens genoteerd op de New York Stock Exchange. De senior (met voorrang) kredieten op lange termijn van Deutsche Bank hebben een rating van A+ (stabiele vooruitzichten) volgens Standard & Poor's, Aa1 (stabiele vooruitzichten) volgens Moody's Investors Services en AA- (negatieve ratingevolutie) volgens Fitch Ratings. Op 14 januari 2009 maakte Deutsche Bank AG, op basis van voorlopige en nog niet gecontroleerde cijfers, de voornaamste kenmerken van haar financiële prestatie in het vierde kwartaal van 2008 bekend: Deutsche Bank AG verwacht op datum van 14 januari 2009 voor het vierde kwartaal van 2008 een verlies na belasting van ongeveer 4,8 miljard euro. Deze ontwikkeling is een weerspiegeling van uitzonderlijke marktomstandigheden die de resultaten van de verkoops- en verhandelingsactiviteiten ernstig hebben beïnvloed, en in het bijzonder de Kredietverhandeling, met inbegrip van de proprietary trading activiteiten, 13
Equity Derivatives en Equities Proprietary Trading. Het resultaat weerspiegelt eveneens risicoverminderingen en andere de-risking maatregelen, een aanzienlijke toename in voorzieningen aangelegd tegen bepaalde van onze tegenpartijen die slechts één productlijn hebben, en bepaalde andere uitzonderlijke winsten en kosten, met inbegrip van herstructureringskosten. Binnen Activa- en Vermogensbeheer verwacht de Bank een verlies in het vierde kwartaal dat wordt veroorzaakt door een waardevermindering op immateriële activa met betrekking tot DWS Scudder en aanzienlijke injecties in geldmarktfondsen. Voor het volledige jaar 2008 verwacht Deutsche Bank een verlies na belasting van ongeveer 3,9 miljard euro. Beperkt gebruik van de vrije marktwaarde ("fair value") optie in verband met eigen schulden: In overeenstemming met haar vast beleid blijft de Bank op slechts erg beperkte wijze de vrije marktwaarde optie toepassen op haar eigen schulden. Bij wijze van vergelijking kan worden vermeld dat het gebruik van de vrije marktwaarde optie op alle uitstaande schulden van Deutsche Bank AG een bijkomende winst vóór belastingen van meer dan 5,5 miljard euro opgeleverd zou hebben voor het volledige jaar 2008. Kapitaalsterkte: De Bank verwacht dat aan het einde van het vierde kwartaal haar BIS Tier 1 ratio ongeveer 10% zal bedragen, d.i. de doelstelling zoals gepubliceerd. Dit weerspiegelt een dividendtoename van 50 cent per aandeel voor 2008. Verdere vooruitgang in het verminderen van hefboomwerking (de-leveraging) in de balans: Global Markets verminderde op aanzienlijke wijze verder zijn handels- en andere non-derivatieve vermogensbestanddelen gedurende het vierde kwartaal van 2008 voor een bedrag van ongeveer 300 miljard euro, hetgeen de initiatieven van de Bank op het gebied van het verminderen van hefboomwerking in de balans op dit vlak weerspiegelt. Deze waardeverminderingen werden echter meer dan geneutraliseerd door hogere positieve marktwaarden van derivaten, waarvoor de IFRS boekhoudkundige regels netting slechts op beperkte wijze toelaten. De toename in onze bruto mark-to-market derivatenbalansen weerspiegelt de buitengewone volatiliteit en extreme bewegingen van de rendementscurve gedurende het kwartaal. De vermindering van handels- en non-derivatieve vermogensbestanddelen bracht in geen geval het verlenen door de Bank van financiering aan de Duitse midcap sector gedurende het kwartaal in het gedrang. Verwacht wordt dat de hefboomratio van de Bank, overeenkomstig de gestelde doelstelling, zal afnemen ten opzichte van het eind van het derde kwartaal van 2008. Aanzienlijke vermindering van risico's in belangrijke kredietmarkten: Het risico van de Bank in verband met leningen met een grote financiële hefboom en toezeggingen van leningen ("loan commitments") (aangehouden op basis van vrije marktwaarde) werd verminderd van 11,9 miljard euro op het einde van het derde kwartaal tot minder dan 1 miljard euro op het eind van het vierde kwartaal van 2008. Bovendien namen de commerciële vastgoedleningen (aangehouden op basis van vrije marktwaarde, na risicovermindering) af van 8,4 miljard euro tot minder 3 miljard euro in dezelfde periode. Corrigerende maatregelen: De Raad van Beheer besloot tot een aantal corrigerende aanpassingen aan zijn platform in het kwartaal; enkele daarvan werden ingevoerd aan het einde van het kwartaal en zijn derhalve weerspiegeld in de resultaten van het vierde kwartaal. Andere maatregelen zullen volgen in 2009. De resultaten van Deutsche Bank AG voor het vierde kwartaal en het volledige jaar 2008 zullen, zoals gepland, gepubliceerd worden op 5 februari 2009 tijdens de Jaarlijkse Persconferentie en een Conferentie voor Analisten die op dezelfde dag zal plaatsvinden in Frankfurt.
14
Voorts kondigde Deutsche Bank AG aan op 14 januari 2009 dat het een akkoord had bereikt met Deutsche Post AG (“Deutsche Post”) over een verbeterde transactiestructuur voor de overname door Deutsche Bank AG van de aandelen van Deutsche Postbank AG (“Postbank”) gebaseerd op de vorige aankoopprijs. Het contract omvat nu drie schijven, hetgeen Deutsche Bank AG in staat stelt de overname op een meer kapitaalefficiënte manier te voltooien. Deutsche Post zal op haar beurt de opbrengst van de volledige transactie op de dag van voltooiing van de transactie ontvangen, d.i. drie jaar vroeger dan verwacht. Beide partijen verwachten dat de transactie ten laatste op 27 februari 2009 zal zijn voltooid, onder voorbehoud de goedkeuring door de mededingingsautoriteiten. De contante waarde van de transactie bedraagt 4,9 miljard euro. Deutsche Bank AG is in een eerste fase van plan 50 miljoen Postbank aandelen te verwerven – hetgeen overeenstemt met een deelneming van 22,9% - via een kapitaalsverhoging in natura van 1,1 miljard euro, exclusief inschrijvingsrechten. Dientengevolge zal Deutsche Post een deelneming van ongeveer 8% in Deutsche Bank AG verwerven. Deutsche Post kan vanaf eind april 2009 beschikken over de helft van deze deelneming, de andere helft kan overgedragen worden vanaf midden juni. Er werd overeengekomen dat mechanismen ter vermijding van marktmarktverstoringen zullen worden toegepast op dergelijke transacties. In afwachting daarvan is een zeker volume hedging toegestaan, en worden bepaalde maatregelen voorzien. Tegelijkertijd zal Deutsche Bank AG inschrijven op verplicht converteerbare obligaties, uitgegeven door Deutsche Post. Na drie jaar zullen deze obligaties - met inbegrip van gekapitaliseerde intrestbetalingen – geconverteerd worden in 60 miljoen Postbank aandelen, d.i. een deelneming van 27,4%. De obligaties zijn nulcouponobligaties met een jaarlijks gekapitaliseerde intrest van 4 percent. Er wordt verwacht dat de contante waarde van de obligaties op het ogenblik van de voltooiing van de transactie ongeveer 2,7 miljard euro zal bedragen. Put- en call-opties blijven behouden voor de resterende 26,4 miljoen aandelen (ofwel 12,1%). Deutsche Bank AG zal een financiële zekerheid voor de opties verlenen die overeenstemt met de contante waarde van 1,1 miljard euro op het ogenblik van de voltooiing van de transactie. De periode voor uitoefening ligt nu tussen de 36ste en 48ste maand volgend op de voltooiing van de transactie. Via het verlenen van een financiële zekerheid voor de put-optie en de inschrijving op de verplicht converteerbare obligaties, zal Deutsche Post ongeveer 3,8 miljard euro in directe liquide middelen ontvangen, waarvan Deutsche Post 3,1 miljard euro ontving op 2 januari 2009. Na voltooiing van de nieuwe structuur zal het verbruik van het Tier 1 kapitaal van Deutsche Bank AG verminderd worden tot 1,0 miljard euro in vergelijking met 2,2 miljard euro onder de vorige structuur. Het bedrag van elke schijf van de transactie kan gewijzigd worden voor de voltooiing van de transactie.
15
