Heijmans N.V. Jaarverslag 2004

H e i j m a n s N . V. J a a r v e r s l a g 2 0 0 4

Publicatiedatum: in digitale versie op 15 maart 2005, in druk op 8 april 2005. This annual report is also published in the English language. In case of textual contradictions between the Dutch and English version, the first shall prevail.

2

Heijmans N.V. Jaarverslag 2004

Inhoud

Visie op Heijmans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Profiel, kernwaarden, positionering en doelstellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Tien jaar Heijmans in kengetallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Het aandeel Heijmans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Personalia raad van bestuur en raad van commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Bericht van de raad van commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Verslag van de raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Kernpunten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Marktsituatie in 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Financiële gang van zaken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 Heijmans IBC Bouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Heijmans Infrastructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Heijmans Productie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 Heijmans International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Personeel en opleidingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 Kwaliteit, arbeidsomstandigheden en milieuzorg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 Risico’s en risicobeheersing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 Vooruitzichten 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

Jaarrekening 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Grondslagen van de financiële verslaggeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Winst-en-verliesrekening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 Wijzigingen in het eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 Toelichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 Vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening met toelichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 Management: beloning en participatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 Aansprakelijkheidsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

Overige gegevens en informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Accountantsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Personalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Stichting Administratiekantoor Heijmans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 Onafhankelijkheidsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 Belangrijkste groepsmaatschappijen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 Begrippenlijst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 Trefwoordenregister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111


3

Visie op Heijmans

In deze inleiding op het verslag over 2004 geven wij u onze visie op de trends in onze belangrijkste markten, onze strategie en de maatschappelijke positie van Heijmans.

Ondanks moeilijke marktomstandigheden is Heijmans erin geslaagd de bedrijfsopbrengsten en netto winst op peil te houden en het dividendvoorstel te handhaven op € 1,22 per gewoon aandeel.

Heijmans heeft een stevig fundament voor verdere groei gelegd door verbetering van de financiële positie, versterking van marktposities in belangrijke markten en het nemen van maatregelen in moeilijke markten.

Net als 2003 was 2004 voor Heijmans geen gemakkelijk jaar. Een aarzelende economische groei, moeilijke marktomstandigheden in en buiten Nederland en nieuwe onderzoeken naar ongeoorloofde vormen van samenwerking in de bouw hebben ons voor flinke uitdagingen geplaatst. De bedrijfsopbrengsten zijn desondanks uitgekomen op circa € 2,6 miljard. Het resultaat vóór interest en belasting (EBIT) is in 2004 gestegen naar € 115 miljoen (€ 112 miljoen in 2003). De netto winst vóór bijzondere lasten in verband met boetes in het kader van de bouwzaak is uitgekomen op € 75 miljoen en is daarmee gelijk aan het resultaat vóór boetelasten in 2003. Hiermee is de eerder afgegeven prognose van € 66 miljoen overtroffen, hetgeen voornamelijk een gevolg is van wijziging in belastingwetgeving die leidde tot een éénmalig positief effect van per saldo circa € 8 miljoen. Aan bijzondere lasten in verband met boetes is € 30 miljoen opgenomen (€ 15 miljoen in 2003) waarmee naar verwachting een financiële streep onder het verleden is gezet. De winst na bijzondere lasten van € 45 miljoen leidt tot een winst per gewoon aandeel van circa € 1,70 na goodwill amortisatie en cumulatief preferent dividend (2003: € 2,37). Een degelijke prestatie die de veerkracht van onze organisatie illustreert. Voor de bepaling van het dividendvoorstel blijft de bijzondere last in het kader van de bouwzaak buiten beschouwing. Als teken van vertrouwen in de toekomst wordt zoals eerder aangekondigd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld het dividend te handhaven op € 1,22 per gewoon aandeel. In het beleid is in 2004 een evenwicht gezocht tussen groeien waar mogelijk, snoeien waar nodig en verdere invulling van onze strategie naar full-service dienstverlening. Dankzij een sterke focus op cash is de financiële positie van de onderneming met een operationele cashflow van € 219 miljoen (€ 59 miljoen in 2003) verder verbeterd. De marktposities in belangrijke markten als de woningbouw zijn versterkt. In moeilijke markten als de infrastructuur werd een selectief inschrijfbeleid gevolgd, zijn kostenreducties gerealiseerd, of is, zoals in de leidingbouw, gekozen voor een andere marktfocus. Voorzichtigheid is betracht ten aanzien van het commercieel vastgoed door een toevoeging aan de voorziening voor leegstandsrisico's waarmee deze zijn gedekt tot ultimo 2006. De genomen maatregelen in onze Belgische organisaties hebben succes gehad, terwijl onze Engelse onderneming Leadbitter opnieuw groei in omzet en resultaat realiseerde. Er is intensief gewerkt aan de invoering van IFRS, verbetering van kennismanagement, proceskwaliteit en commerciële slagkracht van de organisatie. Verdere invulling is gegeven aan de uitwerking van de richtlijnen van de Corporate Governance Code. Eén van de aspecten is de rapportage over risicomanagement. Een uitvoerige analyse heeft plaatsgevonden waarvan de resultaten in dit jaarverslag zijn te vinden. Kortom: er is in 2004 veel gebeurd binnen Heijmans. Onze financiële armslag is vergroot waardoor er een stevig fundament voor verdere groei in de toekomst is gelegd.

De markt in 2004 In de markt voor infrastructurele projecten leidden een terughoudend budgettair beleid, als gevolg van de matige economische ontwikkeling, en het aflopen van grote infrastructurele projecten tot een vermindering van het werkaanbod. Met name in de eerste helft van 2004 was dit duidelijk voelbaar. De combinatie van minder aanbod van nieuw werk en verscherping van de concurrentie leidde tot prijsdruk. Heijmans heeft zich bij aanbestedingen in de infrastructuur terughoudend opgesteld. De grote projecten droegen nog wel sterk bij aan het resultaat. Ook in België en Duitsland leidden budgettaire beperkingen bij de overheid tot prijsdruk in de markt voor infrastructurele projecten. In Nederland en België nam Heijmans’ aandeel in de koopwoningenmarkt toe, met name door haar conceptuele kwaliteiten.

In de koopwoningenmarkt won Heijmans opnieuw marktaandeel door een verdere toename van het aantal verkochte woningen. Het aandeel van projecten die in prijsvragen verworven zijn op basis van conceptuele kwaliteiten, en niet ontwikkeld vanuit eigen grondposities, groeide. Verder is sprake van sterke groei van het aantal projecten dat wordt gerealiseerd op basis van door Heijmans in eigen huis ontwikkelde concepten. In België is de markt voor appartementen, waarin Heijmans actief is, nog steeds goed. De productie uit eigen ontwikkeling steeg in België sterk in 2004. In Engeland investeert de overheid veel in sociale woningbouw, een markt waarin Leadbitter in samenwerking met de bedrijfsonderdelen in Nederland een sterkere positie wil verwerven. In de utiliteitsbouw in Nederland is de situatie in de kantorenmarkt nog steeds slecht. Heijmans heeft de

4


focus in de utiliteitsbouw al enige tijd verlegd naar het ontwikkelen van concepten voor zorginstellingen en schoolgebouwen. Dat blijkt een goede keuze, want de productie in deze marktsegmenten groeit sterk. Heijmans is bij een groot aantal projecten betrokken, waaronder het Leerpark Dordrecht, één van de grootste projecten op dit gebied in Nederland.

In de utiliteitsbouw focust Heijmans zich al enige tijd op conceptontwikkeling voor zorginstellingen en scholen.

Structurele veranderingen, nieuwe strategie De huidige marktomstandigheden in de bouw zijn een combinatie van conjuncturele en meer structurele ontwikkelingen. De economische conjunctuur leidt tot een tijdelijke dip in de productie in de bouw. Voor 2005 en verder verwacht het EIB weer reële groei. Het verdwijnen van ongeoorloofd overleg in de bouw heeft geleid tot een structurele verandering in de sector. Tegelijkertijd vragen opdrachtgevers om meer efficiëntie, lagere faalkosten en verbetering van processen. De concurrentie in de markt neemt toe doordat meer projecten dan voorheen door middel van openbare aanbesteding op de markt komen. Daarbij vragen opdrachtgevers van bouwondernemingen in toenemende mate een totaalbenadering en dus het nemen van meer verantwoordelijkheden. Ontwerp en uitvoering en ook onderhoud, beheer en financiering. Bouwbedrijven worden daardoor steeds vaker getoetst op het vermogen in al deze elementen in te spelen op de behoefte bij opdrachtgevers. De toegenomen concurrentie zal ook de continuïteitsrisico’s bij bouwbedrijven vergroten. Bezettingsrisico’s zullen worden afgewenteld binnen de bouwkolom waardoor steeds meer uitvoerende activiteiten zullen worden uitbesteed. Deze tendens wordt versterkt door de opkomst van onderaannemers die gespecialiseerd zijn in de inzet van buitenlandse bouwplaatsmedewerkers. Het resultaat zal zijn dat steeds meer differentiatie en specialisatie in het bouwaanbod ontstaat. Grote bouwbedrijven zullen daarbij vooral kennisintensieve en strategische activiteiten 'in huis' houden en zich concentreren op procesmanagement. Kleinere bouwers zullen zich specialiseren in deelactiviteiten of, op basis van een sterk netwerk, in specifieke geografische markten. De toenemende concurrentie en groeiende verantwoordelijkheden van bouwers alsmede de voortgaande noodzaak tot kostenefficiency zullen leiden tot verdergaande concentratie in de bedrijfstak.

Na een dip in de bouwproductie verwacht het EIB vanaf 2005 weer reële groei in een structureel veranderde sector, waarin de concurrentie toeneemt en opdrachtgevers van bouwondernemingen in toenemende mate vragen om een totaalbenadering.

De nieuwe strategie van Heijmans is erop gericht opdrachtgevers meer diensten aan te bieden dan alleen uitvoering. Dat kan ontwerp en ontwikkeling zijn maar ook onderhoud en beheer. Maar het kan ook een totaalpakket zijn. Full-service dienstverlening dus. Heijmans wil behoren tot de kopgroep van kennisintensieve bouwondernemingen met kernvaardigheden die alleen door bedrijven met een bepaalde schaalgrootte in stand zijn te houden. Daarbij willen we ook eerder met de opdrachtgever aan tafel zitten, denken vanuit zijn behoeften en niet allereerst vanuit onze producten. Die integrale marktbenadering noodzaakt tot voorwaartse (ontwerp) en achterwaartse (exploitatie, service) integratie in de waardeketen.

Heijmans’ integrale marktbenadering noodzaakt tot voorwaartse en achterwaartse integratie in de waardeketen.

In infrastructuur investeren we in ontwerp, engineering en financiering. Tegelijkertijd versterken we onze positie in strategische grondstoffen zoals zand, grind en asfaltproductie in zowel Nederland als België. Deze nieuwe marktbenadering heeft succes, zo blijkt uit in 2004 verworven opdrachten voor omvangrijke projecten als de N242 bij Alkmaar en de Rijksweg 73 in Limburg. Ook in vastgoedontwikkeling is de marktbenadering gericht op verdere versterking van de conceptuele slagkracht in combinatie met handhaving van de sterke strategische grondposities. Dit mede vanuit de aantoonbare successen van de aanpak van Proper-Stok, dat projecten niet ontwikkelt vanuit eigen grondposities, maar op basis van prijsvragen in opdracht van gemeentes. Doel is in 2008 50% van de projecten in vastgoedontwikkeling te realiseren op basis van competities en conceptuele slagkracht. Nu is dat nog 35%. Samen met de te verwachten groei van woningverkopen uit de grondbank is het doel circa 4.500 woningen te verkopen in 2008.

Heijmans wil in 2008 50% van de projecten in vastgoedontwikkeling realiseren op basis van competities en conceptuele slagkracht.

Heijmans onderscheidt zich door de combinatie van vastgoedontwikkeling en bouw, waardoor het mogelijk is de woonconsument in alle segmenten van de markt maatwerk te bieden. Het innovatieve concept Wenswonen® is op deze combinatie gebaseerd. Het procesmanagement van de bouw en het ontwerp van dit maatwerkconcept kan alleen kostenefficiënt worden uitgevoerd door de combinatie van ontwikkeling en bouw onder één dak.


5

Visie op Heijmans

Concepten voor scholen, zorginstellingen en woningbouwcorporaties bewijzen hun toegevoegde waarde in de utiliteitsmarkt.

In de utiliteitsbouw ontwikkelen we nieuwe en concrete concepten voor scholen, zorginstellingen en woningbouwcorporaties. De ‘slimme school’ is een multifunctionele accommodatie waar ook ruimte is voor maatschappelijke organisaties. De ‘zorgpassage’ biedt op de campus van bestaande ziekenhuizen ruimte voor andere zorggerelateerde activiteiten. Voor woningbouwcorporaties worden concepten voor goedkope woningen en zorgappartementen ontwikkeld. Deze concepten bewijzen hun toegevoegde waarde in de markt, zo blijkt uit in 2004 verworven opdrachten voor ziekenhuizen in Den Haag, Apeldoorn en Deventer en stadsvernieuwing in Rotterdam. In de markt voor service en onderhoud is sprake van een gestaag groeiende tendens naar uitbesteding. Heijmans wil uitgroeien tot een aanbieder van het complete technische beheer van projecten in bouw en infrastructuur. Groei in dit marktsegment zal deels door autonome ontwikkeling en deels door acquisities moeten worden gerealiseerd, bijvoorbeeld op het gebied van installatietechnisch onderhoud.

Innovatie Veel innovatie in de bouw speelt zich af binnen de individuele projecten. Juist doordat bouwers in toenemende mate ontwerpverantwoordelijkheid dragen, worden zij gestimuleerd tot alternatieve ontwerpoplossingen die de prijs/kwaliteit van het bouwwerk ten goede komen. Heijmans won in 2004 verschillende projecten op basis van nieuwe ontwerpoplossingen. Het ontwikkelen van nieuwe producten en concepten gaat verder. Diepgaand inzicht in de behoeften van onze klanten, toepassing van bestaande technologie en een toegesneden marketingstrategie leveren succesvolle nieuwe product/marktcombinaties op. Wenswonen® is daarvan een voorbeeld. We zijn er trots op dat dit concept in de Innovatie-Monitor van Twynstra The Bridge is uitgeroepen tot een van de vier beste Nederlandse concepten voor producten diensteninnovaties. Daarmee schaart het zich onder succesvolle producten en concepten als de Senseo Crema (van DE en Philips), ING Direct en de gratis dagbladen Spits (van De Telegraaf) en Metro. Een ander voorbeeld van innovatie binnen Heijmans is het procédé voor milieuvriendelijke verwerking van asbest. De overheid zou aan het proces van vernieuwing in de bouw een impuls kunnen geven door innovatieve oplossingen en concepten ook te belonen. Tot op heden is dat niet het geval. Heijmans heeft aan den lijve ondervonden dat bouwbedrijven die initiatieven tot innovatie nemen, het risico lopen de eigen vinding in een openbare aanbesteding te moeten delen met concurrenten. De Amerikaanse praktijk biedt hiervoor een oplossing in de vorm van de zogenaamde ‘Unsolicited Proposal (UP)’. Dit is een ongevraagde bouwkundige oplossing in een vorm waardoor de creatieve aanbieder niet wordt uitgespeeld tegen de concurrentie. Het nieuwe Aanbestedings Reglement Werken (AWR) schept hiervoor naar onze mening de ruimte en we hebben de Regieraad voor de bouw en de minister van Economische Zaken gevraagd overheidsopdrachtgevers te stimuleren deze mogelijkheid te benutten. Een nog veel sterkere stimulans tot innovatie zal uitgaan van privaatgefinancierde overheidsprojecten zoals infrastructuur en overheidsgebouwen, maar ook zorginstellingen zoals ziekenhuizen. Nu de overheid hiertoe meer commitment toont en bijvoorbeeld in de zorg het proces van liberalisering versnelt, zullen marktpartijen hun investeringen in kennis en vernieuwing sterk opvoeren.

Heijmans en haar maatschappelijke verantwoordelijkheid In mei 2004 heeft Heijmans ‘schoon schip’ gemaakt in de bouwzaak door de NMa in het kader van een clementieverzoek de bevindingen ter beschikking te stellen van een groot door Ernst & Young Integrity Services uitgevoerd intern onderzoek. Alle 5.000 kantoormedewerkers van Heijmans zijn hierbij verzocht informatie te verstrekken over ongeoorloofde afspraken in alle segmenten van de bouw. Het besluit om dit onderzoek op deze uitgebreide wijze uit te voeren kwam bovenop reeds vanaf 2001 genomen maatregelen tot het instellen van een gedragscode en het afleggen van een integriteitverklaring bij alle door Heijmans uit te brengen offertes en inschrijvingen. Ook is besloten alle onderaannemers en leveranciers waarmee Heijmans zaken doet onderschrijving van een gedragscode te vragen. Dat integriteit in de bouw een bredere dimensie heeft dan alleen Nederland blijkt onder andere uit het tijdens het World Economic Forum gepresenteerde anti-corruptie charter. Heijmans is hiervan mede-ondertekenaar. KPMG Integrity is door de raad van bestuur belast met de

6


jaarlijkse audit op zowel aanwezigheid van dossierverklaringen bij uitgebrachte offertes als op inbedding van de gedragscode in de afzonderlijke divisies. Vertrouwenspersonen op concern- en divisieniveau zijn voor alle medewerkers consulteerbaar bij eventuele onduidelijkheden in de gedragscode of in geval zij geplaatst worden voor dilemma's. Een in 2003 in het leven geroepen gedragscodecommissie adviseert de raad van bestuur in zaken de code betreffende. Met het treffen van een bijzondere last van € 30 miljoen, ten laste van 2004 in verband met van de NMa en de Europese Commissie te verwachten boetes, heeft Heijmans naar verwachting ook in financiële zin ‘schoon schip’ gemaakt. Het is terecht dat er een einde is gemaakt aan het systeem van prijsafspraken in de bouw. Het blijft echter een grote teleurstelling dat, ondanks alle genomen maatregelen, het Openbaar Ministerie in september 2004 besloot tot strafrechtelijke vervolging van Heijmans Infrastructuur B.V. en een drietal medewerkers van Heijmans op grond van de verdenking leiding te hebben gegeven aan het maken van ongeoorloofde prijsafspraken waaraan de gehele bedrijfstak deelnam. Wij realiseren ons dat een nieuwe toekomst voor de Nederlandse bouw alleen mogelijk is nadat het verleden op een voor alle partijen bevredigende wijze is afgesloten. Naar ons inzicht is dit moment aangebroken. Zowel voor bouwers als voor opdrachtgevers bestaat een basis om op een zakelijke wijze tot vernieuwende samenwerkingsvormen te komen. Heijmans zal hierin haar verantwoordelijkheid nemen. Bouwbedrijven moeten de nieuwe marktdynamiek gebruiken om te professionaliseren, meer focus te leggen op de relatie met opdrachtgevers en het risicomanagement te verbeteren. Daar is alle aanleiding toe, omdat de reputatie van alle bouwondernemingen, en dus ook die van Heijmans, een forse deuk heeft opgelopen de afgelopen jaren. Heijmans heeft de eigen reputatie in 2004 laten onderzoeken. Daaruit is gebleken dat de reputatie op zich goed is, maar er zijn ook punten voor verbetering vatbaar. Klanten verwachten meer transparantie en zien integriteit en bewustzijn van maatschappelijke verantwoordelijkheden als punten waar het beter zou moeten.

Uit onderzoek is gebleken

Onze strategie naar full-service dienstverlening in de bouw en vastgoedontwikkeling is een platform voor cultuurverandering binnen de organisatie. Het draagvlak daarvoor is groot bij alle medewerkers. Zij vormen ons belangrijkste kapitaal en maken het verschil met onze concurrentie. In hun training en opleiding, die de nieuwe strategie meer dan voorheen vergt, investeert Heijmans dan ook zwaar. Daarnaast blijft de uitvoerende bouw een fysiek zwaar beroep dat leidt tot lichamelijke belasting. Goede training en begeleiding vermindert de kans op nadelige lichamelijke gevolgen. Veel werknemers in de uitvoerende bouw starten hun loopbaan op jonge leeftijd. Heijmans streeft ernaar hen niet gedurende té lange tijd zwaar te belasten en is van mening dat voor deze groepen vroegpensioenmogelijkheden moeten worden behouden.

Heijmans investeert zwaar

dat de reputatie van Heijmans op zich goed is, maar op punten als transparantie en integriteit verdere verbetering verlangt.

in training en opleiding van medewerkers, die het grootste kapitaal van de onderneming vormen.

Een belangrijke maatschappelijke verantwoordelijkheid betreft onze rol als grote woningontwikkelaar. Heijmans opereert hierbij voortdurend op het raakvlak van publiek en privaat. Grond is voor ons geen speculatief instrument maar dient de voorziening in het tekort aan woningen en de continuïteit van de onderneming. Als ontwikkelaar en grondeigenaar zijn we ons ervan bewust dat onze producten een duurzame invloed hebben op de leefbaarheid van de ruimtelijke omgeving. Door intensieve samenwerking met gemeentelijke overheden vindt altijd afstemming plaats over de kwaliteit, omvang en woningdifferentiatie van onze projecten. Via de Nederlandse Vereniging van Projectontwikkelaars Neprom is Heijmans gesprekspartner voor zowel de rijks- als provinciale en gemeentelijke overheid bij de uitvoering van het ruimtelijke ordeningsbeleid. Het voldoen aan de regels op het gebied van milieu is voor Heijmans het uitgangspunt. De volgende stap is daar in de relatie met opdrachtgevers eisen aan stellen. Daar waar op basis van eigen projectontwikkeling wordt gebouwd, stimuleert Heijmans het gebruik van duurzame materialen. Goed opdrachtgeverschap brengt dat met zich mee. Wij zijn van mening dat de branche als geheel de discussie zou moeten voeren om de ontwikkelingen op dit vlak te stimuleren. Bijvoorbeeld door het ontwikkelen van best practices op dit terrein. De productie van asfalt en de winning van basismaterialen zijn in principe milieubelastend. Heijmans streeft ernaar deze belasting tot een minimum te beperken en investeert in onderzoek hiernaar. De wettelijke minimumnorm voor milieubelasting mag nimmer de ondergrens zijn voor onze activiteiten op dit gebied.


Goed opdrachtgeverschap brengt ook het minimaliseren van milieubelasting en het stimuleren van gebruik van duurzame materialen met zich mee.

7

Visie op Heijmans

Corporate governance Het corporate governance beleid van Heijmans onderschrijft haar open verstandhouding en goede communicatie met aandeelhouders.

Een open verstandhouding en goede communicatie met aandeelhouders en afweging van de belangen van alle bij de onderneming betrokkenen zijn van meet af aan de basis geweest van de besluitvorming binnen onze organisatie. Heijmans is zich zeer bewust van de verantwoordelijkheid die het zijn van een beursgenoteerde onderneming met zich meebrengt. Elders in dit jaarverslag is een verantwoording opgenomen van het corporate governance beleid van Heijmans. In de jaarvergadering zal dit opnieuw als afzonderlijk agendapunt worden opgenomen. Samenvattend komt onze reactie op de voorstellen van de Commissie Corporate Governance erop neer dat wij de uitgangspunten delen ten aanzien van taken en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Transparante verantwoording en een open dialoog met aandeelhouders zijn voor ons een groot goed. We onderschrijven het belang van deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Certificaathouders hebben op basis van volmacht onder normale omstandigheden recht op stemrecht in de vergadering. Zo is op het gebied van de beloning van het topmanagement door aandeelhouders al in 2004 een nieuwe beloningsstructuur goedgekeurd die meer prestatiegericht en resultaatgevoeliger is. De juridische beschermingsmiddelen die Heijmans hanteert beschouwen wij nadrukkelijk niet om een ongevraagde overname tegen iedere prijs te blokkeren. Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Heijmans bestaat sinds 2004 geheel uit onafhankelijke leden. Alvorens een definitief standpunt in te nemen ten aanzien van juridische beschermingsmaatregelen wordt de visie van de Nederlandse wetgever afgewacht ten aanzien van de 13e EG-richtlijn. Aan het verschaffen van informatie aan aandeelhouders en andere partijen op de financiële markten hebben we altijd veel aandacht besteed. De uitvoerige rapportage over de effecten van de invoering van IFRS in het halfjaarbericht 2004 is daar slechts één voorbeeld van. Andere voorbeelden zijn de aanwezigheid van Heijmans op de Dag van het Aandeel, de bezoeken die honderden particuliere beleggers ook in 2004 weer hebben gebracht aan projecten van Heijmans, waaronder de Noord/Zuidlijn in Amsterdam en Haverleij in ’s-Hertogenbosch, de bezoeken aan binnen- en buitenlandse institutionele beleggers en uiteraard de drukbezochte aandeelhoudersvergadering. In 2005 zal Heijmans naast de jaarvergadering een informatieve bijeenkomst organiseren voor aandeelhouders.

Risicomanagement Heijmans voert al jaren een beleid van nauwgezette beoordeling en sturing van de risico’s die de onderneming loopt. Ook in eerdere jaarverslagen is daarover uitvoerig gerapporteerd. In 2004 heeft Heijmans een strategische risicoanalyse uitgevoerd. Uitgangspunt bij deze analyse was niet de beoordeling van de risico’s vanuit het bedrijfs- of bouwproces, maar vanuit het perspectief en de doelstellingen van de organisatie voor de komende jaren. Een uitvoerige beschrijving ervan is te lezen op pagina 62 van dit verslag. Naast de analyse zijn plannen ontwikkeld om het risicomanagement te verankeren in het beleid en zijn beheersmaatregelen geselecteerd die moeten leiden tot bewaking en borging van het beleid op dit terrein. De analyse en de plannen zijn met de auditcommissie en de raad van commissarissen besproken.

Vooruitzichten Bij de presentatie van haar nieuwe strategie in maart 2004 gaf Heijmans aan welke richting de onderneming op wilde en wat de daarbij passende doelstellingen voor de middellange termijn zouden zijn. Voor de korte termijn gaf Heijmans aan weinig positiefs te zien voor de economie en de bouwmarkt. De focus lag daarom op de gezondheid van de onderneming in financiële zin. Enig herstel lijkt zich nu voor onze belangrijkste markten aan te dienen, hoewel dit nog niet tot hogere prijzen leidt. Voor de woningmarkt is het consumentenvertrouwen een belangrijke factor. Deze toont voor het eerst weer een opgaande tendens bij positief blijvende overige factoren als rentestand en werkgelegenheidscijfers. In infrastructuur ziet de overheid de noodzaak van investeringen en is het vertrouwen zodanig hersteld dat private betrokkenheid bij projecten bespreekbaar is.

8


Mede op basis van een gezonde orderportefuille verwacht Heijmans in 2005 een stijging van het nettoresultaat met ruim 10% ten opzichte van een IFRS resultaat over 2004 van € 72 miljoen. Voor 2008 heeft Heijmans zich een netto winst ten doel gesteld van 3% over de bedrijfsopbrengsten. Het rendement op geïnvesteerd vermogen moet toenemen van 13% in 2004 naar 18% in 2008.

Ten slotte Heijmans heeft geen gemakkelijk jaar achter de rug. Onder vaak lastige marktomstandigheden is een degelijk resultaat neergezet. Daarnaast is op veel terreinen initiatief genomen tot vernieuwing, verandering en versnelling. Heijmans is opnieuw een beter bedrijf geworden. Deze ontwikkeling zal in 2005 volop doorgaan. Bestuurders geven de aanzet tot en sturing aan dit proces. De verandering zal zich uiteindelijk in de organisatie moeten voltrekken. Het is immers als in de muziek: niet de dirigent, maar het orkest maakt het geluid. Dat vergt opnieuw een flinke inspanning van onze medewerkers. Ik heb er alle vertrouwen in dat zij dit proces tot een goed einde zullen brengen, zoals Heijmans altijd heeft kunnen bouwen op de inzet en betrokkenheid van de medewerkers.

Guus Hoefsloot, Voorzitter raad van bestuur Heijmans N.V.


9

Wenswonen® Wenswonen® is een concept dat niet de doelmatigheid en efficiëntie van het bouwproces, maar de wens van de toekomstige huiseigenaren centraal stelt. Kandidaat-kopers kunnen met behulp van een interactief gebruiksvriendelijk computerprogramma (de Woonplanner®) hun eigen droomhuis samenstellen. De combinatie van keuzevrijheid en daaraan gekoppelde budgettaire consequenties maakt het een zeer innovatief concept. Klantgericht, flexibel, transparant, kortom een andere benadering van het bouwproces. Een proces waarin de klant centraal staat en dat alleen mogelijk is als ontwikkelaars en bouwers vanaf de eerste stap in het proces samenwerken. Een innovatie die voortkomt uit ervaring en vakmanschap in ontwikkelen en bouwen.

10


Innovatief vermogen

“Wenswonen® laat woonconsumenten in één oogopslag zien wat mogelijk is en wat het kost. Dat biedt vrijheid en duidelijkheid. We kunnen dit waarmaken omdat Heijmans ontwerp en realisatie onder één dak heeft. Wenswonen® doorbreekt de eenvormigheid in de woonomgeving en dat spreekt aan.” Gonny Spooren, Manager Wenswonen® Heijmans


11

Profiel, kernwaarden, positionering en doelstellingen

Profiel Heijmans is in Nederland één van de grotere, beursgenoteerde ondernemingen in vastgoedontwikkeling, bouw en infrastructuur. Behalve in Nederland is Heijmans ook actief in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Eind 2004 telden we ongeveer 9.600 medewerkers die samen een omzet realiseerden van circa € 2,6 miljard en een netto winst van circa € 75 miljoen, vóór bijzondere lasten. Figuur 1 Geografische spreiding activiteiten

Figuur 2 Spreiding naar activiteiten

Nederland

83%

Vastgoed

27%

België

10%

Bouw

38%

Duitsland

1%

Infrastructuur 31%

UK

6%

Overig

4%

Figuur 3 Organogram Heijmans

Heijmans N.V.

Heijmans Nederland

Heijmans International

Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling

Heijmans België

Heijmans IBC Bouw

Heijmans Duitsland

Heijmans Infrastructuur

Heijmans UK

Heijmans Productie

In Nederland, België en Duitsland opereren de ondernemingen in principe onder de naam Heijmans met een toevoeging van de hoofdactiviteit. Enkele ondernemingen opereren onder een ander label. Het overzicht belangrijkste groepmaatschappijen op pagina 103 van dit jaarverslag verschaft hierover informatie. In Engeland opereert Heijmans onder de naam Leadbitter.

Kernwaarden Heijmans staat voor: Vernieuwend Ondernemerschap Heijmans wil haar leidende positie in de activiteiten – vastgoedontwikkeling, bouw en infrastructuur – versterken met vernieuwend ondernemerschap. We zijn eigentijds en vooruitstrevend, ambitieus, pro-actief en gericht op kansen. Betrokken Partner Heijmans ontwikkelt als dienstverlener oplossingen samen met de klant. We zijn groot genoeg voor elk uitdagend project, maar zijn ook lokale opdrachtgevers met kleinere projecten graag, snel en goed van dienst. Heijmans is een betrokken partner, die zich bovendien bewust is van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid.

12


Aangenaam Professioneel Heijmans combineert de charme, mensgerichtheid, collegialiteit en langetermijn-oriëntatie van het oorspronkelijke familiebedrijf (‘sinds 1923’) met de professionaliteit, de resultaatgerichtheid, de discipline en het kostenbewustzijn van – sinds 1993 – een beursgenoteerde onderneming. Deze combinatie maakt ons aangenaam professioneel. Betrouwbaar & Transparant Heijmans is eerlijk en duidelijk in haar handelen en treedt haar stakeholders met een open houding tegemoet. Zo staan we bij beleggers bekend als transparant, toegankelijk en voorspelbaar. Ook opdrachtgevers waarderen dat: zeggen wat je doet en doen wat je zegt.

Positionering De kernbelofte van Heijmans is dan ook: Vernieuwend voorop in full-service De combinatie van vastgoedontwikkeling, bouw en infrastructuur is onze kracht. Daarin zijn we een grote, leidende onderneming waarin vakmanschap en conceptuele verbeeldingskracht samengaan. Heijmans staat voor vernieuwend ondernemerschap en heeft een heldere ambitie: hét voorbeeld zijn in full-service dienstverlening in bouw en vastgoed. We bieden onze klanten integrale oplossingen van idee en ontwerp tot en met onderhoud en beheer. Daarmee willen we ons onderscheiden als betrouwbare en servicegerichte partner. Doelstellingen De strategie van Heijmans is vertaald naar concrete doelstellingen. Deze zijn erop gericht de continuïteit van de onderneming te waarborgen door middel van het vergroten van de waarde van het concern voor de aandeelhouders, het excelleren in de levering van producten en diensten aan de klanten en het bieden van een plezierige en uitdagende werkomgeving aan de werknemers. Heijmans wil met haar activiteiten een groter en evenwichtiger deel van de bouwwaardeketen bestrijken. Doelstelling is om in 2008 circa 35% van de bedrijfsopbrengsten te realiseren uit advies-, ontwerpen ontwikkelingsactiviteiten (de voorkant van de waardeketen), circa 45% uit uitvoeringsactiviteiten (het midden van de waardeketen) en circa 20% uit onderhouden beheeractiviteiten (de achterzijde van de waardeketen). In 2008 zal circa 20% van de activiteiten van Heijmans gerealiseerd worden in landen buiten Nederland. Doelstelling voor de netto winst in relatie tot de bedrijfsopbrengsten is 3% in 2008 waarbij het rendement op geïnvesteerd vermogen 18% moet bedragen. Figuur 4 Waardeketen 2004

Ingenieursdiensten

Service en onderhoud

Bouw

Infrastructuur

EBIT-marge (%)

Vastgoedontwikkeling

Advies/ontwerp

>

(Risicodragende) ontwikkelling

>

Uitvoering

>

Onderhoud

>

Exploitatie/ beheer

>


13

Tien jaar Heijmans in kengetallen

Kengetallen

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

Bedrijfsopbrengsten (in € mln) Wijziging (in %)

2.594 –0,4

2.604 7,8

2.415 5,6

2.288 46,3

1.564 25,8

1.243 15,3

1.078 19,9

899 22,4

734 6,7

688 29,0

EBIT (in € mln) Netto resultaat (in € mln) Wijziging (in %)

85,4 44,9 –25,1

97,4 60,0 –31,5

134,0 87,6 24,8

112,2 70,2 46,0

68,8 48,1 40,2

51,4 34,3 25,6

44,5 27,3 19,3

34,9 22,9 32,5

26,0 17,3 16,4

21,3 14,8 65,9

Medewerkers (gemiddeld)

9.839 10.011

9.544

9.549

7.083

6.296

5.517

4.761

4.106

3.496

Orderportefeuille (in € mln)

2.350

2.341

2.317

2.013

1.666

1.203

818

790

561

404

Activa (in € mln)

1.585

1.518

1.373

1.090

628

473

391

312

263

206

Geïnvesteerd vermogen (in € mln)*

883

899

747

480

269

213

189

144

121

88

Eigen vermogen (in € mln)

457

446

427

284

176

147

153

94

81

68

Rentedragende langlopende schuld (in € mln)

177

207

62

89

25

22

17

5

4

7

20

–3

–9

64

51

10

13

14

Kasstroom (in € mln) Operationeel Investeringen Financiering Mutatie liquide middelen

219 –38 –75 106

59 –64 –5 –10

–30 –101 150 19

–10 –107 123 6

–3 –66 52 –17

68 –47 –3 18

3 –57 50 –3

26 –31 7 2

26 –27 1 0

4 –53 39 –10

Ratio’s (in %) Rendement op geïnvesteerd vermogen

9,7

10,8

17,9

23,4

25,6

24,2

23,5

24,2

21,4

24,3

Gemiddelde vermogenskostenvoet

6,5

6,2

7,4

8,1

8,1

8,8

7,9

9,3

10,0

13,7

24,7

30,5

29,8

22,9

22,1

26,1

23,2

25,0

1,7

2,3

3,6

3,1

3,1

2,8

2,5

2,5

2,3

2,2

28,8

29,9

32,8

30,9

28,1

31,0

39,1

30,2

30,8

33,1

EVA (in € mln)

Winst op eigen vermogen Winst op bedrijfsopbrengsten Solvabiliteit op basis garantievermogen

* Het geïnvesteerde vermogen is berekend aan de hand van de bijgestelde definitie die in de begrippenlijst is opgenomen.

14


Bedrijfsopbrengsten (in € mln)

EBIT (in € mln)

3.000

150

2.500

125

2.000

100

1.500

75

1.000

50

500

25

Gemiddeld aantal medewerkers 10.500 9.000 7.500 6.000 4.500 3.000

0

1.500

0 ’95

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

0 ’95

’04

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

’95

’04

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

’04

’02

’03

’04

Eigen vermogen (in € mln)

Orderportefeuille (in € mln) 525

2.400

450

2.000

375 1.600 300 1.200 225 800 150 400

75

0

0 ’95

Rendement op geïnvesteerd vermogen (in %)

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

’04

’95

’96

’97

’98

’99

’00

’01

Winst op bedrijfsopbrengsten (in %)

30

4,0

25

3,5 3,0

20 2,5 15

2,0 1,5

10

1,0 5 0,5 0

0 ’95

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

’04

’95

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

’04

Solvabiliteit op basis garantievermogen (in %) 40 35 30 25 20 15 10 5 0 ’95

’96

’97

’98

’99

’00

’01

’02

’03

’04


15

Het aandeel Heijmans

Per 31 december 2004 bestaat het aandelenkapitaal van Heijmans uit twee soorten aandelen: Cumulatief preferente aandelen (serie A en B) en gewone aandelen. Alle aandelen hebben een nominale waarde van € 0,03. Ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen in totaal 30.809.000 stemmen worden uitgebracht.

Cumulatief preferente aandelen Deze aandelen zijn niet in enige notering ter beurze opgenomen en zijn niet gecertificeerd.

Gewone aandelen Certificaten van gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam, AMX (midkap). De gemiddelde dagomzet in 2004 bedroeg 50.073 tegen 48.288 in 2003. Heijmans maakt als Euronext 150-bedrijf deel uit van het Next-Prime segment. Voor en in opdracht van Heijmans treden SNS Securities, Kempen en Van Lanschot Bankiers op als liquiditeitverschaffers in het aandeel Heijmans. Zij ontvangen voor deze activiteit een vaste vergoeding van de onderneming. Voorts hebben Rabo Securities en ABN AMRO zich bij Euronext aangemeld als liquiditeitverschaffer in het aandeel Heijmans. Voor de rapportage van de winst per gewoon aandeel wordt uitgegaan van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen in het betreffende boekjaar. Voor 2004 was dit gelijk aan het aantal ultimo 2004 uitstaande gewone aandelen. Voor certificaathouders bestaat onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid tot decertificering. Hiervan is voor 420 certificaten gebruik gemaakt. Soort Gewone aandelen Cumulatief prefente A Cumulatief prefente B

Aantal

Stemrecht

Datum herziening

Dividend

Uitgiftekoers

22.437.584 5.555.556 6.610.000

1 1 0,426

Nvt 1 januari 2006 1 januari 2009

Jaarlijks vast te stellen 4,98% 6,81%

Nvt € 8,17 € 10,00

De actuele stand van het aantal uitgegeven aandelen, de koers en dagomzet van het aandeel Heijmans, de verwachtingen van analisten, persberichten en het jaarverslag zijn opvraagbaar via de rubriek ‘investor relations’ op www.heijmans.nl. In 2004 vertoonden certificaten van aandelen Heijmans het volgende koersen omzetverloop: Figuur 5 Koersverloop 2004 in relatie tot AMX index

€

26 Heijmans

24

AMX

22

20

18

16

14 23-01

16

13-02

05-03

26-03


16-04

07-05

28-05

18-06

09-07

30-07

20-08

10-09

10-10

22-10

12-11

03-12

24-12

Figuur 6 Verloop van het aantal genoteerde (certificaten van) aandelen en kengetallen per (certificaat van) aandeel Aantallen x 1.000

2004

2003

2002

2001

2000

Geplaatst 1 januari Emissie Stockdividend Uitgeoefende opties

22.438 0 0 0

22.438 0 0 0

21.468 0 938 32

18.859 1.850 705 54

18.127 0 726 6

Geplaatst 31 december Geplaatst gemiddeld

22.438 22.438

22.438 22.438

22.438 22.433

21.468 20.697

18.859 18.552

Nominale waarde (x € 1.000) Beurswaarde* (x € 1.000) Uitstaande opties Slotkoers Hoogste koers Laagste koers Gemiddelde koers

673 546.140 0 24,10 24,34 17,64 20,28

673 444.489 0 19,10 19,81 13,20 16,67

673 633.861 176 16,70 28,25 14,51 21,38

644 571.105 213 20,77 26,60 18,05 22,33

428 367.752 267 19,25 19,50 14,35 16,93

Winst per aandeel Dividend Pay out ratio (in %) Eigen vermogen per aandeel

1,70 1,22 71,8 15,42

2,37 1,22 51,4 14,90

3,70 1,48 40 14,05

3,28 1,31 39,9 11,52

2,47 1,00 40,5 7,05

* Beurswaarde op basis van hoogste koers in betreffende jaar.

Participatie door management In 2003 is het management-participatieplan van Heijmans beëindigd. De beëindigingsregeling is opgenomen op pagina 95 van de jaarrekening bij dit jaarverslag. Management dat participeert in het kapitaal van de onderneming is onderworpen aan een interne code die is opgesteld op basis van het model van de VEUO (Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen) en die voldoet aan de Regeling melding en reglementering transacties Wet Toezicht Effectenverkeer 1995. De interne code voorziet erin dat alle leidinggevenden met verantwoordelijkheid voor een eenheid die ten minste 10% bijdraagt aan de bedrijfsopbrengsten van Heijmans, iedere transactie in (certificaten van) aandelen Heijmans melden bij AFM (Autoriteit Financiële Markten). Verder is het deze groep niet toegestaan te handelen in (certificaten van) aandelen Heijmans gedurende de zogenaamde gesloten perioden, zijnde acht weken vóór publicatie van de jaarcijfers, drie weken vóór publicatie van de halfjaarcijfers of trading updates en drie weken voorafgaand aan de uitgifte van een emissieprospectus. Aan deze code is verder onderworpen een groep van aangewezen werknemers van Heijmans die redelijkerwijs kennis kan dragen van koersgevoelige informatie. Voor hen geldt niet de meldplicht van transacties bij AFM. Overigens is Heijmans van mening dat ook buiten deze perioden zeer zorgvuldig moet worden omgegaan met transacties in (certificaten van) aandelen, zodat elke schijn van handel met voorkennis wordt vermeden. Als compliance officer fungeert de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als compliance officer voor de voorzitter van de raad van bestuur.


Middels een interne code, gebaseerd op het model van de VEUO, worden alle transacties van hogere leidinggevenden en dragers van koersgevoelige informatie gecontroleerd.

17

Het aandeel Heijmans

Financiële agenda De volgende publicatiedata en overige relevante data zijn geagendeerd voor 2005 en 2006:

27 april 2005

29 april 2005 6 mei 2005 7 juni 2005 1 september 2005 1 september 2005

7 december 2005 2 maart 2006

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten kantore van Heijmans NV 10.30 uur Eerste ex-dividendnotering Betaalbaarstelling dividend Trading update Publicatie halfjaarcijfers vóór beurs Persconferentie halfjaarcijfers 10.00 uur Analistenbijeenkomst 12.30 uur Project Noord/Zuidlijn Amsterdam Trading update Publicatie jaarcijfers vóór beurs

2 maart 2006

26 april 2006

28 april 2006 5 mei 2006 6 juni 2006 31 augustus 2006 31 augustus 2006

6 december 2006

Persconferentie 10.00 uur Analistenbijeenkomst 12.30 uur Amsterdam, tevens webcast Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten kantore van Heijmans NV 10.30 uur Eerste ex-dividendnotering Betaalbaarstelling dividend Trading update Publicatie halfjaarcijfers vóór beurs Persconferentie 10.00 uur Analistenbijeenkomst 12.30 uur Trading update

De bijeenkomsten met analisten zijn via audio of videowebcast direct te volgen. Daarnaast informeert Heijmans (potentiële) aandeelhouders in en buiten Nederland via persoonlijke gesprekken (zogenaamde roadshows en one-on-one’s). De geplande roadshows worden aangekondigd via www.heijmans.nl, rubriek ‘investor relations’. De daarbij gebruikte presentaties en documentatie zijn beschikbaar via de website van Heijmans.

Beschermingsmaatregelen Heijmans bedient zich van een tweetal zogenaamde beschermingsinstrumenten, te weten: 1 certificering van aandelen, waarbij voor natuurlijke personen een mogelijkheid tot decertificering aanwezig is tot maximaal 1% van het uitstaande gewone aandelenkapitaal; 2 de mogelijkheid van plaatsing van preferente beschermingsaandelen bij een stichting met een onafhankelijk bestuur aan wie een call-optie op preferente aandelen is verleend door Heijmans. Heijmans biedt de nodige voorzieningen aan belanghebbenden om zich uit te kunnen laten over belangrijke wijzigingen in de strategie van de onderneming.

Heijmans is van mening dat de belangrijkste groepen van belanghebbenden bij de continuïteit van de onderneming zich moeten kunnen uitlaten over belangrijke wijzigingen in de strategie van de onderneming. Voor werknemers voorziet de Wet op de Ondernemingsraden in mogelijkheden daartoe. De verschaffers van eigen vermogen aan de onderneming beschikken over het platform van de Algemene of Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders. Hiervoor zijn de nodige voorzieningen getroffen. Zo neemt Heijmans deel aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders en verstrekt het Administratiekantoor Heijmans in ‘vredestijd’ volmacht aan certificaathouders om ter vergadering stem uit te brengen. Heijmans wil zich ervan kunnen vergewissen dat acties van derden gericht op verkrijging van kapitaal en zeggenschap in de onderneming passen in de vigerende strategie van de onderneming. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar “Visie op Heijmans” (pagina 4) en het separate hoofdstuk Corporate Governance in dit jaarverslag (pagina 104).

Dividend Het dividendbeleid van Heijmans is gericht op uitbetaling van circa 40% van de gerealiseerde netto jaarwinst, na aftrek van dividend op cumulatief preferente aandelen. Dit beleid zal gecontinueerd worden bij rapportage onder IFRS (International Financial Reporting Standards). De netto winst per aandeel bedroeg over 2004 € 1,70. Het voorstel is het dividend te handhaven op het niveau van 2003, te weten een dividend van € 1,22 in contanten per gewoon aandeel van € 0,03 nominaal.

Aandelenspreiding Heijmans heeft een analyse gemaakt van het aandelenbezit ultimo 2004. Daartoe is een spreidingsoverzicht opgevraagd bij de grootste bankinstellingen in Nederland alsmede een analyse door Thomson Financial van het aandelenbezit onder institutionele beleggers.

18


Spreidingsoverzichten werden verkregen van 7 Nederlandse bankinstellingen alsmede van de Stichting Gemeenschappelijk Bezit Heijmans. Hierbij werden 19.361.019 aandelen ofwel 86% van het totaal gelokaliseerd. Deze aandelen bevonden zich in 10.573 depots. Dit geeft het volgende beeld: Figuur 7 Spreidingsoverzicht ultimo 2004 Nederland

Verenigde Staten

Verenigd Koninkrijk

Rest van de wereld

Totaal

Particulier Institutionelen en banken

32,50% 17,30%

0% 22,60%

1,20% 15,70%

0,50% 10,20%

34,20% 65,80%

Totaal Aantal depots

49,80% 10.291

22,60% 25

16,90% 34

10,70% 223

100,00% 10.573

Ongeveer 50% van de aandelen bevindt zich derhalve in Nederlandse handen, circa 35% wordt gehouden door particuliere aandeelhouders. De analyse van Thomson Financial naar de verdeling onder institutionele aandeelhouders, waarbij 10.720.843 aandelen in 62 depots werden gelokaliseerd, geeft het volgende beeld: Figuren 8 Geografische Spreiding aandelenbezit onder institutionelen

2004

2003 Nederland

33%

Nederland

Verenigd Koninkrijk

31%

Verenigd Koninkrijk

21% 35%

Verenigde Staten

20%

Verenigde Staten

33%

Rest van de wereld

16%

Rest van de wereld

11%

Figuren 9 Spreiding aandelenbezit naar institutionele belegger 2003 Groei

2004 55%

Groei

Ondergewaardeerde

42%

Ondergewaardeerde

fondsen

19%

fondsen

28%

Waarde

14%

Waarde

26%

Overig

12%

Overig

4%

Ultimo 2004 werden blijkens het WmZ-register de volgende 5% belangen gehouden:

Kapitaal

Stem

F. van Lanschot Int. Trust Company BV Bewaarder Friesland Fund BV F. van Lanschot Participaties II BV Ducatus NV Delta Lloyd Beleggingen N.V.

10,11% 7,63% 6,18% 5,78% 5,46%

7,42% 6,24% 5,55% 2,77% 5,2%

Totaal cumpref houders

35,16%

27,18%

Fidelity

5,17%


19

Grote, leidende onderneming

“Een dergelijk project vraagt de conceptuele verbeeldingskracht, het kennisniveau en de slagkracht van een grote organisatie als Heijmans.” Rob van Kalmthout (Proper-Stok), projectdirecteur Leerpark Dordrecht

20


Leerpark Dordrecht In de binnenstad van Dordrecht wordt het Leerpark Dordrecht ontwikkeld en gerealiseerd. Onderwijsvernieuwing binnen het VMBO en MBO en nieuwe samenwerkingsvormen met het bedrijfsleven komen hier samen. Deze stadswijk herbergt straks 9.000 leerlingen, tientallen (leer)bedrijven, 500 huishoudens en een groot aantal voorzieningen. Groot in omvang, maar kleinschalig in uitstraling. Heijmans is verantwoordelijk voor de integrale ontwikkeling en uitvoering van dit project. Daarbij wordt samengewerkt tussen Proper-Stok, Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling, Heijmans IBC Bouw en Heijmans Infrastructuur. De multidisciplinaire aanpak van een project van deze omvang (€ 175 miljoen) past in de strategie van Heijmans als grote, leidende onderneming om full-service projecten op grote schaal volledig in eigen beheer te ontwikkelen en uit te voeren.


21

Personalia raad van bestuur en raad van commissarissen

Vlnr. boven: J.L.M. Bartelds RA Prof. dr. Th.J. Peeters Drs. J.L. Brentjens Drs. J.C. Blankert Prof. dr. N.H. Douben Vlnr. onder: Drs. D.A.M. van der Kroft Drs. G.H. Hoefsloot Ing. J.A.J.M. van den Hoven

22



Personalia raad van bestuur Drs. G.H. Hoefsloot (1950), voorzitter Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in november 2002 en benoemd tot voorzitter in mei 2003. Was voordien werkzaam bij ABN AMRO Bank N.V., Barclays Bank PLC en als lid van de raad van bestuur bij Hollandse Beton Groep N.V. De heer Hoefsloot is tevens voorzitter van de raad van toezicht van het vakcollege MBO Sint Lucas, lid van het curatorium voor de bouw MBA van TSM Business School, de international business school van de Universiteit Twente en lid van de Adviesraad Euronext Amsterdam.

Ing. J.A.J.M. van den Hoven (1952) Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in mei 1999. De heer Van den Hoven is tevens voorzitter van de Stichting Wetenschappelijk Onderwijs en Onderzoek in de Vastgoedkunde (SWOOV), lid van het bestuur van International Federation for Housing and Planning (IFHP), lid van de raad van advies van P3BI, lid van de externe adviescommissie van de postdoctorale opleiding Architectural Design Management Systems van de TU Eindhoven en voorzitter van de raad van commissarissen van Van Raak Staal Holding B.V.

Drs. D.A.M. van der Kroft (1956) Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in december 2000. Was voorheen werkzaam voor KPMG Accountants N.V., Asea Brown Boveri B.V. en als directeur financiën en administratie bij Koninklijke Volker Wessels Stevin N.V. De heer Van der Kroft is tevens lid van het Curatorium van het postdoctorale programma Register Controller van Tias Business School Tilburg.

Profiel en personalia raad van commissarissen In overleg met de raad van bestuur en de Centrale Ondernemingsraad heeft de raad van commissarissen in 1998 een profielschets van zichzelf opgemaakt. Deze profielschets is geactualiseerd en voorgelegd aan de Centrale Ondernemingsraad. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april 2005 zal deze aan de aandeelhouders worden voorgelegd (zie ook www.heijmans.nl). Binnen de raad moeten deskundigheid en ervaring aanwezig zijn op het gebied van ten minste bestuur van beursgenoteerde ondernemingen, financiën, internationale concerns, relaties tussen bedrijfsleven en verschillende overheden, marketing, organisatieprocessen en bouwnijverheid. De commissarissen moeten beschikken over maatschappelijke ervaring en inzicht hebben in het bedrijfsleven. Zij zijn in staat (ook qua beschikbare tijd) het beleid tijdig en adequaat te controleren en te structureren en opereren onafhankelijk en kritisch. Bij ontstentenis van de raad van bestuur kunnen maatregelen worden genomen om in de leiding van de onderneming te voorzien.

Drs. J.L. Brentjens (1940), voorzitter Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van VNU N.V.; benoemd in mei 1994; meest recentelijk herbenoemd in mei 2001; aftredend in 2005 (herbenoembaar). Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter stichtingsbestuur Radboud Universiteit Nijmegen, vice-voorzitter Van Leer Group Foundation, voorzitter raad van commissarissen Océ N.V., vice-voorzitter raad van commissarissen Roto Smeets de Boer N.V., lid raad van commissarissen VNU N.V., Fortis OBAM en Holding Mij. P. Bakker Hillegom B.V. en bestuurslid van diverse stichtingen.


23


J.L.M. Bartelds RA (1946) Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van Fortis; benoemd in mei 1994; meest recentelijk herbenoemd in mei 2002; aftredend in 2006 (herbenoembaar). Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen Jaarbeurs Holding B.V., voorzitter raad van toezicht Hogeschool Utrecht en lid bestuur Nationaal Restauratie Fonds.

Drs. J.C. Blankert (1940) Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter Nederlands Olympisch Comité/Nederlandse Sport Federatie, voormalig voorzitter VNO NCW; benoemd in september 1999; meest recentelijk herbenoemd in 2003. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen ING Dutch Residential Fund N.V./ Dutch Office Fund N.V./Dutch Retail Fund N.V. en Berenschot, lid raad van commissarissen Beers N.V., Siemens B.V., Gilde Investment Management (GIM) en Q’Park N.V., lid raad van toezicht Stichting Antonius Ziekenhuis Nieuwegein en voorzitter raad van toezicht Stichting De Open Ankh.

Prof. dr. N.H. Douben (1939) Nederlandse nationaliteit; emeritus hoogleraar technische economie TU Eindhoven; benoemd in mei 1996; herbenoemd in 2004; aftredend in 2005 (hernoembaar). Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen Fortex B.V. en Vostermans Beheer B.V., lid raad van commissarissen Smals Beheer B.V. en Vitalis Zorggroep, voorzitter Stichting Innoveren met Zorg en lector netwerk en ketenkunde HAS Den Bosch.

Prof. dr. Th.J. Peeters (1937) Belgische nationaliteit; voormalig voorzitter raad van bestuur BBL N.V., voormalig lid raad van bestuur KBC Bankverzekeringsholding N.V. en KBC Verzekeringen N.V.; benoemd in mei 2002; aftredend in 2006 (herbenoembaar). Belangrijkste nevenfuncties: vice-voorzitter Hoge Raad van Financiën, voorzitter raad van commissarissen Uitgeverij Lannoo N.V., lid raad van commissarissen F. van Lanschot Bankiers N.V., Brantana N.V., De Eik N.V., Egemin N.V., Oleon N.V., SU Airholding N.V. en Partena en lid raad van toezicht K.U. Leuven en Universitaire Ziekenhuizen Leuven.

24


Bericht van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft het genoegen u het jaarverslag over 2004 aan te bieden. Wij hebben kennisgenomen van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2004 en zullen de jaarrekening over 2004 ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. De raad van commissarissen adviseert de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen en de winstbestemming te aanvaarden conform het door hem goedgekeurde voorstel van de raad van bestuur, zijnde een dividend van € 1,22 (2003: € 1,22) per gewoon aandeel van € 0,03 nominaal in contanten. De raad van commissarissen adviseert aandeelhouders overeenkomstig het ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders te presenteren voorstel tot dechargeverlening over te gaan.

De agenda In 2004 kwam de raad van commissarissen zesmaal in vergadering bijeen. Bij deze vergaderingen waren telkens alle leden van de raad van commissarissen alsmede alle leden van de raad van bestuur aanwezig. Eén van de vergaderingen werd gedeeltelijk bijgewoond door de leden van de directies van de divisies, waarbij met hen over lopende zaken van gedachten werd gewisseld. Eén vergadering werd gecombineerd met een projectbezoek. Bij twee vergaderingen was de accountant van de vennootschap aanwezig. Veel tijd en aandacht werd besteed aan de bouwzaak, herstel van de reputatieschade die deze heeft aangericht, risico’s en risicobeheersing, toezicht en verantwoording (corporate governance), strategie en continuïteit in het management. Buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur besprak de raad van commissarissen het eigen functioneren en dat van de raad van bestuur. In beide gevallen vond beoordeling plaats als college alsmede op individuele basis.

Corporate governance Dat Heijmans positief staat tegenover de Corporate Governance Code wordt elders in dit jaarverslag toegelicht. Een fors deel van de aanbevelingen past Heijmans reeds geruime tijd toe, enkele heeft de onderneming laten afhangen van externe ontwikkelingen en nadere wetgeving op met name vennootschappelijk terrein. In vervolg hierop is inmiddels onder andere de benoeming van leden van de raad van commissarissen aangepast aan de per 1 oktober 2004 ingevoerde wijzigingen in de structuurregeling. Het uiteindelijke standpunt van Heijmans is geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke in april 2005 plaatsvindt en is met toelichting op iedere aanbeveling waaraan Heijmans niet (geheel) voldoet opgenomen in dit jaarverslag. Een standpunt van Heijmans per aanbeveling is opgenomen op de website. Rekening houdend met de aanbevelingen heeft de raad van commissarissen in 2004 zijn reglement aangepast. Het nieuwe reglement is te vinden op de website van Heijmans (www.heijmans.nl).

Heijmans past reeds geruime tijd een fors deel van de aanbevelingen van de Corporate Governance Code voor goed ondernemingsbestuur toe.

Toezicht Risico’s, risicobeheersing en controlemechanismen stonden in 2004 hoog op de agenda van de raad van commissarissen. Over de operationele risico’s en de beheersing daarvan rapporteerde Heijmans reeds veelvuldig in eerdere jaarverslagen. In 2004 spraken commissarissen met de raad van bestuur over de risicoinventarisatie zoals die in dat jaar heeft plaatsgevonden. Elders in dit jaarverslag is uitgebreid gerapporteerd over de wijze van aanpak en conclusies van de inventarisatie. In het licht van de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, maar ook in het licht van de bouwzaak, lag de nadruk in 2004 vooral ook op controlemechanismen op gedrag van medewerkers. Wij stelden met tevredenheid vast dat de raad van bestuur erin slaagt het onderwerp op de agenda te houden in alle lagen van de onderneming. Zo werd in 2004 de gedragscode geëvalueerd en werd een aanzet gemaakt met een revisiecode. Daarnaast werd de meldstructuur aangepast tot een ‘Heijmans-eigen klokkenluiderregeling’.


In 2004 lag grote nadruk op controlemechanismen op gedrag van medewerkers.

25

Bericht van de raad van commissarissen

Op 17 september 2004 kondigde het Openbaar Ministerie aan naar aanleiding van de bouwzaak tot vervolging te zullen overgaan van ondermeer drie medewerkers van Heijmans. Dat met deze vervolging het gedrag dat de gehele Nederlandse bouw decennialang kenmerkte wordt gereflecteerd op enkele personen, betreuren wij. Overeenkomstig de statuten en het vastgestelde rooster van aftreden, treden in 2005 de heer drs. J.L. Brentjens en de heer prof. dr. N.H. Douben af. De heer Brentjens is herbenoembaar. De Centrale Ondernemingsraad heeft ten aanzien van herbenoeming een verklaring van geen bezwaar afgegeven. De heer Douben wordt wederom voorgedragen voor herbenoeming per de datum van de AVA (27 april 2005) voor een periode van vier jaar. Deze voordracht vindt plaats in het kader van (het overgangsrecht van) het versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad, dat haar op basis van de structuurwet toekomt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het recht van aanbeveling respectievelijk bezwaar. De eventuele herbenoemingen van de heren Brentjens en Douben betreffen beide een vierde termijn. De raad van commissarissen heeft geoordeeld dat zulks in het belang is van de continuïteit en kwaliteit van het toezicht. Daarmee wordt afgeweken van het principe dat benoeming voor maximaal drie zittingstermijnen plaatsvindt. In 2006 treden af de heer J.L.M. Bartelds RA en de heer prof. dr. Th.J. Peeters overeenkomstig het rooster van aftreden. Zij zijn herbenoembaar. De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen op pagina 23 en 24 van dit jaarverslag. Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van artikel III.2 van de Corporate Governance Code. Geen van de commissarissen had in 2004 een tegenstrijdig belang met de uitoefening van zijn functie. Binnen de raad van commissarissen zijn een auditcommissie, remuneratiecommissie en een selectieen benoemingscommissie ingesteld.

Auditcommissie De auditcommissie bestaat uit J.L.M. Bartelds (voorzitter) en Th.J. Peeters. In 2004 kwamen zij driemaal bijeen met de raad van bestuur en de accountants van de vennootschap. Eénmaal werd overleg gevoerd met de accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Aan de orde kwamen o.a. de risico-inventarisatie en werking van beheersings- en controlesystemen alsmede financiële (jaar- en halfjaar)rapportage door de vennootschap. Hierbij werd bijzondere aandacht besteed aan de belastingpositie van de vennootschap. Meerdere malen is de voortgang van de invoering van IFRS-waarderingsgrondslagen aan bod gekomen.

Selectie- en benoemingscommissie en remuneratiecommissie Het nieuwe beloningsbeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004 vastgesteld.

26

Beide commissies bestaan uit de heren J.C. Blankert (voorzitter) en J.L. Brentjens. In 2004 kwamen zij tweemaal bijeen om een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen en een selectieen benoemingsprocedure op te stellen. De remuneratiecommissie heeft het beloningsbeleid van de vennootschap uitgewerkt zoals dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld in de vergadering van 2004. In het nieuwe beleid is met name de variabele beloningsstructuur gewijzigd en meer prestatiegericht en resultaatgevoeliger gemaakt. Nadere uitwerking heeft geleid tot nieuwe arbeidsovereenkomsten met de leden van de raad van bestuur en prestatiecontracten voor de periode 2004 tot en met 2006. Daarbij is onder andere vastgelegd dat de vaste inkomsten eens per twee jaar zullen worden getoetst aan de vastgestelde beleidsuitgangspunten, voor het eerst eind 2005. Tevens is een overgangsregeling overeengekomen voor het vaste karakter van de tantièmeregeling naar meer prestatie- en resultaatgerichtheid. De hoogte van de jaarbonus 2004 is gebaseerd op de prestaties van de raad van bestuur in het afgelopen jaar. De overeengekomen prestatiecriteria betroffen het realiseren van het gebudgetteerde netto operationele resultaat vóór incidentele posten alsmede doelstellingen in verband met het verbeteren van de operationele kasstroom en het optimaliseren van het geïnvesteerde vermogen, met name in de vastgoedontwikkelingsdivisie. Alle doelstellingen werden gerealiseerd.


Slot De uitdaging om op een adequate wijze te reageren op de nog steeds tegenvallende economische situatie enerzijds en de hindernissen en soms persoonlijke ongemakken en teleurstellingen vanwege de bouwaffaire anderzijds hebben het gemeenschapsgevoel binnen de ondernemeing om samen de schouders eronder te zetten verder geïntensiveerd. Ondanks deze externe omstandigheden zijn de resultaten over het afgelopen jaar zeker bevredigend, is op diverse fronten de organisatie steviger geworden, is de financiële positie sterk gebleven, het beleid consistent uitgevoerd en het fundament voor toekomstige groei nog hechter verankerd. De raad van commissarissen stelt dat met voldoening vast en spreekt hiervoor zijn waardering en dank uit jegens alle medewerkers van de onderneming.

’s-Hertogenbosch, 9 maart 2005 Drs. J.L. Brentjens, voorzitter J.L.M. Bartelds RA Drs. J.C. Blankert Prof. dr. N.H. Douben Prof. dr. Th.J. Peeters


27

“Het past in onze strategie dit soort vernieuwende projecten te doen en opdrachtgevers zien ons als een vooraanstaande partij in deze markt. Niet alleen in Infra, maar ook in andere disciplines.” Ben van Weesep, directeur Publiek Private Projecten

28


Afvalwater Haagse Regio (Harnaschpolder c.a.) Het project Afvalwater Haagse Regio (ook bekend als Harnaschpolder) is de eerste publiek private samenwerking (PPS) in de waterzuiveringmarkt in Nederland. Het ontwerp, de bouw, financiering, onderhoud en exploitatie van één van de grootste waterzuiveringsinstallaties in Europa, inclusief het transportstelsel voor de aan- en afvoer van afvalwater, is volledig uitbesteed. Een vernieuwende aanpak die past in het overheidsbeleid van outsourcing van publieke taken. Dat vereist vertrouwen en dus een duurzame relatie. Het contract loopt tot 2033. Heijmans is medefinancier en is in het consortium mede verantwoordelijk voor het ontwerp en de bouw van de installaties. Dat vraagt samenwerking tussen uiteenlopende disciplines: betonen waterbouw, wegenbouw, technische infra, bodemsanering en archeologie. Disciplines die in één divisie zijn verenigd.

Ve r n i e u w e n d ondernemerschap


29

Verslag van de raad van bestuur

Kernpunten 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14

Stabiele bedrijfsopbrengsten van € 2,6 miljard in krimpende markt. Stijging van operationeel resultaat van € 112 miljoen naar € 115 miljoen. Handhaving van netto winst van € 75 miljoen (vóór bijzondere last in verband met boete bouwzaak). Verbetering operationele kasstroom van € 59 miljoen naar € 219 miljoen. Rendement op geïnvesteerd vermogen vóór bijzonder last boete verhoogd van 12,5% naar 13,1%. Stijging aantal verkochte woningen met 20% tot circa 3.419 (2.832 in 2003). Prijsvragen gewonnen voor het ontwikkelen van 2.400 woningen. Groei in full-service dienstverlening (projecten als Leerpark Dordrecht, Rondweg N242 Alkmaar en deeltraject A73 Venlo-Swalmen). Groei in activiteiten in zorgsector en onderwijs: 10 ziekenhuizen en 30 scholen. Positief resultaat in België, goede ontwikkelingen in Engeland, slechte marktomstandigheden in Duitsland. Gelijkblijvende orderportefeuille: € 2,3 miljard (na eliminatie voor intercompany omzet, € 2,8 miljard vóór eliminatie). Financiële streep onder bouwzaak met additionele bijzondere last van € 30 miljoen. Doelstellingen voor 2008: verkoop van 4.500 woningen, rendement op geïnvesteerd vermogen 18%, netto winst in relatie tot de bedrijfsopbrengsten van 3%. Leegstandsrisico's commercieel vastgoed afgedekt tot en met 2006.

Marktsituatie in 2004 In 2004 daalde de totale Nederlandse bouwproductie met 1%, maar er waren grote verschillen waarneembaar per sector.

De totale bouwproductie in Nederland daalde volgens het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) in 2004 met 1%. De ontwikkeling verschilde echter sterk per sector en zelfs per marktsegment. Zo steeg de nieuwbouwproductie in de woningbouw met 1,5% en daalde de nieuwbouwproductie in de utiliteitsbouw per saldo met 7%. Er waren in de utiliteitsbouw echter ook sectoren met sterke productiegroei, zoals de markt voor zorginstellingen en onderwijs. In de grond-, wegen waterbouw daalde de nieuwbouwproductie met 4%, maar steeg de productie in onderhoud met 3,5%. Het prijsniveau van woningen steeg opnieuw. Marges in uitvoerende bouw en infrastructuur bleven onder druk door scherpe concurrentie. Woningen De productie van nieuwbouwwoningen in Nederland steeg in aantallen volgens het EIB in 2004 met 4,0% tot circa 62.000 tegen 59.629 in 2003. De markt voor koopwoningen steeg door een licht aantrekkende economische groei en intensivering van het overheidsbeleid dat is gericht op versnelling van vergunningprocedures voor nieuwbouwwoningen. Ook kreeg de markt in 2004 opnieuw steun van de rente. Die bleef laag met een niveau van gemiddeld 4,3% voor een hypotheek met een looptijd van 5 jaar. De beperkte groei van de productie leidde, bij een aanhoudende stijging van de vraag naar woningen als gevolg van demografische ontwikkelingen zoals gezinsverdunning en bevolkingsgroei, tot een prijsstijging van circa 2,5%. In Nederland is 48% van het woningarsenaal bestemd voor de huurmarkt; 52% is eigendom van eindgebruikers. Van alle huurwoningen is 74% eigendom van woningcorporaties. Bij institutionele beleggers bestaat grote vraag naar woningen voor de verhuurmarkt. Een deel van de door ontwikkelaars te realiseren of gerealiseerde koopwoningen wordt daarom omgezet naar huurwoningen. De ruimte daarvoor wordt groter nu de overheid een voortgaande liberalisering van de huurmarkt heeft aangekondigd. De grens voor de vrije huursector gaat omlaag waardoor meer huurwoningen worden geliberaliseerd en de mogelijkheden voor huurverhogingen worden verruimd. Dit moet leiden tot een betere financierbaarheid van nieuwe huurwoningen en bevordering van de doorstroming. Nu wordt nog 46% van de huurwoningen bewoond door huurders met een voor die woning te hoog inkomen.

30


(Commercieel) vastgoed In de markt voor commercieel vastgoed (met name kantoren) is sprake van een aanhoudend slechte marktsituatie. De nieuwbouwproductie voor gebouwen voor opdrachtgevers in de zakelijke dienstverlening daalde in 2004 met 28,5% en voor opdrachtgevers in het openbaar bestuur met 18,5%. Van de totale kantoorvoorraad in Nederland was eind 2004 6,1 miljoen m2 beschikbaar voor verhuur, ongeveer 14% van de totale markt. Alleen in Amsterdam bedroeg de leegstand 1,2 miljoen m2. Wel lijkt er in de verhuurmarkt sprake van enige verbetering. Dat uit zich in een verschuiving van oude naar nieuwe, kwalitatief hoogwaardiger kantoren en een herstel van de situatie in bepaalde regio’s. Een oplossing zal moeten worden gevonden voor de verouderde kantoorruimte die nauwelijks te verhuren is. Volgens een onderzoek van Property NL en Neprom gaat het hierbij om bijna één miljoen m2. Dat is bijna een kwart van het totale aanbod op de huurmarkt. Een beperkt deel van deze verouderde kantoorgebouwen is geschikt voor herontwikkeling tot woningen. De markt voor winkelruimte is nog goed voor de A1-locaties, maar minder gunstig op de B- en C-locaties. In de markt voor zorg en onderwijs was in 2004 volgens het EIB sprake van een groei van respectievelijk 24,5% en 9,5%. In het onderwijs wordt dat veroorzaakt door aanhoudende groei van leerlingenaantallen, de ontwikkeling van zogenaamde brede scholen door gemeentes en grotere autonomie van onderwijsinstellingen. Ook in de gezondheids- en welzijnssector leidt meer autonomie tot andere bestedingen. Ziekenhuizen en zorginstellingen hebben met ingang van 2004 meer autonomie in het besteden van budgetten voor onroerend goed. Dat leidt tot een grotere vraag naar meer multifunctioneel, dus flexibeler vastgoed op goede locaties. Heijmans behoort in deze marktsegmenten inmiddels tot de belangrijke partijen. Heijmans (ver)bouwt in Nederland momenteel 10 ziekenhuizen en is actief met circa 30 scholen. Infrastructuur Volgens het EIB is de productie in de sector grond-, wegen waterbouw in 2004 per saldo met 1,5% gedaald. De productie in onderhoud steeg weliswaar met 3,5%, maar in nieuwbouw was sprake van een daling van 4%. Voor een deel is dat het gevolg van het aflopen van grote infrastructurele projecten als de Betuwelijn en de Hogesnelheidslijn (HSL). Daarnaast leiden het onderzoek naar de gang van zaken rond grote infrastructurele werken door de Commissie Duivesteijn en de daarmee verbonden maatschappelijke discussie tot vertraging in de initiatieven tot nieuwe overheidsprojecten. Ook de nasleep van de parlementaire enquête Bouwnijverheid heeft een drukkend effect gehad op de marktsituatie. De verhoudingen tussen bouwbedrijven zijn veranderd, de concurrentie is verscherpt en er vinden veel meer openbare aanbestedingen plaats. Met name in de eerste helft van 2004 waren de marktomstandigheden door deze ontwikkelingen ongunstig. In de tweede helft van het jaar was over de volle breedte van de activiteiten sprake van enige verbetering van de marktomstandigheden. De veranderde marktstructuur en de toegenomen concurrentie leiden voorlopig nog in onvoldoende mate tot een sanering in de markt. Ondernemingen met schaalgrootte en een breed aanbod zoals Heijmans zullen van deze situatie profiteren. In de activiteiten ten behoeve van de industrie was sprake van groei en een voortgaande verschuiving van nieuwbouw van installaties in de (petro)chemische industrie naar onderhoud. Dit onderhoud ontwikkelt zich meer en meer in de richting van facility management. Daarbij wordt het volledige beheer van een installatie aan gespecialiseerde partijen uitbesteed. De logistieke en technische kennis en de schaalgrootte die dit met zich meebrengt, verhogen de toetredingsdrempel voor nieuwe partijen in deze markt, waarin Heijmans een goede positie heeft.


31


Financiële gang van zaken Het jaar 2004 in cijfers Ontwikkeling resultaten In € mln

2004

2003

Verschil

Bedrijfsopbrengsten EBIT EBIT-marge Netto winst Orderportefeuille

2.594 115 4,4% 45 2.350

2.604 112 4,3% 60 2.341

–0,4% 2,9% –25,0% 0,4%

Bedrijfsopbrengsten

De bedrijfsopbrengsten komen met bijna € 2,6 miljard uit op nagenoeg hetzelfde niveau als voorgaand jaar. Autonoom is sprake van een lichte teruggang in een overigens per saldo krimpende markt. Daarnaast is in 2004 omzet weggevallen als gevolg van sluitingen (NeHoBo en Heijmans Staalbouw) en reorganisaties (in Nederland en België) in 2003. Deze afname in bedrijfsopbrengsten is overigens min of meer gecompenseerd door groei uit hoofde van gedurende 2003 gedane acquisities (met name Leadbitter, UK). In 2004 zijn geen acquisities gepleegd. De geografische spreiding van de bedrijfsopbrengsten is als volgt: In € mln

2004

2003

Nederland België Verenigd Koninkrijk Duitsland

2.469 283 166 47

83% 10% 6% 1%

2.434 288 131 55

84% 10% 4% 2%

Bruto bedrijfsopbrengsten Intercompany

2.965 –371

100%

2.908 –304

100%

Totaal bedrijfsopbrengsten

2.594

2.604

Operationeel resultaat

Het operationele resultaat ofwel EBIT (winst voor belastingen en interest) is als volgt samengesteld: In € mln Bedrijfsresultaat In bedrijfsresultaat begrepen last boetes Resultaat deelnemingen Operationeel resultaat

32


2004

2003

Verschil

72

91

–19

30 13

15 6

15 7

115

112

3

Het operationele resultaat is met ruim € 3 miljoen gestegen. In het operationele resultaat 2004 zijn, evenals in 2003, reorganisatielasten en additionele voorzieningen voor onverkocht commercieel vastgoed begrepen. De ontwikkelingen hierin zijn als volgt: In € mln Reorganisatielasten Voorzieningen commercieel vastgoed

2004

2003

Verschil

–7

–14

7

–8

–9

1

–15

–23

8

De reorganisatielasten 2004 betreffen hoofdzakelijk de kernactiviteit Infrastructuur in Nederland en België (met name de activiteit Kabels & Leidingen), en Franki Grundbau in Duitsland. In 2003 betrof het hoofdzakelijk de kernactiviteiten Infrastructuur (in Nederland en België) en Productie. De dotaties aan de voorziening voor onverkocht commercieel vastgoed in 2004 dekken leegstandsrisico’s tot en met 2006. Exclusief reorganisatielasten en dotaties aan de voorziening naar onverkocht commercieel vastgoed is sprake van een daling van het operationeel resultaat met circa € 5 miljoen. Voor een belangrijk deel is dit het gevolg van fors hogere kosten uit hoofde van juridisch advies en ondersteuning inzake de bouwzaak, hogere advies- en accountantskosten als gevolg van de voorbereiding op de eerste toepassing International Financial Reporting Standards (IFRS), en kosten voortvloeiend uit de gestelde eisen inzake Corporate Governance. Daarnaast is in de 2de helft van het jaar sprake geweest van fors tegenvallende projectresultaten bij het productiebedrijf Heijmans Bestcon, waardoor het operationele resultaat van de divisie Heijmans Productie in negatieve zin is beïnvloed. De samenstelling van het operationele resultaat naar divisies is als volgt: In € mln

2004

2003

Verschil

58 33 29 4

53 41 33 –2

5 –8 –4 6

Nederland Buitenland

124 11

125 3

–1 8

Totaal operaties Eliminaties en niet gealloceerd

135 –20

128 –16

7 –4

Operationeel resultaat

115

112

3

Vastgoedontwikkeling Bouw Infrastructuur Productie

Netto winst

De netto winst 2004 komt uit op € 45 miljoen (2003: € 60 miljoen). Voor zowel 2004 als 2003 is de netto winst fors negatief beïnvloed door de bijzondere last die is genomen voor de afwikkeling van de financiële consequenties van alle in verband met de bouwzaak lopende en te verwachten mededingingsrechtelijke en andere procedures. Exclusief deze lasten zou de winst in zowel 2004 als 2003 uitgekomen zijn op € 75 miljoen. Dit winstcijfer impliceert een netto marge van 2,9%.


33


De verkorte resultatenrekening is als volgt: In € mln

2004

2003

Verschil

Operationeel resultaat (EBIT) Financiële baten & lasten

115 –10

112 –12

3 2

Resultaat voor belastingen Belastingen

105 –30

100 –25

5 –5

Resultaat na belastingen Bijzondere last boetes

75 –30

75 –15

0 –15

45

60

–15

Netto winst

De financiële baten & lasten zijn in 2004 per saldo met circa € 2 miljoen verbeterd. Dit is voor een belangrijk deel veroorzaakt door een afname van het gemiddelde volume aan rentedragende schulden in 2004. De belastingen zijn zowel in 2004 als in 2003 positief beïnvloed door per saldo eenmalige belastingbaten. In 2004 bedraagt de belastingbate per saldo bijna € 8 miljoen. Hierin is begrepen een bate van € 10 miljoen uit hoofde van de lagere waardering van de per saldo Nederlandse latente belastingverplichtingen als gevolg van de tariefsverlagingen vennootschapsbelasting vanaf 2005. De eenmalige belastingbate in 2003 bedroeg circa € 5 miljoen en vloeide voort uit het waarderen van de ultimo 2003 resterende verliescompensatie in Nederland. Daarnaast is de belastingdruk in 2003 met bijna € 6 miljoen positief beïnvloed door in het boekjaar 2003 niet gewaardeerde verliescompensatie. Exclusief deze belastingbaten komt de belastingdruk (zijnde belastingen gedeeld door het resultaat voor belastingen) voor zowel 2004 als 2003 uit op circa 36%. Met de in 2004 genomen bijzondere last van € 30 miljoen is ultimo 2004 in totaal bijna € 45 miljoen voor boetes bouwzaak ingeboekt. Naar verwachting zal dit bedrag afdoende zijn en is in financiële zin een streep onder het verleden gezet. De winst per aandeel komt uit op € 1,70 (2003: € 2,37). Hierbij is rekening gehouden met het te betalen dividend ten bedrage van € 6,8 miljoen (2003: € 6,8 miljoen) op de cumulatief preferente aandelen. Het dividend voorstel over het boekjaar 2004 bedraagt € 1,22 in contanten per (certificaat van) aandeel (2003: € 1,22). Het dividend voorstel is gebaseerd op een pay-out ratio van 40% van de winst per aandeel voor aftrek van bijzondere last boetes (€ 3,04 voor zowel 2004 als 2003).

34


Orderportefeuille

De orderportefeuille ultimo 2004 bedraagt evenals ultimo 2003 € 2,3 miljard en is van goede kwaliteit. De samenstelling naar divisies en het verwachte jaar van productie is als volgt: In € mln

Productie 2005

Productie 2006

Productie na 2006

Totaal

593 719 358 41

111 194 102 0

17 49 101 0

721 962 561 41

Nederland Buitenland

1.771 391

407 97

167 16

2.285 504

Totaal operaties Eliminaties en niet gealloceerd

2.102 –345

504 –85

183 –9

2.789 –439

Orderportefeuille ultimo 2004

1.757

419

174

2.350

Vastgoedontwikkeling Bouw Infrastructuur Productie

Vermogen en financiering Balans

De verkorte balans op basis van geïnvesteerd vermogen is als volgt weer te geven: In € mln

31-12-2004

31-12-2003

Verschil

Vaste activa Werkkapitaal

411 423

412 520

–1 –97

Geïnvesteerd vermogen

834

932

–98

Eigen vermogen Voorzieningen Netto rentedragende schuld Schuld boetes bouwzaak Overige schulden

457 130 199 45 3

446 121 350 15 0

11 9 –151 30 3

Financiering

834

932

–98

Het geïnvesteerde vermogen is in 2004 met € 98 miljoen ofwel ruim 10% afgenomen tot € 834 miljoen. Deze verbetering is vrijwel geheel toe te schrijven aan de daling van het werkkapitaal. Voor € 43 miljoen vloeit dit voort uit een per saldo afname van de posten onderhanden werk en voorraden. Het feit dat gedurende 2004 de werkzaamheden aan onverkocht commercieel vastgoed tot een eind zijn gekomen draagt hiertoe in belangrijke mate aan bij. De investering in het on-balance en off-balance opgenomen onverkocht commercieel vastgoed bedraagt ultimo 2004 € 156 miljoen voor aftrek van voorziening. De per saldo verbetering in de vorderingen en schulden binnen het werkkapitaal vloeit mede voort uit het sinds 2003 verscherpte beleid inzake werkkapitaalbeheersing en focus op kasstromen. In de vaste activa is ultimo 2004 begrepen een boekwaarde aan geactiveerde goodwill ten bedrage van € 149 miljoen (ultimo 2003: € 156 miljoen). Hierop zijn impairment testen uitgevoerd waarbij een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet (WACC) is gehanteerd van 6,5% (2003: 6,2%). Bij deze impairment testen wordt beoordeeld of de toekomstige kasgenererende capaciteit van de in het verleden gedane acquisities toereikend


35

Servicegericht

“SLIM ontzorgt onze klanten. Het koppelt de ervaring en expertise van medewerkers aan een uitgekiend digitaal systeem. Dat levert klanten zekerheid, transparantie en vooral: service.” John Cuppen, Commercieel Manager Heijmans Technische Infra

36


SLIM Beheer en onderhoud van openbare verlichting is één van de activiteiten van Heijmans Technische Infra. Klanten zijn onder andere gemeenten, provincies en Rijkswaterstaat. Klanten die allemaal hetzelfde willen: optimale veiligheid, tevreden burgers, planbare kosten en zicht op uitvoering van onderhoud. Daarvoor is SLIM ontwikkeld. Daarmee neemt Heijmans het volledige beheer van openbare verlichting over van klanten. Via internet, dus voor klanten transparant en altijd beschikbaar. Tegen lagere kosten, met snelle terugkoppeling en veel extra informatie, bijvoorbeeld over energieverbruik, beschikbaarheid en kosten. Informatie voor direct gebruik of voor toekomstige investeringsbeslissingen. Het biedt klanten dus een service die verder gaat dan het onderhoud alleen.


37


is om de boekwaarde van de goodwill inzake deze acquisities te rechtvaardigen. In één geval heeft de impairment test geleid tot een volledige afwaardering ten bedrage van € 0,9 miljoen. In 2004 hebben geen acquisities plaatsgevonden. Uit dien hoofde is geen goodwill geactiveerd gedurende het verslagjaar. Het eigen vermogen is in 2004 beperkt toegenomen met € 11 miljoen tot € 457 miljoen. De toename is het saldo van de netto winst 2004 van € 45 miljoen en het in 2004 betaalde dividend op gewone en preferente aandelen van in totaal € 34 miljoen. De netto rentedragende schuld (rentedragende schulden minus vrij ter beschikking staande liquiditeiten) is in 2004 afgenomen met € 151 miljoen tot € 199 miljoen. De financiële positie van Heijmans is mede daardoor duidelijk versterkt. Gedurende het verslagjaar is op de langlopende schulden € 75 miljoen afgelost en zijn voor ruim € 45 miljoen nieuwe langlopende leningen afgesloten. Ultimo 2004 bedraagt het totaal aan langlopende leningen € 180 miljoen. Over 2004 bedroeg de rente over de langlopende schulden 3,9 %. Balans en financieringsratios

De door Heijmans en haar financiers gehanteerde ratio’s zijn:

Solvabiliteit Netto schuldpositie / EBITDA EBITA / Rentelasten

Doel

2004

2003

Minimaal 25% Maximaal 2,5 Minimaal 3,0

28,9% 1,3 11,8

29,4% 2,4 10,2

Voor de solvabiliteit (eigen vermogen/balanstotaal) hanteert Heijmans onder de huidige balanspresentaties en waarderingsgrondslagen een minimumeis van 25%. Terzake van de overige twee ratios is de bijzondere last boetes niet in de berekening betrokken. De versterking van de financiële positie blijkt met name uit de ontwikkeling in de verhouding netto schuldpositie versus EBITDA (winst voor interest, belasting en afschrijvingen). Dit blijkt eveneens bij de ontwikkeling van de verhouding tussen eigen vermogen en netto schuldpositie: 2,3 ultimo 2004 versus 1,3 ultimo 2003. Ultimo 2004 voldoet Heijmans ruimschoots aan de met de financiers overeengekomen ratios. Bij de berekening van de solvabiliteitsratio wordt door financiers rekening gehouden met correcties als geactiveerde goodwill en voorziening latente belastingverplichtingen. Bij de overige twee ratios is het uitgangspunt de winst (EBITDA resp. EBITA) inclusief de bijzondere last voor boetes. Rendement

Het rendement op het geïnvesteerd vermogen is in 2004 verbeterd. Dit rendement is gebaseerd op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen en het operationele resultaat (EBIT) voor bijzondere last boetes: In € mln Gemiddeld geïnvesteerd vermogen Operationeel resultaat Rendement

2004

2003

Verschil

883 115 13,1%

899 112 12,5%

–16 3

Het rendement op basis van de in 2004 gerealiseerde economisch toegevoegde waarde, uitgedrukt in het kengetal Heijmans Economic Value Added EVA, is positief en komt uit op € 20 miljoen, tegen negatief € 3 miljoen in 2003. De EVA is het verschil tussen de operationele kaswinst en het rendement dat vermogensverschaffers eisen over het in de operaties geïnvesteerde vermogen. De ontwikkeling is in 2004 gunstig beïnvloed door de sterke positieve operationele kasstroom en de reductie van het werkkapitaal.

38


Kasstroom In € mln

2004

2003

Verschil

Operationeel Investeringen Financieringen

219 –38 –75

59 –64 –5

160 26 –70

Mutatie liquide middelen

106

–10

116

De sterke verbetering van de operationele kasstroom vloeit voor een belangrijk deel voort uit het gedurende 2004 beëindigen van werkzaamheden aan onverkocht commercieel vastgoed. In vergelijking met 2003 is sprake van een duidelijke afname van uitgaande kasstromen in dit kader. Daarnaast hebben verkopen van gronden ontwikkelposities in het kader van een optimalisatieslag, alsmede de positieve effecten van werkkapitaalmanagement en focus op cash flows mede geleid tot de sterke stijging van de operationele kasstroom. De investeringen in 2004 zijn vooral gericht geweest op de reguliere vervangingen alsmede versterking van asfaltposities (investering in asfaltproductie unit Amsterdam). In 2004 zijn geen investeringen in acquisities gedaan (2003: € 49 miljoen). In de financieringskasstroom is begrepen de dividendbetaling in 2004 ad € 34 miljoen. Daarnaast is per saldo € 41 miljoen afgelost op rentedragende schulden.

Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling Het jaar 2004 in cijfers In € mln (inclusief intercompany)

2004

2003

Verschil

Bedrijfsopbrengsten EBIT EBIT-marge Orderportefeuille

762 58 7,6% 721

664 53 8,0% 688

14,8% 9,4% 4,8%

De activiteiten van Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling maken 26% uit van de totale bedrijfsopbrengsten van Heijmans. Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling richt zich op het initiëren, ontwikkelen en realiseren van woningen en kantoren, bedrijfsterreinen, winkels, scholen en zorginstellingen. Voor deelmarkten worden concepten ontwikkeld zoals voor de woningmarkt (Wenswonen®), gevangenissen (PPS Penitentiaire Inrichtingen), het onderwijs (Slimme school, kinderdagverblijven), de zorgsector (seniorenwoningen, zorgboulevards) en sport en leisure (herontwikkeling sportcomplexen).

Het woningmarktaandeel van Heijmans steeg voor het 3e achtereenvolgende jaar.

Het aantal verkochte woningen uit eigen ontwikkeling bedroeg in 2004 3.419, tegen 2.832 in 2003, een stijging met 20%. Hiervan bestond 85% uit koopwoningen en 15% uit huurwoningen. Daarmee steeg het marktaandeel van Heijmans in de woningmarkt voor het derde achtereenvolgende jaar. Van de verkochte woningen werd 65% gerealiseerd op basis van eigen grondposities en 35% uit prijsvragen. Eind 2004 beschikte Heijmans over 46 onverkochte woningen, verdeeld over 16 projecten.


39


De eigen grondbank vormt voor Heijmans een basis voor toekomstige kasstromen.

Grondbank en ontwikkelclaims Heijmans is de grootste ontwikkelende bouwer in Nederland en beschikt over een omvangrijk ontwikkelingspotentieel uit grond en concessies. Grond is, vooral in Nederland, een schaars goed en vormt de basis voor de duurzame ontwikkeling van nieuwe bouwprojecten. Eventuele financiële gevolgen van neergang in de conjunctuur worden door het bezit van de grondbank gedempt en voor Heijmans vormt het een basis voor toekomstige kasstromen. Het totale ontwikkelingspotentieel van Heijmans (leidend tot bedrijfsopbrengsten in 2005 of daarna) bedroeg eind 2004 ca. 46.000 woningen en 560.000 m2 en bedrijfsmatig onroerend goed. Daarvan komen ca. 32.000 woningen voort uit grondposities en 14.000 uit prijsvragen en selecties. De woningen uit grondposities bestaan uit het potentieel gerelateerd aan de grondportefeuille van 1.200 hectare of bouwclaims nadat grond is ingeruild bij gemeentes. Daarnaast is een deel gerelateerd aan financiële deelnemingen van Heijmans in grondexploitaties of PPS-constructies met gemeentes. De investeringen in ontwikkelingspotentieel op de balans bedragen ca. € 430 miljoen en in niet-geconsolideerde deelnemingen ca. € 115 miljoen, in belangrijke mate gefinancierd met non-recourse projectfinancieringen. De investeringen in de 1.200 hectare staan deels op de balans en deels in niet-geconsolideerde deelnemingen. De geschatte boekwaarde per m2 bedraagt € 23,70. De ontwikkelingswaarde van het potentieel, gerelateerd aan grond, is gelijk aan de contante waarde van de jaarlijkse winsten op gerealiseerde woningen en commercieel vastgoed. Daarbij dient de on- en off-balance boekwaarde van de posities te worden geteld. Alsmede de contante waarde van de winst op het overige potentieel uit prijsvragen. Het beleid is ca. zeven à acht jaar productie als potentieel te hebben. Van het huidig potentieel kan naar verwachting ca. 50 à 60% worden ontwikkeld tot en met 2010 en ca. 85% vóór 2015. Voor commercieel vastgoed liggen deze percentages naar huidig inzicht respectievelijk op 30% en 80%. De spreiding van opgeleverde woningen naar prijssegment over 2004 luidt als volgt: Opbrengst per woning ex. BTW < 150.000 150.000 - 200.000 200.000 - 240.000 > 240.000

2004

2003

2002

14% 20% 22% 44%

18% 15% 30% 37%

8% 20% 31% 41%

De gemiddelde opbrengst per woning was in 2004 circa € 210.000. In koopwoningen was in 2004 sprake van een verdere verschuiving richting woningen met een verkoopprijs onder de € 300.000, het segment waar de vraag zich het meest gunstig ontwikkelt. De verkoop van woningen ontwikkelde zich gunstig, mede doordat een deel van de woningen in ontwikkeling kon worden verkocht aan vastgoedbeleggers. Het uitgangspunt om pas een aanvang te maken met een project als 70% van de woningen is verkocht werd gehandhaafd. Er wordt in de ontwikkeling van projecten sterk gekeken naar sector en geografische spreiding. Ook wordt er meer gefaseerd ontwikkeld en zijn projecten kleiner of worden ze gesplitst in deelprojecten om de risico’s te beperken. Het aandeel van Wenswonen® in het totale aantal verkochte woningen nam toe tot 276, ofwel 8% van het totaal aantal verkochte woningen. De vraag naar woningen die op basis van dit concept worden gebouwd, is groot. In 2004 werden projecten op basis van Wenswonen® gerealiseerd (168 woningen in Almere), in verkoop (20 woningen in Gorinchem, 89 in Groningen, 81 in Hoogeveen en 87 in Beverwijk) of in ontwikkeling (52 woningen in Pijnacker alsmede een aantal woningen in Leusden en Sint Michielsgestel) genomen. Het aantal projecten dat op basis van dit concept wordt ontwikkeld, zal in 2005 toenemen. Tot nu toe wordt het concept nog vooral toegepast op grondgebonden woningen, maar een concept voor appartementen is in voorbereiding. In de Innovatiemonitor 2004 van Twynstra The Bridge wordt Wenswonen® gerekend tot de vier beste concepten op het gebied van producten diensteninnovaties in Nederland. Om de ontwikkeling van nieuwe concepten te stroomlijnen, is in 2004 de afdeling Design & Development opgezet. Deze richt zich op zowel het ontwikkelen van nieuwe productconcepten als op concepten voor gebiedsontwikkeling. Daarnaast is in 2004 het beheer van de grondbank gecentraliseerd.

40


Kantorenmarkt en zorgsector In de kantorenmarkt heeft Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling in 2004 17.800 m2 verhuurd. Heijmans ontwikkelt in deze markt niet meer voor eigen risico en start nieuwe projecten uitsluitend als het gebouw verhuurd of verkocht is. Per 31 december 2004 hield Heijmans 57.300 m2 onverkocht commercieel vastgoed voor eigen rekening tegen 60.625 m2 eind 2003. Daarvan is 11.400 m2 verhuurd tegen 10.000 m2 eind 2003. In de loop van het jaar is 7.400 m2 kantoorruimte verkocht aan beleggers. Met de realisatie van het nu nog in voorraad gehouden commercieel vastgoed is een investering gemoeid van € 156 miljoen, waarvan € 50 miljoen via niet-geconsolideerde deelnemingen. Het grootste project in portefeuille is INIT in Amsterdam, een kantoorproject met een vloeroppervlak van 42.000 m2, waarvan 26.000 m2 nog niet is verhuurd. INIT maakt deel uit van de gebiedsontwikkeling Oostenburgeiland nabij de Oostelijke Handelskade in Amsterdam. De zorgsector is een belangrijk speerpunt van Heijmans. Zo ontwikkelt Heijmans bij het Hofpoort Ziekenhuis een zorgpassage volgens het Zorgparkconcept. Ook andere projecten die volgens het Zorgparkconcept ontwikkeld gaan worden, dienen zich aan. In het verlengde van de zorgsector focust Heijmans zich nadrukkelijk op de markt voor seniorenhuisvesting. Heijmans was in 2004 één van de initiatiefnemers van een onderzoek naar de haalbaarheid van een Seniorenstad in Nederland. Een Seniorenstad is een woongebied voor de actieve senior die veel waarde hecht aan comfort, groen en veiligheid, maar ook aan een ruim en luxe aanbod van voorzieningen. Dat er een serieuze voedingsbodem bestaat voor deze ontwikkeling bleek uit een uitgebreide enquête: ruim 40% zou in een Seniorenstad willen wonen en 30% wil het overwegen. Deze resultaten sterken Heijmans in haar overtuiging om het concept verder uit te werken en daarmee meer keuzevrijheid te creëren voor een belangrijke doelgroep: de senioren. Projecten • Leerpark Dordrecht: medio 2004 is na een Europese aanbesteding de opdracht verworven voor de ontwikkeling en realisatie van een geheel nieuwe wijk in Dordrecht waarvan het hart wordt gevormd door scholen voor beroepsonderwijs. Het project omvat ongeveer 60.000 m2 opleidingsruimte, circa 450 woningen, 35.000 m2 bedrijfsruimte en kantoren, alsmede alle daarbij behorende infrastructuur en overige voorzieningen. De totale waarde van het project is ongeveer € 175 miljoen. Het project heeft een looptijd van ongeveer acht jaar. De eerste bouwwerkzaamheden zijn gepland in september 2005. Het project is een voorbeeld van de ambitie van Heijmans om zich te ontwikkelen tot een full-service bouwen vastgoedonderneming. • Nieuw Crooswijk: in Rotterdam is Proper-Stok in samenwerking met Woningbedrijf Rotterdam en een andere, private partij betrokken bij de vernieuwing van de wijk Nieuw Crooswijk. Het bijzondere aan dit project is dat de rol van de lokale overheid voorwaardenscheppend, toetsend en meeprogrammerend is en dat de private partijen financieel en inhoudelijk verantwoordelijk zijn. Ze zijn verantwoordelijk voor het stedenbouwkundig plan, nemen de volledige grondexploitatie over en leggen de infrastructuur, parkeervoorzieningen en openbare ruimte aan. In totaal worden 1.800 van de 2.100 woningen in de wijk gesloopt en vervangen door 450 huurwoningen en 350 koopwoningen. De kosten van het project moeten worden terugverdiend uit verkoop en verhuur van woningen. • Woningen Katwijk: de gemeenteraad van Katwijk heeft unaniem gekozen voor Proper-Stok als ontwikkelaar voor de 2e fase van het Havengebied in die gemeente. Het voormalig haven- en industriegebied van 5 hectare wordt getransformeerd in een nieuw woongebied met circa 354 woningen en appartementen. Enkele beelden sfeerbepalende gebouwen in het gebied worden gerestaureerd in oude stijl en krijgen een nieuwe invulling. De keuze voor Proper-Stok vloeide voort uit een eind 2003 door de gemeente uitgeschreven prijsvraag met als opdracht het gebied, dat voor Katwijk decennia lang van groot economisch belang is geweest, te herontwikkelen tot een hoogwaardig woongebied, na sanering van de huidige haven- en industrieterreinen. Het plan biedt naast woningbouw mogelijkheden voor maatschappelijke functies, medische en gezondheidszorg, individuele en vrije sportbeoefening, onderwijs, kinderopvang en culturele en recreatieve functies. De invulling van deze voorzieningen zal nader uitgewerkt worden in de volgende fase. Zie voor meer informatie over projecten de website www.heijmans.nl onder projecten. Strategische focus Heijmans streeft in de vastgoedontwikkeling naar toenemende aandacht voor een conceptuele benadering van de markt. Door de overname van Proper-Stok is de conceptuele slagkracht in vastgoedontwikkeling versterkt. De groei van de jaarproductie tot 4.500 woningen in 2008 kan daarom in toenemende mate buiten eigen grondposities plaatsvinden.


41


In 2008 moet 50% van de ontwikkelingen voortkomen uit realisering van projecten van de eigen grondposities. Ook Wenswonen® speelt een rol in de groeistrategie. Het business model van Heijmans in deze sector is gebaseerd op het combineren van grondportefeuille, ontwikkeling en uitvoerende bouw in één organisatie. Daardoor is het mogelijk concepten als Wenswonen® met de daarvoor benodigde flexibiliteit en logistieke kennis tegen aantrekkelijke marges in de markt te zetten.

Heijmans IBC Bouw Het jaar 2004 in cijfers In € mln (inclusief intercompany)

2004

2003

Verschil


865 33 3,8% 962

846 41 4,8% 1.015

2,2% –19,5% –5,2%

De activiteiten van Heijmans IBC Bouw maken 28% uit van de totale bedrijfsopbrengsten van Heijmans. Heijmans IBC Bouw richt zich op nieuwbouw, herstel- en verbouw (renovatie) en onderhoud van woningen en utiliteitsbouw als winkels, kantoren, scholen, zorginstellingen, stations en luchthavens. Onderdeel van de organisatie is een netwerk van servicebouwbedrijven in geheel Nederland, werkzaam voor lokale en nationale opdrachtgevers. Onder moeilijke marktomstandigheden realiseerde Heijmans IBC Bouw in 2004 een stijging van de bedrijfsopbrengsten en verbetering van het marktaandeel. De bedrijfsopbrengsten namen met 2% toe tot € 865 miljoen. De groei vond voornamelijk plaats in de woningbouw waar 53% van de bedrijfsopbrengsten werden gerealiseerd. In de utiliteitsbouw 35% en in de servicebouw 12%. De bedrijfsopbrengsten werden voor 34% behaald uit opdrachten van Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling, voor 43% uit bouwteams en voor 23% uit aanbestedingen. Het krimpende marktvolume leidde over de gehele linie tot prijsdruk. Met het wegvallen van de gunstige inkoopresultaten in 2003 leidde dit, zoals verwacht, tot een daling in het EBIT-resultaat. De divisie blijft met een EBIT-marge van 3,8% in 2004 één van de best presterende bouwers in Nederland. In de woningbouw was sprake van meer productie in het iets lagere segment van de markt. Daarnaast groeiden de activiteiten in Wenswonen®. In de markt voor commercieel vastgoed is de uitvoering van nieuwe projecten in de commerciële kantorenmarkt nagenoeg tot stilstand gekomen. Het gemis aan opdrachten in dit marktsegment is echter meer dan gecompenseerd door groei van de opdrachten in de zorgsector en het onderwijs. Het marktaandeel in de utiliteitsbouw steeg, zowel in uitbreiding en renovatie als in de nieuwbouw van grootschalige en kleinschalige projecten in de zorgsector en in het onderwijs. Van de productie in de utiliteitsbouw is bijna de helft in opdracht van de publieke sector. De groei in deze sectoren is mede te danken aan de eigen ontwikkeling van nieuwe concepten voor zorg en onderwijs. Deze concepten worden ontwikkeld door Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling, maar de kennis van Heijmans IBC Bouw op het gebied van de processen en technieken in de uitvoerende bouw versterkt de positie van de combinatie in de markt. Er zijn maar weinig bouwbedrijven in Nederland die kennis op het gebied van conceptontwikkeling en uitvoering op de schaal en het niveau kunnen aanbieden waarop Heijmans dat doet. Tevens richt Heijmans zich op de PFI (privaat gefinancierde initiatieven) projecten die de overheid op de markt brengt. Heijmans dingt als één van de vier partijen mee naar renovatie van het ministerie van Financiën. Dat juist dit grote project op deze wijze wordt aanbesteed, is een bemoedigend signaal van de potentie die deze markt in zich heeft.

42


Projecten • Ziekenhuis Deventer: op een nieuwe locatie net buiten het centrum komt het nieuwe Deventer Ziekenhuis dat onderdak zal verschaffen aan het oude Deventer Ziekenhuis, het RISO en de ADHESIE. Op de nieuwe locatie zullen drie gebouwen verrijzen. Het RISO (met o.a. 5 stralingsbunkers, ca. 7.300 m2), het MFE (een psychiatrische afdeling, ca. 6.000 m2), de Poliklinieken, (ca. 20.700 m2) en daar aan vast de Rug (o.a. de beddenafdelingen en operatiekamers, ca. 39.300 m2). Onder de Poli en de RISO komt een parkeergarage. Het gehele project zal in drie fasen worden opgeleverd en in gebruik worden genomen. De start van de bouw was in augustus 2004 en de opleveringen zijn: RISO maart 2006, MFE september 2006 en Rug/Poli september 2007. • Ziekenhuis Apeldoorn: medio december 2003 heeft Heijmans IBC Bouw uit aanbesteding de nieuw- en verbouw van het Gelre Ziekenhuis, locatie Lukas, te Apeldoorn aangenomen. Het project zal 5 jaar in beslag nemen en in 4 bouwfases uitgevoerd worden. De fasering is zo ontworpen dat het bestaande ziekenhuis draaiende gehouden kan worden. Aan het einde van de bouwwerkzaamheden zullen de ziekenhuizen te Zutphen en de locatie ‘Juliana’ te Apeldoorn (gedeeltelijk) geïntegreerd worden. De totale oppervlakte nieuwbouw is ongeveer 32.000 m2, het bestaande ziekenhuis dat compleet gerenoveerd wordt heeft een oppervlakte van ongeveer 30.000 m2. • Scheepvaart- en Transportcollege Rotterdam: aan de Maas in Rotterdam wordt de nieuwbouw van het Scheepvaart- en Transportcollege Rotterdam gerealiseerd. Technisch hoogstandje in de realisering van dit zestig meter hoge complex, was de plaatsing van de conferentiezaal op de bovenste verdieping. Dit 350 ton wegende onderdeel van het gebouw werd vrijwel geheel op de grond gebouwd en daarna door twee kranen op de plaats gehesen. • La Fenêtre Den Haag: in Den Haag bouwt Heijmans voor de ontwikkelcombinatie Latei/Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling de woontoren La Fenêtre. Deze woontoren met 155 appartementen en een hoogte van 70 meter is met een staalconstructie gebouwd boven een parkeergarage van drie lagen. Het schuin oplopende dak van de parkeergarage functioneert ook als route voor langzaam verkeer. Zie voor meer informatie over projecten de website www.heijmans.nl onder projecten. Strategische focus De strategie van Heijmans is gericht op voorwaartse en achterwaartse integratie van activiteiten, waardoor uiteindelijk het gehele bouwproces in een full-service benadering kan worden uitgevoerd. In dit kader van voortgaande integratie van activiteiten biedt Heijmans IBC Bouw vanuit iedere vestiging servicebouwactiviteiten (service en onderhoud) aan. Hiermee is een ontwikkeling ingezet naar het aanbieden van het complete technische beheer van vastgoed. Daarnaast zijn voor uiteenlopende product/marktcombinaties nieuwe concepten ontwikkeld. Voorbeelden hiervan zijn de Slimme School (het integreren van maatschappelijke functies en onderwijs in één gebouw), de Zorgboulevard (uiteenlopende zorgvoorzieningen op één campus combineren) en zorgappartementen.

Heijmans Infrastructuur Het jaar 2004 in cijfers In € mln (inclusief intercompany)

2004

2003*

Verschil


736 29 3,9% 561

820 33 4,0% 570

–10,2% –12,1% –1,6%

* aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

Het aandeel van deze activiteiten in het totaal van de bedrijfsopbrengsten van Heijmans bedraagt 25%. De organisatie van de divisie Heijmans Infrastructuur is onder te verdelen naar bedrijvenclusters op het gebied van wegenbouw, betonen waterbouw, milieu, sloop en recycling, technische infrastructuur, sport- en


43

Hoofdkantoor Océ Nederland In ’s-Hertogenbosch realiseert Heijmans IBC Bouw het nieuwe hoofdkantoor van Océ-Nederland (de Nederlandse verkoopmaatschappij van Océ N.V.): een nieuw te bouwen kantoorpand van circa 7.000 m2 en de renovatie van bestaande bouw van 6.000 m2. De strategie van Heijmans is erop gericht bij dit soort projecten een op de wensen van de klant afgestemde totaaloplossing te bieden. Van ontwikkeling en bouw tot en met beheer en onderhoud. Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling en Heijmans IBC Bouw werken hierbij nauw samen. Voor Océ-Nederland zijn eerst de wensen van de opdrachtgever geïnventariseerd door interviews met gebruikers. Het ontwikkelingstraject, dat doorgaans negen maanden in beslag neemt, is in slechts vier maanden afgerond. De bouwtijd wordt bekort door het werken met prefab betonelementen van Heijmans Bestcon.

44


“Ons uitgangspunt is de klant

Betrokken partner

een totaaloplossing te bieden, afgestemd op de wensen van gebruiker. Binnen budget, op tijd, van ontwikkeling tot en met realisering, klantgericht.” Ramon Janssen, projectleider Heijmans IBC Bouw


45


groenvoorzieningen, infra-advies en -ontwikkeling, verkeerstechnieken, speciale technieken en (per 1 januari 2004) industrie services. Heijmans behoort tot de grootste wegenbouwers van Nederland en neemt in de betonen waterbouw ten behoeve van infrastructurele projecten als één van de grootste eveneens een prominente plaats in. Heijmans beheert de gehele keten van infrastructurele projecten en is in staat projecten integraal uit te voeren. De gedaalde bedrijfsopbrengsten van Heijmans Infrastructuur zijn mede veroorzaakt door een terughoudend inschrijvingsbeleid bij aanbestedingen op projecten en reorganisatiekosten.

Recentelijk opgeleverde grote projecten als de Westerscheldetunnel en de Betuweroute worden opgevolgd door de start van

De bedrijfsopbrengsten van de divisie Heijmans Infrastructuur zijn in 2004 gedaald tot € 736 miljoen, tegenover € 820 miljoen in 2003. De omzetcijfers over 2004 zijn inclusief € 64 miljoen omzet van Heijmans Industrie Services en € 26 miljoen interne omzet (2003: 32 miljoen interne omzet). De autonome daling van de bedrijfsopbrengsten over 2004 is met name veroorzaakt door een terughoudend inschrijvingsbeleid bij aanbestedingen op projecten. Heijmans stelt rendement van activiteiten boven omzet. Dankzij het goede resultaat op de grote projecten daalde het operationele resultaat, conform verwachting, met slechts 12%. Reorganisatiekosten van € 4 miljoen zijn hierbij inbegrepen. In 2004 zijn herstructureringen afgerond die reeds in 2003 waren ingezet om de organisatie aan te passen aan de gewijzigde marktomstandigheden. Zowel in de wegenbouw als in de betonen waterbouw hebben capaciteitsaanpassingen maar ook efficiencyverbeteringen en productiviteitsverhogingen plaatsgevonden. De resultaten van de divisie worden in belangrijke mate bepaald door grote projecten. In deze projecten lopen als gevolg van oplevering de bedrijfsopbrengsten terug. Heijmans heeft in 2003 de Westerschelde oeververbinding opgeleverd. De projecten in het kader van de Betuweroute waar Heijmans actief was van de Sophiatunnel bij Rotterdam tot aan Tiel, zijn in 2004 opgeleverd. De werkzaamheden aan de Hogesnelheidslijn worden afgerond in 2006.

werkzaamheden aan nieuwe grote projecten in Limburg, Amsterdam en Schipluiden.

Daar tegenover staat de start van de werkzaamheden aan een aantal nieuwe projecten. In Limburg is een begin gemaakt met werkzaamheden aan de zogenaamde Bottleneck, een verzamelnaam van projecten op het gebied van natuur, infrastructuur en bedrijvigheid in de gemeenten Susteren en Sittard-Geleen. In Amsterdam is in de omgeving van het Centraal Station begonnen met de aanleg van de startschaft voor het ondergronds bouwen en de voorbereiding van het afzinken van tunnelbuizen voor de nieuwe metrolijn (Noord/Zuidlijn). Bij Schipluiden is een start gemaakt met het project Harnaschpolder (bouw, exploitatie, financiering en onderhoud van afvalwaterzuiveringsinstallatie bij Schipluiden. Voor de komende jaren staan tal van grote(re) projecten in de steigers. Steeds vaker is het ontwerp of de aanpak van het project het selectiecriterium. Bij enkele was Heijmans al succesvol (A73 traject Venlo-Swalmen met een projectwaarde van € 46 miljoen en N242 Alkmaar met een projectwaarde van € 38 miljoen). In de kleinere projecten in de wegenbouw, is sprake van een stabiele markt. In de eerste maanden van 2004 was nog sprake van een tegenvallende ontwikkeling door een terughoudend aanbestedingsbeleid bij kleinere projecten. Bij Heijmans Industrie Services worden kostenreducties gerealiseerd door samenvoeging van back-office activiteiten in verschillende vestigingen. In toenemende mate wordt het onderhoud aan (petro)chemische installaties volledig uitbesteed. Heijmans Industrie Services is betrokken bij volledige stops van delen van installaties. De uitvoering van dergelijke complexe onderhoudswerken onder grote tijdsdruk vraagt grote kennis van met name logistieke processen. In de technische infrastructuur zijn de traditionele activiteiten op het gebied van kabels en leidingen verder teruggebracht. In de afgelopen twee jaar is de bezetting in deze activiteiten met 450 medewerkers afgenomen. Heijmans focust in deze markt meer op de kennisintensieve activiteiten als ontwerp en advies. Groei doet zich voor in installatietechniek als tunnelinstallaties en verkeersmanagement. Het is een hoogwaardig, sterk kennisgedreven en minder arbeidsintensief segment van de markt.

46


Projecten • Sittard-Geleen: in Limburg heeft Heijmans opdracht ontvangen voor de aanleg in de gemeente SittardGeleen van de Westelijke Randweg, de aanpassing van de Rijkswegboulevard en de verdiepte aanleg Middenweg (inclusief twee viaducten). De aanneemsom van het werk is ruim € 20 miljoen. Het werk moet uiterlijk op 1 januari 2007 gereed zijn. • N242 Alkmaar: om de doorstroming van verkeer te bevorderen, heeft Heijmans plannen ontworpen voor de ombouw van de N242 (rondweg Alkmaar). Rijbanen worden gescheiden en vijf gelijkvloerse kruisingen worden omgebouwd tot drie ongelijkvloerse kruisingen. Daarnaast worden vrijliggende fietspaden en tunnels en een vrijliggende busbaan gerealiseerd. De aanneemsom van dit werk is bijna € 38 miljoen. Het project start in januari 2005, oplevering is in december 2007. Het werk wordt door Heijmans volledig zelfstandig uitgevoerd door samenwerking van een aantal werkmaatschappijen. • Rijksweg 73: eind 2004 is na een Europese aanbesteding van Rijkswaterstaat de opdracht verworven voor het ontwerp en de aanleg van het nieuwe traject van de Rijksweg 73 in Limburg. Met de aanleg van dit traject van 15 kilometer met 12 viaducten is een bedrag gemoeid van ongeveer € 46 miljoen. Het werk zal worden uitgevoerd in de periode 2005 tot 2007. De opdracht omvat het nieuwe traject van de A73-Zuid in de gemeenten Venlo (Belfeld), Beesel en Swalmen in Limburg. De opdracht omvat zowel het ontwerp (op basis van prestatie-eisen) als de aanleg van de weg en de bijbehorende viaducten en andere kunstwerken. • Renovatie atletiekbaan Fanny Blankers Koen Stadion in Hengelo: in Hengelo is Heijmans in juli 2004 begonnen met de aanleg van een nieuwe atletiekbaan in het Fanny Blankers Koen Stadion. Tevens wordt een warmloopvoorziening aangelegd, de oude tribune gesloopt en een nieuwe gebouwd. Het gaat hier om een design & construct contract met vijf jaar onderhoud. De oplevering staat gepland voor april 2005. Zie voor meer informatie over projecten de website www.heijmans.nl onder projecten. Strategische focus De strategie van Heijmans Infrastructuur is gericht op versterking van de marktpositie door in full-service benadering projecten te ontwerpen, uit te voeren en te onderhouden, al dan niet privaat gefinancierd. Heijmans beheerst dit hele proces en investeert verder in engineering en kennis van financiering van projecten. De deelname in het grootste in uitvoering zijnde PFI contract in Nederland (de waterzuivering Midden Delfland-Harnaschpolder) is hiervan een goed voorbeeld. De Nederlandse overheid toont een steeds grotere bereidheid om infrastructuurprojecten aan te besteden op basis van design & construct, steeds vaker ook inclusief onderhoud en soms ook als totaaloplossing inclusief financiering. Omdat prijs een belangrijk criterium blijft, is ervoor gekozen een aantal voor de prijsvorming strategische activiteiten ‘in huis’ te houden en te versterken. Enerzijds zijn dit specialismen zoals installaties voor infrastructuur en verkeersmanagementtechniek, anderzijds asfaltproductie en gronden hulpstoffendelving en -handel. Heijmans heeft posities verworven in zand en grind door middel van concessies en importcontracten. In Amsterdam is een nieuwe asfaltcentrale gebouwd als vervanging van de locatie in Alphen aan de Rijn. Een asfaltcentrale in Meppel is in voorbereiding. De centrale in Genk (België) is aangepast aan de regelgeving in Nederland en die in Roosendaal aan levering in België. Daarmee beschikt Heijmans in Nederland over een landelijke dekking met eigen asfaltcentrales in Amsterdam, Zwijndrecht, Roosendaal, Den Bosch en Venlo en is zij voor 2/3 deel eigenaar van de centrale in Doetinchem. Bovendien zijn alle installaties uitgevoerd naar de nieuwste stand van de techniek als het gaat om zaken als emissie van geur, stof en geluid en als het gaat om verbruik van energie tijdens het productieproces.

Heijmans beheerst het gehele proces van ontwerp, uitvoering en onderhoud van projecten en investeert daarnaast in kennis van projectfinanciering.

Ook Heijmans Infrastructuur heeft een aantal nieuwe product/marktcombinaties ontwikkeld. Een voorbeeld daarvan is de thermische verwerking van asbest. In samenwerking met een buitenlandse partij is een thermisch proces ontwikkeld om asbest op milieuvriendelijke wijze te verwerken.


47


Heijmans Productie Het jaar 2004 in cijfers In € mln (inclusief intercompany)

2004

2003*

Verschil


106 4 3,8% 41

104 –2 –1,9% 46

1,9% 300% –10,4%

*aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

Door overheveling per 1 januari 2004 van de industriële activiteiten naar Heijmans Infrastructuur, bestaat de sector Productie alleen uit productiebedrijven. Heijmans wil alleen de productiebedrijven behouden die passen in de strategie van de onderneming. Voor systeembouwbedrijven geldt dat meer dan voor seriematige productie. In de afgelopen jaren is een aantal stappen gezet om activiteiten die niet in die visie passen af te stoten of te sluiten. Heijmans Bouwstoffen is verkocht. Nehobo is samengevoegd met Vebo. De activiteiten op het gebied van Staalbouw zijn gestaakt. Eind december 2004 is op hoofdlijnen overeenstemming bereikt over de verkoop van Opstalan aan Unilin in België. Opstalan is producent van hellende dakelementen en is op dit gebied marktleider in Nederland met een marktaandeel van circa 30%. De sector bestaat na verkoop van Opstalan nog uit drie bedrijven: Heijmans Bestcon, Vebo en het gedeconsolideerde BouwToe. Heijmans Bestcon (voorheen IBC betonbouw) produceert prefab betoncasco’s en -skeletten en metselwerk gevelelementen. Vebo produceert kleine prefab elementen en is hierin met een marktaandeel van circa 70% marktleider in Nederland. De omzet van de sector bedroeg in 2004 € 106 miljoen, tegen € 104 miljoen over 2003 (voor vergelijkingsdoeleinden aangepast). De EBIT bedroeg over 2004 € 4 miljoen, tegen (voor vergelijkingsdoeleinden aangepast) € –2 miljoen in 2003. Bestcon werd in 2004 geconfronteerd met een onverwacht sterke stijging van de grondstofkosten. De prijs voor bewapeningsstaal nam tot 100% toe door een tekort op de staalmarkt als gevolg van sterke vraag uit China. De markt voor grote betonelementen voor de utiliteitsbouw, met name commerciële kantoren, is nagenoeg tot stilstand gekomen. Bestcon richt zich daarom op andere sectoren als de zorgsector, onderwijs en woningbouw. Daarnaast is Bestcon betrokken bij initiatieven van Heijmans op het gebied van seniorenwoningen en betaalbare woningen (woningen met een bouwsom van circa € 50.000). Van de omzet wordt inmiddels meer dan 70% in de woningbouw gerealiseerd. De omschakeling heeft een drukkend effect gehad op het resultaat in 2004. Bij Vebo stond 2004 in het teken van de samenvoeging van de activiteiten met die van zusterbedrijf Nehobo op één locatie. Dit heeft geleid tot een duidelijke verbetering van het volume en het rendement. Van de omzet bestaat ongeveer de helft uit standaardproducten en de helft uit maatwerk. In de standaardproducten worden goede marges behaald, maar in de maatwerkproducten zijn de marges marginaal. Desondanks heeft het bedrijf over 2004 goed gepresteerd. Projecten • Stadsvernieuwing Rotterdam: in Rotterdam heeft Heijmans een eerste project afgerond met geprefabriceerde woningen. In een binnenstedelijk stadsvernieuwingsproject werden woningen gerealiseerd met een bouwtijd van drie dagen voor ruwbouw inclusief complete gevels en daken. Deze wijze van bouwen maakt de bouw en logistiek op binnenstedelijke locaties aanzienlijk eenvoudiger. • Admirant Eindhoven: de Admirant is een woontoren van 100 meter hoog met appartementen en multifunctionele bedrijfsruimte in Eindhoven. Dit complex is volledig opgetrokken uit prefab bouwelementen. Admirant is een ontwikkeling van Interprojecta, een combinatie van NIB Capital en Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling. Zie voor meer informatie over projecten de website www.heijmans.nl onder projecten.

48


Strategische focus De productiebedrijven van Heijmans zullen zich in toenemende mate richten op het ontwikkelen van concepten waarmee in samenwerking met andere onderdelen van Heijmans kan worden gewerkt aan voorwaartse integratie van activiteiten. De productiebedrijven worden in deze visie in toenemende mate leverancier van bouwconcepten in plaats van bouwproducten. Bedrijven die in deze visie niet passen, staan op de nominatie te worden verkocht.

Heijmans International Het jaar 2004 in cijfers In € mln (inclusief intercompany)

2004

2003

Verschil


496 11 2,2% 504

474 3 0,6% 484

4,6% 226,7% 4,1%

Buiten Nederland is Heijmans actief in België, Duitsland en Engeland. In België is Heijmans actief op de terreinen bouw, vastgoedontwikkeling en infrastructuur. De activiteiten in Duitsland beperken zich tot infrastructurele werken. In Engeland is Heijmans actief in de woningen utiliteitsbouw. De activiteiten buiten Nederland maken 17% uit van de totale bedrijfsopbrengsten. Heijmans International, bedrijfsopbrengsten naar sector in 2004 In € mln (incl. intercompany) België Duitsland Engeland

Infrastructuur 136 47 –

Bouw Vastgoedontwikkeling 102 – 166

45 – –

De bedrijfsopbrengsten van Heijmans International stegen in 2004 met 4,6% tot € 496 miljoen, 17% van de totale bedrijfsopbrengsten van Heijmans. De groei was volledig autonoom. Van de bedrijfsopbrengsten van Heijmans International werd € 283 miljoen gerealiseerd in België, tegen € 288 miljoen in 2003. Groei werd gerealiseerd in vastgoedontwikkeling, waar steeds meer projecten in uitvoering komen. In een krimpende markt voor infrastructurele werken stabiliseerde de omzet, in de bouw was sprake van een lichte teruggang. In Duitsland daalden de bedrijfsopbrengsten in een slechte markt met € 9 miljoen tot € 47 miljoen (2003: € 56 miljoen). In Engeland had Leadbitter opnieuw een goed jaar. De bedrijfsopbrengsten stegen tot € 166 miljoen (2003: € 131 miljoen). België toonde winstherstel, ondanks reorganisatiekosten van € 1 miljoen, door groei van de activiteiten in vastgoedontwikkeling en kostenverlaging na herstructurering van de leidingbouw- en bouwactiviteiten. Het resultaat in Duitsland was licht negatief door € 2 miljoen kosten van de herstructurering bij Franki. Leadbitter in Engeland behaalde een goed resultaat.


49


België Infrastructuur

In de markt voor infrastructurele werken is Heijmans in België actief in de grond-, wegen waterbouw en de leidingbouw. Ondanks ongunstige marktomstandigheden in de gww-sector had Heijmans in 2004 voldoende werk in België en is een aantal goede werken aangenomen in de inframarkt.

In de grond-, wegen waterbouw waren de marktomstandigheden in 2004 ongunstig. Toch had Heijmans in 2004 voldoende werk door de betrokkenheid bij de aanleg van de Hogesnelheidslijn tussen de Nederlandse grens en Antwerpen. De werkzaamheden aan de eerste trajecten in deze spoorverbinding zijn inmiddels opgeleverd en in 2005 wordt het werk afgerond. De groei in de inframarkt zal in 2005 beperkt zijn. Desondanks is een aantal goede nieuwe werken aangenomen, waaronder werkzaamheden in het kader van het Masterplan Antwerpen (de verbetering van de verkeersinfrastructuur in en rond Antwerpen). De investeringen rondom Antwerpen zullen ook in 2005 doorgaan en leiden tot nieuwe aanbestedingen in de sector infrastructuur. De inframarkt in België wordt in toenemende mate gedomineerd door grote internationale partijen, waaronder Heijmans. Heijmans wil zich in de Belgische inframarkt in toenemende mate richten op de grote projecten. Dat stelt hogere eisen aan logistiek, planning en organisatie. Om daaraan te kunnen voldoen wordt de organisatie van Heijmans in België verder gestroomlijnd en teruggebracht tot een kleiner aantal entiteiten die centraal worden aangestuurd. In de leidingbouw zijn de marktomstandigheden nog steeds moeilijk. De kostenstructuur van Van den Berg is aangepast aan de marktomstandigheden. Door vermindering van het aantal indirecte arbeidsplaatsen en verbetering van de organisatie en systemen, heeft het bedrijf in 2004 weer een positief resultaat geboekt bij een iets hogere omzet. Van den Berg was in 2004 onder meer betrokken bij de bekabeling voor de Hogesnelheidslijn, de databekabeling voor de huisvesting van het ministerie van Financiën in Brussel en Antwerpen, woonhuisaansluitingen op het glasvezelnet van Telenet en het project Broadway van Belgacom. Bouw

De Coene Construct heeft in 2004 wederom een positief jaar gehad. Het bedrijf heeft een gedegen reputatie op het gebied van bouw van appartementencomplexen. Van de bedrijfsopbrengsten is ongeveer 60% afkomstig van externe opdrachtgevers in de private sector, niet via aanbestedingen. De resterende 40% vloeit voort uit de eigen vastgoedontwikkeling binnen Heijmans. De Coene profiteert van de groeiende productie in vastgoedontwikkeling. De activiteiten van IBEM op het gebied van vernieuwbouw zijn in 2004 in het kader van de stroomlijning van de organisatie opgesplitst tussen De Coene Construct en Heijmans Bouw. Beide bedrijven beschikken daarmee over een gespecialiseerde afdeling voor de groeiende markt voor vernieuwbouwprojecten. Uitbreiding van deze activiteiten is een van de speerpunten van het beleid. Nieuw management is aangesteld om Heijmans Bouw meer te richten op de private markt.

Heijmans Bouw heeft een moeilijk jaar achter de rug. Het bedrijf is voor 75% van de bedrijfsopbrengsten afhankelijk van opdrachten uit de publieke sector die worden verworven uit aanbestedingen. Tegenvallende ontwikkelingen bij enkele technisch gecompliceerde projecten hebben het resultaat in 2004 onder druk gezet. Nieuw management is aangesteld met als doel het bedrijf meer te richten op de private markt en minder afhankelijk te zijn van publieke aanbestedingen. Een aantal niet-kernactiviteiten werd onder het oude management verzelfstandigd middels management buy-out. Vastgoedontwikkeling

In vastgoedontwikkeling is Heijmans in België actief op twee deelmarkten: de ontwikkeling en bouw van appartementen en binnenstedelijke ontwikkeling. De markt voor appartementen, die in België ongeveer 50% van de woningmarkt beslaat, blijft zich goed ontwikkelen. Doordat meer projecten de fase van afronding naderen, groeit de verkoop. In tegenstelling tot Nederland, waar de realisering van een project start als 70% van de appartementen is verkocht, start de verkoop in België pas als de bouw is begonnen. De verkoop van appartementen steeg met 40% tot ongeveer 250 in 2004. De bedrijfsopbrengsten namen toe met 70% en het resultaat vertoonde een sterke stijging.

50


De toenemende schaarste aan bouwgrond noopt tot meer creativiteit in het vinden van juiste locaties voor de ontwikkeling van appartementencomplexen. In toenemende mate betekent dit herontwikkeling van bestaande complexen, zoals bijvoorbeeld de voormalige drukkerij van uitgeverij Casterman in Doornik. Dit leidt tot hogere kosten door grotere complexiteit van de projecten en de noodzaak tot bodemsanering. Nieuw is de herontwikkeling van kantoorcomplexen tot appartementen. Heijmans heeft de eerste twee projecten op dit gebied nu in uitvoering, waaronder het vroegere hoofdkantoor van HBK Bank in Antwerpen. De markt voor binnenstedelijke ontwikkeling breidt zich nog steeds uit. Naast de ontwikkeling van het Hertogendal in Leuven is Heijmans nu ook betrokken bij de ontwikkeling van Barbarahof. Het Hertogendal, het voormalige ziekenhuiscomplex van de Universiteit van Leuven, omvat de bouw van minimaal 850 woonunits met zorgcentra en commerciële ruimtes. Heijmans werkt hier in joint venture met KBC Bank. Het Barbarahof grenst aan het Hertogendal in Leuven en omvat de ontwikkeling van 220 appartementen, parkeergarages en commerciële ruimten. In Tongeren wordt gewerkt aan de conversie van het oude ziekenhuis in 10.000 m2 winkelruimte, ondergronds parkeren, een hotel en 40 appartementen. Heijmans ontwikkelt in België geen kantoren meer voor eigen risico, maar houdt nog wel strategische grondposities aan. Eind 2004 is 5.600 m2 goeddeels verhuurde kantoorruimte verkocht aan een Duitse belegger. Duitsland In Duitsland is Heijmans in de inframarkt actief met twee bedrijven, Heijmans Bau en Franki Grundbau. Heijmans Bau is actief op het gebied van grondwerken, met name ten behoeve van dijkaanleg en dijkonderhoud. Franki Grundbau, dat eind 2002 is overgenomen, is gespecialiseerd in funderingstechnieken, met name zware funderingsconstructies voor onder andere bruggen en viaducten. Franki werkt hierin veel samen met Heijmans Infrastructuur in Nederland. Voor beide Duitse bedrijven was 2004 een moeilijk jaar. Tegen de verwachtingen in verslechtert de situatie op de Duitse bouwmarkt nog steeds. De afgelopen 10 jaar is de capaciteit in de markt ongeveer gehalveerd. Opdrachtgevers voor Heijmans in Duitsland zijn overheidsorganen op alle niveaus maar ook in de private sector. De budgettaire ruimte bij die overheidsinstellingen is uitermate gering, waardoor het onderhoud aan wegen en dijken achterloopt. Onder deze moeilijke marktomstandigheden realiseerde Heijmans Bau een iets hogere omzet en een positief resultaat. Door een selectief aannemingsbeleid daalde de omzet van Franki. Een combinatie van herstructurering en productiviteitsverbetering heeft geleid tot een aanzienlijke daling van het aantal medewerkers zonder dat dit ten koste ging van de capaciteit. Van de 160 medewerkers hebben er 45 het bedrijf verlaten. Door de daarvoor getroffen voorziening € 2 miljoen werd een licht negatief resultaat behaald. Het operationeel resultaat was wel positief. Engeland In Engeland heeft Leadbitter een goed jaar achter de rug. De economie blijft groeien en de Britse overheid doet omvangrijke investeringen in drie voor Leadbitter belangrijke sectoren: sociale woningbouw, zorgvoorzieningen en schoolgebouwen. Op deze terreinen heeft Leadbitter in 2004 een aantal raamcontracten afgesloten waardoor de onderneming al in een vroege fase betrokken is bij de ontwikkeling van projecten. Voorbeelden hiervan zijn: de realisering van 100 appartementen voor ouderen op het terrein van een voormalig ziekenhuis in Newbury; de bouw van 500 nieuwe woningen in Oxfordshire in samenwerking met vier gemeentes en vier woningbouwcorporaties; het ontwerpen en realiseren van 500 woningen in Cardiff. Nieuwe regionale kantoren zijn geopend in Southampton en Cardiff. Een bezoek aan een aantal Nederlandse sociale woningbouwprojecten met Engelse woningcorporaties heeft geleid tot positieve reacties en geeft aan hoe in samenwerking met de Nederlandse bedrijfsonderdelen kan worden gestreefd naar het introduceren van nieuwe concepten in woningbouw op de Engelse markt. Leadbitter beschikt over een sterke orderportefeuille en heeft 2004 afgesloten met hogere bedrijfsopbrengsten en een hoger resultaat.


De Engelse economie blijft sterk groeien en Leadbitter profiteert van de omvangrijke investeringen in voor hen belangrijke sectoren.

51


Strategische focus In België is de strategie gericht op uitbouw van de positie in woningontwikkeling. In de inframarkt is de focus gericht op het uitvoeren van grotere complexe projecten, al dan niet in combinatie met andere marktpartijen. Heijmans wil zich door onder andere verhoging van de kwaliteit van de organisatie ontwikkelen van een combinatie van een aantal kleinere regionale bouwbedrijven naar een meer nationaal opererende bouwen vastgoedonderneming. Ook in België zal steeds vaker de 'full-service' aanpak worden toegepast. Op de Duitse markt is Heijmans actief in enkele marktniches. Het beleid is gericht op handhaving van de marktposities en productiviteitsverbetering in afwachting van marktverbetering. In Engeland wordt naast autonome groei gestreefd naar groei door middel van acquisities, met name van bedrijven die zich richten op woningbouw in het segment betaalbare woningen.

International Financial Reporting Standards (IFRS) Inleiding Met ingang van het boekjaar 2005 zal Heijmans haar financiële verslaglegging opstellen overeenkomstig de International Financial Reporting Standards: IFRS. De vergelijkende cijfers van het boekjaar 2004 zullen dan eveneens gebaseerd zijn op de van toepassing zijnde IFRS-grondslagen. In het halfjaarbericht 2004 is reeds uitgebreid ingegaan op de implicaties voor balans, eigen vermogen en de winst-en-verliesrekening. Naar de huidige inzichten komen de gevolgen voor balans en winst-en-verliesrekening overeen met de rapportage volgens het halfjaarbericht 2004. Met betrekking tot het eigen vermogen per 1 januari 2004 is het eenmalige negatieve effect onder IFRS groter dan voorzien. Aangegeven was een bandbreedte van 5% - 10% lager ten opzichte van het eigen vermogen per 31 december 2003. Naar de huidige inzichten en toepassing van (interpretaties op) IFRS-regels is sprake van een eenmalig negatief effect van circa 15%. Dit vloeit hoofdzakelijk voort uit de gevolgen van de gewijzigde waarderingsgrondslagen voor personeelsbeloningen (employee benefits). In het halfjaarbericht was nog uitgegaan van een nagenoeg nihil effect. Inmiddels is becijferd dat dit effect circa 5% is ofwel circa € 20 miljoen. Grotendeels is dit het gevolg van het hanteren van conservatievere uitgangspunten ter zake van toekomstige rendementsverwachtingen op pensioenbeleggingen, en effecten van de actuariële berekeningen die recent zijn opgesteld bij pensioenregelingen die niet zijn ondergebracht bij het Heijmans- of IBC-Pensioenfonds. Daarnaast is in de nieuwe stand verdisconteerd de toezeggingen uit hoofde van jubilea- en gratificatie-uitkeringen bij langjarig dienstverband. De definitieve gevolgen voor balans, eigen vermogen en winst-en-verliesrekening zijn op dit moment niet te bepalen. De belangrijkste reden hiervoor is dat de IFRS standaarden (inclusief de interpretaties) die van toepassing (kunnen) zijn op de eerste IFRS jaarrekening 2005 nog niet definitief zijn. Bovendien heeft de Europese Commissie een aantal van de individuele standaarden nog niet volledig goedgekeurd. Daardoor bestaat de mogelijkheid dat de openingsbalans onder invloed van aanpassingen van de regelgeving in een later stadium nog aanpassing behoeft. Een belangrijke onzekerheid voor Heijmans in dit kader betreft de toepassing van IAS 11 "Construction Contracts" respectievelijk IAS 18 "Revenu" op de contracten voor (de ontwikkeling van) woningbouwprojecten. Heijmans past IAS 11 toe, maar door recente besluiten van de International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) is het twijfelachtig geworden of dit gehandhaafd kan blijven. Toepassing van IAS 18 impliceert een latere omzet- en winstneming en een presentatie onder voorraden in plaats van onderhanden werk. De definitieve gevolgen zullen derhalve pas naar de stand van de IFRS regelgeving (en de bijbehorende interpretaties) per 31 december 2005 vastgesteld kunnen worden. Ook controlerende accountants zullen pas een oordeel vellen op basis van de definitieve regelgeving per 31 december 2005. Dit impliceert dat een en ander pas bij de publicatie van de jaarcijfers 2005 bekend zal kunnen zijn. Desalniettemin is Heijmans van mening dat de gevolgen, alhoewel op voorlopige basis, inzichtelijk gecommuniceerd moeten worden. Deze voorlopige gevolgen voor de jaarcijfers 2004 worden hierna in hoofdlijnen gepresenteerd en toegelicht.

52


De voorlopige verschillen tussen het eigen vermogen per 1 januari 2004 onder NL GAAP en IFRS respectievelijk het verloop eigen vermogen in 2004 zijn als volgt weer te geven: Eigen vermogen (in € mln) NL GAAP Preferente aandelen Grond- en ontwikkelposities Personeelsbeloningen Voorziening en claims Diversen per saldo Correcties op resultaat 2004 IFRS (voorlopig)

01-01-2004

Netto winst

Betaald dividend

31-12-2004

446

45

–34

457

–111 –36 –20 –10 3 –

– – – – – –3

– – – – – 7

–111 –36 –20 –10 3 4

272

42

–27

287

Preferente aandelen Preferente aandelen worden onder IFRS als schuld gezien in verband met het vaste (cumulatieve) dividend. Grond- en ontwikkelposities De afwaardering van gronden ontwikkelposities heeft betrekking op tot 2004 geactiveerde rente en/of ontwikkelkosten inzake posities die in de periode tot 2004 niet voldeden aan de in vervaardiging definitie van IAS 11. Dit criterium is gebaseerd op de mate van zekerheid omtrent toekomstige bebouwing. Personeelsbeloningen De personeelsbeloningen betreft de correctie uit hoofde van waardering toegezegde pensioenaanspraakregelingen en toegezegde jubilea- en gratificatie-uitkeringen bij langjarig dienstverband. Bij de toegezegde pensioenaanspraakregelingen (‘defined benefit’) worden de pensioenpremies toegerekend aan dienstjaren van het totale verwachte dienstverband, rekening houdend met actuariële en andere prospectieve veronderstellingen, zoals toekomstige salarisstijgingen. Een belangrijk element hierbij is de marktgerichte benadering van de waardering van beleggingen en verplichtingen. Deze verplichtingen worden beschouwd als verplichtingen van de onderneming. Met betrekking tot de door de bedrijfstakpensioenfondsen uitgevoerde toegezegde pensioenaanspraakregelingen zijn deze berekeningen niet te maken als gevolg van het niet (kunnen) beschikken over de hiervoor benodigde gegevens. In dit verband is Heijmans overigens van mening dat deze door bedrijfstakpensioenfondsen uitgevoerde regelingen op basis van huidige IFRS-interpretaties vooralsnog als toegezegde bijdrageregelingen zijn aan te merken. Op basis van dit uitgangspunt zijn geen effecten op het eigen vermogen verwerkt. Voorzieningen en claims De correctie uit hoofde van voorzieningen en claims vloeit voort uit een stringentere toepassing onder IFRS inzake waardering van claims en het treffen van voorzieningen in het kader van uitvoering van een totaalproject voor meerdere opdrachtgevers.


53

Klantgericht denken

“Met de gemeente Eindhoven hebben we van meet af aan samengewerkt om een oplossing te vinden voor dit probleem. En in het vinden van oplossingen zijn we goed bij Heijmans.” Ronald Klaassen, projectleider Heijmans Beton- en Waterbouw

54


Viaduct A2 Eindhoven Voor de nieuwe ontsluiting van de VINEX-locatie Meerhoven moet de snelweg A2 bij Eindhoven worden gekruist. De oplossing in het bestek van opdrachtgever gemeente Eindhoven zou leiden tot verkeershinder op de A2 gedurende circa een jaar. Rijkswaterstaat zag de positieve effecten van de nieuwe spitsstroken op dit traject voor die periode teniet gaan, en maakte bezwaar. Heijmans Beton- en Waterbouw vond een oplossing. De 60 meter lange overspanning van het viaduct wordt nu elders gebouwd en vervolgens ingeschoven. De verkeershinder blijft daardoor beperkt tot tweemaal twee weken. Een aanpak die past in de strategie van Heijmans een actieve rol te spelen in het voortraject en als betrokken partner klantgerichte oplossingen aan te dragen.


55


Winst-en-verliesrekening 2004 Het voorlopige effect op het resultaat 2004 vóór voorziening boetes ad € 30 miljoen is als volgt weer te geven: (in € mln)

EBIT

Rentelasten

Belasting

Netto winst

NL GAAP

115

–10

–30

75

9 9 –8 3 2 – –

–7 – – – –1

–2 – 3 –1 0 –3

–7

0 9 –5 2 1 –3 –7

130

–25

–33

72

Uitbreiding consolidatiekring Afschrijving goodwill Grond- en ontwikkelposities Personeelsbeloningen Diversen per saldo Correctie belastingbate Preferent dividend IFRS (voorlopig)

De voorlopige nettowinst onder IFRS na aftrek voorziening boetes komt uit op € 42 miljoen (NL GAAP: € 45 miljoen). Uitbreiding consolidatiekring De uitbreiding consolidatiekring betreft in hoofdzaak joint-ventures in gronden ontwikkelposities die onder NL GAAP als niet-geconsolideerde deelnemingen in de balans, en als resultaat deelnemingen in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord. Onder IFRS worden deze proportioneel geconsolideerd. Het effect op de nettowinst is nul. De correctie betreft het uitsplitsen van het (deels fiscaal transparante) netto resultaat onder NL GAAP naar bruto componenten als EBIT, interestlasten en belastingen onder IFRS. Afschrijving goodwill Onder IFRS vinden geen reguliere goodwill afschrijvingen plaats. Alsdan is uitsluitend sprake van bijzondere waardeverminderingen op basis van impairment tests. Grond- en ontwikkelposities De correctie betreft het saldo van lagere activering van rente- en acquisitiekosten ter zake van gronden ontwikkelposities in 2004 die niet voldoen aan de definitie van in vervaardiging onder IAS 11 enerzijds, en hogere winstbijdrage van verkochte (deel)posities waarop in de openingsbalans correcties op de geactiveerde rente- en ontwikkelkosten zijn doorgevoerd. Personeelsbeloningen De correctie betreft in hoofdzaak het verschil tussen de lagere premielast onder IFRS en de last onder NL GAAP, zijnde in beginsel de met betrekking tot het boekjaar betaalde pensioenpremies. Correctie belastingbate Als gevolg van de correcties op het eigen vermogen per 1 januari 2004 is ook de voorziening latente belastingverplichtingen lager in vergelijk met NL GAAP. De belastingbate in 2004 uit hoofde van de verlaging van het tarief vennootschapsbelasting vanaf 2005 is onder IFRS derhalve lager. Preferent dividend De preferente aandelen worden onder IFRS als schuld aangemerkt. Derhalve worden in dit verband verschuldigde dividenden als rentelasten verantwoord.

56


Op basis van een verkorte balans conform de indeling volgens NL GAAP zijn de verschillen met de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004 respectievelijk de IFRS balans per 31 december 2004 als volgt weer te geven: (in € mln)

IFRS 01-01-2004

NL GAAP 31-12-2003

Verschil

442 646

412 520

30 126

1.088

932

156

272 109 692 15

446 121 350 15

–174 –12 342 0

1.088

932

156

IFRS 31-12-2004

NL GAAP 31-12-2004

Verschil


422 520

411 423

11 97


942

834

108


287 122 485 45 3

457 130 199 45 3

–170 –8 286 0 0

Financiering

942

834

108

Vaste activa Werkkapitaal Geïnvesteerd vermogen Eigen vermogen Voorzieningen Netto rentedragende schuld Schuld boetes bouwzaak Financiering

(in € mln)

Bovenstaande IFRS-balansen kunnen nog onderhevig zijn aan presentatiewijzigingen. Dit betreft dan hoofdzakelijk verschuivingen tussen werkkapitaal en vaste activa. De ontwikkeling van het geïnvesteerde vermogen en de financieringsverhoudingen volgens de voorlopige balansen onder IFRS zijn als volgt: (in € mln)

IFRS 31-12-2004

IFRS 01-01-2004

Verschil


422 520

442 646

–20 –126


942

1.088

–146


287 122 485 45 3

272 109 692 15 0

15 13 –207 30 3

Financiering

942

1.088

–146

De ontwikkeling van het geïnvesteerde vermogen en de netto rentedragende schuld is in lijn met die onder NL GAAP.


57


Personeel en opleidingen Medewerkers In 2004 kende Heijmans gemiddeld 9.837 (2003: 10.018) medewerkers die actief zijn op basis van elf toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten (CAO’s). Van deze 9.837 medewerkers is 43% indirecte en 57% directe medewerker. Vergeleken met 2003 is er nauwelijks wat veranderd aan deze verdeling (2003: 44% indirect en 56% direct). Van de werknemers is 91,41% man (2003: 91,26%) en 8,59% is vrouw (2003: 8,74%). Het directe personeel is over het algemeen langer in dienst bij Heijmans dan het indirecte. Vooral in de dienstjarengroep 15 tot 19 jaar is het verschil groot. Van het aantal medewerkers dat tussen de 15 en 19 jaar in dienst is, is ruim 69% direct personeel en 31% indirect personeel. Tot 10 jaar in dienst is er weinig verschil te constateren tussen direct en indirect personeel. Ook na de dienstjarengroep 15-19 jaar neemt het verschil weer af. Figuur 10 Aantal medewerkers in dienst Totaal 10.139 ultimo 2003

Totaal 9.536 ultimo 2004

Heijmans N.V.

94 (0,93%)

Heijmans Facilitair Bedrijf

339 (3,34%)

Heijmans N.V. Heijmans Facilitair Bedrijf

92 (0,96%) 330 (3,46%)

Heijmans Infrastuctuur

3429 (33,82%)

Heijmans Infrastuctuur

3,597 3597 (37,72%)

Heijmans IBC Bouw

2350 (23,82%)

Heijmans IBC Bouw

2,213 2213 (23,21%)

Heijmans IBC Vastgoed

643 (6,74%)

Heijmans Productie

1168 (11,52%)

Heijmans Productie

605 (6,34%)


2080 (20,51%)


Heijmans IBC Vastgoed

679 (6,71%)

2,056 2056 (21,56%)

Man 9268 (91,41%)

Direct

5749 (56,70%)

Man 8703 (91,26%)

Direct

Vrouw 871 (8,59%)

Indirect 4390 (43,30%)

Vrouw 833 (8,74%)

Indirect 4163 (43,66%)

5373 (56,34%)

Noot: In het boekjaar 2004 is Heijmans Industrie Services onderdeel gaan uitmaken van Heijmans Infrastructuur. De cijfers ultimo 2003 voor Heijmans Productie zijn inclusief de medewerkers van Heijmans Industrie Services en in de cijfers ultimo 2004 zijn deze medewerkers verantwoord onder Heijmans Infrastructuur.

58


Opleidingen Van de gemiddeld 9.837 medewerkers volgden er in 2004 ruim 4.718 (2003: 3.419) een opleiding. 3.861 van deze medewerkers volgden een zogenaamde art. 35b cursus (vakbekwaamheidsopleiding ingevolge de CAO Bouwnijverheid). Management Development Het Management Development Programma heeft tot doel het management van Heijmans op een zodanig peil te brengen en te houden dat in de behoeften van de onderneming op het gebied van management kan worden voorzien. Jaarlijks wordt onder de leden van het management geïnventariseerd in hoeverre zij in staat zijn hun bijdrage te leveren aan het realiseren van de doelstellingen van Heijmans. Naar aanleiding hiervan wordt een rapportage opgesteld waarin zowel kwalitatieve als kwantitatieve uitslagen zijn verwerkt. Cedep

Een deel van het opleidingstraject Management Development is ontwikkeld in samenwerking met CEDEP/INSEAD in Fontainebleau. Jaarlijks start een aantal managers het tweejarige General Management Programme. Hiernaast worden andere opleidingen en trainingen gevolgd. In 2004 waren 225 managers opgenomen in het Management Development Programma. Heijmans Management Programma (HMP)

In 2000 is in samenwerking met Nyenrode begonnen aan de ontwikkeling van een Heijmans Management Programma. Per jaar wordt tweemaal gestart met een cyclus die een doorlooptijd heeft van circa 8 maanden. Dit programma heeft als doelgroep professionals in de leeftijdscategorie van 30-45 jaar die over het potentieel beschikken door te groeien naar een zwaardere functie. Deelnemers hebben een ruime ervaring binnen Heijmans en beschikken met name over enige managementervaring. Het programma kan gezien worden als een stap in de voorbereiding op een algemene managementfunctie. De eerste cyclus is in 2001 van start gegaan. In totaal hebben er tot op heden 142 medewerkers deelgenomen in 6 programma’s. Nieuw beloningsbeleid management Heijmans is van mening dat de beloning van het management gebaseerd moet zijn op concreet meetbare punten. Meer dan voorheen wil Heijmans haar mensen belonen naar de prestaties die zij leveren. In 2003 en 2004 is hier onderzoek naar gedaan. In het nieuwe systeem dat transparant en objectief is, zal het variabele deel van de beloning voor het management van het bestaande totale salaris meer prestatiegericht zijn. Het variabele deel is niet alleen afhankelijk van resultaten op korte termijn maar ook op lange termijn. Het nieuwe systeem sluit aan bij de wensen van de aandeelhouders en de Corporate Governance Code.

In het nieuwe beloningsbeleid van Heijmans is het variabele deel van de beloning meer afhankelijk van geleverde prestaties.

Nieuw functioneringsbeoordelingssysteem (FBS) Het afgelopen jaar is binnen Heijmans een nieuw functioneringsbeoordelingssysteem ontwikkeld dat in 2005 in gebruik zal worden genomen. In het nieuwe FBS is meer ruimte voor een gesprek over wederzijdse verwachtingen, loopbaanmogelijkheden, scholing en begeleiding.

Kwaliteit, arbeidsomstandigheden en milieuzorg In 2004 bedroeg het ziekteverzuim 5,0% (2003: 5,4%). Indirecte medewerkers kenden een verzuim van 3,1% (2003: 3,0%), directe medewerkers van 6,5% (2003: 7,2%). De winst is derhalve te halen bij de laatste groep die veelal werkt onder zware omstandigheden (zwaar lichamelijk werk in soms barre weersomstandigheden). Desalniettemin laten de cijfers zien dat hier een verbetering is opgetreden. Heijmans ziet de certificering van de zorgsystemen als vertrekpunt van haar KAM-beleid (Kwaliteit-, Arboen Milieuzorg). Binnen de divisies vindt een vertaalslag van het beleid met prioriteitsstelling plaats, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de marktsegmenten waarin wordt geopereerd. De verantwoordelijkheid voor het functioneren van het KAM-zorgsysteem berust bij het management. De leiding draagt haar verantwoordelijkheid uit door een positieve houding en betrokkenheid en hanteert het systeem als managementinstrument. Uit zowel markttechnische, strategische als maatschappelijke overwegingen wordt certificering van het zorgsysteem nagestreefd. De certificering van kwaliteitszorg geschiedt op basis van de norm ISO 9001: 2000. Voor certificering op het gebied van Arbo wordt aangesloten op de VCA-norm. Voor milieuzorg kiest Heijmans


59


Het nieuwe KAM-beleidsplan dat in 2004 is opgesteld moet leiden tot optimalisatie van routinematige processen, zodat meer aandacht kan worden besteed aan creatieve, kennisintensieve processen.

ervoor om relevante activiteiten te laten uitvoeren onder de internationale norm ISO 14001. Twee bedrijven zijn volgens deze norm gecertificeerd. Heijmans heeft in 2004 een nieuw KAM-beleidsplan opgesteld voor de middellange termijn. Certificering is voor Heijmans geen doel op zich, maar een hulpmiddel om te komen tot een veilige, effectieve en efficiënte organisatie. Het systeem moet de routinematige processen borgen en optimaliseren, zodat meer aandacht kan worden besteed aan de creatieve, kennisintensieve processen. Procesverbeteringen zijn gericht op het terugdringen van de faalkosten. Belangrijke bronnen voor de procesverbetering zijn de klanttevredenheidsonderzoeken en projectevaluaties. Voor de veiligheid heeft Heijmans tot doel gesteld een daling van het IF-cijfer (ongevallenfrequentie-indexcijfer). Voor milieuzorg geldt dat gekozen is voor certificering van de activiteiten waar dit een toegevoegde waarde heeft. Voor de overige activiteiten is tot doel gesteld om beleidsmatig inzichtelijk te maken hoe wordt geacteerd binnen het spanningsveld van enerzijds de maatschappelijke milieuonderwerpen en anderzijds de economische afweging. Bij werkprocessen komt afval vrij. Heijmans beperkt zoveel mogelijk het ontstaan van afval door goede voorbereiding en organisatie van werkzaamheden. Bij de aanleg van wegen wordt gebruik gemaakt van recyclingmaterialen. Bij de productie van asfalt wordt voor ten minste 60% hergebruikt asfalt toegepast. Wat betreft het bouwen sloopafval heeft de divisie Heijmans IBC Bouw gekozen voor de samenwerking met één landelijk opererende partner op het gebied van integrale afvalbehandeling, inzameling en verwerking van afvalstromen. Concreet heeft deze samenwerking ertoe geleid dat het percentage afvalscheiding is toegenomen tot 24% (uitgedrukt in volume-eenheden) ten opzichte van 16% in 2003.

In de uitvoering van het Arbo-beleid besteedt Heijmans veel aandacht aan vier Arbo-risico’s: werkdruk, kwarts, OPS en fysieke belasting.

Heijmans sluit zich aan bij de landelijke campagne ‘1 op 6’ waarmee werknemers bewuster worden gemaakt van het valgevaar in de bouwnijverheid.

Binnen de bouw loopt het Arbo-convenant dat zich richt op vier Arbo-risico’s: werkdruk, kwarts, Organisch Psycho Syndroom (OPS) en fysieke belasting. In de uitvoering van het Arbo-beleid speelt Heijmans hierop in. Binnen de betreffende locatiegebonden bedrijven zijn door de ARBO-dienst kwartsmetingen verricht. De resultaten van de metingen vielen alle binnen de toegestane waarde, waardoor er geen aanleiding was om bijzondere maatregelen te nemen. Maatregelen om OPS (ook wel ‘schildersziekte’ genoemd), te voorkomen zijn in de bedrijfsvoering geïntegreerd. Na een succesvolle pilot in 2003 heeft Heijmans voor haar personeel het initiatief uitgebreid om veiligheidsschoenen te laten aanmeten. Dit draagt bij tot vermindering van de fysieke belasting van het bewegingsapparaat van de werknemer. Daarnaast is vermeldenswaard de ontwikkeling van een volautomatische kegelzetmachine ten behoeve van wegafzettingen. De fysiek belastende arbeid van het handmatig neerzetten van de kegels zal daarmee komen te vervallen. Heijmans hecht grote waarde aan het zorgdragen voor goede arbeidsomstandigheden en het waarborgen van de veiligheid op de projecten. Voor de ARBO-themacampagne is aangesloten bij de landelijke campagne ‘1 op 6’. Deze campagne van CAO-partijen heeft tot doel het bewustzijn onder werknemers te vergroten ten aanzien van het valgevaar in de bouwnijverheid. Heijmans houdt registraties bij van het aantal arbeidsongevallen. In 2004 zijn bij Heijmans helaas twee ongelukken met dodelijke afloop voorgevallen. Eén bij de Nederlandse activiteiten en één in het buitenland. In het overzicht van 2004 zijn ook de ongevallen van de buitenlandse activiteiten opgenomen. Het totaal aantal ongevallen heeft betrekking op medewerkers van Heijmans (45%) en van de onderaannemers (55%). Uit het overzicht blijkt dat 70% van de aard van het letsel de ledematen betreft. Figuur 11 Meest voorkomende letsels bij ongevallen Aard van letsel

60

2004

2003

2002

2001

Ledematen Hoofd Ogen Romp Inwendig Dodelijk

405 65 54 54 5 2

159 35 23 16 5 0

172 31 20 32 1 0

185 27 11 33 1 1

Totaal letsels

585

238

256

258


Voor het trendmatig weergeven van de cijfers sluit Heijmans aan bij de ongevallenindexcijfers, zoals omschreven in de VCA-norm. In Nederland is deze systematiek breed geaccepteerd en zijn de cijfers beschikbaar. In het buitenland is dit minder gebruikelijk, in België is de VCA-norm in opkomst. Op het onderdeel ongevallenfrequentie-index zijn echter aanzienlijke verschillen waarneembaar in vergelijking met Nederland. Waar in Nederland een bovengrens van 40 wordt gehanteerd en een streefwaarde van onder de 20, ligt in België de IF-factor tussen de 50 en de 100. Vanwege deze onvergelijkbare grootheden is in de onderstaande tabel gekozen om voor het weergeven van de trendmatige indexcijfers gebruik te maken van de cijfers betrekking hebbend op de Nederlandse activiteiten. Figuur 12 Ongevallenindexcijfers

IF (ongevallenfrequentie) ID (gemiddelde verzuimduur) IP (ongevallenverzuim)

2004

2003

2002

2001

2000

11,0 173 0,17

10,9 146 0,16

11,4 155 0,18

12,0 142 0,17

12,5 160 0,20

IF: aantal ongevallen met verzuim van minimaal een dag per miljoen arbeidsuren. ID: gemiddelde verzuimduur per ongeval in verloren arbeidsuren. IP: aantal door ongeval met verzuim van minimaal een dag verloren arbeidsuren als percentage van het totaal aantal arbeidsuren.

De ongevallenfrequentie-index voor heel Heijmans, dus inclusief de buitenlandse activiteiten, kwam in 2004 uit op 17,9; voor Heijmans in Nederland bedroeg deze 11,0 (zie tabel). Het aantal ongelukken is binnen Nederland met 15% gestegen ten opzichte van 2003. Uit de registratie blijkt dat de stijging voornamelijk is veroorzaakt door een stijging van het aantal ongevallen bij onze onderaannemers. Dit is aanleiding geweest om ook van hen in de komende jaren VCA-certificering te verlangen. Het aantal ongevallen met verzuim, waarbij eigen werknemers zijn betrokken, is nagenoeg constant gebleven ten opzichte van 2003 met als gevolg een bijna gelijk gebleven IF-ongevallenindexcijfer. De gemiddelde verzuimduur is echter opgelopen van 18 tot 21 dagen. De verzuimduur is een indicatie voor de ernst van de ongelukken.

De stijging van het aantal ongelukken bij Heijmans in Nederland is voornamelijk veroorzaakt door een stijging van het aantal ongevallen bij onderaannemers.

Figuur 13 Leeftijdsopbouw 15 t/m 19 20 t/m 24 25 t/m 29 30 t/m 34 35 t/m 39 40 t/m 44 45 t/m 49 50 t/m 54 55 t/m 59 60 t/m 64 65 en ouder 0

300

600

900

1200

1500

aantal medewerkers direct

indirect

Mobiliteitscentrum In 2003 heeft Heijmans een reorganisatie binnen Heijmans Infrastructuur en Heijmans Industrie en Productie aangekondigd. In het sociaal plan dat als gevolg daarvan is afgesloten is opgenomen dat een mobiliteitscentrum zou worden opgericht om medewerkers die hun arbeidsplaats verloren te ondersteunen bij het vinden van een nieuwe baan. Het mobiliteitscentrum werd bemand door personeelsmanagers van de betreffende divisies (HI en HIP) en maakte gebruik van de ondersteuning door Capability, een bureau dat gespecialiseerd is in de ondersteuning van werkzoekenden. Bij aanvang van de activiteiten van het mobiliteitscentrum waren er ruim 280 personen waarvan de arbeidsplaats was komen te vervallen en die op zoek moesten naar een andere baan.


61


In 2003 is een mobiliteitscentrum opgericht om werknemers die als gevolg van een reorganisatie binnen de divisies Infrastructuur en

In 2003 werden 94 medewerkers succesvol herplaatst bij andere bedrijven binnen Heijmans. Ook vonden in dat jaar 83 medewerkers een baan buiten Heijmans. Ruim 45 medewerkers verlieten Heijmans door gebruik te maken van de ouderenregeling uit het sociaal plan of om andere redenen. In 2004 heeft het mobiliteitscentrum zijn activiteiten voortgezet. Gedurende 2004 hebben 25 medewerkers een andere baan gevonden en hebben 20 medewerkers gebruik gemaakt van de ouderenregeling. Dit betekent dat het mobiliteitscentrum een zeer hoog slagingspercentage heeft.

Industrie & Productie hun baan verloren te begeleiden naar nieuw werk. Inmiddels zijn 267 van de 280 mensen vooruit geholpen.

Medezeggenschap De medezeggenschapsstructuur van Heijmans bestaat uit een Europese Ondernemingsraad, een Centrale Ondernemingsraad, zes ondernemingsraden op divisieniveau en twee ondernemingsraden die gedurende een overgangsperiode actief zijn gebleven binnen geacquireerde bedrijven. Daarnaast is voor elke regio c.q. werkmaatschappij een onderdeelcommissie in het leven geroepen. Momenteel bestaan er 32 onderdeelcommissies. De Europese Ondernemingsraad bestaat uit zes vertegenwoordigers vanuit Nederland en twee vertegenwoordigers vanuit België, welke in 2004 driemaal in vergadering bijeen zijn gekomen om te praten over grensoverschrijdende zaken, zoals overnames in het buitenland en de gevolgen daarvan. Aan de orde kwamen ook de internationale strategie, de organisatiestructuur van Heijmans in Europa en het internationale personeelsbeleid. De Centrale Ondernemingsraad kwam in 2004 twaalfmaal in vergadering bijeen, waarvan zesmaal onder voorzitterschap van J.H. de Visser. Zesmaal kwam de Centrale Ondernemingsraad bijeen voor overleg met de bestuursvoorzitter, G.H. Hoefsloot. Bij vier van deze overlegvergaderingen was een lid van de raad van commissarissen aanwezig. Onderwerpen die aan de orde kwamen betroffen onder andere strategisch beleid, communicatie, investeringen, ontslagbeleid, gedragscode Heijmans, ontwikkelingen buitenland, harmonisatie arbeidsvoorwaarden, de bouwzaak, structuurregeling, Corporate Governance Code, werkgelegenheid en medezeggenschapstructuur, dit in verband met de voorbereiding van de verkiezingen. Advies conform art. 25 Wet op de Ondernemingsraden werd in 2004 vijf keer gegeven. In twee gevallen betrof het een advies over voorgenomen verplaatsing (verhuizing). Twee adviezen betroffen de verkoop van Heijmans Betontechnieken en één die van NeHoBo. Verder werd instemming in de zin van art. 27 WOR gegeven voor een wijziging in de functionering/beoordelingsregeling en de gratificatieregeling. Tot slot heeft de Centrale Ondernemingsraad in 2004 een verklaring van geen bezwaar afgegeven ten aanzien van de herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen, prof. dr. N.H. Douben. De OR-dag die jaarlijks wordt gehouden stond dit jaar in het teken van kwaliteitsverhogende medezeggenschap. Hierbij waren directies van divisies en werkmaatschappijen aanwezig.

Risico’s en risicobeheersing In 2004 is een strategische risicoanalyse (SRA) uitgevoerd. Doelstellingen hiervan waren de inventarisatie van de voor Heijmans meest belangrijke ondernemingsrisico’s bij het nastreven van de strategische doelstellingen en prioriteitstelling hiervan op basis van hun effect en de waarschijnlijkheden waarmee ze zich zouden voordoen. Op basis daarvan zijn mogelijkheden voor verbetering van de voor Heijmans meest belangrijke ondernemingsrisico’s geïdentificeerd en is geanalyseerd hoe deze verbeteringen zouden moeten worden bewaakt en gerapporteerd. De belangrijkste ondernemingsrisico's voor Heijmans in het licht van de geformuleerde strategische doelstellingen zijn: – competenties van medewerkers – faalkosten – efficiency – projectmanagement – kapitaalbeslag grondposities – stijl van leidinggeven – aansprakelijkheid – uitbesteding en onderaanneming – economische conjunctuur

62


Het voorgaande overzicht van voor Heijmans significante risicogebieden is niet volledig. Het is daarnaast mogelijk dat risico’s die momenteel niet worden onderkend, dan wel als niet-materieel worden beschouwd, later een belangrijk negatief effect kunnen hebben op het vermogen van Heijmans om haar bedrijfsdoelstellingen te realiseren. De interne risicobeheersings- en controlesystemen van Heijmans zijn gericht op de tijdige identificatie van deze risico’s. In het algemeen kunnen de risico's voor de sector bouwen vastgoedontwikkeling als volgt worden gerubriceerd: Figuur 14 Risico’s in de bouw

Risico’s in de bouwnijverheid

Projectrisico’s

Bedrijfsrisico’s

Sectorrisico’s

Externe risico’s

Planning en budgettering

Financiële gegoedheid

Conjunctuur

Macro-economie

Uitvoering

Bedrijfsleiding

Concurrentie

Stabiliteit maatschappij

Juridische aspecten

Strategie

Kopersgedrag

Weer en milieu

Beschikbaarheid middelen

Portfolio van activiteiten

Expertise en vaardigheden Gezondheid en veiligheid Techniek Onderaannemers Klant Bouwterrein

Uit het overzicht van belangrijkste risico's voor Heijmans kan worden geconcludeerd dat de grootste risico’s De grootste risico’s voor gerelateerd zijn aan de uitvoering en dat mogelijkheden voor verbetering op dat vlak moeten worden gezocht. Heijmans zijn gerelateerd De belangrijkste maatregelen en componenten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen aan de uitvoering. betreffen onder andere de administratieve organisatie, de hantering van voorverkoop- en verhuureisen bij vastgoedontwikkeling, de systemen van functioneringsbeoordeling, de klanttevredenheidsonderzoeken, de certificeringshandboeken en de gedragscode. Ten aanzien van deze systemen zijn gedurende het verslagjaar verbeteracties in gang gezet. Zo is een nieuwe systematiek van functioneringsbeoordeling ingevoerd waarbij de nadruk vooral ligt op training en begeleiding, wordt iedere door Heijmans opgeleverde woning beoordeeld op gebreken en is een 1e herziening vastgesteld van de gedragscode die ook van toepassing wordt voor leveranciers en onderaannemers van Heijmans. Om te komen tot verdere beheersing van de significante risico's worden mogelijkheden voor verbetering geïdentificeerd en vastgelegd in concrete actieplannen, welke worden verankerd in de reguliere rapportagestructuur tussen divisiedirecties en raad van bestuur. Rekening houdend met de bovenstaande beperkingen die noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan alle interne risicobeheersings- en controlesystemen en met in achtneming van de geïdentificeerde mogelijkheden tot verbetering daarvan, geven de interne risicobeheersings- en controlesystemen van onze onderneming ons een redelijke mate van zekerheid dat: – wij op de hoogte zijn van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen van onze onderneming worden gerealiseerd; – de in- en externe (financiële) rapportages betrouwbaar zijn; – de organisatie zich houdt aan de van toepassing zijnde wetten en regels. Het geheel van de werkzaamheden met betrekking tot Heijmans’ interne risicobeheersings- en controlesystemen wordt door de raad van bestuur regelmatig besproken met de auditcommissie en de raad van commissarissen.


63

Seniorenstad Een woonomgeving met voorzieningen volledig afgestemd op bewoners in de leeftijdsgroep 55+. In de Verenigde Staten bestaat het al lang. En met succes. Woongemeenschappen die ontwikkeld zijn voor een leeftijdsgroep waarvoor veiligheid, zorg, comfort, vrije tijd een andere dimensie hebben gekregen. Heijmans is één van de initiatiefnemers voor een onderzoek naar de haalbaarheid van een dergelijk concept in Nederland. Een initiatief dat inspeelt op trends en veranderingen in de Nederlandse samenleving. Maar ook aansluit op de omschakeling van Heijmans van een productgerichte naar een marktgericht organisatie. Een organisatie die een visie heeft op ontwikkelingen in de samenleving en daar vanuit conceptuele verbeeldingskracht oplossingen voor zoekt, ontwikkelt en realiseert.

64


Conceptuele verbeeldingskracht

“Het denken over een voor Nederland nieuw fenomeen als een seniorenstad past in ons streven meer in te spelen op ontwikkelingen in de samenleving en vanuit een conceptuele verbeeldingskracht concepten te ontwikkelen en te realiseren.” Wouter van de Braak, medewerker Business Development Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling


65


Vooruitzichten 2005 Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling had per eind 2004 een orderportefeuille van € 721 miljoen. Op basis hiervan wordt een stijging van de bedrijfsopbrengsten en het operationele resultaat voorzien. Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling voorziet een voortgaande groei van de productie van woningen in eigen ontwikkeling. Daarbij zal de nadruk liggen op woningen in het lagere en middensegment van de markt. Op het gebied van commercieel vastgoed zal veel aandacht uitgaan naar verhuur en/of verkoop van projecten in eigendom. Voor kosten van leegstand in 2005 en 2006 zijn voorzieningen gevormd. Heijmans IBC Bouw De markt waarin Heijmans IBC Bouw actief is, zal in 2005 voor het eerst in jaren weer groeien. Het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) verwacht in de woningnieuwbouw een productiegroei van 3% en voor de utiliteitsnieuwbouw een productiegroei van eveneens 3%. In de utiliteitsbouw zal de groei naar verwachting van het EIB het grootst zijn in de gezondheidszorg (+24,5%) en het onderwijs (+13,5%). Herstel van de groei in de productie van kantoren voor de marktsector zal naar verwachting nog een aantal jaren uitblijven. Daar staat tegenover dat het bouwvolume voor opdrachtgevers in het openbaar bestuur na enkele jaren van daling naar verwachting van het EIB in 2005 een stijging zal laten zien. Prijzen zullen door de hevige concurrentie nog geen herstel te zien geven. Heijmans IBC Bouw had per 31 december 2004 een orderportefeuille van € 962 miljoen. Op basis hiervan wordt voor 2005 een stabilisatie van de bedrijfsopbrengsten en het operationele resultaat voorzien. Heijmans Infrastructuur Het EIB voorziet voor de grond-, wegen waterbouw voor 2005 een 1,5% stijging van de productie. Dat is vooral te danken aan 2,5% productiegroei in onderhoud. De markt voor nieuwbouw en herstel groeit naar verwachting van het EIB met 0,5%. Dit als gevolg van het aflopen van een aantal grote infrastructurele projecten en uitstel van besluitvorming over nieuwe omvangrijke projecten. Op termijn wordt wel weer een groei van nieuwbouwprojecten voorzien. Zo worden infrastructurele projecten aanbesteed als de rondweg Den Bosch, de rondweg Eindhoven en de traverse Maastricht. Op iets langere termijn zullen besluiten gaan vallen over de verbreding van de A2 tussen Den Bosch en Amsterdam, de tweede Coentunnel bij Amsterdam en het doortrekken van de Noord/Zuid metrolijn in Amsterdam. In de industriële markt is de strategie gericht op versterking van de positionering richting plant management. Daarnaast wordt gestreefd naar versterking van de positie in minder conjunctuurgevoelige sectoren als de voedings- en genotmiddelenindustrie. De orderportefeuille van Heijmans Infrastructuur is stabiel op een niveau van € 561 miljoen en van goede kwaliteit. Bij een iets hogere omzet wordt voor 2005 een licht stijgend operationeel resultaat voorzien, mede dankzij de bijdrage van aflopende grote projecten. Heijmans International De vooruitzichten voor Heijmans in België zijn per saldo goed. In de inframarkt liep het werk aan de Hogesnelheidslijn in 2004 af. Daarvoor in de plaats zijn nieuwe werken aangenomen, waaronder de infrastructuur voor het nieuwe sorteercentrum van de Belgische Post in Gent (met een optie voor nog eens drie vergelijkbare centra) en werkzaamheden op Zaventem en aan het Masterplan Antwerpen. De orderportefeuille in de leidingbouw en de bouw is goed. De bedrijfsopbrengsten en resultaten in vastgoedontwikkeling zullen op basis van de huidige portefeuille groeien. Per saldo betekent dit voor de activiteiten in België voor 2005 een groei van de bedrijfsopbrengsten en het resultaat. De vooruitzichten voor de Duitse markt zijn in 2005 niet goed. Achterblijvende investeringsbereidheid en budgettaire problemen bij publieke opdrachtgevers bieden weinig uitzicht op herstel van de bouwvraag op korte termijn. Heijmans is in Duitsland actief in twee marktniches. Ook onder moeilijke omstandigheden is daarin de afgelopen jaren positief gepresteerd. De verbeterde productiviteit van Franki zal een gunstig effect hebben op het resultaat.

66


De vooruitzichten voor de markt in Engeland blijven goed. De economie blijft groeien en de orderportefeuille is goed gevuld, mede door de afgesloten raamcontracten. In 2005 zal een nieuw regionaal kantoor worden geopend en wordt een aparte divisie opgezet voor grote contracten, die direct aan de directie zal rapporteren. De verdere ontwikkeling van Leadbitter Homes als merknaam in de woningbouwmarkt moet bijdragen aan de autonome groei. Daarnaast wordt gekeken naar acquisities van bedrijven die actief zijn op de terreinen waar Leadbitter zich op richt, met name op het gebied van betaalbare woningen. Leadbitter verwacht voor 2005 een verdere stijging van bedrijfsopbrengsten en resultaat. Samenvattend: verwachtingen Heijmans voor 2005 Op basis van bovenstaande ontwikkelingen verwacht Heijmans N.V. voor 2005 een toename van de netto winst met ruim 10% ten opzichte van het netto resultaat 2004 op basis van IFRS van € 72 miljoen (vóór bijzondere last boete).

Heijmans N.V. 10 maart 2005 Drs. G.H. Hoefsloot Ing. J.A.J.M. van den Hoven Drs. D.A.M. van der Kroft


67

68


H e i j m a n s N . V. J a a r r e k e n i n g 2 0 0 4

Grondslagen van de financiële verslaggeving

De Vennootschap Heijmans N.V. te ’s-Hertogenbosch is een houdstermaatschappij die direct of indirect deelnemingen bezit in meerdere ondernemingen. Het overzicht van de belangrijkste groepsmaatschappijen van Heijmans is opgenomen op bladzijde 103.

Criteria voor de consolidatie Deelnemingen in groepsmaatschappijen waarin Heijmans een beslissende invloed uitoefent op het beleid worden integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking wordt gebracht. Deelnemingen in joint ventures waarin de aandeelhouders gelijkgerechtigd zijn, worden proportioneel geconsolideerd indien het deelnemingen betreft die aannemersactiviteiten uitvoeren. Aannemingscombinaties waarbij sprake is van een materiële omvang worden, ongeacht de tijdsduur, proportioneel geconsolideerd. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd evenals de binnen de groep gemaakte winsten. Met verplichtingen van aannemingscombinaties (v.o.f.’s of c.v.’s) voortvloeiend uit hoofdelijke aansprakelijkheid, wordt alleen rekening gehouden indien en voor zover de financiële positie van één of meerdere partners daartoe aanleiding geeft.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten. Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Overeenkomstig de algemeen geldende grondslagen zijn bij het opstellen van de jaarrekening bepaalde schattingen en veronderstellingen gedaan die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op de bedragen die in toekomstige periodes worden gerapporteerd. Omrekening van vreemde valuta Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de op de balansdatum geldende koersen. Opbrengsten en kosten in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per transactiedatum. De hieruit ontstane koersverschillen zijn ten gunste, respectievelijk ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Activa en passiva van zelfstandige buitenlandse deelnemingen zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De in vreemde valuta luidende posten in de winst-en-verliesrekening van deze deelnemingen zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers in het verslagjaar. De koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse deelnemingen zijn rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Balans Immateriële vaste activa

Goodwill is gedefinieerd als het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en de netto vermogenswaarde van de verworven kapitaalbelangen. De verkrijgingsprijs bestaat uit de koopsom die betaald wordt voor de overname, waaraan toegevoegd de eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. De netto vermogenswaarde van de deelneming is bepaald door de activa, voorzieningen en de schulden van de deelneming te waarderen op de reële waarde en haar resultaat te berekenen op dezelfde grondslagen als die van Heijmans N.V. Goodwill wordt over een periode van 20 jaar lineair afgeschreven. Afwaardering naar realiseerbare waarde geschiedt indien sprake is van een duurzame bijzondere waardevermindering. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen aanschaffingswaarden verminderd met lineaire afschrijvingen. Deze afschrijvingen zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur per categorie.

70


Financiële vaste activa

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, zijn gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de netto vermogenswaarde. Bij de bepaling van de netto vermogenswaarde zijn de waarderingsgrondslagen van Heijmans N.V. gehanteerd. Waardering van vorderingen op niet-geconsolideerde deelnemingen en overige vorderingen geschiedt tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid of waardevermindering. Onderhanden werken

In de waardering van het onderhanden werk zijn de kosten van gronden hulpstoffen alsmede direct en indirect toerekenbare loon- en overheadkosten begrepen. Tevens is hierin begrepen een naar rato van de productie toegerekend deel van de verwachte winst bij oplevering. In de waardering van onderhanden werken in eigen beheer, waaronder opgenomen bouwrechten en gronden in eigendom, zijn tevens de aan derden verschuldigde financierings- en ontwikkelingskosten begrepen. Bovendien is bij de activering van winst mede rekening gehouden met de gerealiseerde verkopen. Op de kosten van onderhanden werken zijn in mindering gebracht voorzieningen uit hoofde van verwachte uitvoeringsverliezen bij oplevering en voorzieningen uit hoofde van ontwikkelingsrisico’s van projecten in eigen beheer. Op het saldo van onderhanden werken minus voorzieningen, zijn voorts de op onderhanden werken betrekking hebbende gedeclareerde termijnen in mindering gebracht. Voorraden

De voorraden zijn gewaardeerd tegen historische kostprijzen op basis van first in first out (fifo) verminderd met voorzieningen voor te verwachten verliezen. De panden en gronden ter verkoop zijn gewaardeerd zoals beschreven bij onderhanden werken. Vorderingen

De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen voor de nominale waarde onder aftrek van een voorziening wegens het risico van oninbaarheid. Effecten

Beursgenoteerde effecten zijn tegen marktwaarde gewaardeerd. Overige effecten zijn in hoofdzaak gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Liquide middelen

De liquide middelen zijn opgenomen voor hun nominale waarde. Aandeel van derden

Minderheidsbelangen zijn gewaardeerd op het aandeel van derden in de netto vermogenswaarde. Voorzieningen

Voorzieningen zijn gevormd voor verplichtingen en risico’s die samenhangen met de bedrijfsactiviteiten. Deze zijn opgenomen tegen nominale waarde, met uitzondering van die voor pensioenverplichtingen en toezeggingen in het kader van vervroegde uittreding. De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op afwijkende fiscale waardering van activa en passiva ten opzichte van de bedrijfseconomische waardering. De verplichting is berekend tegen de volgens de thans geldende wetgeving te verwachten tarieven voor de vennootschapsbelasting. Actieve latenties worden gewaardeerd indien in redelijkheid kan worden aangenomen dat realisatie te zijner tijd zal kunnen plaatsvinden. Schulden

De lang- en kortlopende schulden zijn opgenomen voor de nominale waarde.


71

Grondslagen van de financiële verslaggeving

Rente derivaten

Heijmans maakt gebruik van interest rate swaps om de kasstromen uit hoofde van in de balans opgenomen variabel rentende leningen te beheersen. De lopende rente die uit deze interest rate swaps voortvloeit, is in de balans verwerkt. Rentebaten en -lasten voortvloeiende uit interest rate swap contracten, die samenhangen met opgenomen leningen, zijn verantwoord als een correctie op de rentelasten. De waardeveranderingen van het financiële instrument, de net fair value, zijn niet in de balans verwerkt. Winst-en-verliesrekening Som der bedrijfsopbrengsten

Bedrijfsopbrengsten vormen het saldo van de productie van enig jaar tegen opbrengstwaarde, inclusief aan werken in uitvoering toegerekende winsten en/of getroffen verliesvoorzieningen. Som der bedrijfslasten

In de externe kosten is het saldo van financieringskosten verantwoord dat in het jaar geactiveerd is met betrekking tot grondposities en onderhanden werken in eigen beheer en wat begrepen is in de kostprijs van in het jaar opgeleverde werken. Resultaat op werken

Winst op werken in uitvoering voor derden wordt genomen voor het gedeelte van de verwachte winst dat overeenkomt met het uitgevoerde deel van het werk. Winst op werken in uitvoering voor eigen rekening wordt genomen voor het gedeelte van de verwachte winst dat overeenkomt met het uitgevoerde deel van het werk en rekening houdend met de gerealiseerde verkopen. Indien op onderhanden werken een verlies wordt verwacht, is daarvoor een voorziening getroffen ten laste van het resultaat. Financiële baten en lasten

De rentebaten en -lasten hebben betrekking op interest die aan het verslagjaar toegerekend kan worden. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

Deze belastingen zijn berekend over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening, rekening houdend met fiscale faciliteiten zoals verliescompensatie en deelnemingsvrijstelling. Baten uit hoofde van verliescompensatie zijn in aanmerking genomen zodra compensatie voorzienbaar is. Resultaat deelnemingen

Dit betreft het aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen waarin wordt deelgenomen. Het aandeel in het resultaat is vastgesteld conform de grondslagen van Heijmans N.V. Gegevens per aandeel De gegevens per aandeel zijn gebaseerd op het gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen in het boekjaar.

Overige Met inachtneming van de desbetreffende wettelijke voorschriften is een lijst van deelnemingen ter inzage gelegd bij het Handelsregister te ’s-Hertogenbosch. Voor de opstelling van de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is gebruik gemaakt van artikel 402 boek 2 BW. Derhalve vermeldt de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening van Heijmans N.V. slechts het aandeel in het resultaat na belastingen van ondernemingen waarin wordt deelgenomen, het resultaat op verkoop van deelnemingen en het overige resultaat na belastingen.

72


Geconsolideerde balans per 31 december 2004 x € 1.000 voor voorstel winstbestemming

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

31 december 2004

148.530 190.139 72.379

31 december 2003

156.310 178.187 77.659 411.048

Vlottende activa Onderhanden werken Voorraden Vorderingen Effecten Liquide middelen

Passiva Eigen vermogen Aandeel van derden

74

313.525 124.225 608.653 184 126.887

412.156

399.909 80.985 604.391 63 20.899 1.173.474

1.106.247

1.584.522

1.518.403

31 december 2004

31 december 2003

457.008

446.249

13

283

Groepsvermogen

457.021

446.532

Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden

130.082 180.091 817.328

120.856 206.599 744.416

1.584.522

1.518.403


Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2004 x € 1.000

2004 Netto omzet Wijziging in onderhanden werken

2.480.877 113.611

Som der bedrijfsopbrengsten Externe kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa

2.509.323 94.352 2.594.488

1.959.674 404.531 118.943 28.850 10.002

Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Aandeel van derden Netto resultaat

Netto winst per gewoon aandeel Netto resultaat Af: cumulatief preferent dividend

2003

2.603.675 1.983.602 386.811 107.227 26.567 8.192

2.522.000

2.512.399

72.488

91.276

–10.631

–11.789

61.857

79.487

–29.792

–25.666

12.880

6.159

44.945

59.980

0

0

44.945

59.980

2004

2003

44.945 –6.763

59.980 –6.763

Netto resultaat voor houders gewone (certificaten van) aandelen

38.182

53.217

Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000 stuks) Netto winst per gewoon aandeel (in €)

22.438 1,70

22.438 2,37


75

Wijzigingen in het eigen vermogen x € 1.000 voor voorstel winstbestemming

Stand per 31 december 2002 Winstbestemming Dividend Koersverschillen Correctie goodwill in verband met vóór 2001 overgenomen bedrijven Netto resultaat Stand per 31 december 2003 Winstbestemming Dividend Koersverschillen Netto resultaat Stand per 31 december 2004

76


Gestort en opgevraagd kapitaal

Agio

1.038

186.589

151.576

87.609

426.812

0 0 0

0 0 0

87.609 –40.015 –1.278

–87.609 0 0

0 –40.015 –1.278

0 0

0 0

750 0

0 59.980

750 59.980

1.038

186.589

198.642

59.980

446.249

0 0 0 0

0 0 0 0

59.980 –34.136 –50 0

–59.980 0 0 44.945

0 –34.136 –50 44.945

1.038

186.589

224.436

44.945

457.008

Overige Onverdeelde reserves winst

Totaal eigen vermogen

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004 x € 1.000

Netto resultaat Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Mutatie voorzieningen Mutatie onderhanden werken Mutatie voorraden Mutatie debiteuren Mutatie crediteuren Mutatie overig werkkapitaal Mutatie werkkapitaal

Financieringskasstroom Mutatie liquide middelen Saldo liquide middelen 1 januari Saldo liquide middelen 31 december

44.945 28.850 10.002 9.226

59.980 26.567 8.192 5.736 –70.868 –27.239 2.915 64.398 –10.458

125.494

–41.252

218.517

59.223

0 –56.031 8.336 9.952

Investeringskasstroom Nieuwe rentedragende schulden - lang Aflossing rentedragende schulden - lang Mutatie rentedragende schulden - kort Mutatie overige schulden Betaald dividend

2003

86.384 –43.240 –19.320 34.841 66.829

Operationele kasstroom Acquisities Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Overige mutaties vaste activa

2004

–49.280 –32.623 8.562 9.620 –37.743

45.715 –74.826 –14.142 2.603 –34.136

–63.721 165.000 –18.934 –112.369 –1.015 –37.807

–74.786

–5.125

105.988 20.899

–9.623 30.522

126.887

20.899


77

Toelichting op de geconsolideerde balans x € 1.000

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa 2004

Goodwill

Stand per 1 januari Aanschaffingswaarden Cumulatieve afschrijvingen

174.174 –17.864

Boekwaarde Mutaties Betaalde goodwill Restitutie Uit consolidatie genomen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering Koersverschillen

Boekwaarde

146.397 –9.672 156.310

2.537 0 –376 –9.102 –900 61

Totaal mutaties Stand per 31 december Aanschaffingswaarden Cumulatieve afschrijvingen

2003

136.725

38.852 –11.097 0 –8.192 0 22 –7.780

176.187 –27.657

19.585

174.174 –17.864 148.530

156.310

In 2004 zijn geen acquisities gepleegd. De betaalde goodwill betreft nabetalingen inzake earn out regelingen. Uit consolidatie genomen betreft de vervreemding van een deel van een eerdere acquisitie. De goodwill wordt lineair afgeschreven over een periode van 20 jaar. De gemiddeld resterende levensduur van de goodwill is circa 17 jaar. Eind 2004 hebben impairmenttests op de geactiveerde goodwill plaatsgevonden op basis van actuele management inschattingen van de toekomstige ontwikkelingen en een gemiddelde vermogenskostenvoet na belastingen (WACC) van 6,5% (2003: 6,2%). De uitkomsten van deze impairmenttests hebben aanleiding gegeven tot een bijzondere waardevermindering voor één bedrijf. Deze bijzondere waardevermindering is in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder afschrijvingen en in de balans ultimo boekjaar begrepen in de cumulatieve afschrijvingen.

78


Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa in het boekjaar is als volgt:

Bedrijfsgebouwen & -terreinen

Machines, installaties & groot materieel

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Bedrijfsmiddelen in uitvoering

Niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar

2004 Totaal materiële vaste activa

2003 Totaal materiële vaste activa

Stand per 1 januari Aanschaffingswaarden Cumulatieve afschrijvingen

170.882

141.041

92.440

6.450

937

411.750

389.428

–59.816

–100.984

–72.322

–84

–357

–233.563

–218.272

Boekwaarde

111.066

40.057

20.118

6.366

580

178.187

171.156

Mutaties Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Reclassificaties In bedrijf genomen Koersverschillen

10.421 –4.278 –7.971 –6.142 0 0

11.281 –1.758 –10.750 650 4.323 2

32.148 –1.654 –9.941 –1.621 127 7

2.210 –320 –10 –956 –4.450 0

–29 –326 –178 1.167 0 0

56.031 –8.336 –28.850 –6.902 0 9

32.623 –8.562 –26.567 0 –34 9.571

Totaal mutaties

–7.970

3.748

19.066

–3.526

634

11.952

7.031

162.203

149.877

86.538

2.849

3.292

404.759

411.750

–59.107

–106.072

–47.354

–9

–2.078

–214.620

–233.563

103.096

43.805

39.184

2.840

1.214

190.139

178.187

Stand per 31 december Aanschaffingswaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

De investeringen in 2004 zijn inclusief het op de balans nemen van materieel voor een bedrag van € 21,0 miljoen dat eerder via lease werd betrokken. De reclassificaties houden verband met herclassificaties tussen voorraden, onderhanden werken en materieel vast actief. Onder ‘In bedrijf genomen’ vallen de activa die intern vervaardigd zijn en gedurende het verslagjaar in bedrijf zijn genomen. Afschrijvingen geschieden lineair en worden berekend tegen de volgende percentages op jaarbasis: – Bedrijfsgebouwen & -terreinen – Machines, installaties & groot materieel – Andere vaste bedrijfsmiddelen – Bedrijfsmiddelen in uitvoering – Niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar

0% tot 20% 10% tot 33% 10% tot 33% 10% tot 33% 2%


79


Financiële vaste activa De financiële vaste activa zijn als volgt samengesteld: 31 december 2004 Niet-geconsolideerde deelnemingen Vorderingen op niet-geconsolideerde deelnemingen Overige financiële vaste activa

Niet-geconsolideerde deelnemingen Stand per 1 januari In en uit consolidatie genomen Aandeel in netto resultaat Aan- en verkoop Gedeclareerd dividend

26.303 29.772 16.304

27.015 25.561 25.083 72.379

77.659

2004

2003

27.015 –2.463 9.073 –418 –6.904

Stand per 31 december

31 december 2003

29.332 497 5.426 –4.831 –3.409 26.303

27.015

Onder de niet-geconsolideerde deelnemingen is opgenomen de vennootschap Bouw Toe B.V. in verband met voorgenomen vervreemding van deze onderneming. De activiteit van Bouw Toe B.V. omvat de productie van keukens en kasten. De vennootschap maakt deel uit van de sector Productie. Het totaal van de activa van deze vennootschap bedraagt ultimo 2004 € 0,6 miljoen. In 2004 realiseerde deze onderneming een totaal aan bedrijfsopbrengsten van € 2,3 miljoen met een EBIT van ruim € 0,2 miljoen.

2004 Vorderingen op niet-geconsolideerde deelnemingen Stand per 1 januari Verstrekte leningen Aflossingen en afwaarderingen Deconsolidatie

25.561 17.446 –5.028 –8.207


Overige financiële vaste activa Stand per 1 januari Verstrekkingen In en uit consolidatie genomen Aflossingen en waardeveranderingen Stand per 31 december

2003

19.660 19.990 –14.089 0 29.772

25.561

2004

2003

25.083 1.886 0 –10.665

11.790 18.570 19.803 –25.080 16.304

25.083

De stichting die de aandelen uit hoofde van het management-participatieplan beheert, is in 2003 in de consolidatie betrokken. Uit dien hoofde zijn de vorderingen van de stichting op de deelnemers verantwoord onder de overige financiële vaste activa. Hierop is in mindering gebracht de waardering van de door Heijmans aan de deelnemers verstrekte koersgarantie. Per saldo is derhalve een vordering van € 12 miljoen verantwoord. In september 2004 is circa de helft van de in vrij beheer zijnde certificaten van aandelen verkocht. De opbrengst hiervan is begrepen in de post aflossingen en waardeveranderingen. 80


Vlottende activa Onderhanden werken Kosten inclusief naar rato van de voortgang genomen winst, verminderd met voorzieningen voor verliezen en risico’s Af: Gedeclareerde termijnen

31 december 2004

2.562.749 –2.249.224

Totaal onderhanden werken

31 december 2003

2.495.010 –2.095.101 313.525

399.909

237.643

284.848

Per 31 december zijn de onderhanden werken als volgt te verdelen: Grondposities en bouwrechten

Kosten verminderd met voorzieningen voor verliezen en risico’s Eigen ontwikkeling

Kosten inclusief naar rato van voortgang en verkopen genomen winst, verminderd met voorzieningen voor verliezen en risico’s Af: Gedeclareerde termijnen

973.533 –772.075

739.424 –485.166 201.458

254.258

Opdrachten derden

Kosten inclusief naar rato van voortgang genomen winst, verminderd met voorzieningen voor verliezen Af: Gedeclareerde termijnen

1.322.248 –1.447.824


1.456.109 –1.595.306 –125.576

–139.197

313.525

399.909

Per 31 december is de uitsplitsing naar positief respectievelijk negatief saldo onderhanden werken als volgt: Saldo onderhanden werken > 0 Saldo onderhanden werken < 0

625.555 –312.030


Voorraden Gereed product en handelsgoederen Panden en gronden ter verkoop Grond- en hulpstoffen Totaal voorraden

592.847 –192.938 313.525

399.909

31 december 2004

31 december 2003

5.606 101.598 17.021

5.938 53.808 21.239 124.225

80.985

De panden en gronden ter verkoop hebben voor het grootste deel betrekking op 57.361 m2 onverkocht commercieel vastgoed.


81


Vorderingen Debiteuren Niet-geconsolideerde deelnemingen Belastingen Overige vorderingen

31 december 2004 412.500 22.493 44.381 129.279

Totaal vorderingen

31 december 2003 393.180 6.796 34.084 170.331

608.653

604.391

Onder de belastingen is opgenomen € 7,0 miljoen als latente belastingvordering, met een verwachte looptijd groter dan één jaar. In totaliteit is een latente belastingvordering van € 25,4 miljoen uit hoofde van verrekenbare verliezen opgenomen. Hiervan is € 23,2 miljoen gesaldeerd met de latente belastingverplichtingen. In de latente belastingvordering is € 4,8 miljoen opgenomen uit hoofde van waarderingsverschillen met betrekking tot buitenlandse activiteiten. Alle overige vorderingen hebben een looptijd van minder dan één jaar.

Liquide middelen Ter vrije beschikking Geblokkeerde rekeningen

31 december 2004 122.158 4.729

31 december 2003 14.462 6.437

126.887 De geblokkeerde rekeningen betreffen hoofdzakelijk gelden op zogenaamde G-rekeningen.

82


20.899

Passiva Eigen vermogen Voor de toelichting op de ontwikkeling van het eigen vermogen wordt verwezen naar het overzicht wijzigingen in het eigen vermogen op pagina 76.

Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Pensioenverplichtingen Garantieverplichtingen Reorganisatiekosten Milieu Negatieve deelnemingen Vervroegde uittreding Arbeidsongeschiktheid Diversen

31 december In consolidatie 2003 genomen

Toevoeging

Onttrekking/ 31 december Vrijval 2004

82.663 14.826 9.632 5.180 2.189 2.468 560 370 2.968

–533 0 0 0 0 0 0 0 0

33.867 820 3.807 5.886 422 0 0 0 1.286

20.086 2.584 7.248 5.448 371 94 472 21 5

95.911 13.062 6.191 5.618 2.240 2.374 88 349 4.249

120.856

–533

46.088

36.329

130.082

De voorziening voor latente belastingverplichtingen neemt in 2004 met name toe doordat aan projecten met een lange doorlooptijd is gewerkt die pas in 2005 en later tot fiscale winst zullen leiden. De vrijval in 2004 heeft betrekking op de tariefsverlaging van de vennootschapsbelasting 2005 en volgende jaren en bedraagt circa € 10 miljoen. De pensioenregelingen betreffen overwegend toegezegde pensioenregelingen, gebaseerd op gematigd eindloon en geïndexeerd middelloon. Een uitzondering hierop vormen Heijmans België en Leadbitter (UK), waar overwegend sprake is van een toegezegde bijdrageregeling. De pensioenverplichtingen zijn ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, ondernemingspensioenfondsen en voor een klein deel bij de vennootschap (inzake Franki Grundbau). De pensioenlasten zijn gebaseerd op reeds verrichte arbeidsprestaties waaruit pensioenaanspraken voortvloeien en berekend volgens algemeen aanvaarde actuariële veronderstellingen. De hierbij gehanteerde rekenrente bedraagt 4%. De financiering geschiedt door periodieke premiebetalingen en affinanciering van backservice verplichtingen. Uit de voorlopige toereikendheidstoetsen is gebleken dat de voorzieningen voor pensioenverplichtingen toereikend zijn. De voorziening pensioenverplichtingen betreft hoofdzakelijk de pensioenverplichtingen van Franki Grundbau GmbH. Deze verplichtingen zijn niet herverzekerd en zijn derhalve volledig in de jaarrekening opgenomen. De ondernemingspensioenfondsen betreffen hoofdzakelijk de Stichting Pensioenfonds Heijmans N.V. en de Stichting Pensioenfonds IBC. De pensioenrechten opgebouwd binnen deze stichtingen zijn volledig gefinancierd. De voorziening voor garantieverplichtingen betreft risico’s op reeds opgeleverde werken waarvan de onderhoudstermijnen ultimo verslagjaar zijn verstreken. De voorziening reorganisatiekosten betreft kosten van reorganisaties en afvloeiingskosten van werknemers. De milieuvoorziening betreft risico’s uit hoofde van saneringskosten van vestigingsplaatsen en heeft betrekking op kosten uit hoofde van feitelijke danwel in rechte afdwingbare saneringsverplichtingen met betrekking tot vestigingsplaatsen. De voorziening vervroegde uittreding betreft een aanvullende uitkering boven de bedrijfstakregeling voor enkele reeds ingegane uitkeringen.


83


De voorziening arbeidsongeschiktheid betreft de vóór 1 januari 1996 toegezegde suppleties op WAO-uitkeringen van blijvend arbeidsongeschikte werknemers tot het bereiken van de 65-jarige leeftijd of zoveel korter als overeengekomen. De suppletie eindigt bij overlijden. Voor de berekening van de voorziening zijn deze suppleties contant gemaakt tegen 6 procent. Nieuwe arbeidsongeschiktheidsgevallen, ontstaan na 1 januari 1996, zijn door middel van een verzekering afgedekt. Van het totaal van de voorzieningen heeft € 49,1 miljoen (2003: € 29,1 miljoen) een looptijd korter dan één jaar en € 23,5 miljoen zal naar verwachting na meer dan vijf jaar worden afgewikkeld.

Langlopende schulden Langlopende leningen kredietinstellingen Overige langlopende schulden

31 december 2004 177.488 2.603

31 december 2003 206.599 0

180.091

206.599

Langlopende leningen kredietinstellingen De samenstelling van de langlopende leningen kredietinstellingen ultimo 2004 is als volgt: 31 december 2004 Banken Project- en objectfinancieringen Overige leningen

161.917 89.111 13.000

31 december 2003 168.976 82.581 24.571

264.028 Af: Aflosbaar in 2005 respectievelijk 2004 Banken Project- en objectfinancieringen Overige leningen

Totaal

–39.024 –34.516 –13.000

276.128 –33.626 –24.332 –11.571

–86.540

–69.529

177.488

206.599

In 2004 heeft Heijmans N.V. langlopende leningen afgesloten voor een bedrag van € 46 miljoen. Deze leningen hebben looptijden van 4 tot 14 jaar met in hoofdzaak een lineaire aflossing. De projecten objectfinancieringen betreffen in hoofdzaak de financiering van vastgoedprojecten. In dit kader zijn hypothecaire zekerheden dan wel positieve/negatieve hypotheekverklaringen verstrekt in relatie tot het onderhavige vastgoedproject. Ultimo 2003 is de stichting, die de aandelen uit hoofde van het management-participatieplan beheert, in de consolidatie betrokken. Uit dien hoofde zijn de door de kredietinstellingen verstrekte leningen aan de stichting verantwoord onder de overige leningen. In 2004 is hierop € 11,6 miljoen afgelost. Ultimo 2004 resteert één lening groot € 13 miljoen, die in 2005 aflosbaar is. Van het totaal aan langlopende leningen aan kredietinstellingen ultimo 2004 ten bedrage van € 264,0 miljoen is € 12,0 miljoen aflosbaar na 5 jaar. Het in 2005 aflosbaar deel bedraagt € 86,5 miljoen en is opgenomen onder de kortlopende schulden. Het gewogen gemiddelde rentepercentage van het totaal aan langlopende leningen aan kredietinstellingen in 2004 bedroeg 3,9% (2003: 4,0%).

84


Kortlopende schulden Leveranciers en onderaannemers Kredietinstellingen Kort deel langlopende leningen Kort deel achtergestelde leningen Te betalen vennootschapsbelasting Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Schulden terzake pensioenen Niet-geconsolideerde deelnemingen Dividenden Te ontvangen facturen op werken Te betalen boetes bouwzaak Te betalen personeelskosten Overige schulden

31 december 2004

31 december 2003

358.444 57.254 86.540 0 3.751

323.603 80.657 69.529 7.750 2.477

50.722 639 8.835 6.763 64.010 44.823 33.595 101.952

28.380 1.769 5.194 6.763 78.373 14.823 35.855 89.243 817.328

744.416

De achtergestelde leningen zijn in 2004 geheel afgelost. Het gemiddelde rentepercentage van de achtergestelde leningen in 2004 is 3,85% (2003: 4,42%). Niet in de balans opgenomen verplichtingen De niet in de balans opgenomen verplichtingen bestaan uit voorwaardelijke verplichtingen, financiële verplichtingen en huur- en leaseverplichtingen. De voorwaardelijke verplichtingen zijn afgegeven banken concerngaranties aan opdrachtgevers in verband met de uitvoering van projecten en afgegeven concerngaranties ten behoeve van kredietinstellingen. De financiële verplichtingen zijn aangegane investeringsverplichtingen ten behoeve van projectontwikkelingsactiviteiten en materiële vaste activa. Huur- en leaseverplichtingen betreffen voornamelijk de toekomstige termijnen in verband met de lease van auto’s en materieel en de huur van bedrijfsgebonden onroerend goed.

31 december 2004

31 december 2003

Voorwaardelijke verplichtingen

Bankgaranties Concerngaranties aan opdrachtgevers Concerngaranties aan kredietinstellingen

350.968 170.856 153.757

333.715 119.088 160.467 675.581

613.270

104.596

124.545

Financiële verplichtingen

Aangegane investeringsverplichtingen ten behoeve van projectontwikkelingsactiviteiten en materiële vaste activa

Huur, lease

Vervallen termijnen binnen 1 jaar Vervallen termijnen tussen 1 en 5 jaar Vervallen termijnen na 5 jaar

39.450 81.370 32.105

38.254 71.236 14.842 152.925

124.332


85


Renterisicobeleid

Het renterisicobeleid van Heijmans is erop gericht om de effecten van renteschommelingen op het resultaat te beperken. Om de gevolgen van fluctuaties in rente op de resultaten te beheersen, wordt gebruik gemaakt van Interest Rate Swaps. Met deze afgeleide financiële instrumenten wordt de rente gefixeerd. De marktwaarde van deze afgeleide financiële instrumenten vertegenwoordigt een schuld - net fair value - van € 1,0 miljoen (2003: € 0,2 miljoen). De instrumenten zijn niet in de balans tot waardering gebracht. Geldstromen die voortvloeien uit transacties in afgeleide financiële instrumenten worden gedurende de looptijd van deze instrumenten toegerekend aan de financiële baten en lasten. Faciliteiten en zekerheden

Het totaal aan obligo- en kasfaciliteiten bedraagt € 1.117 miljoen. Voor deze faciliteiten zijn geen zekerheden afgegeven. Heijmans N.V. moet daarentegen voldoen aan met financiers afgesproken ratio’s. Deze volgens specifieke definities bepaalde ratio’s betreffen solvabiliteit, interest-dekking en de verhouding tussen nettoschuld/EBITDA. Ultimo 2004 voldoet Heijmans aan deze ratio’s. Daarnaast beschikt Heijmans over € 135 miljoen aan faciliteiten ten behoeve van de financiering van vastgoedprojecten. In dit kader zijn hypothecaire zekerheden dan wel positieve/negatieve hypotheekverklaringen verstrekt. Onderzoeken bouwsector

Door de Nederlandse Mededingsautoriteit (NMa) en Justitie (OM) zijn onderzoeken uitgevoerd naar onregelmatigheden in de bouwsector. Ook Heijmans is bij deze onderzoeken betrokken. Tot ultimo 2004 ging het om de volgende onderzoeken: 1. Openbaar Ministerie (OM) In september 2004 heeft het OM het besluit genomen om drie medewerkers van Heijmans en Heijmans Infrastructuur BV te vervolgen. De verdenkingen betreffen oplichting, valsheid in geschrifte, heling, witwassen en deelname aan een criminele organisatie. In februari 2005 hebben de zittingen een aanvang genomen. Een uitspraak wordt verwacht in juni 2005. 2. Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) In april 2004 heeft Heijmans, na een oproep daartoe door de minister, mogelijk bewijs van handelen in strijd met de mededingingswetgeving bij NMa ingeleverd. Op basis daarvan heeft NMa besloten tot een sectorale benadering en het voornemen geuit de sectoren GWW, Burgerlijke en Utiliteitsbouw, Installatietechniek alsmede een groep van ‘overige activiteiten’ op bedrijfsniveau te beboeten. De mogelijkheid is geboden tot afdoening via een verkorte procedure waarbij bedrijven voor korting op mogelijke boetes in aanmerking kunnen komen. Heijmans heeft voor deze verkorte procedure geopteerd en op basis van door de NMa bekend gemaakte uitgangspunten een inschatting gemaakt van de omvang van de boetes. 3. Europese Commissie (E.C.) De Eur. Cie. heeft onderzoek gedaan naar mogelijke concurrentiebeperking bij de inkoop van bitumen, een basismateriaal voor asfaltproductie. Heijmans heeft hiervan rapport ontvangen en is in de gelegenheid gesteld haar visie op de feiten te geven. 4. Civiele claims Door diverse publieke opdrachtgevers zijn claims ingediend bij Heijmans ter vergoeding van schade die zij stellen te hebben geleden als gevolg van overtreding van mededingingswetgeving. Op verzoek van betrokken ministers is de bouw als branche benaderd voor een tegemoetkoming aan alle betrokken publieke opdrachtgevers. Met de betrokken ministers is een principe-akkoord bereikt dat vooralsnog niet door het kabinet wordt gesteund. 5. Mogelijke financiële consequenties Op basis van de benadering door NMa en E.C. heeft Heijmans een inschatting gemaakt van de totale boete die zij zou kunnen krijgen. Een zelfde inschatting is gemaakt van de eventuele bijdrage door Heijmans aan een branchebrede tegemoetkoming van publieke opdrachtgevers. Op basis hiervan heeft Heijmans een bijzondere last genomen in 2004 van € 30 miljoen. In totaal is daarmee € 45 miljoen ter financiële afwikkeling van de onderzoeken in de bouwsector als bijzondere last meegenomen. Het betreft geen definitieve uitspraken en hoewel Heijmans verwacht hiermee voldoende te hebben gereserveerd, is er nog een mate van onzekerheid ten aanzien van de exacte omvang van boetes en tegemoetkoming.

86


Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2004 x € 1.000

Bedrijfsopbrengsten per sector (x € 1 miljoen) Vastgoedontwikkeling Bouw Infrastructuur* Productie*

2004 762 865 736 106

Totaal Nederland België Duitsland Verenigd Koninkrijk

2003 664 846 820 104

2.469 283 47 166

Totaal Buitenland

Af: intercompany bedrijfsopbrengsten

2.434 288 55 131

496

474

2.965

2.908

–371

–304

2.594

2.604

* 2003 aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. Externe kosten In de externe kosten 2004 is begrepen een bijzondere last ten bedrage van € 30 miljoen voor boetes van mededingingsautoriteiten (2003: € 15 miljoen). De van NMa en Europese Commissie te verwachten boetes zijn gerelateerd aan overtredingen van mededingingswetten.

Gemiddeld aantal medewerkers Nederland Buitenland

2004 7.771 2.068

Totaal

2003 8.140 1.871

9.839

10.011

Sociale lasten In de sociale lasten is een bedrag van € 27,2 miljoen begrepen voor pensioenlasten (2003: € 26,4 mln).

Financiële baten en lasten Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten

2004 11.538 –22.169

2003 8.227 –20.016

–10.631

–11.789


87


Resultaat deelnemingen

2004

Niet-geconsolideerde deelnemingen Verkoop deelnemingen

2003

9.073 3.807

5.426 733 12.880

6.159

Belastingen De operationele bedrijfsactiviteiten van Heijmans N.V. zijn onderworpen aan verschillende nationale winstbelastingen met wettelijke belastingtarieven die variëren van 30% tot 50%. Deze verschillende tarieven, tezamen met fiscale faciliteiten in de diverse landen, resultaten vrij van belastingheffing en nietaftrekbare kosten, leiden in het verslagjaar tot een effectieve belastingdruk van 39,9%. De belastingdruk is berekend ten opzichte van het resultaat gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen verhoogd met het resultaat deelnemingen. De aansluiting tussen het gewogen gemiddelde belastingtarief en het effectieve belastingtarief is als volgt (in procenten):

Gewogen gemiddelde belastingtarief Belastingeffect van: – gebruikmaking van niet-gewaardeerde verliescompensatie – (af)waardering van verliescompensatie – niet-gewaardeerde toekomstige verliescompensatie

2004

2003

34,3

34,5

–0,6 1,6

–7,1 –6,1

2,3

0,2

Effecten tariefsverlaging vennootschapsbelasting op belastinglatentie Resultaten vrij van belastingen en niet aftrekbare kosten Effectief belastingtarief

3,3

–13,0

–13,3

0

15,6

8,5

39,9

30,0

Ultimo 2004 bedragen de compensabele verliezen € 99 miljoen. De in de jaarrekening opgenomen waardering van deze compensabele verliezen bedraagt € 25 miljoen. Ten gevolge van het effect op de latente belastingen van de verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelastingtarieven over 2005 en volgende jaren is een eenmalige bate verwerkt van circa € 10 miljoen. De resultaten vrij van belastingen en niet-aftrekbare kosten zijn met name het gevolg van kosten uit hoofde van overtredingen van mededingingswetgeving en afschrijving goodwill.

Geografische informatie (x € miljoen) Bedrijfsopbrengsten Boekwaarde activa Investeringen

88


Nederland 2004 2003 2.469 1.320 43

2.434 1.262 37

Buitenland 2004 2003 496 265 13

474 256 34

Eliminatie 2004 2003

Geconsolideerd 2004 2003

–371 0 0

2.594 1.585 56

–304 0 0

2.604 1.518 71

Informatie per product-marktcombinatie (x € miljoen) Balans Vastgoedontwikkeling 2004 2003 Activa Niet gealloceerd Waarvan deelnemingen

2004

Bouw 2003

2004

Infra* 2003

Productie* Internationaal 2004 2003 2004 2003

699

716

76

77

247

263

43

49

265

271

18

16

0

0

6

6

0

1

0

0

2004

Overig Geconsolideerd 2003 2004 2003

Totaal Verplichtingen Niet gealloceerd

244

219

214

209

262

277

29

38

229

143

Totaal

1.330 255

1.376 142

1.585

1.518

978 607

886 632

1.585

1.518

Winst-en-verliesrekening

Bedrijfsopbrengsten Kosten Resultaat

Vastgoedontwikkeling 2004 2003

2004

Bouw 2003

2004

Infra* 2003

762 –709

664 –615

865 –832

846 –805

736 –714

53

49

33

41

22


2004


820 –789

106 –102

104 –106

496 –486

474 –471

–371 371

–304 2.594 2.604 304 –2.472 –2.482

31

4

–2

10

3

Eliminatie/Niet gealloceerd NMa-boete

–20 –30

–16 –15

Bedrijfsresultaat Resultaat deelnemingen

122

122

–20 –30

–16 –15

72

91

5

4

0

0

7

2

0

0

1

0

0

0

13

6

58

53

33

41

29

33

4

–2

11

3

–50

–30

85

97

Financiële baten en lasten

–10

–12

Resultaat voor belasting Belasting

75 –30

85 –25

45

60

3,3

3,8

Operationeel resultaat (EBIT)

Netto winst EBIT in %

7,6

8,0

3,8

4,8

3,9

4,0

3,8

–1,9

2,2

0,6

0,0

0,0

* 2003 aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.


89


Overig Vastgoedontwikkeling 2004 2003

Investeringen Afschrijvingen Orderportefeuille

2004

Bouw 2003

2004

Infra* 2003


2004


0 –4

0 –5

0 –1

3 –1

10 –10

19 –10

2 –2

3 –4

13 –8

34 –8

31 –14

12 –7

56 –39

71 –35

721

688

962

1.015

561

570

41

46

504

484

–439

–462

2.350

2.341

* 2003 aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. Informatie inzake verbonden partijen

Heijmans voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit tezamen met verbonden partijen, onder andere door middel van samenwerkingsverbanden. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities in samenwerkingsverbanden en/of de financiering ervan. Daarnaast worden grote en complexe werken in samenwerking met andere bedrijven uitgevoerd. De transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Verkoop Opstalan

Op 20 december 2004 is aangekondigd dat een principeovereenkomst is bereikt met de Unilin Groep over de verkoop van Opstalan (onderdeel van Productie). De verkoop vloeit voort uit de strategische heroverweging die heeft plaatsgevonden ten aanzien van de productie activiteiten. Met deze verkoop wordt een concrete stap genomen in de herpositionering van Heijmans en worden middelen vrijgemaakt voor de strategische focus op full service bouwen ontwikkelingsactiviteiten. Naar verwachting zal de overname in het 1ste kwartaal van 2005 afgerond worden. Op 31 december 2004 bedraagt de boekwaarde van de activa van Opstalan € 23,9 miljoen en het rentedragend vreemd vermogen € 3,0 miljoen. De omzet over 2004 bedraagt € 38,4 miljoen, het resultaat voor belastingen € 1,9 miljoen. Over 2004 bedraagt de kasstroom uit operationele activiteiten € 1,2 miljoen, uit investeringsactiviteiten € –0,2 miljoen en uit financieringsactiviteiten € –1,0 miljoen.

90


Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 x € 1.000 vóór voorstel winstbestemming

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa

31 december 2004

53.501 133.693

31 december 2003

56.751 124.246 187.194

Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Resultaat lopend boekjaar

58.487 415.776

180.997

62.613 516.676 474.263

579.289

661.457

760.286

31 december 2004

31 december 2003

1.038 186.589 224.436 44.945

1.038 186.589 198.642 59.980 457.008

446.249

0

415

Langlopende schulden

113.670

131.750

Kortlopende schulden

90.779

181.872

661.457

760.286

Voorzieningen

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2004 x € 1.000 2004 Resultaat deelnemingen Overige baten en lasten na belasting Resultaat na belastingen

44.889 56

2003 58.958 1.022

44.945

59.980


91

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2004 x € 1.000 Naast onderstaande toelichting wordt tevens verwezen naar het overzicht wijzigingen in het eigen vermogen en de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Balans

Activa Immateriële vaste activa Stand per 1 januari Aanschaffingswaarden Cumulatieve afschrijvingen

2004

66.501 –9.750

Boekwaarde Mutaties Betaalde goodwill Afschrijvingen

65.000 –6.500 56.751

382 –3.632

Totaal mutaties Stand per 31 december Aanschaffingswaarden Cumulatieve afschrijvingen

2003

58.500

1.501 –3.250 –3.250

66.883 –13.382

Boekwaarde

Financiële vaste activa Het verloop van deze post is als volgt:

–1.749

66.501 –9.750 53.501

56.751

2004

2003

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Stand per 1 januari Aandeel in netto resultaat Uitgekeerd dividend Overige mutaties

119.717 44.889 –60.901 –50


178.861 58.958 –117.543 –559 103.655

119.717

Duurzame vorderingen op deelnemingen in groepsmaatschappijen

Stand per 1 januari Verstrekte leningen Aflossingen Stand per 31 december

4.075 36.571 –10.608

4.110 0 –35 30.038

4.075

0

454

133.693

124.246

Overige financiële vaste activa

Stand per 31 december Totaal financiële vaste activa

De deelnemingen in groepsmaatschappijen hebben betrekking op de rechtstreekse of middelijke belangen in groepsmaatschappijen, waarvan de belangrijkste zijn opgenomen op pagina 103.

92


Vlottende activa

31 december 2004

31 december 2003

Vorderingen

Groepsmaatschappijen Belastingen en sociale verzekering Overige vorderingen

28.285 23.238 6.964

29.423 20.510 12.680 58.487

62.613

31 december 2004

31 december 2003

De vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

Passiva Aantal aandelen (in stuks) Gewone aandelen Cumulatief preferente aandelen

22.437.584 12.165.556

Totaal aantal geplaatste aandelen Nominale waarde (x € 1.000) Gewone aandelen Cumulatief preferente aandelen

22.437.584 12.165.556 34.603.140

673 365

Geplaatst kapitaal

34.603.140

673 365 1.038

1.038

Voorstel winstbestemming Onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal worden bepaald dat van de over het boekjaar 2004 gerealiseerde winst ad circa € 45,0 miljoen een bedrag van circa € 6,8 miljoen overeenkomstig artikel 39 lid 3 van de statuten zal worden uitgekeerd aan de houders van financieringspreferente aandelen A en B. Van de overblijvende winst ad circa € 38,2 miljoen zal circa € 10,8 miljoen worden toegevoegd aan de reserves overeenkomstig artikel 39 lid 6 van de statuten. Het resterende bedrag van circa € 27,4 miljoen staat conform artikel 39 lid 6 ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het voorstel luidt over 2004 een contant dividend uit te keren van € 1,22 per (certificaat van) aandeel Heijmans (2003: € 1,22). Voorstel winstbestemming in € miljoen Preferent dividend aandelen A Preferent dividend aandelen B Dividend op gewone (certificaten van) aandelen Toevoeging aan de reserves Netto winst

2004 2,3 4,5 27,4 10,8

2003 2,3 4,5 27,4 25,8

45,0

60,0


93

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2004 x € 1.000 Naast onderstaande toelichting wordt tevens verwezen naar het overzicht wijzigingen in het eigen vermogen en de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

31 december 2004

31 december 2003

0

415

113.670

131.750

Voorzieningen Langlopende schulden Langlopende leningen kredietinstellingen Kortlopende schulden Kort deel langlopende schulden Kredietinstellingen Groepsmaatschappijen Te betalen dividend preferente aandelen Crediteuren Overige schulden

49.740 22.691 4.142 6.763 513 6.930

39.500 96.643 33.774 6.763 912 4.280 90.779

181.872

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Voorwaardelijke verplichtingen – Concerngaranties aan opdrachtgevers – Concerngaranties aan kredietinstellingen

170.856 158.102

111.737 170.563 328.958

282.300

Heijmans N.V. is hoofd van de Nederlandse fiscale eenheden voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting en is derhalve hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden van deze fiscale eenheden.

94


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2004 Naast onderstaande toelichting wordt tevens verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Management: beloning en participatie Beloning van de leden van de raad van commissarissen Geen der leden van de raad van commissarissen bezit certificaten van aandelen Heijmans N.V. Aan hen worden geen opties of certificaten van aandelen toegekend. Zij nemen ook geen deel aan het in 2003 beëindigde management-participatieplan van Heijmans N.V. Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse honorering die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Tevens ontvangen zij een vaste kostenvergoeding. Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot Heijmans krachtens welke hij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen. Heijmans ontmoedigt aandelenbezit bij de leden van haar raad van commissarissen teneinde een optimaal onafhankelijk functioneren te kunnen waarborgen. Over 2004 respectievelijk 2003 zijn aan de leden van de raad van commissarissen de volgende vergoedingen uitbetaald: in € Drs. J.L. Brentjens – voorzitter J.L.M. Bartelds RA Drs. J.C. Blankert Prof. dr. N.H. Douben Dr. J. Kremers* Prof. dr. Th.J. Peeters Dr. J.V.H. Pennings**

2004

2003

37.723 27.723 27.723 27.723 0 27.723 9.544

37.723 27.723 27.723 27.723 9.647 27.723 27.723

* lid van de raad van commissarissen tot 8 mei 2003. ** lid van de raad van commissarissen tot 6 mei 2004.

Beloning van de leden van de raad van bestuur Over 2004 respectievelijk 2003 zijn aan de huidige leden van de raad van bestuur de volgende bruto vaste beloningen uitbetaald, tantièmes over het boekjaar 2004 toegekend en pensioenpremies voldaan: in €

G.H. Hoefsloot* J.A.J.M. van den Hoven D.A.M. van der Kroft A.J.H.M. Stuifzand **

Bruto vaste beloning 2004 2003 401.353 335.479 335.479 188.567

326.028 326.028 326.028 56.700

Bruto variable beloning 2004 2003 390.437 325.353 325.353 249.583

247.500 247.500 247.500 61.875

Pensioenpremie 2004 2003 386.866 177.181 151.905 106.594

216.660 170.612 159.368 93.557

* voorzitter van de raad van bestuur vanaf 8 mei 2003. ** lid van de raad van bestuur vanaf 1 oktober 2003 tot 17 september 2004. Vanaf 2004 is sprake van een nieuw beloningsbeleid. Dit beleid is uitgebreid toegelicht in het jaarverslag 2003 en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 mei 2004. In de nieuwe beloningsstructuur is gekozen voor een vast inkomen en een variabele beloning die afhankelijk is van de kortetermijndoelstelling (jaarbonus) en de langetermijndoelstelling (driejaarbonus). Bij het behalen van de korte- en langetermijndoelstellingen bedraagt de variabele beloning 100% van de vaste beloning. Echter bij aanzienlijk beter of minder presteren dan de overeengekomen doelstellingen kan de variabele beloning maximaal 160% van de vaste beloning bedragen dan wel tot nul worden gereduceerd. Bij het realiseren van de doelstellingen zal de totale variabele beloning voor 60% bestaan uit de jaarbonus en voor 40% uit de repeterende driejaarbonus. In het kader van het nieuwe remuneratiepakket is rekening gehouden met het in 2003 beëindigde aandelenparticipatieplan. De toekenning van bonussen is gekoppeld aan duidelijk meetbare criteria. De jaarbonus is voor 70% afhankelijk van de jaarlijkse winst- en rendementsdoelstellingen. Voor 30% zullen ook individuele duidelijk meetbare doelstellingen bepalend zijn. De driejaarbonus is voor 50% afhankelijk van operationele en financiële doelstellingen en voor 50% van de relatieve prestatie ten opzichte van andere bouwondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers.


95

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2004 Naast onderstaande toelichting wordt tevens verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Als overgangsregeling voor het ‘vaste’ karakter van de variabele beloning tot en met 2003 naar het meer prestatie- en resultaatgerichte nieuwe beloningsbeleid is overeengekomen dat over de jaren 2004 en 2005 de totale variabele beloning at target bij het realiseren van de doelstellingen voor 80% uit de jaarbonus kan bestaan. De driejaarbonus kan pas voor het eerst in 2007 worden uitbetaald. De belangrijkste doelstelling was een netto winst van € 66 miljoen voor lasten uit hoofde van reorganisaties en boetes. Andere doelstellingen waren reductie geïnvesteerd vermogen, verbeteren operationele kasstroom, en handhaven van Heijmans in de AMX Midkap. Alle doelen zijn gerealiseerd, hetgeen betekende dat een jaarbonus ter hoogte van 97% van de bruto vaste beloning is toegekend. De verhoging van de bruto vaste beloning van de leden van de raad van bestuur per 1 januari 2005 is vastgesteld op 1,25%. In de pensioenpremie van G.H. Hoefsloot is begrepen € 112.500 aan inhaalpremie inzake het tijdvak oktober 2002 tot en met december 2004. Dit betreft de bij indiensttreding overeengekomen jaarlijkse extra pensioenpremie ad € 50.000 ter compensatie van het tekort in aantal dienstjaren. Naast voornoemde beloning is sprake van een kostenvergoeding van € 39.927 (2003: € 38.928) waarover voor het merendeel belasting wordt ingehouden. Over 2004 zijn aan de voormalige leden van de raad van bestuur de volgende bruto vaste beloningen uitbetaald en pensioenpremies voldaan: in €

J.P.M. Janssen* H.A.J. Bemelmans**

Bruto vaste beloning 2004 2003 235.899 297.270

314.532 304.269

2004

Tantième 2003

0 0

0 247.500

Pensioenpremie 2004 2003 76.603 144.529

185.933 360.046

* voorzitter raad van bestuur tot 1 september 2002. ** voorzitter raad van bestuur tot 8 mei 2003. De bruto vaste beloning betreft uitkeringen in het kader van vroegpensioen tot 62-jarige leeftijd. In verband met pensionering van de heer J.P.M. Janssen zijn deze betalingen beëindigd met ingang van 1 oktober 2004. Door de stichting, die de certificaten van aandelen beheert, zijn leningen verstrekt in het kader van het management-participatieplan. Voor de (voormalige) bestuurders van de vennootschap is de stand van de leningen ultimo 2004 als volgt: G.H. Hoefsloot € 166.593 (2003: € 519.391), J.A.J.M. van den Hoven € 1.141.369 (2003: € 1.807.617), D.A.M. van der Kroft € 1.181.539 (2003: € 1.845.798), J.P.M. Janssen € 1.826.395 (2003: € 1.794.310), H.A.J. Bemelmans € 1.181.539 (2003: € 1.845.798) en A.J.H.M. Stuifzand € 322.843 (2003: € 513.346). De huidige leden van de raad van bestuur bezaten ultimo 2004 101.506 (2003: 209.012) certificaten van aandelen Heijmans. Hiervan worden 87.500 certificaten beheerd door een onafhankelijke stichting die certificaten van aandelen van het management van Heijmans beheert in het kader van het begin 2003 beëindigde managementparticipatieplan. Het bezit in certificaten van aandelen Heijmans van de afzonderlijke leden is ultimo 2003 respectievelijk ultimo 2004 als volgt samengesteld: Aandelenbezit 31-12-2003

G.H. Hoefsloot* J.A.J.M. van den Hoven D.A.M. van der Kroft A.J.H.M. Stuifzand**

Management-participatieplan Toekenning 2001 Toekenning 2002 Aantal Koers Aantal Koers – 35.000 35.000 10.000

– 24,90 24,90 24,90

35.000 35.000 35.000 10.000

15,38 27,55 27,55 27,55

Privé

Totaal

Aantal

Aantal

7.000 7.006 0 6

42.000 77.006 70.000 20.006 209.012

* tussentijdse toekenning in verband met tijdstip indiensttreding. ** lid van de raad van bestuur vanaf 1 oktober 2003 tot 17 september 2004.

96


Aandelenbezit 31-12-2004

G.H. Hoefsloot* J.A.J.M. van den Hoven D.A.M. van der Kroft

Management-participatieplan Toekenning 2001 Toekenning 2002 Aantal Koers Aantal Koers – 17.500 17.500

– 24,90 24,90

17.500 17.500 17.500

15,38 27,55 27,55

Privé

Totaal

Aantal

Aantal

7.000 7.006 0

24.500 42.006 35.000 101.506

* tussentijdse toekenning in verband met tijdstip indiensttreding. In verband met de beëindiging begin 2003 van het management-participatieplan zijn (evenals in 2003) in 2004 geen nieuwe certificaten van aandelen toegekend. In het verslagjaar zijn 40.000 certificaten van aandelen inzake toekenning 2001 en certificaten van 57.500 aandelen inzake toekenning 2002 van de heren G.H. Hoefsloot, J.A.J.M van den Hoven, D.A.M. van der Kroft en A.J.H.M. Stuifzand verkocht tegen een gemiddelde koers van € 19,97. De opbrengst van de verkoop is gebruikt ter aflossing van de hiertegenover staande leningen.

Beëindiging management-participatieplan Begin 2003 is besloten tot wijziging respectievelijk beëindiging van het in 1999 ingevoerde managementparticipatieplan. In het kader van dit plan waren in respectievelijk 1999, 2000, 2001 en 2002 leningen verstrekt ter verwerving van respectievelijk 253.130, 342.950, 561.500 en 576.000 certificaten van aandelen Heijmans door 131 deelnemers, inclusief huidige en voormalige leden van de raad van bestuur. Met het gewijzigde plan hebben 123 participanten, waaronder de huidige leden van de raad van bestuur, ingestemd. Voor deze groep impliceert dit dat de beëidiging van het management-participatieplan geen financiële voordelen zal opleveren en dat de eventuele financiële risico’s worden beperkt. Voor de overige 8 participanten blijft de oude regeling van kracht, met dien verstande dat ook door deze participanten geen nieuwe certificaten van aandelen verkregen kunnen worden. Een uitgebreide toelichting op de werking van het management-participatieplan en de beëindiging ervan is opgenomen in de jaarverslagen 2002 en 2003. De in het kader van het plan op de beurs aangekochte certificaten van aandelen zijn ten titel van beheer overgedragen aan een onafhankelijke stichting. Deze stichting verstrekte tevens de leningen aan de participanten ter financiering van de aankoop van deze certificaten van aandelen. Het bestuur van de stichting bestaat ultimo 2004 uit de heren mr. E.G.J.M. Bogaerts, G.J. Loof RA en drs. R. Verdam. Terzake van de afwikkeling van de in beheer zijnde certificaten van aandelen van de participanten die met de wijziging hebben ingestemd, voert het bestuur van de stichting een beleid gericht op afwikkeling binnen de looptijd van beide series. In dit kader zijn in 2003 alle resterende certificaten van aandelen van de series 1999 en 2000 verkocht op het niveau van de oorspronkelijke garantiekoersen. In september 2004 is circa de helft van de in vrij beheer zijnde certificaten van aandelen verkocht tegen een gemiddelde koers van € 19,97. De verkopen worden voor alle participanten toegerekend naar rato van ieders aantal certificaten van aandelen ten opzichte van het totaal door de bij de stichting in het vrij beheer zijnde certificaten van aandelen. Het verloop van de in beheer zijnde certificaten van aandelen is als volgt: In 1.000 stuks

2004

2003

Stand per 1 januari Toekenning Verkoop

1.095 0 518

1.507 0 412

577

1.095

stand per 31 december

De afwikkeling van de ultimo 2004 in beheer zijnde certificaten van aandelen zal uiterlijk in mei 2007 zijn beslag krijgen.


97

Aansprakelijkheidsverklaring

Behoudens Bouw Toe B.V. zijn ten behoeve van de Nederlandse groepsmaatschappijen, als genoemd onder het hoofdstuk Groepsmaatschappijen, aansprakelijkheidsverklaringen als bedoeld in artikel 403 lid 1 sub f boek 2 BW bij het Handelsregister van de betreffende Kamers van Koophandel gedeponeerd.

Raad van bestuur Drs. G.H. Hoefsloot, voorzitter Ing. J.A.J.M. van den Hoven Drs. D.A.M. van der Kroft

98


Raad van commissarissen Drs. J.L. Brentjens, voorzitter J.L.M. Bartelds RA Drs. J.C. Blankert Prof. dr. N.H. Douben Prof. dr. Th.J. Peeters

Overige gegevens

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van Heijmans N.V. te ’s-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de huishouding. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. ’s-Hertogenbosch, 9 maart 2005 KPMG Accountants N.V.


99

Overige gegevens

Personalia

Personalia Operaties Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling: C.A.M. van Wichen (1946), voorzitter Mr. H. van den Broek (1950) Ing. A.G.J. Hillen (1961) Heijmans IBC Bouw: A.M.A. Lubbers (1947), voorzitter Ir. D.G. van der Vaart (1961) Heijmans Infrastructuur: Ing. L.F.M. Kwaks (1952), voorzitter Ir. M.J.J. Heijmans (1955) Ing. P.A. Kelder (1954)

Heijmans International: Heijmans België

Dr. Sc. J. Godemont (1951), voorzitter Ing. J.G.C. Brouwers (1947) Ir. drs. H. van Hoof (1946) Leadbitter

R.J. Rendell BSc (Hons) C.Eng. M.I.C.E. (1952) P. Abson BSc (Hons) M.R.I.C.S. (1966) S.M. Burgess (1952) G.F. Ridley BSc (Hons) (1961)

Heijmans Productie: Ir. A.J.H.M. Stuifzand (1958) AI

Concerndiensten Communicatie: F.E.A. Janssen (1964)

Personeel en Opleidingen: G.F.M.B. Raessens MBA (1958)

Facilitair Bedrijf: Ing. E. van Hutten MBI (1951)

Secretaris raad van bestuur: Drs. H.S.M. van Oostrom (1950)

Financiën: Drs. J.G. Telling MBA (1960)

Strategie en Planning: Ir. drs. H.G. van der Zouwen MFE (1960)

Investor Relations: Mr. A.H.M. van Lith (1959)

Business Development: Ir. M.F.J.M. Kroezen (1944)

Informatietechnologie: Drs. J.A.C. van Geel RE (1969)

Centrale Ondernemingsraad H. de Visser, voorzitter A. Adema J. van Es D. Feenstra J. de Graaf J. Hartog G. Jonasson J. Kitselaar

100


S. de Koning F. Poppelaars A. Posthuma D. van Schijndel S. von Stetten J. Vos T. Vos

Overige gegevens

Stichting Administratiekantoor Heijmans

Rapport Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 18 lid 2 van de Voorwaarden van Administratie voor de gewone aandelen op naam Heijmans N.V. d.d. 1 september 1993, laatstelijk gewijzigd d.d. 28 januari 2005, brengen wij onderstaand verslag uit aan certificaathouders. Gedurende het verslagjaar heeft het bestuur van de stichting tweemaal vergaderd. Op 14 april 2004 is het bestuur bijeen geweest ter bespreking van het jaarverslag 2003 van de vennootschap alsmede de agendapunten van de op 5 mei 2004 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze aandeelhoudersvergadering was het bestuur, zoals altijd, aanwezig en heeft het op alle agendapunten die ter stemming zijn gebracht vóór gestemd. Aan certificaathouders die in persoon de aandeelhoudersvergadering hebben bijgewoond is door de stichting volmacht verleend om zelfstandig stem uit te brengen. Hiervan hebben ca. 150 certificaathouders gebruik gemaakt vertegenwoordigende 353.450 certificaten. Van het totaal geplaatst kapitaal aan gewone aandelen was op deze vergadering, exclusief de aandelen gehouden door het administratiekantoor, 1,6 % aanwezig en/of vertegenwoordigd. Het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen op de gewone aandelen bedroeg 98,4 %. In de bestuursvergadering van 14 april 2004 is voorts de heer drs. A.G. Jacobs voor een periode van twee jaar herbenoemd als bestuurslid. Op 7 oktober 2004 is het bestuur bijeen geweest ter bespreking van de halfjaarcijfers 2004 en de corporate governance. Op deze vergadering is besloten de statuten en administratievoorwaarden te wijzigen. De belangrijkste wijzigingen zijn dat er geen vertegenwoordigers van de vennootschap meer deel uitmaken van het bestuur en dat certificaathouders op verzoek, in principe, onbeperkte volmacht krijgen om per algemene vergadering zelfstandig en naar eigen inzicht stemrecht uit te oefenen. In verband met deze wijzigingen zijn de heren drs. J.L. Brentjens en drs. G.H. Hoefsloot afgetreden als bestuurslid en zijn de heren dr. W.M. van den Goorbergh en mr. R.P. Voogd in hun plaats benoemd. Daarnaast heeft de stichting de werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van gewone aandelen op naam waartegenover certificaten aan toonder zijn uitgegeven. Per 31 december 2004 is voor een nominaal bedrag van € 673.114,92 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 22.437.164 certificaten aan toonder à € 0,03 nominaal zijn uitgegeven. Gedurende het verslagjaar hebben er geen wijzigingen plaatsgevonden in het aantal uitstaande certificaten. Het bestuur van de stichting bestaat thans uit de heren: – – – – –

Mr. C.J. de Swart (voorzitter) Dr. W.M. van den Goorbergh Drs. A.G. Jacobs Drs. P.J.J.M. Swinkels Mr. R.P. Voogd

De bestuursbeloning bedraagt € 6.000 per bestuurslid. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van de stichting: Administratiekantoor van het Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V. te Amsterdam. ’s-Hertogenbosch, 23 februari 2005 Het bestuur De contactgegevens van de stichting zijn: Heijmans N.V. t.a.v. de heer drs. H.S.M. van Oostrom Graafsebaan 65 5248 JT Rosmalen


101

Overige gegevens

Onafhankelijkheidsverklaring

Stichting Administratiekantoor Heijmans De raad van bestuur van Heijmans N.V. en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Heijmans verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor Heijmans gestelde eisen als bedoeld in bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam. ’s-Hertogenbosch, 23 februari 2005 Heijmans N.V.

Stichting Administratiekantoor Heijmans

De raad van bestuur

Bestuur

Stichting Preferente Aandelen Heijmans De raad van bestuur van Heijmans N.V. en het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Heijmans (voorheen Stichting Continuïteit Heijmans) verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Preferente Aandelen Heijmans gestelde eisen als bedoeld in bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam. Besloten is in 2004 de statuten van de stichting te wijzigen. Naast een naamswijziging betreft de belangrijkste wijziging dat er geen vertegenwoordigers van de vennootschap meer deel uitmaken van het bestuur. In verband met de statutenwijziging, welke op 28 januari 2005 is verleden, zijn de heren drs. D.A.M. van der Kroft en prof. dr. N.H. Douben afgetreden en zal de heer drs. H. Meijer RA worden voorgedragen voor benoeming tot bestuurslid van de stichting. ’s-Hertogenbosch, 25 februari 2005 Heijmans N.V.

Stichting Preferente Aandelen Heijmans

De raad van bestuur

Bestuur

Met de Stichting Preferente Aandelen Heijmans is een overeenkomst gesloten strekkend tot plaatsing van preferente aandelen. Aan de Stichting is een call-optie verleend op de preferente aandelen. Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Heijmans bestaat uit de volgende heren: Prof. mr. drs. H.P.J. Ophof (voorzitter) Mr. E.J. Rongen Prof. mr. M.W. den Boogert

102


Overige gegevens

Belangrijkste groepsmaatschappijen

De belangrijkste 100% groepsmaatschappijen zijn: • Heijmans Nederland B.V., Rosmalen

• Heijmans International B.V., Rosmalen

• Heijmans IBC Vastgoedontwikkeling B.V., Rosmalen • Heijmans Vastgoed B.V., Rosmalen • Heijmans Vastgoed Participaties B.V., Rosmalen • Heijmans Vastgoed Realisatie B.V., Rosmalen • Hijbeek Zwijndrecht B.V., Zwijndrecht • IJsselbouw Aannemingsbedrijf B.V., Capelle aan den IJssel • Walcherse Bouwunie B.V., Grijpskerke • Vos & Teeuwissen B.V., Huizen • Proper-Stok Groep B.V., Rotterdam

• Heijmans België B.V., Rosmalen • Heijmans (B) N.V., Zaventem • Heijmans Infra N.V., Schelle • De Coene Construct N.V., Kortrijk • Van den Berg N.V., Wijnegem • IBC Vastgoed N.V., Zaventem • Himmos N.V., Antwerpen • Heijmans Bouw N.V., Beringen

• Heijmans IBC Bouw B.V., Rosmalen • Heijmans IBC Bouw Almere B.V., Almere • Heijmans IBC Bouw Amsterdam B.V., Schiphol • Heijmans IBC Bouw Arnhem B.V., Arnhem • Heijmans IBC Bouw Assen B.V., Assen • Heijmans IBC Bouw Best B.V., Best • Heijmans IBC Bouw Breda B.V., Breda • Heijmans IBC Bouw Drachten B.V., Drachten • Heijmans IBC Bouw Leiderdorp B.V., Leiderdorp • Heijmans IBC Bouw Rotterdam B.V., Rotterdam • Heijmans IBC Bouw Utrecht B.V., Nieuwegein • BBF Bouwbedrijf Friesland B.V., Leeuwarden • Bouw- en Aannemingsmaatschappij Van Zwol B.V., Amersfoort • H.W. Reukers Beheer B.V., Groenlo

• Heijmans UK Ltd., Londen • J.B. Leadbitter & Co Ltd., Abingdon • Heijmans Deutschland B.V., Rosmalen • Heijmans Bau GmbH., Goch • Franki Grundbau GmbH & Co. KG., Seevetal/Hamburg

• Heijmans Infrastructuur B.V., Rosmalen • Heijmans Infra Advies en Ontwikkeling B.V., Rosmalen • Heijmans Industrieservice B.V., Rosmalen • Heijmans Milieu, Sloop en Recycling B.V., Rosmalen • Heijmans Speciale Technieken B.V., Opijnen • Heijmans Technische Infra B.V., ’s-Hertogenbosch • Heijmans Wegen- en Verkeerstechnieken B.V., ’s-Hertogenbosch • Wegenbouwmaatschappij J. Heijmans B.V., Rosmalen • Heijmans Beton- en Waterbouw B.V., Zaltbommel • Heijmans Sport en Groen B.V., Arnhem • Heijmans Facilitair Bedrijf B.V., Rosmalen • Heijmans Materieel Beheer B.V., Rosmalen • Heijmans Productie B.V., Rosmalen • Opstalan Holding B.V., Oisterwijk • Vebo Holding B.V., Bunschoten Spakenburg • Heijmans Bestcon B.V., Best


103

Corporate Governance

In het jaarverslag over 2003 heeft Heijmans in algemene bewoordingen haar visie op de bepalingen van de Code Corporate Governance gegeven. In dit overzicht worden de principes en best practice toegelicht waarvan door Heijmans geheel of gedeeltelijk wordt afgeweken (aangegeven middels een geel vlak). Een volledig overzicht van alle principes en best practise bepalingen is te vinden op de website van Heijmans met per bepaling een toelichting op de mate waarin en op welke wijze Heijmans eraan voldoet.

Principes en best practise bepalingen Code Corporate Governance Heijmans N.V.

Nr.

Principe en best practice bepaling

I.

Visie Heijmans

Naleving en handhaving van de code Principe: het bestuur en de RvC zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de AVA. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een ‘afvinkmentaliteit’ in de beoordeling van de corporate governancestructuur van de vennootschap.

Heijmans onderschrijft dit principe en heeft dit vastgelegd en uitgewerkt in de reglementen voor de raad van bestuur (artikel 4.6) en commissarissen (artikel 9.3). Heijmans voldoet aan alle best practise bepalingen onder deze paragraaf.

Het bestuur

II. II.1

Taak en werkwijze Principe: het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC en aan de AVA. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de RvC tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC.

Als beginsel vastgelegd in het reglement van de raad van bestuur (artikel 4).

Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC en zijn auditcommissie.

II.1.1

Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

Heijmans onderschrijft het beginsel van een maximale benoemingstermijn van vier jaar voor leden van de raad van bestuur. Indien bijzondere omstandigheden zulks vergen wil Heijmans hiervan kunnen afwijken. De ten tijde van de vaststelling van het reglement raad van bestuur in functie zijnde leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Onderschrijving van het beginsel is vastgelegd in het reglement van de raad van bestuur (artikel 1.2).

II.1.4

In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan.

Heijmans zal jaarlijks een verklaring afleggen omtrent de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen en de verbeteringen die daarin kunnen worden aangebracht. Voor de verklaring over 2004 wordt verwezen naar pagina 62 van dit jaarverslag.

Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat een en ander met de auditcommissie en de RvC is besproken.

104


Nr.


II.2

Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe: de bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken.

Visie Heijmans

Als beginsel vastgelegd in het beloningsbeleid van Heijmans zoals dat in het jaarverslag over 2003 is opgenomen en door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2004 is goedgekeurd. Zie ook de website van Heijmans.

De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen.

II.2.7

Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan éénmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is.

Als beginsel vastgelegd in het reglement van de raad van bestuur (artikel 17.1).

De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt éénmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

Heijmans onderschrijft het beginsel van de maximale vergoeding van éénmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien bijzondere omstandigheden zulks vergen wil Heijmans hiervan kunnen afwijken. De bestaande contracten met de huidige bestuurders zullen gerespecteerd blijven.

Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe: het verslag van de RvC bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de RvC betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de AVA voorgelegd. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de AVA voorgelegd. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AVA voorgelegd.

Heijmans onderschrijft dit beginsel. Het bezoldigingsbeleid zoals dat is weergegeven in het jaarverslag over 2003 is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld in mei 2004. Informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur is opgenomen in de toelichting op de jaarrekening pagina 95.

Als beginsel opgenomen in artikel 22 lid 2 van de statuten van Heijmans.

De RvC stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de AVA vastgestelde bezoldigingsbeleid.

II.2.11 De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurders met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Dit betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria.

In het reglement van de raad van commissarissen is vastgelegd (artikel 12.4) dat de belangrijkste elementen uit het contract van een nieuw lid van de raad van bestuur met de vennootschap in het eerstvolgend verschijnende jaarverslag worden gemeld.


105


Nr.


II.3

Tegenstrijdige belangen Principe: elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de RvC.

III.1

Taak en werkwijze Principe: de RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Onafhankelijkheid Principe: de RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

III.2

Deskundigheid en samenstelling Principe: elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profielschetsen in acht genomen.

III.3

106

Heijmans onderschrijft dit principe.

Raad van commissarissen

III

III.3.5

Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de RvC.

III.4

De rol van de voorzitter van de RvC en de secretaris van de vennootschap Principe: de voorzitter van de RvC bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden, is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de RvC en van het bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de AVA. De voorzitter van de RvC wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

III.5

Visie Heijmans

Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de RvC Principe: indien de RvC meer dan vier leden omvat, stelt de RvC uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectieen benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de RvC voor te bereiden. Indien de RvC van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit-, remuneratie- en een selectieen benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele RvC.


Heijmans onderschrijft dit principe. Ingevolge artikel 26.4 van de statuten van Heijmans is een reglement van de raad van commissarissen opgesteld. Artikel 6 van het regelement van de raad van commissarissen bevat bepalingen die op dit principe betrekking hebben.

Heijmans onderschrijft dit principe dat als zodanig is vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 1.3a).

Heijmans onderschrijft dit principe dat als zodanig is vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 1.3b, c, d en artikel 2.3). Zie ook de profielschets van de raad van commissarissen op de website van Heijmans.

Als beginsel opgenomen in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 2.4). In individuele gevallen kan, in het belang van de continuïteit en kwaliteit van toezicht of indien het belang van de onderneming zulks vergt, hiervan worden afgeweken. Zie het bericht van de raad van commissarissen in dit jaarverslag.

Heijmans onderschrijft dit principe dat is vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 3.2) en in de statuten van de vennootschap (artikel 26.2).

Heijmans onderschrijft dit principe en heeft een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectieen benoemingscommissie ingesteld. Het principe is vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 5.1). Reglementen zijn opgemaakt voor alle ingestelde commissies. Zie ook het bericht van de raad van commissarissen in het jaarverslag. De instelling van commissies is gebaseerd op de statuten van de vennootschap (artikel 29.9). De samenstelling van de commissies is eveneens opgenomen op de website van Heijmans.

Nr.


Visie Heijmans

In het verslag van de RvC doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar.

III.6

III.7

III.8

IV. IV.1

Tegenstrijdige belangen Principe: elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de RvC. De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. Bezoldiging Principe: de AVA stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van de individuele commissarissen. One tier bestuursstructuur Principe: de samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd.

Als principe vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 20.1 en 20.2). Zie ook het jaarverslag van Heijmans.

Heijmans kent een two tier bestuursstructuur. Dit principe is voor Heijmans niet van toepassing.

De (Algemene Vergadering van Aandeelhouders) AVA Bevoegdheden Principe: goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de AVA. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de AVA. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. De AVA dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de RvC van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van ‘checks and balances’ in de vennootschap. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de AVA onderworpen.

IV.1.2 Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt

IV.2

Heijmans onderschrijft dit principe.

Heijmans onderschrijft dit principe. In dat kader verleent Heijmans stemvolmacht aan Certificaathouders die deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is Heijmans deelnemer aan het Communicatiekanaal aandeelhouders. Heijmans wil de dialoog met vermogensverschaffers bevorderen en vormt zich nog een oordeel over de mate waarin het stemmen op afstand hierin past. Zie het jaarverslag van Heijmans onder het hoofdstuk ‘Het aandeel Heijmans’. Zie ook de statuten van de vennootschap (artikel 21.6). Heijmans is onderworpen aan het wettelijk structuurregime.

gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen.

Heijmans kent twee series financierings (cumulatief) preferente aandelen. De serie A met een herzieningsdatum 1 januari 2006 die niet voldoet en de serie B met een herzieningsdatum 1 januari 2009 die wel voldoet.

Certificering van aandelen Principe: certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het

Dit principe wordt door Heijmans niet geheel onderschreven; certificering wordt door Heijmans gebruikt in díe gevallen waarin Heijmans bescherming noodzakelijk acht van belangen van alle bij de onderneming betrokken doelgroepen. Certificering moet Heijmans de mogelijkheid en tijd bieden een eventuele vijandige benadering op zijn merites te beoordelen en daartegen maatregelen te treffen, die de continuïteit van de onderneming moeten waarborgen. Heijmans zal een definitief standpunt innemen zodra de wetgever een visie heeft bepaald op de dertiende EG-richtlijn. Zie ‘Het aandeel Heijmans’ in het jaarverslag. Zie ook de statuten en voorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Heijmans.


107


Nr.


Visie Heijmans

administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt.

IV.2.1 Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. Deze punten worden expliciet besproken tijdens een vergadering van certificaathouders na inwerkingtreding van deze code. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

IV.2.2 De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuur aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

IV.2.5 Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

IV.2.8 Het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor ook een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt.

IV.3

Informatieverstrekking/logistiek AVA Principe: het bestuur of in voorkomende gevallen de RvC zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen bestuur enerzijds en pers en analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Het bestuur en de RvC verschaffen de AVA alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Indien tijdens de AVA koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt.

IV.3.1 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.

108


Het beginsel is opgenomen in de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Heijmans. (artikel 12.1). Tot een raadpleging van certificaathouders deed zich geen noodzaak voor. Certificaathouders hebben de mogelijkheid krachtens volmacht zelf hun stem ter vergadering uit te brengen.

In de statuten (artikel 4.2) en de administratievoorwaarden (artikel 12.1) van de Stichting Administratiekantoor Heijmans is opgenomen, dat het bestuur op een door het bestuur te bepalen wijze certificaathouders kan uitnodigen om een aanbeveling met betrekking tot de benoeming van één of meer bestuurders te doen. Het bestuur van het administratiekantoor bestaat volledig uit onafhankelijke leden.

In de statuten van de Stichting Administratiekantoor Heijmans (artikel 2.2) is als beginsel opgenomen dat het bestuur van de stichting zich zal richten op de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming alsmede op de belangen van alle daarbij betrokkenen.

In de statuten van de Stichting Administratiekantoor Heijmans (artikel 4.2) is vastgelegd welke belangen de stichting dient. Deze vergen dat het bestuur van de stichting in principe stemvolmacht verstrekt behoudens in tijden van (dreigende) vijandige biedingen op de aandelen Heijmans. Zie voor een nadere toelichting het jaarverslag van Heijmans onder ‘Het aandeel Heijmans’. Heijmans volgt in dezen hetgeen in de nieuwe structuurwet is vastgelegd.

Heijmans onderschrijft dit principe dat is vastgelegd in de reglementen van de raad van bestuur (artikel 9.1 en 10.1) en de raad van commissarissen (artikel 13.1 en 13.2).

Heijmans kondigt analisten- en persbijeenkomsten vooraf aan via haar website. Via webcasting of telefoonlijnen zijn deze presentaties te volgen. Heijmans presenteert met enige regelmaat en op verzoek aan (potentiële) aandeelhouders. Soms gebeurt dat in groepsverband, soms ook in één op één sessies. De daarbij gebruikte presentaties zijn via de website beschikbaar. Vanuit logistiek oogpunt kunnen deze bijeenkomsten niet altijd via webcast of telefoonlijnen worden gevolgd. Het beginsel is opgenomen in het reglement van de raad van bestuur (artikel 10.2).

Nr.


IV.3.8 Het verslag van de AVA wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.

IV.4

V.

Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Principe: institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willenmaken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers zijn bereid om een dialoog met de vennootschap aan te gaan, wanneer zij de uitleg van de vennootschap ten aanzien van een afwijking van een best practice bepaling uit deze code niet aanvaarden. Uitgangspunt daarbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap zeer wel gerechtvaardigd kunnen zijn.

V.3

V.4

In de statuten (artikel 33.4) en het reglement van de raad van commissarissen (artikel 13.8) is opgenomen: Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Het notarieel proces-verbaal respectievelijk de notulen worden uiterlijk drie maanden na de vergadering opgemaakt respectievelijk vastgesteld. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering alsmede door een door de voorzitter van de desbetreffende vergadering aan te wijzen aandeelhouder of certificaathouder. Het vastgestelde verslag van de AVA wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling op de website van Heijmans geplaatst en (op verzoek) verspreid aan aandeel-/certificaathouders.

Voor Heijmans niet van toepassing.

Financiële verslaggeving Principe: het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De RvC ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.

V.2

Visie Heijmans

Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe: de externe accountant wordt benoemd door de AVA. De RvC doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de RvC. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de RvC op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur. Interne audit functie Principe: de interne accountant, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe: de externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de RvC bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de RvC.

Heijmans onderschrijft dit principe en heeft het als zodanig vastgelegd in de reglementen van de raad van bestuur (artikel 6.1) en de raad van commissarissen (artikel 10.1).

Heijmans onderschrijft dit principe dat als zodanig is opgenomen in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 11.1 en 11.2) en in het reglement van de auditcommissie (artikel 2.1b en 3.2). De benoeming van de accountant door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geschiedt voor een periode van vier jaren en zal in de AVA in 2006 worden geagendeerd.

Heijmans kent geen interne accountant. Deze best practise bepalingen zijn voor Heijmans niet van toepassing.

Heijmans onderschrijft dit principe dat is opgenomen in het reglement van de raad van commissarissen (artikel 10.3). De accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening en de vergadering waarin wordt gesproken over de halfjaarcijfers.


109

Overige gegevens

Begrippenlijst

110

Capital Base

Geïnvesteerd vermogen, gecorrigeerd voor betaalde goodwill en off-balance sheet verplichtingen (leases)

EVA

Economic Value Added Economisch toegevoegde waarde: de waarde die door de onderneming in een bepaalde periode is gecreëerd, waarbij rekening gehouden wordt met de mate waarin het gerealiseerde rendement ligt boven het geëiste rendement

EBIT

Bedrijfsresultaat + resultaat deelnemingen (= winst vóór interest en belasting)

EIB

Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid

MVA

Market Value Added Contante waarde van alle toekomstige EVA’s: verwachte waardecreatie van de onderneming

NCW

Netto Contante Waarde Huidige waarde van toekomstige kasstromen

NEN-EN-ISO 9001/2

Nederlandse normen voor kwaliteitsborging

NEN-ISO 14001

Nederlandse norm voor milieuzorg

NMa

Nederlandse Mededingingsautoriteit De NMa handhaaft het verbod op kartelvorming of misbruik van economische machtspositie en toetst fusies en overnames

NOPAT

Net Operating Profit After Tax Gecorrigeerde bedrijfsresultaat na vennootschapsbelasting op kasbasis

OM

Openbaar Ministerie Onderdeel van de rechterlijke macht in Nederland, verantwoordelijk voor het opsporen en vervolgen van strafbare feiten. Houdt daarnaast toezicht op de goede uitvoering van het vonnis van rechters

Parlementaire enquêtecommissie Bouwnijverheid

Commissie die op 5 februari 2002 door de Tweede Kamer is ingesteld om onderzoek te doen naar de structuurkenmerken in de bouwnijverheid, de mate waarin deze samenhangen met gesignaleerde onregelmatigheden in deze sector en de opstelling en handelwijze van de verschillende actoren in het geheel

PFI

Private financieringsinitiatieven

VBM

Value Based Management Strategisch waardemanagement: concept dat het meten en beslissen op basis van waardecreatie in één concept verenigt

VCA

Veiligheidschecklist Aannemers

WACC/ Gemiddelde vermogens kostenvoet

Weighted Average Cost of Capital Het gewogen gemiddelde van het geëiste rendement op het eigen vermogen (risicovrije rentevoet + marktopslag x Beta Heijmans volgens Datastream) en vreemd vermogen (risicovrije rentevoet + risico opslag vreemd vermogen – marginaal belastingtarief)


Vaste activa + werkkapitaal

Werkkapitaal

Vlottende activa exclusief vrij ter beschikking staande kasmiddelen – niet-rentedragende vlottende passiva exclusief boete bouwzaak

Solvabiliteit

Eigen vermogen in procenten van de totale activa

Rendement op geïnvesteerd vermogen

EBIT in procenten van het geïnvesteerd vermogen

Effectieve belastingdruk

Belasting in procenten van het resultaat voor belasting (= resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting + resultaat deelnemingen)


Trefwoordenregister

Aandelen Arbeidsomstandigheden Belastingen Beloningsbeleid Beschermingsmaatregelen Bouwzaak Concepten Corporate Governance Deelnemingen Dividend EVA Full-service Gedragscode Goodwill Grondposities Grondslagen IFRS Impairment Innovatie Kernwaarden Leegstand Management Milieu Participatie Risico Strategie Voorzieningen Waardeketen WACC Wenswonen®

16, 17, 18, 19, 34, 38, 53, 56, 72, 75, 80, 84, 93, 94, 95, 96, 97, 101, 102, 105, 107, 108 59, 60 32, 34, 56, 72, 75, 78, 82, 85, 88, 90, 93, 99 26, 59, 95, 96, 105 8, 18 4, 6, 25, 26, 30, 33, 34, 35, 57, 62, 85, 110 4, 5, 6, 39, 40, 42, 43, 49, 51, 65 4, 8, 18, 25, 26, 33, 59, 62, 101, 104, 106, 107, 108, 109 32, 40, 41, 56, 70, 71, 72, 75, 80, 82, 83, 85, 88, 89, 91, 92, 110 4, 16, 17, 18, 25, 34, 38, 53, 56, 75, 76, 77, 80, 92, 93, 94 14, 38, 110 4, 5, 7, 13, 21, 30, 41, 43, 47, 52 6, 7, 25, 62, 63 4, 35, 38, 56, 70, 76, 78, 88, 92, 110 4, 5, 39, 40, 41, 42, 51, 62, 72, 81, 90 52, 70, 72, 99 4, 8, 9, 18, 26, 33, 52, 53, 56, 57, 67 35, 38, 56 6, 10 12 31, 66 17, 23, 24, 25, 31, 39, 50, 59, 66, 78, 80, 84, 95, 96, 97, 110 7, 43, 83, 103 17, 95 6, 8, 25, 26, 40, 41, 51, 60, 62, 63, 71, 81, 83, 97, 104, 110 4, 5, 7, 8, 13, 18, 21, 25, 28, 43, 44, 47, 48, 52, 55, 62, 66, 100, 104 18, 21, 33, 35, 41, 53, 57, 64, 66, 70, 71, 74, 77, 81, 83, 84, 91, 94 5, 13 35, 78, 110 5, 6, 10, 11, 40, 42


111

Heijmans N.V. Jaarverslag 2004

Recommend Documents