Goed bestuur: fatsoen moet een handje geholpen worden

MANAGEMENT & MENSEN

Trefwoorden Bestuurdersbeloning Beloningsadvies Corporate governance

Goed bestuur: fatsoen moet een handje geholpen worden Over de praktijk van bestuurdersbeloning en de rol van commissarissen en adviseurs Rob van Dijk

Goed bestuur is belangrijk voor beleggers. Onderzoek toont een positief verband aan tussen beurswaardering en goed bestuur. Hoe beter het bestuur, hoe hoger de aantrekkelijkheid van het aandeel. De verklaring hiervoor is dat beleggers een lagere risicopremie eisen voor bedrijven met goed bestuur. ‘Goed bestuur’ komt vrijwel altijd in het nieuws wanneer er sprake is van ‘slecht bestuur’, dat wil zeggen fraude of topinkomens. Morris Tabaksblat sprak bij de uitreiking van de Sijthoff-prijs over fatsoensnormen en stelde vast dat fatsoen hulp nodig heeft. Fatsoen heeft hulp nodig

Drs. R. van Dijk is senior consultant en lid van de directie van Hay Group bv. Rob_van_Dijk@ haygroup.com

28

Ik wil hier graag beginnen met enkele citaten van Tabaksblat tijdens zijn eerder genoemde rede. Hij stelde onder andere: ‘Ook in Nederland hebben veel topbestuurders geroepen dat voor deugdelijk bestuur regels minder belangrijk zijn dan het karakter van de bestuurders. Zolang bestuurders fatsoenlijk en integer zijn, kan er weinig fout gaan. Helaas is er geen algemene wet die garandeert dat alleen nette mensen komen bovendrijven naar de hoogste posities in een onderneming. Ik moet de critici wellicht uit de droom helpen: fatsoen maakt geen carrière, succes maakt een carrière.’ Tabaksblat vervolgde met een aantal uitspraken over bestuurdersbeloning: ‘Het fatsoensargument wordt zelden in stelling gebracht wanneer beloningen ter discussie staan. Dan wordt al gauw een beroep gedaan op de wet van vraag en aanbod van de vrije markt, die zogenaamd objectief bepaalt wat de juiste beloning is. Die markt is amoreel, ethisch neutraal, en de gid-

sen op deze markt die commissarissen moeten voorlichten over wat er gebeurt hebben niet altijd de juiste gerichtheid. Warren Buffett omschreef beloningsconsultants eerder dit jaar gekscherend als ‘de firma Opschroeven, Opschroeven en Opschroeven’. Tenslotte stelde Tabaksblat vast dat er ‘geen vrije markt is voor topsalarissen, maar een zeer onvolkomen markt. Zelfs als er wel een vrije markt zou zijn, mag je fatsoensnormen niet radicaal overboord zetten. Zo’n belangrijk gebied als het beloningsbeleid kan niet zonder de regels van corporate governance. Fatsoen heeft hulp nodig’.

Kwalijke rol adviseurs Daarmee is de sfeer voor dit artikel gezet. Ik wil hier graag ingaan op deze stellingen. Om de beeldvorming nog wat verder aan te scherpen volgt hier nog de mening van Peter Paul de Vries van de VEB die in de Volkskrant als volgt wordt geciteerd: ‘De salarissen worden omhoog genivelleerd. Een hele kwalijke rol spelen belo-

MAART/APRIL 2004 MANAGEMENT EXECUTIVE WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL

GOED BESTUUR: FATSOEN MOET EEN HANDJE GEHOLPEN WORDEN

ningsbureaus zoals Towers Perrin en Hay. Commissarissen en bestuurders dekken zich in via hun rapporten. Je hebt namelijk een eigen mening en een zekere power nodig om nee durven te zeggen.’ Even verder in dit interview onder de kop Rechtvaardigheid is mijn drijfveer, vervolgt de Vries: ‘Commissarissen hebben vaak geen rechte rug. Ze durven niet tegen een bestuurder te zeggen dat hij maar 5 procent verhoging verdient, en geen 15. Dus zegt men: we zitten hier als heren om de tafel. Laten we geen ruzie maken, het handigst is om een rapport van zo’n bureau te vragen. Dat zijn de parasieten van deze business. Zij kiezen vervolgens een salaris in het bovenste kwart van een vergelijkbare groep bedrijven. Ik hoor nooit over zo’n rapport: ze zitten al in het bovenste kwart, ze moeten omlaag naar de onderste helft van het rijtje.’ De Vries vervolgt: ‘Er is geen zelfreinigend vermogen. Bij Buhrmann, Hagemeyer, KPN, Numico, noem maar op, nergens zie je mensen die zeggen: we hebben er zo’n puinhoop van gemaakt, we doen een stap terug en halveren ons salaris. En dan verdienen ze nog te veel. Met de code van Tabaksblat moeten ze het allemaal gaan uitleggen.’

Van de achterkamer naar de etalage Bestuurdersbeloning is inmiddels een gespreksonderwerp op verjaardagen. Het is net zo’n geliefd onderwerp als voetbal, auto’s en het openbaar vervoer. Het is een onderwerp met ongekende publicitaire aandacht waar de pers, politiek, werkgevers en werknemersorganisaties graag op inspelen. Lodewijk de Waal (FNV) noemde adviesbureaus: ‘de aanstichters van de exorbitant stijgende topsalarissen’. De Waal en het huidige kabinet vinden het juist de taak van het topmanagement om ervoor te zorgen dat er draagvlak voor het beleid van loonmatiging is. Door loonstijgingen bij de topinkomens wordt dat draagvlak omvergetrokken. VNO-NCW bij monde van voorzitter Schraven vindt dat de grote ondernemingen hoge salarissen moeten bieden om internationaal te kunnen concurreren. Jeroen Kirch, directeur boardroom services bij Hay Group, wordt in de Volkskrant als volgt geciteerd: ‘Sinds de salarissen van de topmanagers openbaar

moeten worden gemaakt in de jaarverslagen, is deze discussie aan de gang. De bezoldiging is van de achterkamer naar de etalage verhuisd. De commissarissen denken ook aan hun eigen reputatie en willen niet langer blind de markt volgen, die alleen maar omhoog gaat. Ze nemen een persoonlijk standpunt in en zeggen: waarom meer, is dat wel terecht?’

Charmeoffensief Bestuurders worden te weinig gewaardeerd en staan steeds vaker in het verdachtenbankje. Het vertrouwen in goed bestuur moet terugkeren, maar daarvoor moet er ook iets aan de reputatie van de bestuurders worden gedaan. Daarom worden er bijvoorbeeld allerlei verkiezingen gehouden van de beste ondernemer. Mijn collega Trude Maas hield op 12 januari 2004 een speech bij de FEM Business Topman van het jaar-verkiezing onder de titel ‘Gevallen engelen en reizende sterren, over de wetten van de zwaartekracht en hoe die te bezweren’. Een stukje uit haar speech wil ik graag vermelden: ‘Iedere evenwichtige persoonlijkheid heeft sterktes en zwaktes, goede en slechte eigenschappen. Dat is geen probleem, zo lang je daar maar een beetje mee kunt jongleren. Jung beschreef dat het heel riskant wordt als mensen menen dat ze géén schaduwkant hebben, dat ze alleen maar goede eigenschappen hebben. Het risico is dan dat je gaat denken dat ál je handelen, ook je schaduwgedrag, perfect is. Dus je kunt gaan denken dat meedogenloosheid een belangrijke kwaliteit is om je doel te bereiken. Dat koppigheid nodig is om niet afgeleid te raken. Dat jouw hebzucht juist fair is. Dat driftbuien goed zijn om ondergeschikten aan te sturen.’ Er is zelfs een World Entrepreneur of the Yearverkiezing georganiseerd door Ernst & Young. Afgelopen jaar waren er 23 landenwinnaars, geselecteerd uit 9000 kandidaten. Er zijn niet alleen verkiezingen in het kader van het charmeoffensief, dit jaar in februari lazen topmanagers zelfs voor aan kleuters.

Bestuurdersbeloning Tot nu toe veel opvattingen en beschouwingen. Laten we nu stilstaan bij de feiten. Bij beursge-

WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL 2004

29

MANAGEMENT & MENSEN

Realiseren van opdracht in beperkt tijdsbestek

Bestuurder voor bepaalde/beperkte periode

Bestuurder voor komende periode van 4-8 jaar

Voorbeeld

Saneerder, Crisismanager, Verbouwer

Tussenpaus, Operationeel manager

Bestuursleden met uitzicht op CEO-positie

Vast inkomen

✔ (fee)

✔

✔

Jaarbonus

-

✔

✔

Realisatiebonus

✔

-

-

Aandelenopties

-

-

✔2

Aandelen

Optioneel

Optioneel

✔2

Long term cash bonus

-

Optioneel

Optioneel

Pensioen

-

✔1

✔

Ontslagregeling

-

-

Optioneel

Change in control regeling

-

-

✔

Contract

Klus

Periode

Onbepaald3

Typering Onderdeel

1 = conform standaard bedrijfsregeling, zonder reparaties 2 = in combinatie 3 = met jaarlijkse herbenoeming door AVA

Tabel 1. De huidige beloning van bestuurders

noteerde ondernemingen zijn het de commissarissen die vaststellen wat de beloning van de raad van bestuur is. Uit de bovenstaande kritische opmerking zou de indruk kunnen ontstaan dat adviseurs die beloning bepalen. In het kader op de volgende pagina is de huidige beloning van bestuurders weergegeven. Er worden gemiddelden vermeld van het arbeidsvoorwaardenpakket van de gemiddelde bestuurder van de grote ondernemingen in Nederland. Geen enkele onderneming wil een gemiddelde bestuurder. Daarom is maatwerk voor de arbeidsvoorwaarden van bestuurders nodig. Raden van Commissarissen zouden dat ongeveer langs de volgende lijnen kunnen beredeneren: maak een typering van de opdracht die men een bestuurder wil laten uitvoeren, geef vervolgens aan welke onderdelen men in het algemeen wel, niet of optioneel thuis vindt horen in het arbeidsvoorwaardenpakket van bestuurders. Wat abstract zou zo’n overzicht er als volgt uit kunnen zien (zie tabel 1).

Zwarte piet naar beloningsadviesbureaus Een moord zonder dader is even onbevredigend als een ramp zonder schuldigen. De dis30

cussie over (vermeende) misstanden rond bestuurdersbeloning is op zoek naar schuldigen. Die werden gevonden in de bestuurders zelf en hun commissarissen die hiertoe besloten. De commissarissen op hun beurt spelen momenteel wel erg gemakkelijk de zwarte piet toe naar de beloningsadviseur. Tijdens een recente discussie tussen commissarissen over bestuurdersbeloning volgde een doodse stilte na de vraag van een van hen: ‘Maar wat is onze eigen verantwoordelijkheid in dezen?’ Natuurlijk hebben ook adviseurs meegedaan aan de gekte in de vorige bull market. Natuurlijk moeten ook zij stilzitten als ze geschoren worden, maar ik kan u vertellen dat het pijn doet. Ik zal u ook vertellen waarom. Het doet zeer om opdrachten te verliezen met als toelichting van de bestuurders ‘dat de concurrent hogere bedragen opschreef’. Het doet zeer wanneer een mooi advies is uitgewerkt en later in het jaarverslag een onbekende substantiële extra pensioendotatie staat. Het doet zeer wanneer een uitgebalanceerde prestatieregeling is geadviseerd, maar de bestuurder in plaats daarvan gewoon zijn standaard jaarportie opties ontvangt. Het deed zeer wanneer corporate staff beloningsmarktdata en -adviezen kneden in



hun presentatie aan hun commissarissen. Het doet ook zeer als nu een commissaris zegt dat hij zich klemgezet voelt met beloningsmarktgegevens, maar dat tijdens de uitvoering van de adviesopdracht er maar geen contact met hem mogelijk was. Dit is hoe in de praktijk commissarissen en adviseurs regelmatig met elkaar omgaan. Daarom onderschrijf ik de uitspraak van Tabaksblat dat ‘fatsoen hulp nodig heeft’. Aanscherping van de regels helpt daarbij.

Leidende principes bij adviesopdrachten Al doende hebben adviseurs ook geleerd. In 2000 heeft Hay Group bijvoorbeeld de leidende principes bij opdrachten rond bestuurdersbeloning binnen het bureau geformaliseerd. De belangrijkste hierbij zijn dat het belang van de te adviseren onderneming centraal staat en niet dat van de bestuurder en dat slechts aan bestuurdersbeloning gewerkt wordt in opdracht van de Raad van Commissarissen. Verder regelen deze leidende principes zaken als deskundigheid, professionaliteit, kwaliteit (aangeven of een doorwrocht marktbeeld of

advies gegeven wordt of slechts een indicatie of duiding), onafhankelijkheid en niet in de laatste plaats integriteit. Deze principes hanteren deze adviseurs bij het uitbrengen van offertes tot en met het presenteren van hun bevindingen.

Omhoog nivelleren De buitenwacht ziet een adviseur die met directie en toezichthouders smoest. In het begin van dit artikel zijn de nodige voorbeelden hiervan gegeven. Tot overmaat van ramp wijzen bestuurders of commissarissen die in het nauw komen te zitten graag naar adviseurs ter legitimering van gemaakte keuzen. Daar kunnen adviseurs zich moeilijk tegen verdedigen, helemaal als een opdrachtgever geen ruimte tot publiekelijk reageren biedt. Hij claimt immers het opdrachtgeverschap. Zichzelf profilerende politici en directeuren van aandeelhoudersverenigingen gebruiken adviezen en gegevens van bureaus als Hay Group maar wat graag om hun pleidooien mee te larderen. Adviseurs komen ook alleen in het nieuws bij stijgingen van de beloning. Gebeurt

Hay Boardroom Guide 2003 In de Hay Boardroom Guide 2003 wordt een genuanceerd beeld gegeven van de hoogte, samenstelling én vormgeving van het totale remuneratiepakket van bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen. In het onderzoek zijn de gegevens opgenomen van 208 bestuurders uit 64 ondernemingen. De omvang van de onderzoeksgroep en de specifieke onderzoeksopzet garanderen goede en genuanceerde uitkomsten.

De gemiddelde bestuurder Profiel

bestuurders (97% van de ondernemingen).

Opties

De gemiddelde bestuurder is 52 jaar oud,

Hiernaast wordt zijn salaris steeds vaker

Hij heeft aandelenopties (62% van de

11 jaar in dienst van de onderneming en 4

geënt op een of meer buitenlandse belo-

bestuurders). De omvang van de optie-

jaar werkzaam in zijn huidige functie. Hij is

ningsmarkten (41%).

toekenning hangt af van criteria met

een Nederlander (14% is van niet-

betrekking tot ondernemingsperformance,

Nederlandse komaf) en was in zijn vorige

Bonus

zoals Earnings Per Share en de groei daar-

functie werkzaam in de huidige onderne-

Hij ontving in 2003 (over 2002) een bonus

in, Economic Profit/Economic Value Added,

ming (40% van de bestuurders is extern

van 35% van zijn Totaal Vast Inkomen (in

Total Shareholder Return ten opzichte van

gerekruteerd).

2002 was dit 39%). Hij heeft 83% van zijn

een ‘peergroup’, omzet en nettoresultaat.

targetbonus gerealiseerd en kon door

Hij kreeg in 2003 een aandelenoptiepakket

Vast inkomen

excellent te presteren een maximale bonus

met een onderliggende waarde (aantal

Hij verdient € 363.000 bruto per jaar

van 1,5 maal de bonus bij normaal/goed

opties maal de uitoefenprijs) van

(Totaal Vast Inkomen). Hij krijgt één keer

presteren (het ‘at target’-niveau) ontvan-

€ 386.000 (106% van het Totaal Vast

per jaar een salarisverhoging (69% van de

gen. Hij krijgt een bonus die gebaseerd is

Inkomen) en een verwachte opbrengst

bestuurders). Hij is tevreden met zijn vaste

op onder andere winst, cash flow, omzet,

(benefitwaarde) van € 81.000 (21% van

inkomen (64% van de bestuurders). Zijn

rendement op Eigen Vermogen en

de onderliggende waarde). Hij heeft opties

salaris is gebaseerd op het mediaanniveau

Economic Value Added (EVA). Hij is tevre-

die vervallen als hij ontslag neemt, maar

(49% van de ondernemingen) van de

den met zijn variabele inkomen (44% van

die bij (pre)pensioen behouden mogen

Nederlandse honoreringsmarkt voor

de bestuurders).

worden.


31

MANAGEMENT & MENSEN

er iets goeds, dan krijgt de onderneming (terecht) de credits. Recent heeft Hay de adviezen van de laatste jaren geanalyseerd. Hieruit komt naar voren dat bij circa éénderde van de opdrachten de bestuurders laag worden gehonoreerd (soms in lijn met hun prestaties) en dat er aanleiding zou kunnen zijn voor bovenwaartse aanpassingen. Bij éénderde blijkt dat zij in een adequate bandbreedte worden gehonoreerd. Bij éénderde van de opdrachten blijkt dat de bestuurders (zeer) hoog worden gehonoreerd. Veelvuldig werken adviseurs met commissarissen samen om de honorering daar weer in lijn met prestaties te brengen. Concreet worden dan afbouwregelingen uitgewerkt, of wijzigen reglementen, die excessen uitsluiten, of veranderen zeer luxueuze pen-

sioenregelingen. Adviseurs kunnen hier geen PR mee bedrijven en De Vries van de VEB kan zo vrijwel onweersproken blijven volhouden dat ‘alles omhoog genivelleerd wordt’.

Code corporate governance en beloningsadviseurs Was de beloning van bestuurders drie jaar geleden nog het domein van staffunctionarissen en hun bestuurders en werd commissarissen gevraagd om ‘bij het kruisje te tekenen’, dat ligt momenteel volstrekt anders. Onder invloed van de media en de Wet Openbaarheid Bezoldiging hebben commissarissen dit onderwerp naar zich toe getrokken. Sommige president-commissarissen vragen hun bestuurders om adviseurs te vragen om ‘maar eens met een

De Nederlandse corporate governance code ‘De Nederlandse corporate governance

beïnvloedbare doelen, die deels op korte

omstandigheden van het geval kennelijk

code. Beginselen van deugdelijk onderne-

termijn en deels op lange termijn moeten

onredelijk is.

mingsbestuur en best practice bepalingen’

worden gerealiseerd. Het variabele deel van

bevat veel bepalingen die van belang zijn

de bezoldiging moet de binding van de

Best practice

voor bestuurdersbeloning. In dit kader wor-

bestuurders aan de vennootschap en haar

II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwil-

den enkele bepalingen (samengevat) weer-

doelstellingen versterken.

lig ontslag bedraagt éénmaal het jaarsalaris

gegeven. De volledige teksten uit de code

De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van

(het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien

over het onderwerp bestuurdersbeloning

ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de

het maximum van éénmaal het jaarsalaris

zijn langer dan dit hele artikel (zie

belangen van de vennootschap op middel-

voor een bestuurder die in zijn eerste

www.commissiecorporategovernance.nl/

lange en lange termijn bevordert, niet aan-

benoemingstermijn wordt ontslagen kenne-

Definitieve%20code)

zet tot gedrag van bestuurders in hun eigen

lijk onredelijk is, komt deze bestuurder in

belang met veronachtzaming van het

dat geval in aanmerking voor een ontslag-

II.2 Bezoldiging

belang van de vennootschap, en falende

vergoeding van maximaal twee maal het

Hoogte en samenstelling van de

bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Bij de

jaarsalaris.

bezoldiging

vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resul-

Vaststelling en openbaarmaking van de

Principe

tatenontwikkeling, de ontwikkeling van de

bezoldiging

De bestuurders ontvangen voor hun werk-

beurskoers van de aandelen, alsmede

zaamheden een bezoldiging van de ven-

andere voor de vennootschap relevante

Principe

nootschap, die wat betreft hoogte en struc-

ontwikkelingen in overweging genomen. Het

Het verslag van de raad van commissaris-

tuur zodanig is dat gekwalificeerde en

aandelenbezit van een bestuurder in de

sen bevat de hoofdlijnen van het remunera-

deskundige bestuurders kunnen worden

vennootschap waarvan hij bestuurder is, is

tierapport van de raad van commissarissen

aangetrokken en behouden. Voor het geval

ter belegging op de lange termijn. De hoog-

betreffende het bezoldigingsbeleid van de

de bezoldiging bestaat uit een vast en een

te van een ontslagvergoeding voor een

vennootschap, zoals opgemaakt door de

variabel deel, is het variabele deel gekop-

bestuurder bedraagt niet meer dan één-

remuneratiecommissie. De toelichting op

peld aan vooraf bepaalde, meetbare en

maal het jaarsalaris, tenzij dit in de

de jaarrekening bevat in ieder geval de door

32



voorstel te komen’. Andere commissarissen sluiten deze contacten bij voorbaat uit en werken met adviseurs samen aan een beloningsbeleid. Bij enkele klanten claimen zowel de commissarissen als de bestuurders opdrachtgever te zijn. Menig commissaris stelt dat hij een prima relatie heeft met zijn Raad van Bestuur, maar als het over beloning gaat ‘wordt het toch onaangenaam’ of ‘staan wij tegenover elkaar’. Ook mijn ervaring leert dat emoties rond beloning (erg) hoog op kunnen lopen. Dit geldt voor bestuurders, maar ook voor hun stafmensen die voor dit onderwerp nog geen heldere spelregels hebben afgesproken. Men is eenvoudigweg van mening dat men zorgvuldig met bestuurdersbeloning omgaat. Tot het moment dat door een ongelukkige samenloop de voor-

zitter van de Raad van Bestuur met zijn optiepakket bovenaan het lijstje in de krant staat. Dan moet er veel worden uitgelegd. Tabaksblat stelde in zijn Sijthoff-toespraak dat ‘zo’n belangrijk gebied als beloningsbeleid niet zonder de regels van corporate governance kan’. Ik onderschrijf dat van harte. Deze regels helpen adviseurs hun werk beter te doen en scheppen ook in boardrooms en voor staven van ondernemingen meer duidelijkheid. In dat opzicht had ik wel verwacht (en gehoopt) dat er hierover omgangsregels in de code voor goed bestuur waren opgenomen, zoals dat voor de accountants wel is gedaan. Dit bepleiten zou echter uitgelegd kunnen worden als preken voor eigen parochie.

de wet voorgeschreven informatie over de

In best practice II.2.10 wordt vervolgens

hoogte en de structuur van de bezoldiging

zeer gedetailleerd opgegeven wat allemaal

van de individuele bestuurders. Het in het

in het remuneratierapport moet staan,

remuneratierapport weergegeven bezoldi-

zoals het variabele en niet-variabele deel

gingsbeleid dat in het komende boekjaar

van de bezoldiging, waarom die verhouding

en de daaropvolgende jaren wordt voor-

zo is en waarom er eventueel veranderin-

zien, wordt ter vaststelling aan de algeme-

gen zijn; de duur van de contracten met

ne vergadering van aandeelhouders voor-

bestuurders, geldende opzegtermijnen en

gelegd.

afvloeiingsregelingen; een beschrijving van

De raad van commissarissen stelt de

de prestatiecriteria en hoe die gehanteerd

bezoldiging van de individuele bestuurders

zullen worden of zijn; wanneer een

vast, op voorstel van de remuneratiecom-

bestuurder recht heeft op opties, aandelen

missie, een en ander binnen het door de

of op andere variabele bezoldigingscompo-

algemene vergadering van aandeelhouders

nenten die niet afhankelijk zijn van presta-

vastgestelde bezoldigingsbeleid.

tiecriteria, een verklaring waarom dat het geval is; geldende regelingen voor pen-

Best practice

sioen en de hiermee gepaard gaande

II.2.9 Het remuneratierapport van de raad

financieringskosten, enz., enz.

van commissarissen bevat een verslag van

Op pagina 21 van de ‘Code’ wordt de

de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in

Remuneratiecommissie toegelicht (zie

het afgelopen boekjaar in de praktijk is

III.5.10 en pagina 23). In III.7 komt de

gebracht, en bevat tevens een overzicht

bezoldiging van de commissarissen aan de

van het bezoldigingsbeleid dat het komen-

orde.

de boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien.


33

Goed bestuur: fatsoen moet een handje geholpen worden

Recommend Documents