Gimv Jaarverslag

g a l s r e v r Jaa 9 0 0 2 8 0 20

Gimv | Jaarverslag 2008 | 2009

Inhoudsopgave Inhoudsopgave Kerncijfers Portefeuille en eigen vermogen Gimv in een oogopslag Hoogtepunten 2008-2009 Interview met de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder Operationeel en financieel verslag Strategie Marktanalyse Resultaten Waardering bij Gimv Buyouts & Growth België Nederland Duitsland Frankrijk Venture Capital Technology Cleantech Life Sciences Gimv-XL Centraal-Europa & Rusland Infrastructuur Human resources Responsible corporate behaviour Bestuur, corporate governance en aandeelhouders Bestuur Raad van Bestuur Executief Comité Gimv Asia Advisory Council Corporate governance Kapitaal Raad van Bestuur Comités Samenstelling en vergoeding van het dagelijkse bestuur Exitbonusplan De co-investeringsvennootschappen Externe controle door de commissaris De leidraad Corporate-governancescore Afwijkingen van de Corporate Governance Code Aandeelhouders Algemene aandeleninformatie Evolutie van het aandeel in de laatste vijf jaar Evolutie van het aandeel in 2008-2009 Relatieve prestatie van het Gimv-aandeel tegenover de indexen Verdeling van de beschikbare winst Dividendbeleid Aandeelhouderschap Relaties met aandeelhouders en investeerders Financiële kalender Contactgegevens Investor Relations Jaarrekening Inleiding Beperkte consolidatie Wettelijke consolidatie Enkelvoudige jaarrekening Verklarende woordenlijst Contactinformatie en financiële kalender

Cover Cover Cover 1 2 4 8 10 14 21 26 28 28 34 38 40 46 46 54 56 66 68 72 76 82 86 88 88 92 94 96 96 98 102 104 105 106 107 108 108 109 112 112 112 113 114 114 115 116 116 117 117 118 121 122 134 188 191 192

Kerncijfers

P

en

Een actieve investeerder (2000-2009)* INVESTERINGEN

DESINVESTERINGEN

ACTIVA ONDER BEHEER

1.6 miljard EUR geïnvesteerd in 187 nieuwe participaties

2.0 miljard EUR gedesinvesteerd met 147 exits, 19 beursintroducties

1 miljard EUR, 1.7 miljard EUR inclusief fondsen onder beheer

Beperkte consolidatie

31/03/2009

Portefeuille (financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat + leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille) Liquide middelen 2

Balanstotaal

31/03/2008

31/03/2007

31/12/2005

950 564

1 327 554

1 278 526

1 111 094

578 211

848 144

820 751

664 269

382 777

512 524

445 608

472 009

382 777

512 524

445 608

472 009

993 745

1 393 986

1 327 425

1 164 018

-322 295

161 432

249 319

171 863

54 695

101 047

96 952

81 888

Investeringen op portefeuilleniveau (eigen balans)

188 622

234 936

192 122

103 922

Investeringen op portefeuilleniveau (incl. fondsen onder beheer)

263 622

304 636

226 331

121 011

181 952

380 665

272 385

328 893

220 587

476 315

315 167

334 251

99

83

74

75

Nettoresultaat

1

Totaal brutodividend

Desinvesteringen op portefeuilleniveau (eigen balans) Desinvesteringen op portefeuilleniveau (incl. fondsen onder beheer) Aantal werknemers Kerncijfers per aandeel (in EUR) Eigen vermogen Nettoresultaat

1

1

Verwaterd nettoresultaat

1 3

Brutodividend Aandelenkoers (op datum afsluiting boekjaar) Totaal aantal aandelen (op datum afsluiting boekjaar)

41.01

57.28

55.17

47.94

-13.91

6.97

10.76

7.42

-13.91

6.97

10.76

7.42

2.36

4.36

4.1833

3.5333

32.59

47.75

48.10

44.80

23 176 005

23 176 005

23 176 005

23 176 005

N.A.

62.6%

38.9%

47.6%

Ratio’s Pay-outratio

4

Rendement op eigen vermogen Rendement op portefeuille

5

6

Premie (+) / discount (-) versus eigen vermogen

To

Len

Ove

Mind

1

Netto liquide middelen

Fina

Tota

Geconsolideerde jaarrekening (in 000 EUR) Eigen vermogen

Eig

7

-24.3%

12.6%

18.0%

17.0%

-31.0%

22.3%

33.5%

26.2%

-20.5%

-16.6%

-12.8%

-6.5%

* tot 31 maart 2009 1 Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming 2 Liquide middelen na aftrek van de langlopende en kortlopende financiële verplichtingen 3 In de veronderstelling dat alle opties / warrants die ‘in the money’ zijn op het einde van de periode, worden uitgeoefend 4 Totaal brutodividend / nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming) 5 Nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming) / eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming - bij begin van het jaar) 6 (Meerwaarden op realisaties + niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële vaste activa + dividenden + intresten + managementfees + omzet) / portefeuille bij begin van het jaar 7 (Eigen vermogen - Aandelenkoers) / Eigen vermogen

Eige

G

Po ac

1% Infras

21 Lif

2% Clea

2 T

G 80 75 70 65 60 55 50 45 40 35 30

OPMERKING VOOR DE LEZER: het decimaalteken in de getallen is de punt, duizendtallen zijn gescheiden door een spatie.

Portefeuille

en eigen vermogen Eigen vermogen (beperkte consolidatie)

(in 000 EUR)

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (I)

465 654

Totaal beursgenoteerde participaties

63 567

Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (II)

112 557

Totaal portefeuille (I + II)

578 211

Overige activa na aftrek van verplichtingen (III)

381 048

Minderheidsbelangen (IV)

8 695

Eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming) (I + II + III - IV)

950 564

Gediversifieerd Portefeuille volgens activiteit

Portefeuille volgens geografische spreiding

21% Life Sciences

10% Rest van Europa

48% Buyouts & Growth

2% Cleantech

2% Rest van de wereld

12% Verenigde Staten

3% Andere investeringen

1% Infrastructuur

4% Duitsland

25% Technology

47% België

11% Nederland 14% Frankrijk

Groeiend 80

80

Evolutie NAV / aandeel (+ dividend)

75

75

NAV + dividend / aandeel

70

70

NAV / aandeel

65

65

60

60

55

55

50

50

45

45

40

40

35

35 30

30 Dec-01

Juni-02

Dec-02

Juni-03

Dec-03

Juni-04

Dec-04

Juni-05

Dec-05

Juni-06

Dec-06

Juni-07

Dec-07

Juni-08

Dec-08

Gimv

Den Haag

in een oogopslag Antwerpen

99

4

kantoren

Frankfurt

92

medewerkers

participaties in portefeuille

Buyouts & Growth

Parijs

Venture Capital

Fondsen & Joint Ventures

België

Nederland

Technology

Frankrijk

Duitsland (Halder)

Cleantech

Centraal-Europa & Rusland

Life Sciences

DG Infra+ (Infrastructuur)

Gimv-XL

Andere fondsen

Gimv investeert in managementbuyouts en verschaft groeikapitaal aan gevestigde ondernemingen. Vier lokale teams buigen zich over deze activiteiten: Buyouts & Growth - België Buyouts & Growth - Nederland Buyouts & Growth - Frankrijk Buyouts & Growth - Duitsland

In hoogtechnologische sectoren investeert Gimv in ICT (Technology), milieuvriendelijke technologie (Cleantech) en levenswetenschappen (Life Sciences). Elk van deze sectoren beschikt over een eigen team.

Voor specifieke groeimarkten en bijzondere activa richt Gimv, in samenwerking met ervaren partners, fondsen en joint ventures op. Het Gimv-XL fonds is een initiatief van Gimv dat zich richt op grotere bedrijven die het potentieel hebben om vanuit Vlaanderen internationaal door te groeien. Via partnerships is Gimv sterk aanwezig in Centraal-Europa en Rusland. Met het DG Infra+ fonds focust Gimv zich op infrastructuurprojecten in de Benelux.

1

Hoogtepunten 2008-2009

Gimv was actief ondanks internationaal bewogen jaar

l

Gimv en het Halder IV fonds verkopen vijf minderheidsparticipaties aan Becap

l

De Duitse fabrikant van snijmachines voor de bandenindustrie, Karl Eugen Fischer, wordt verkocht

l

Gimv verkoopt zijn participatie in torenkraanbedrijf Arcomet aan het management

l

Gimv verdubbelt zijn belang in Scana Noliko, een Belgische

l

producent van geconserveerde

Gimv investeert bijkomend

H et Technology-team versterkt

groenten en fruit

zijn aanwezigheid in de Duitstalige

Via een meerderheidsbelang

landen met de aanwerving van

CoreOptics

neemt Gimv de Nederlandse

Hansjörg Sage

Babcock & Brown Infrastructure

kledingholding Bandolera in zijn

neemt het belang van Gimv in

portefeuille op

7 miljoen USD in het DuitsAmerikaanse technologiebedrijf l

l

l

Juli

havenbedrijf Westerlund over

Juni September

Mei

Juli Mei

l

l l

benoemd tot gedelegeerd

Met de investering in softwarebedrijf

bestuurder van Gimv

Openbravo zet Gimv voet op Spaanse bodem

Koen Dejonckheere wordt

l

G imv neemt OTN, dat communicatienetwerk-oplossingen aanbiedt, over van Nokia Siemens Networks

2  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Hoogtepunten 2008-2009

Shipit, een Belgische specialist in multimodaal transport, trekt DG Infra+ aan voor verdere groei

l

Gimv verkoopt zijn meerderheidsbelang in voedingsingrediëntenbedrijf Sfinc aan AXA PE

l

Het Nederlandse biotechbedrijf Prosensa wordt ondersteund door l

Gimv l

realiseert samen met Pragma

Gimv en DG Infra+ investeren

Capital zijn eerste investering

samen in de Belgische

in Leyton & Associés, een

groenestroomfabrikant

Frans adviesbureau voor

Electrawinds l l

groeibedrijven in Vlaanderen

zet met de baseline ‘Good company

kent zijn eerste closing op

for companies’ partnership meer

500 miljoen EUR

dan ooit centraal

Februari

December

Oktober

Maart Januari l

Oktober l

l

kostenoptimalisatie

Het Gimv-XL fonds voor grotere

Gimv lanceert zijn nieuwe huisstijl en

Buyouts & Growth - Frankrijk

DG Infra+ investeert in Bio-Accelerator, een

het Gimv-XL fonds te leiden en toe

Gimv beslist om te investeren in

te zien op de Belgische buyout- en

het Tsjechische fonds Genesis Private Equity II

Peter Maenhout vervoegt Gimv om

groeikapitaalactiviteiten l

DG Infra+ versterkt het kapitaal van groenestroomproducent

dienstencentrum voor

Energie Fleuves, de eerste

biotechbedrijven in Gent

Waalse investering van het infrastructuurfonds l

De voedingsgroep Vandemoortele is de tweede investering van het groeikapitaalfonds Gimv-XL

l

Met de investering in Bananas stapt Gimv voor het eerst in de marketingsector

3

Voorzitter Herman Daems

Gedelegeerd bestuurder Koen Dejonckheere

Interview met de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder Doordacht beleid, anticyclisch redeneren, kennisdeling en weloverwogen beslissingen sterken Gimv in economisch moeilijke tijden. 2008-2009 is een jaar geworden waarin de financiële markten in het oog van de storm terechtkwamen. En toch is de nervositeit van de sector niet meteen terug te vinden bij Gimv. Gimv houdt wel de vinger aan de pols en zowel voorzitter Herman Daems als gedelegeerd bestuurder Koen Dejonckheere beseffen dat niemand ontsnapt aan de crisis. Die heeft zijn effect op de keuzes die Gimv gemaakt heeft en nog zal maken, op de strategische uitbouw van Gimv én uiteindelijk op het langetermijnresultaat.

4

Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Interview

Waarom bent u minder nerveus dan anderen? Herman Daems: De crisis creëert kansen. Bedrijven hebben nood aan financiële middelen. Gimv heeft de

Gimv niet blind op halfjaarresultaten of zelfs jaarresultaten. U zal merken dat de strategie van Gimv de aandeelhouder een mooi rendement oplevert.

nodige cash opgebouwd door weloverwogen te investeren

Koen Dejonckheere: U weet dat Gimv al sinds de

en te desinvesteren. De crisis ondermijnt wel de waardering

oprichting nu bijna dertig jaar geleden een gemiddeld

van onze portefeuillebedrijven. Dat zijn weliswaar niet-

langetermijnrendement heeft kunnen behalen van

gerealiseerde minderwaarden die zich op termijn perfect

13 procent per aandeel. Dat rendement is ontstaan door

kunnen herstellen omdat wij nooit aan hoge waarderingen

waardestijgingen en door het jaarlijks dividend in cash.

in een bedrijf stappen. Bovendien willen wij onze

We betalen een mooi dividend om het cyclisch karakter

portefeuillebedrijven ook nooit te zwaar belasten

van de beurs en van onze portefeuillewaarde deels op te

met schulden.

vangen en om aldus onze aandeelhouders toe te laten om

Koen Dejonckheere: Het is belangrijk dat een investeerder zoals Gimv anticyclisch redeneert. Wat bedoel ik hiermee? Bij hoogconjunctuur – of toch op het moment dat de economie het goed doet – moet men desinvesteren. Dat hebben

samen met Gimv een langetermijnstrategie te volgen. Uit vergelijkingen op Euronext is gebleken dat Gimv een goede dividendbetaler is. In de toekomst willen we ons daartoe ook verder engageren.

wij gedaan in de periode 2005-2008. De middelen die we hieruit verworven hebben, kunnen we gebruiken wanneer de conjunctuur daalt. Dit weten we uit ervaring; het is dus geen kwestie van geluk. Gimv is vandaag zeer solide. Dat geeft ons de kans om zaken te realiseren in een voor ons minder competitieve context.

Garanties geven op dit moment is toch niet vanzelfsprekend. Koen Dejonckheere: Net daarom investeren we de laatste maanden twee tot drie keer meer dan we desinvesteren en dat kan ook voor het volgende boekjaar (2009-2010) het geval zijn. We betalen op dit moment een iets lagere instapdrempel en dat is onze oogst voor binnen drie tot

U bent van mening dat het belangrijk is om Gimv te

zeven jaar. De vraag die men moet onderkennen is: kan

beoordelen op lange termijn. Waarom?

Gimv financieel en operationeel deals uitvoeren op een

Herman Daems: Het is moeilijk om een correct beeld te krijgen van Gimv als u het beoordeelt op één moment:

moment dat het de moeite is? Het antwoord op die vraag is zeer duidelijk: ja!

ofwel bij een teveel aan cash omwille van een actieve

Herman Daems: Voor onze waarderingen zijn we onderhevig

desinvesteringsperiode of net bij te weinig cash. Het

aan de internationale IFRS-regels. We moeten dus waarderen

gaat om een dynamisch systeem op langere termijn. Dat

aan fair market value. We hebben hierin altijd een consistente

geldt ook voor onze resultaten. De waarderingen van onze

en vrij voorzichtige houding aangenomen. We zijn nooit bij de

portefeuillebedrijven dalen, maar die zullen zich herstellen.

meest uitzinnige waardering ingestapt, maar we hebben ook

Dus ook hier is de boodschap: bekijk het over een langere

nooit de prijs overdreven proberen drukken. We hebben altijd

periode en maak dus geen momentopname. Met andere

een normaal proces van waardering gevolgd en daardoor

woorden, staar u bij een investeringsmaatschappij zoals

kunnen we desinvesteren met belangrijke meerwaarden.

5

De markt evolueert enorm. Wat houdt dit in voor Gimv? Herman Daems: Er is een zeer grote druk ontstaan op het buyoutsegment. Buyouts zijn transacties waarbij

U sprak daarnet even over Gimv-XL. De installatie van dat fonds was toch een opmerkelijke gebeurtenis in het boekjaar 2008-2009.

investeringsmaatschappijen de onderneming volledig

Herman Daems: Klopt. Al in het begin van 2008

overnemen. Het segment van de zeer grote deals staat onder

zagen we de economische bui hangen. We hebben

zware druk omdat heel wat van die buyouts met zeer hoge

onze referentieaandeelhouder VPM (Vlaamse

schulden gefinancierd zijn. Gimv heeft zich in dat segment

Participatiemaatschappij, die volledig in handen is van het

nooit bewogen en dus treft die terugval Gimv niet rechtstreeks.

Vlaams Gewest) kunnen overtuigen om samen met Gimv het

Maar in het segment van de kleinere buyouts – waarin

Gimv-XL fonds op te richten. De doelstelling van Gimv-XL

Gimv wel actief is – is er dan weer minder aanbod omdat

is groeikapitaalinvesteringen uitvoeren in sterke Vlaamse

ondernemers door de lage waarderingen vandaag liever niet

bedrijven. En het ziet er naar uit dat de middelen van het

verkopen. Groeifinanciering steekt opnieuw de kop op. Dit

fonds nog zullen worden aangevuld door derden.

houdt kansen in voor Gimv. Groeifinanciering is voor Gimv niet nieuw. Dit doen we al jaren, dus we keren terug naar onze roots, onze historische kerncompetentie.

Koen Dejonckheere: Dit is een belangrijk initiatief voor Vlaanderen. Gimv-XL heeft een waarde van 500 miljoen EUR, waarvan Gimv en VPM elk de helft inbrengen. En waarvoor –

Koen Dejonckheere: De financiële crisis zorgt voor heel wat

zoals de voorzitter stelt – derden ook nog interesse tonen.

acute veranderingen. Ondernemers moeten nagaan wat ze

Maar Gimv-XL is niet het enige opmerkelijke feit van 2008-

moeten doen om te overleven en, in tweede instantie, hoe

2009. Ook voor Duitsland hebben we een gelijkaardig

ze kunnen inspelen op de nieuwe economische context.

initiatief genomen met het Halder-Gimv Germany II fonds.

Dat mondt vrij snel uit in een consolidatie waarbij sterkere

Daar hebben we 325 miljoen EUR bijeengebracht en Gimv

spelers hun zwakke broertjes opslorpen. Met het Gimv-XL

tekent hier voor een kwart van de middelen. Dus als we de

fonds en met ons groeikapitaal willen we de kapitaalstructuur

financiële middelen die Gimv op zijn balans heeft, optellen

van die sterkere spelers verstevigen.

bij de financiële middelen die institutionele investeerders

Herman Daems: We willen investeren in bedrijven met groeipotentieel. Dat lijkt me logisch. Maar Gimv is ook nauw betrokken bij het bestuur van zijn investeringen. Ik bedoel hiermee dat onze investeringsmanagers vandaag meer dan

hebben toegezegd om in onze fondsen te investeren, dan beschikken we over een portefeuille van bijna 1 miljard EUR die we de komende jaren kunnen investeren. Dat is dus beschikbare cash.

ooit in partnership treden met het portefeuillebedrijf. Het gaat

Herman Daems: Plus de investeringen die we al gedaan

er ons vooral om bedrijven te laten groeien en hen daarbij

hebben...

te helpen als investeerder. Vandaar ook onze slogan ‘Good company for companies’. En dat maakt Gimv uniek, toch? Koen Dejonckheere: Wel, vandaag is Gimv enorm bevraagd. Het ondernemingsleven heeft een verruimde aandacht voor private equity. Maar de sector zelf kampt met het probleem dat niet iedereen zich voldoende heeft kunnen financieren. Gimv kan en moet dus selectief te werk gaan. Maar Gimv zal nooit zijn bestaande participaties uit het oog verliezen. Wel integendeel. Ze krijgen nu net meer aandacht en dat maakt ons inderdaad uniek.

Koen Dejonckheere: ... en de verlenging van het Biotech Fonds Vlaanderen. Dat zijn initiatieven die zich geconcretiseerd hebben in het boekjaar 2008-2009. Herman Daems: Daarmee bouwen we het businessmodel van Gimv verder uit. We hebben onze eigen teams, met eigen middelen en eigen specialiteiten. Maar meer en meer nemen we het initiatief bij het opzetten of beheren van externe fondsen. Duitsland hebben we vermeld, maar ook DG Infra+, Gimv-XL, Biotech Fonds Vlaanderen. We willen onze slagkracht vergroten en de specialiteiten die we hebben opgebouwd nog beter aanwenden. Koen Dejonckheere: Ik spreek in dit verband graag over een financiële multiplicator. Door meer te doen met de middelen die we hebben, creëren we kritische massa. We kunnen specialisten opnemen in onze teams. Gimv is wel een algemene investeerder, maar alle deals bekijken we door de ogen van de specialisten die we rijk zijn. Met andere woorden: het bundelen dus van competenties, en ook dat onderscheidt ons van anderen.

6  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Interview

Het opbouwen van kritische massa vertaalt zich

fundamenteel. Dat merkt u trouwens als de durfkapitaalteams

ook in een verschillende aanpak voor buyouts,

deals bespreken. Zij doen dat met de volledige groep zodat

groeikapitaal en durfkapitaal.

alle specialisten hun inbreng hebben. Cleantech moet

Koen Dejonckheere: Bij durfkapitaalinvesteringen kunnen we ons echt Europees oriënteren. Zowel het team als de activiteiten zijn immers internationaal. Met ons operationeel model zijn onze mensen mobiel en kunnen ze vanuit elk

u ook in dat verband zien. Dat is in de ware zin van het woord mensen en competenties samenbrengen, ik denk aan Technology en Life Sciences. Kennisdeling levert Gimv meerwaarde op en geeft ons vleugels voor de toekomst.

Gimv-kantoor in Europa opereren. Maar de kerncompetentie

Nog een slotwoord over de toekomst. Het heeft er alle

zit hier bij Gimv en onze buitenlandse vestigingen vormen

schijn van dat de spelregels serieus zullen veranderen

de antennes. De bedoeling van Gimv is zich te presenteren

voor de financiële sector.

als een gerenommeerde tier-1 durfkapitaalspeler. De Buyouts & Growth-teams zijn daarin anders. Zij zijn meer nationaal georganiseerd. Daar hebben we het over ‘local for local’. Dus bijvoorbeeld ons team voor Nederland richt zich op Nederland. Herman Daems: Durfkapitaal is anders omdat het te maken heeft met technologie. En op dat vlak zullen er altijd opportuniteiten zijn. Een economische crisis kan de technologische ontwikkeling niet doen stilvallen. Gimv moet zich in de technologiesector opwerken tot één van de vijf belangrijkste Europese investeerders, zodat we een natuurlijk aanspreekpunt zijn. Daarom zijn we op een of andere manier ook aanwezig in de technologiecentra van landen als Duitsland, Israël, Japan... Koen Dejonckheere: ... en in Vlaanderen. Op vlak van Life Sciences, dé hub in Europa. Herman Daems: Ik kom terug op het begrip kennisdeling.

Herman Daems: Zeker, maar voor Gimv gaat dit weinig uitmaken. Wat transparantie betreft inzake portefeuille en waarderingen – want daarover zal de meeste nieuwe regelgeving gaan – heeft Gimv altijd al een vooruitstrevende rol gespeeld. Ook op het vlak van corporate governance. Dus nieuwe regels zullen onze slagkracht niet indijken. Koen Dejonckheere: Deze regels zitten al ingebed in onze structuren. Herman Daems: Het is wel zo dat de economische recessie de geesten deels in onze richting laat opschuiven. Ik verklaar me nader. Private equity zal volgens mij een belangrijke rol blijven spelen. Maar het zal moeten op de manier waarop Gimv dit gedaan heeft; door met privaat kapitaal bedrijven te laten groeien en aldus meerwaarde te creëren. Dat zal leiden tot het economisch herstel. Dat herstel komt er ongetwijfeld. Maar de spelregels zullen anders zijn. Allicht zoals wij ze altijd gespeeld hebben.

We hebben het er eerder al over gehad, maar het is echt

7

8  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

n e l e e n o Operati verslag financieel 10 Strategie lyse Mark tana

n Resultate g bij G imv Waarderin G row th Buyouts & apital Venture C G imv-XL Rusland Europa & C entraaltuur Infrastruc

14 21 26 28 46 66 68 72

9

Strategie Gimv is een Europese beursgenoteerde investeringsmaatschappij, gespecialiseerd in private equity en durfkapitaal, actief in de markt van kleine en middelgrote buyouts, groeifinanciering en technologieinvesteringen. Vandaag heeft Gimv ongeveer 1.7 miljard EUR onder beheer. Het is daarmee een toonaangevende speler op de Europese markt, met kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De voorbije 29 jaar realiseerde Gimv een gemiddeld jaarlijks rendement van 13 procent. Daarmee hoort het bij de 25 procent beste privateequityspelers van Europa.

Naast een sterke kennis van de lokale markt in deze vier landen is Gimv ook aanwezig in Centraal-Europa en Rusland met groei- en buyoutkapitaal. Buiten de Europese kernlanden heeft Gimv een internationaal netwerk opgebouwd door participaties te nemen in private-equityfondsen in Groot-Brittannië en Scandinavië. Bovendien is Gimv met zijn technologie-investeringen aanwezig in gans Europa, Israël, Japan en de Verenigde Staten. Soms steunt het daarbij op samenwerking met andere gespecialiseerde fondsen, maar in veel gevallen is Gimv er rechtstreeks actief. Zo heeft Gimv een voldoende kritische massa voor gespecialiseerde activiteiten opgebouwd en kan het goed weerstand bieden aan de concurrentie. 73 procent van de Gimv-aandelen is beursgenoteerd, verdeeld over particuliere en institutionele investeerders. De aanwezigheid van de Vlaamse overheid als grootste aandeelhouder met 27 procent staat garant voor het bestendigen van het onafhankelijk karakter en de langetermijnstrategie van Gimv. De meerwaarde die Gimv kan realiseren via zijn investeringen komt onder meer via een consistente dividendpolitiek ten goede aan alle investeerders. Vanuit een proactief en risicobewust portefeuillebeheer beschikt Gimv over een investeringsportefeuille met een brede geografische en sectorale spreiding. In zijn 29-jarige bestaan kan Gimv een sterke prestatie voorleggen, waarbij over deze periode een gemiddeld jaarlijks rendement van 13 procent werd gerealiseerd.

Fondsen Participaties

10

Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Dit trackrecord plaatst Gimv bij de 25 procent beste private-equityspelers van Europa. Het is de ambitie van Gimv om dit resultaat in de toekomst te bevestigen. Het beschikt daartoe over een team van medewerkers met een zeer uitgebreide ervaring en een hoge graad van specialisatie en professionalisme. Gimv investeert in grote mate met eigen middelen. Dankzij zijn sterke balans beschikt Gimv over een belangrijke investeringskracht om in de volgende jaren een stevige groei te realiseren. Daarnaast wenst Gimv zijn slagkracht en zijn leidende rol verder te versterken door het aantrekken van bijkomende investeringsmiddelen van derden zoals financiële instellingen, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen. Hiertoe richt Gimv complementaire fondsen op, beheerd door Gimv, en waarin het zelf de kernaandeelhouder is. Het recente initiatief tot het opstarten van het Gimv-XL fonds samen met de Vlaamse Participatiemaatschappij (eerste closing eind 2008 op 500 miljoen EUR) is hiervan een concreet voorbeeld. Via zijn belangrijke investeringsambities hoopt Gimv de middelen onder beheer met minstens de helft te doen

De huidige marktomstandigheden doen de vraag naar groeikapitaal toenemen. Gimv beschikt over de nodige expertise en investeringskracht om hierop in te spelen.

groeien over de komende vijf jaar. Omdat Gimv investeert met eigen middelen en met middelen uit fondsen onder eigen beheer, heeft het de flexibiliteit om een partnership op lange termijn met zijn participaties uit te bouwen. Gimv stapt in de participaties als een professionele en ervaren bedrijvenbouwer. Vanuit dit partnership streeft Gimv samen met sterke ondernemers waardecreatie na door veelbelovende groeibedrijven actief te begeleiden in hun expansie, operationele verbetering en financiële optimalisatie. Als actieve aandeelhouders helpen de investeringsmanagers van Gimv de portefeuillebedrijven doelstellingen te definiëren, goede beslissingen te nemen, strategieën te formuleren en deze om te zetten in een krachtig en efficiënt actieplan, zonder daarbij te raken aan de bedrijfscultuur en zelfstandigheid van de participaties. Daarom is Gimv ‘Good company for companies’.

Buyouts en groeifinanciering: gerichte internationalisering vanuit een sterke positie op de thuismarkt Op dit moment verkeert de markt van managementbuyouts in moeilijke omstandigheden. De redenen zijn: een beperkte dealflow, beperkte mogelijkheden om bankfinancieringen vast te krijgen en een belangrijke neerwaartse waarde-evolutie. Het heeft er alle schijn van dat de buyoutmarkt waarin Gimv actief is - de Europese small- tot midmarket - de volgende twee jaar onder druk blijft staan. Tegelijkertijd bieden zich belangrijke opportuniteiten aan op het vlak van groeifinanciering. Dankzij de expertise van zijn ervaren en lokale investeringsteams en zijn sterke en beschikbare investeringskracht, kan Gimv hier maximaal op inspelen. Bovendien schenkt Gimv in de huidige economische omstandigheden extra aandacht aan de waardecreatie bij de bestaande portefeuillebedrijven via een verdere uitbouw en versterking van hun activiteiten. De investeringsteams van Gimv hebben een diepgaande kennis van de werking van het lokale bedrijfslandschap. Samen met de internationale investeringsexpertise van Gimv vormt dit een zeer belangrijke troef om de groeiperspectieven van een bedrijf realistisch te kunnen inschatten, zowel in de thuismarkt van de participatie als in de internationale markten. Gimv biedt zijn portefeuillebedrijven ondersteuning op maat en helpt hen bij elke stap van de investeringsactiviteiten.

11

Strategie Het Gimv-XL fonds, dat de investeringscapaciteit van Gimv vergroot, biedt sterke groeibedrijven de kans om zich vanuit Vlaanderen verder uit te bouwen.

• In België, de historische thuismarkt, is Gimv de duidelijke marktleider dankzij een overtuigend trackrecord en een sterke reputatie als ervaren aanbieder van volledige oplossingen op het vlak van buyouts en groeifinanciering. De opstart van het Gimv-XL fonds trekt de investeringscapaciteit van Gimv verder op en biedt sterke groeibedrijven de kans om zich nog verder uit te bouwen. De belangrijkste doelstelling van Gimv-XL is het verschaffen van groeifinanciering aan middelgrote ondernemingen met een gezond en sterk doorgroeipotentieel vanuit Vlaanderen. • In Nederland is Gimv al meer dan twintig jaar actief. In deze periode kon het via een effectieve, dealgerichte aanpak aantrekkelijke resultaten neerzetten. Gimv Nederland heeft de ambitie om zijn marktaanwezigheid in de komende jaren verder uit te bouwen, met als onderscheidend vermogen de sterke investeringskracht en de combinatie van lokale ervaring in een internationale groep. • In 2008 werden de activiteiten in Frankrijk opgestart. Dit betekende een volgende stap in de verdere internationalisering van de Gimv-activiteiten. Het is de ambitie om in Frankrijk binnen een periode van drie tot vijf jaar een top tien-positie te bekleden in de markt van buyouts en groeifinanciering van kleine en middelgrote bedrijven. • In Duitsland focust Gimv zich via de twee Halder-Gimv Germany fondsen (totale investeringscapaciteit van 500 miljoen EUR) op mid-cap buyouts. De uitzonderlijk sterke resultaten die behaald werden in de voorbije jaren, hebben een zeer solide basis gecreëerd om ook in de toekomst overtuigende prestaties neer te zetten. Dat is mogelijk dankzij de grote ervaring en een doelgerichte aanpak. Het Halder-Gimv Germany II fonds, dat 325 miljoen EUR heeft opgehaald, zorgt tegelijkertijd voor een sterke financiële slagkracht. Het beschikt over een uitgebreid investeringsteam om de volgende jaren een significante rol te blijven spelen in de Duitse markt van mid-cap buyouts. • D aarnaast behoudt Gimv een bijzondere aandacht voor aantrekkelijke groeilanden. Dit via het opstarten van joint ventures (Eagle Capital Partners in Rusland samen met KBC Private Equity) of via het aangaan van partnerships met ervaren en gerenommeerde lokale spelers (zeer recent met het Genesis fonds in Tsjechië en Slovakije). Ook in de toekomst zal Gimv proactief co-investeringsopportuniteiten blijven opzoeken in deze regio.

12  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Infrastructuur Door de opstart eind 2007 van DG Infra + (een joint venture met Dexia) heeft Gimv zijn activiteiten verder uitgebreid naar infrastructuurinvesteringen in de Benelux. De aanzienlijke dealflow, die al aanleiding heeft gegeven tot verschillende succesvolle investeringen in de loop van 2008, bevestigt de grote aantrekkelijkheid van deze markt. Het is dan ook de doelstelling van Gimv om de activiteiten in dit segment verder uit te breiden en ze nog meer te benutten door kruisbestuiving en synergie met Gimvs bestaande portefeuille en producten.

Durfkapitaal: Doorgedreven specialisatie in kernsectoren In de markt van durfkapitaal is de aanpak van Gimv veeleer gebaseerd op sectorspecialisatie, met een doorgedreven focus op technologie, milieuvriendelijke technologie en life sciences en dus minder geografisch georiënteerd. Gimv heeft de ambitie om in al deze markten een belangrijk investeringsritme aan te houden. Zijn belangrijkste troef is de beschikbaarheid van een multi-disciplinair investeringsteam met een indrukwekkende trackrecord en een zeer brede ervaring. Daardoor kan Gimv een veelbelovend technologiebedrijf versterken in elke ontwikkelingsfase. Dankzij de nauwe contacten die Gimv onderhoudt met experten uit de sector, toponderzoekers, ondernemers en marktspelers, kunnen de investeringsmanagers hun portefeuillebedrijven begeleiden om baanbrekende concepten uit te werken tot succesvolle producten en diensten. • In de Europese durfkapitaalmarkt is het aantal spelers met een kritische grootte sterk aan het verminderen. Zo bestaat er een kleine groep van toonaangevende pan-Europese investeerders met een focus op later-stage-investeringen. In deze omgeving ziet het Technology-team van Gimv een ideale kans om te evolueren naar een Europese tier-1 speler in zijn segment waarbij het over de mogelijkheid beschikt om in alle levensfases van een veelbelovend bedrijf te investeren. Binnen deze activiteit groeit de ambitie om een leidende rol te spelen in cleantechinvesteringen. De vraag naar dergelijke investeringen stijgt door de toenemende behoefte aan nieuwe en duurzame technologieën die het gebruik van natuurlijke grondstoffen optimaliseren en de impact op het milieu verminderen. Cleantechbedrijven worden volwassen en technologieën evolueren van ontwikkeling naar commercialisering. Dit zorgt voor een exponentiële toename van de investeringsopportuniteiten en van de fusie- en overnamemarkt in dit segment. • Wat Life Sciences betreft, richt Gimv zijn investeringsinspanningen en expertise, in de huidige moeilijkere markten, in eerste instantie op de Benelux. In het verleden heeft Gimv hier immers als referentiepartner en langetermijninvesteerder belangrijke succesverhalen mogelijk gemaakt. Het blijft dan ook het streven van Gimv om veelbelovende agro- en biotechnologieprojecten te laten doorgroeien tot volwassen en gerenommeerde bedrijven in hun segment.

13

Marktanalyse De Europese private-equitymarkt: when the music stopped M&A Het afgelopen jaar daalde de M&A-markt duidelijk ten opzichte van het recordjaar 2007 (-35 procent op jaarbasis). Toch blijft dit een behoorlijk niveau op langere termijn. Zelfs de tweede jaarhelft was niet zo zwak als men algemeen zou verwachten. Het was pas in het eerste kwartaal van 2009 dat de markt echt een scherpe daling kende. Bij de middelgrote transacties werd deze daling al ingezet in het vierde kwartaal van 2008. Ook de gemiddelde transactiegrootte vertoonde een neerwaartse trend, met een daling van 20 procent tot 135 miljoen EUR. Dit is vooral toe te wijzen aan een daling van de grote en mega-transacties. Voor het segment van de middelgrote transacties bleef het gemiddelde transactieniveau over de afgelopen jaren zeer stabiel rond 58 miljoen EUR. Het onderzoeksbureau Dealogic schat dat ook het aandeel van de private-equityspelers in het M&A-gebeuren het afgelopen jaar verder afnam, om in het eerste kwartaal van 2009 terug te vallen tot een historisch dieptepunt van ongeveer 2 procent van het totale transactievolume. Ter vergelijking: in de periode 2005-2006 was dit ongeveer een vijfde van alle transacties.

M&A-activiteit in Europa (in miljoen EUR) Bedrag Alle Europese M&A Europese midmarket M&A Gemiddelde transactiewaarde alle Europese M&A (rechterschaal) Gemiddelde transactiegrootte Europese midmarket M&A (rechterschaal)

Gemiddelde transactiegrootte

500 000

300 

450 000

270

400 000

240

350 000

210 

300 000

180

250 000

150

200 000

120

150 000

90

100 000

60 

50 000

30 

Bron | Mergermarket Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 2003 2003 2003 2003 2004 2004 2004 2004 2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2009

14  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Private equity Hoewel de Europese private-equityindustrie in 2008 duidelijk achteruitging ten opzichte van de voorbije twee recordjaren, wijzen de voorlopige cijfers nog op een behoorlijk niveau.

Fundraising Uit voorlopige cijfers van EVCA / PEREP Analytics blijkt dat het totaal opgehaalde kapitaal (fundraising) in 2008 uitkwam op 65.3 miljard EUR; een vijfde minder dan het bedrag dat in 2007 werd opgehaald (81.4 miljard EUR), en 42 procent minder dan het recordbedrag van 2006 (112.1 miljard EUR), maar ongeveer evenveel als in 2005 (71.4 miljard EUR). Tot voor kort was het ongewoon om bij fundraising niet de beoogde omvang van het fonds (fundraising target) te halen of te overschrijden. Vandaag is de situatie volledig veranderd. Vanaf de tweede jaarhelft van 2008 verliep fundraising zeer moeizaam, en ook 2009 zal wellicht moeilijk blijven. Cijfers over het eerste kwartaal van 2009 suggereren een daling tot het laagste niveau sinds 2003. Er zijn verschillende redenen waarom investeerders nu minder gemakkelijk nieuwe engagementen kunnen aangaan. Ten eerste trachten investeerders de schade op te meten in hun portefeuilles. Ten tweede kampen ze door de daling op de publieke aandelenmarkten vaak met een overallocatie richting private equity (het ‘noemer-effect’). Ten slotte hebben ze ook vaak minder beschikbare liquiditeiten door een gebrek aan distributies vanuit de fondsen waarin ze al participeren. Net zoals de afgelopen jaren domineerden slechts enkele spelers de markt. Zo waren er maar liefst elf fondsen die elk meer dan 1 miljard EUR kapitaal ophaalden. Ze tekenden voor 60 procent van de totaal opgehaalde middelen. De bulk van de opgehaalde middelen, 80 procent, ging dan ook naar buyoutfondsen. Daarnaast ging bijna 8  procent naar venture-capitalfondsen, wat een status quo betekent tegenover vorig jaar. Het groeikapitaalsegment was het enige dat vorig jaar meer middelen wist op te halen dan in 2007: 3 miljard EUR of een groei van bijna 45 procent op jaarbasis. Sectorspecialist Private Equity Intelligence (Preqin) schatte begin april 2009 dat 407 private-equityfondsen met focus op Europa samen 197 miljard USD nieuw geld willen ophalen. Hoewel de geschiedenis leert dat fondsen opgehaald gedurende recessieperiodes de beste returns halen, lijkt het erop dat 2009 geen eenvoudig jaar zal worden voor fundraising. Er wordt verwacht dat investeerders het komende jaar heel wat meer aandacht zullen hebben voor distressed debt , turnaround of secondary fondsen.

Opgehaalde fondsen en private-equityinvesteringen in Europa (in miljoen EUR - voorlopige cijfers voor 2008)

 pgehaalde fondsen O Private-equityinvesteringen

120 000

100 000

80 000

60 000

40 000

20 000

Bron | EVCA 1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

15

Marktanalyse Investeringen De voorlopige investeringscijfers voor 2008 komen uit op 52.4 miljard EUR. Daarmee komt een einde aan de recordreeks van de afgelopen jaren. Ondanks een daling van 29  procent op jaarbasis blijft het in historisch perspectief toch een vrij hoog niveau. Bovendien zal het finale cijfer over 2008 waarschijnlijk iets hoger uitkomen. Kwartaalcijfers gepubliceerd door Unquote/Private Equity Insight tonen aan dat de kredietcrisis sinds het derde kwartaal van 2007 een duidelijk negatieve impact had op de totale transactiewaarde, en dat deze negatieve trend zich sindsdien onverminderd heeft doorgezet tot in het eerste kwartaal van 2009. In deze moeilijke marktomstandigheden, met minder beschikbaar krediet, kunnen private-equityspelers hun rol van strategische partner op lange termijn ten volle vervullen. Zo kunnen zij toch het broodnodige kapitaal verstrekken, terwijl anderen dat niet meer kunnen. Bovendien wordt operationele focus belangrijker in de waardecreatie, nu de rol van financial engineering aan belang heeft ingeboet. In een markt waarin het buyoutsegment tegen zijn grenzen botst, zal groeikapitaal een belangrijk alternatief blijken. Voor spelers met geld dienen er zich vandaag uitzonderlijke investeringsopportuniteiten aan.

Buyouts 34.1 miljard EUR of 65 procent van het totaal geïnvesteerde bedrag ging naar buyouts; een daling van 40 procent op jaarbasis. Ook hier is in de loop van het jaar de totale transactiewaarde merkbaar achteruit blijven gaan. Zo lag de waarde van alle Europese buyouts in het laatste kwartaal van 2008 op slechts een achtste van de gemiddelde waarde van de vier trimesters voorafgaand aan het uitbreken van de kredietcrisis (augustus 2007). In het vierde kwartaal kunnen we dan ook spreken van een regelrechte instorting van de markt. Het hoeft niet te verwonderen dat vooral het segment van de grote en mega-buyouts het zwaarst getroffen werd. Omdat er relatief weinig grote buyouts (> 1 miljard EUR) plaatsvonden in Europa in 2008, doordat ze bijna niet te financieren waren, was er een scherpe daling merkbaar van het gemiddelde transactiebedrag. Zonder de transacties op het Britse eiland daalde het gemiddeld transactiebedrag met 50 procent tot 70 miljoen EUR, wat gelijk is aan de niveaus van 2000-2001. In de huidige markt vinden er weinig of geen buyouttransacties plaats. Omdat toekomstige resultaten weinig voorspelbaar zijn, is het haast onmogelijk om een correcte waardering te maken. Bovendien is kredietverlening zo schaars dat traditionele buyouts bijna onmogelijk zijn. Volgens Standard & Poors Leverage Commentary and Data (S&P LCD) bedroeg de gemiddelde acquisitie-multiple in Europa voor 2008 maar liefst 9.7x EBITDA, evenveel als in 2007. In het laatste kwartaal van 2008 was deze ratio al afgenomen tot 8.7x EBITDA. Deze ligt nog wel altijd hoger dan de gemiddelde multiple over de afgelopen tien jaar. In het segment van de middelgrote buyouts met een ondernemingswaarde tot 250 miljoen EUR lagen de acquisitie-multiples niet alleen lager; ze daalden ook sterk tegenover het jaar voordien (7.8x EBITDA in 2008, tegenover 8.8x in 2007).

16  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Buyouts / buyins in Europa (in miljoen EUR) Bedrag

Aantal

200  0 00

2 000

150  0 00

1 500

100 000

1 000

Continentaal Europa - bedrag Europa (incl. V.K.) - bedrag C ontinentaal Europa - aantal (rechterschaal) Europa (incl. V.K.) - aantal (rechterschaal)

500

50 000

Bron | CMBOR - Barclays - Deloitte 1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Venture capital Venture capital was goed voor 8.0 miljard EUR of 15 procent van de totale Europese investeringen. Dit is een daling van 8 procent tegenover vorig jaar (8.7 miljard EUR in 2007). Dit cijfer verhult echter twee tegenstrijdige bewegingen: de early-stageinvesteringen kenden een groei van 13 procent, waar de later-stage-investeringen met 16 procent afnamen. Beide segmenten kenden wel eenzelfde daling in aantal transacties. Ten opzichte van 2007 verschoof de markt naar meer risicovolle transacties in een vroegere fase. Bovendien nam ook de gemiddelde omvang van dit type transacties significant toe (+29 procent tot 1.5 miljoen EUR). Door de afwezigheid van beursintroducties en de verminderde M&A-activiteit zullen venture-capitalspelers hun portefeuillebedrijven langer moeten financieren. Daardoor zijn er minder mogelijkheden tot nieuwe investeringen. Bovendien zullen ook de tweede en derde financieringsrondes wellicht moeizamer verlopen.

Kredietmarkt De private-equitysector werd tot de zomer van 2007 mee ondersteund door de overvloedige beschikbaarheid van goedkope schuldfinanciering. Cijfers van Standard & Poors LCD (S&P LCD) tonen aan dat het gemiddelde schuldniveau in de zomermaanden van 2007 piekte op 6.5x EBITDA. Sindsdien nam dit gestaag af tot 4.6x EBITDA in het vierde kwartaal van 2008, hetzelfde niveau als in 2002. Over het volledige jaar 2008 stond deze multiple op 5.3x EBITDA (6.1x in 2007). Bovendien nam vorig jaar de gemiddelde kredietspread met ongeveer 100 basispunten toe. De traditionele syndicatie bij buyoutfinanciering is volledig verdwenen. In heel Europa plooien banken bovendien terug op hun thuismarkt. Daarbij verkiezen ze om te lenen aan ondernemingen waarmee ze allang een relatie onderhouden. Dit heeft voornamelijk een impact op de grotere transacties die voor hun financiering volledig afhankelijk zijn van de internationale bankenmarkt. Het aandeel van het eigen vermogen in de totale acquisitieprijs steeg vanaf februari 2008 spectaculair: van 34 procent van de acquisitieprijs in 2007 tot bijna 45 tegen het jaareinde van 2008. Bij een derde van alle transacties bedroeg het eigen vermogen al meer dan 50 procent van de totale transactiewaarde.

17

Marktanalyse De default rate die eind 2007 nog op een zeer comfortabele 0.6 procent stond, was in februari 2009 al opgelopen tot 5.2 procent. Op basis van vorige recessieperiodes schatten gerenommeerde professoren van de NYU Stern School of Business dat die kan oplopen tot om en nabij 14 procent of bijna 150 miljard EUR. In dergelijke omstandigheden zal de nodige recordherfinanciering van bestaande acquisitiefinanciering een hele uitdaging worden. Deze prognose wordt ondersteund door recente publicaties van Standard & Poors, die eraan toevoegen dat ze dit soort default rates ook in 2010 verwachten.

Desinvesteringen De desinvesteringen (aan kostprijs) halveerden van 26.6  miljard EUR in 2007 tot 13.1 miljard EUR. In het vierde kwartaal van 2008 waren er bijna geen desinvesteringen, wat zich wellicht onverminderd zal doorzetten in de eerste jaarhelft van 2009. De meeste exits werden gerealiseerd door een verkoop aan industriële spelers. Bij buyouts speelde ook de verkoop aan andere private-equityspelers een belangrijke rol. De publieke markten waren volledig gesloten, en dus waren IPO’s nagenoeg onbestaande. Na een absoluut dieptepunt te hebben bereikt in 2007, namen de waardeverminderingen in Europa licht toe tot 5.1 procent van de totale desinvesteringen. Op basis van recente aankondigingen in de sector zal het finale cijfer over 2008 nog een stuk hoger uitkomen. Toch ligt dit cijfer nog een heel eind onder de cijfers die we gedurende de vorige crisis in 2002-2003 te zien kregen, met waardeverminderingen van 25 à 30 procent van de totale desinvesteringen. Gelet op de economische recessie zouden de waardeverminderingen in 2009 nog een flink stuk de hoogte in kunnen gaan.

Desinvesteringen en waardeverminderingen in Europa (aan kostprijs - in miljoen EUR - voorlopige cijfers voor 2008)

 esinvesteringen D Waardeverminderingen

35 000

30 000

25 000

20 000

15 000

10 000

5 000

Bron | EVCA 1994

18  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Beursintroducties 2008 zal de geschiedenis ingaan als het jaar dat de internationale IPO-markt nagenoeg compleet tot stilstand kwam. Ondanks een enorme terugval van de IPO-activiteit, slaagden de Verenigde Staten er echter in om voor het eerst in drie jaar Europa te overklassen in termen van opgehaald kapitaal. Desondanks scoorden de Amerikaanse beurzen zwak met slechts 43 beursintroducties die samen 16.5 miljard EUR ophaalden (tegenover 39.6 miljard EUR voor 244 introducties in 2007). In Europa daalde het aantal IPO’s spectaculair tot 287 (700 in 2007). Het totale bedrag dat bij deze Europese beursintroducties werd opgehaald vertoonde een dramatische daling van 64.4 miljard EUR tot slechts 9.9 miljard EUR. In 2008 vonden er in Europa dan ook slechts drie beursintroducties plaats waarbij meer dan 1 miljard EUR werd opgehaald. Het eerste trimester van 2009 belooft evenmin veel goeds voor de rest van het jaar. Op een handvol piepkleine deals na viel de markt voor beursintroducties in de eerste drie maanden van 2009 helemaal stil. In heel Europa werden in het eerste kwartaal van dit jaar amper 9 miljoen EUR opgehaald via beursintroducties. En er lijkt niet onmiddellijk veel beterschap in zicht. Experts suggereren een herstel van de IPOmarkt tegen het einde van de eerste jaarhelft 2010. Het lopende jaar lijkt dan ook eerder een verloren jaar te worden wat beursintroducties betreft.

Beursintroducties: Europa versus de Verenigde Staten (uitgezonderd investeringsmaatschappijen) (in miljoen EUR) Bedrag

Aantal

70 000

700

60 000

600

50 000

500

40 000

400

30 000

300

20 000

200

10 000

100

Europa - bedrag Verenigde Staten - bedrag Europa aantal (rechterschaal) Verenigde Staten - aantal (rechterschaal)

Bron | PwC - IPO Watch Europe 2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

19

Marktanalyse Returns Een scherpe afname van de IFRS-waarderingen als gevolg van de impact van de economische recessie op de bedrijfsresultaten en lagere multiples door de ingestorte beurzen, zetten flink wat druk op de kortetermijnreturns. In tegenstelling tot de voorbije jaren lieten de buyouts op één jaar de slechtste returns optekenen (-26.4 procent). Het was voornamelijk in het segment van de grote en de mega-buyouts dat de zwaarste klappen vielen. Deze slechte performance is voor een groot deel gedreven door duur betaalde en met overvloedig krediet gefinancierde transacties in de periode 2006 tot en met de eerste jaarhelft van 2008. De venture-capitalsector slaagde er evenmin in om te ontsnappen aan een daling van de returns. De val was wel iets minder diep (-17.9 procent op 1 jaar). Hiermee liggen de kortetermijnrendementen een stuk onder het langetermijngemiddelde, maar vertonen ze meer resistentie dan deze op de publieke markten. Zoals gezegd zijn de returns op iets langere termijn gelukkig meer robuust. Zo kan de gehele private-equitysector op zowel vijf, tien als twintig jaar nog steeds superieure returns voorleggen tegenover zowel de aandelen- als de obligatiemarkten. Dit moet zorgen voor een blijvende aantrekkingskracht van private equity als activaklasse. Doorwinterde investeerders kijken bovendien naar de lange termijn. Ze weten immers dat in recessieperiodes de fundamenten worden gelegd voor deze mooie langetermijnrendementen.

Netto IRR op 31/12/2008 Venture capital

1 jaar

3 jaar

5 jaar

10 jaar

20 jaar

-17.9%

0.0%

2.1%

0.4%

3.1%

Buyouts

-26.4%

8.5%

14.1%

13.3%

14.1%

Alle private equity

-24.9%

6.3%

10.5%

9.3%

10.4%

Bron | EVCA -Thomson Financial - voorlopige cijfers

20  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Resultaten Consistente toepassing van marktwaarderingen leidt tot niet-gerealiseerde minderwaarde Gimv heeft 1 miljard EUR ter beschikking om actief in te spelen op investeringsopportuniteiten Gimv realiseert over het boekjaar 2008-2009 een nettoverlies (deel van de groep) van 322.3 miljoen EUR tegenover een nettowinst van 161.4 miljoen EUR over het vorige boekjaar. Dit verlies wordt voornamelijk veroorzaakt door de niet-gerealiseerde minderwaarden op de portefeuillebedrijven als gevolg van de scherpe daling van de aandelenbeurzen en de overeenkomstig gewijzigde multiples. Sinds de toepassing van IFRS is het resultaat van Gimv immers hoofdzakelijk gebaseerd op de waardeevolutie van de portefeuille waarbij Gimv zowel gerealiseerde als niet-gerealiseerde waardeschommelingen in rekening brengt. Als gevolg hiervan geven de waardeverminderingen - al zijn die evenwel niet-gerealiseerd - toch aanleiding tot een boekhoudkundig verlies op de portefeuille. De niet-gerealiseerde nettominderwaarden bedroegen in totaal -333.3 miljoen EUR (+37.3 miljoen EUR in het boekjaar 2007-2008) en werden opgetekend bij alle activiteiten. -257.5 miljoen EUR heeft betrekking op de Buyouts & Growth-activiteiten, -47.2 miljoen EUR op Technology, -24.0 miljoen EUR op Life Sciences, -4.1 miljoen EUR op Cleantech en -0.7 miljoen EUR op nieuwe initiatieven (Gimv-XL en DG Infra+). De niet-gerealiseerde nettominderwaarden weerspiegelen de marktevolutie en zijn een rechtstreeks gevolg van de consistente toepassing van de gehanteerde internationale waarderingsregels. Deze niet-gerealiseerde nettominderwaarden zijn voornamelijk te verklaren door: (i) de daling van de beurskoersen van de beursgenoteerde participaties (-71.3 miljoen EUR), (ii) de daling van de multiples bij de niet-beursgenoteerde bedrijven (-125.9 miljoen EUR), (iii) de daling van de onderliggende resultaten van de ondernemingen (-40.9 miljoen EUR), (iv) de toegenomen financiële schulden bij de participaties (-7.1  miljoen EUR), (v), kapitaalrondes bij de venture-capitalparticipaties aan lagere waarderingen (-28.4  miljoen EUR) (vi) afwaardering van de verstrekte leningen aan participaties (-14.7 miljoen EUR), en (vii) de daling van de waarde van de fondsen van derden (-56.7 miljoen EUR). De gemiddelde multiple (EV/EBITDA) voor het deel van de portefeuille dat Gimv vandaag waardeert op basis van marktmultiples, bedraagt 4.5x (na een eerste discount van 20 procent) 1. Deze multiple werd ook toegepast op de waardering van de fondsen onder beheer van Gimv en de belangrijkste fondsen onder beheer van derden. De mark-to-market-waardering van de venture-capitalfondsen gebeurde op basis van de relevante beursgenoteerde indexen.

1

 a toepassing van deze eerste discount van 20 procent en na aftrek van de schulden, wordt een N tweede discount (marketability discount) toegepast van 17 procent.

21

Resultaten Niet-gerealiseerde nettominderwaarden bij herwaardering van de portefeuille bedragen -333.3 miljoen EUR (in miljoen EUR) -150

-120

-90

-60

-30

0

30

Verandering in multiples Verandering in beursgenoteerde portefeuille Waardeverandering fondsen EBITDA of omzet Prijs laatste financieringsronde Waardeverminderingen op leningen Verandering in netto financiële schuld Andere wijzigingen Eerste herwaardering Nakende verkoop of beursintroductie Wisselkoerseffecten -150

-120

-90

-60

-30

-150

-120

-90

-60

-30

0

0

30

30

Gezien de moeilijke marktomstandigheden verwacht Gimv langere investeringstrajecten voor zijn venture-capitalparticipaties. Daarom werd bij hun waardering, die traditioneel gebaseerd is op de laatste kapitaalronde, rekening gehouden met de nieuwe economische realiteit. Dit gaf aanleiding tot een bijkomende provisie van 19.6 miljoen EUR. De gerealiseerde nettomeerwaarden over het boekjaar 2008-2009 bedragen 44.1 miljoen EUR (128.1 miljoen EUR in het boekjaar 2007-2008). Deze zijn uitsluitend afkomstig van de Buyouts & Growth-activiteiten (Arcomet, Westerlund en Sfinc). Over het boekjaar 2008-2009 kwam het overig operationeel resultaat 1 op -12.7 miljoen EUR, tegenover -9.4 miljoen EUR in de overeenkomstige periode vorig boekjaar. Dit is voornamelijk te verklaren door de gestegen kosten voor diensten en diverse goederen, alsook iets hogere personeelkosten. Het financiële resultaat over het boekjaar is negatief: -27.1 miljoen EUR tegenover +12.2 miljoen EUR eind vorig boekjaar. De voornaamste reden voor het verlies is de afwaardering op het geëffectiseerd schuldpapier (CDO’s) voor 36.3 miljoen EUR. Gimvs portefeuille collateralized debt obligations (CDO’s) bedroeg op 31 maart 2008 37.6 miljoen EUR. Ook deze instrumenten waardeert Gimv aan de geldende marktwaarde. Ondanks het feit dat Gimv onverminderd intrestbetalingen blijft ontvangen en dat de gemelde defaults geen impact hebben op de CDO-tranches aangehouden door Gimv, werd beslist om op basis van de marktinformatie waarover Gimv beschikt deze CDO’s over het lopend boekjaar verder af te waarderen tot 1.3 miljoen EUR.

1

 ntvangen dividenden, intresten, managementfees, omzet, en andere operationele opbrengsten, na O aftrek van diensten en diverse goederen, personeelskosten, afschrijvingen op immateriële vaste activa, afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materieel, en andere operationele kosten.

22  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Na aftrek van belastingen (-1.5 miljoen EUR) en minderheidsbelangen (-8.2 miljoen EUR) realiseert Gimv over het boekjaar 2008-2009 aldus een nettoverlies (deel van de groep) van 322.3 miljoen EUR.

83 procent directe investeringen, 96 procent in Europese bedrijven Gimv investeerde over het boekjaar 2008-2009 in totaal rechtstreeks voor 188.6 miljoen EUR (op balans). Gimv investeerde 91.6 miljoen EUR binnen Buyouts & Growth (43.3 in België, 20.8 in Nederland, 1.7 in Duitsland, 18.0 in Frankrijk en 7.8 elders in Europa), 27.7 miljoen EUR in Technology, 10.5 miljoen EUR in Life Sciences, 5.6 miljoen EUR in Cleantech en 53.2 miljoen EUR in nieuwe initiatieven (Gimv-XL en DG Infra+). Van het totale investeringsbedrag ging 100.8 miljoen EUR (53 procent) naar België en 80.0  miljoen EUR (42  procent) naar de rest van Europa. De resterende 7.8 miljoen EUR (4 procent) werden voornamelijk geïnvesteerd in de Verenigde Staten. De belangrijkste investeringen per business unit in het voorbije boekjaar waren Scana Noliko, Verhaeren voor Buyouts & Growth - België, Bandolera voor Buyouts & Growth - Nederland en Leyton & Associés voor Buyouts & Growth - Frankrijk. Technology investeerde in deze periode in onder meer CoreOptics, Digital Imaging Systems, Greenpeak Technologies, OTN en Openbravo, terwijl Life Sciences investeerde in ActoGeniX en Prosensa. Daarnaast investeerde het Gimv-XL fonds in Electrawinds en Vandemoortele Group. De totale directe investeringen bedroegen 156.0  miljoen EUR, waarvan 85.5 miljoen EUR (45 procent) naar nieuwe investeringen ging en 70.5 miljoen EUR (37 procent) naar vervolginvesteringen. 17 procent van het totaal geïnvesteerde bedrag (32.7 miljoen EUR) investeerde Gimv in fondsen onder beheer van derden en dit grotendeels vanuit de door Gimv aangewende strategie om nieuwe activiteiten en regio’s in de eerste plaats te ontwikkelen in samenwerking met partners.

Evolutie investeringen (in miljoen EUR) 250

250

Buyouts & Growth Venture Capital (incl. Cleantech)

200

200

Nieuwe activiteiten (GimvXL, DG Infra+)

150

150

100

100

50

50

Fondsen onder beheer

0

1H03

2H03

1H04

2H04

1H05

2H05

1H06/07

2H06/07*

1H07/08

2H07/08

1H08/09

2H08/09

0

23

Resultaten Beheerde fondsen Naast de rechtstreekse investeringen in portefeuillebedrijven en de investeringen in fondsen onder beheer van derden investeert Gimv via fondsen onder eigen beheer. Via deze fondsen investeerde Gimv over het boekjaar 2008-2009 in totaal  131.3 miljoen EUR, waarvan 56.3 miljoen EUR voor rekening van Gimv (op balans). De overige 75 miljoen EUR werd geïnvesteerd voor rekening van derden. Zo investeerde het Halder-Gimv Germany fonds in Geka Brush en VAG Armaturen. Het Eagle Russia fonds investeerde in Strata Partners, Bask en PTI. DG Infra+ investeerde in Shipit, Bio-Accelerator, Electrawinds en Energie Fleuves. Het Biotech Fonds Vlaanderen ten slotte investeerde in ActoGeniX, Diatos en ThromboGenics. In december 2008 startte Gimv ook zijn Gimv-XL fonds (zie pagina 66). Het fonds realiseerde intussen zijn eerste twee investeringen in Electrawinds en in Groep Vandemoortele voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR.

Gerealiseerde nettomeerwaarden van 44.1 miljoen EUR

Portefeuille volgens activiteit

In het boekjaar 2008-2009 verkocht Gimv onder meer zijn participaties in Arcomet,

10%

Ecophos, Gealan, Sfinc en Westerlund. In totaal verkocht Gimv voor 182 miljoen EUR aan participaties. 96 procent (174.2 miljoen EUR) van deze desinvesteringen realiseerde Gimv binnen Buyouts & Growth, 3 procent (5.4 miljoen EUR) waren Technology-

47%

participaties en 1 procent (2.4 miljoen EUR) Life Sciences-bedrijven. Deze desinvesteringen vertegenwoordigden op 31  maart 2008 een totale waarde

43%

van 138.3 miljoen EUR. Daarenboven genereerden de verkochte participaties voor Gimv in het boekjaar 2008-2009 ook voor 1.3 miljoen EUR aan dividenden, intres-

Buyouts & Growth Venture Capital Nieuwe activiteiten

43% 47% 10%

ten en beheersvergoedingen. Deze verkochte participaties leverden in totaal 183.2 miljoen EUR op, of 32.5 procent (44.9 miljoen EUR) meer dan hun boekwaarde op 31 maart 2008 (gewaardeerd aan reële waarde in de beperkte consolidatie) en 97.7 procent (90.5 miljoen EUR) boven hun oorspronkelijke aanschaffingswaarde van  92.7 miljoen EUR, of 2.0 maal de aanschaffingswaarde.

Portefeuillewaarde bedraagt 578.2 miljoen EUR

Portefeuille volgens geografische spreiding

Het balanstotaal op 31 maart 2009 bedraagt 993.7 miljoen EUR. De portefeuille is gewaardeerd op 578.2 miljoen EUR tegenover 848.1 miljoen EUR op 31 maart 2008.

2% 12%

De financiële activa kunnen als volgt worden opgesplitst: 43  procent  (249.3  miljoen  EUR) in Buyouts & Growth (België, Nederland, Duitsland, Frankrijk

10%

en elders in Europa), 24  procent (141.8  miljoen EUR) in Technology, 21  procent 

47%

4%

(122.2 miljoen EUR) in Life Sciences, 2 procent (9.6 miljoen EUR) binnen Cleantech en 10 procent (55.3 miljoen EUR) binnen de nieuwe initiatieven (Gimv-XL en DG Infra+).

11%

47 procent (270.7 miljoen EUR) van de waarde van de portefeuille is gesitueerd in

14% België Frankrijk Nederland Duitsland Rest van Europa Verenigde Staten Rest van de wereld

België, 14  procent (82.3  miljoen EUR) in Frankrijk, 4  procent (25.3  miljoen EUR) in 47% 14% 11% 4% 10% 12% 2%

Duitsland, 11 procent (66.1 miljoen EUR) in Nederland, 10 procent (56.7 miljoen EUR) in andere Europese landen, 12 procent (68.5 miljoen EUR) in de Verenigde Staten en 2 procent (8.5 miljoen EUR) elders.

24  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Ruime nettokaspositie van 382.8 miljoen EUR De nettokaspositie van Gimv per einde maart 2009 bedraagt 382.8  miljoen EUR

Nettokaspositie Gimv naar looptijd (382.8 miljoen EUR)

tegenover 512.5 miljoen EUR op 31 maart 2008. De daling is voornamelijk te verklaren

9%

door de uitkering van het slotdividend over het voorbije boekjaar (54.7 miljoen EUR), de afwaardering van de verschillende thesauriecomponenten (44.0 miljoen EUR) en

30%

de uitgestelde betaling van een deel van de desinvesteringen (25.3 miljoen EUR). De kasmiddelen, samen met de middelen die derden inbrengen in de door Gimv beheerde fondsen leveren Gimv een investeringscapaciteit op van bijna 1 miljard EUR. 61%

Eigen vermogen bedraagt 950.6 miljoen EUR of 41.01 EUR per aandeel

0-3 maanden 3 maanden-2 jaar 2-5 jaar

30% 61% 9%

De waarde van het eigen vermogen (deel van de groep) (= intrinsieke waarde) op 31 maart 2009 bedraagt 950.6 miljoen EUR (41.01 EUR per aandeel) vergeleken met 1 327.6 miljoen EUR (57.28 EUR per aandeel) op 31 maart 2008 (beide cijfers voor dividenduitkering van 2.36 EUR per aandeel). De afname van het eigen vermogen over het boekjaar 2008-2009 opgeteld bij de in het boekjaar uitgekeerde dividenden

Nettokaspositie Gimv naar product (382.8 miljoen EUR)

voor 54.7 miljoen EUR vertegenwoordigt een negatief rendement op eigen vermogen

12%

over het boekjaar van -24.3 procent. Over dezelfde periode daalde de DJ Eurostoxx

30%

9%

50 Return Index met -40.8 procent en de S&P Listed Private Equity Return Index met -68.0 procent.

16%

Brutodividend van 2.36 EUR per aandeel (netto 1.77 EUR) 33%

Dankzij de sterke kaspositie kan Gimv het in het verleden gevoerde dividendbeleid ongewijzigd voortzetten. De Raad van Bestuur heeft beslist om aan de Algemene Vergadering van 24 juni 2009 voor te stellen om over het boekjaar 2008-2009 een ongewijzigd bruto basisdividend van 2.36 EUR (1.77 EUR netto) per aandeel uit te keren. Als de Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal dit dividend worden uitgekeerd op 1 juli 2009.

Belangrijkste gebeurtenissen na 31 maart 2009

Bankdeposito’s Verzekeringsproducten Dynamisch kasbeheer Obligaties 1 Fondsen CDO’s 1 1

30% 33% 16% 9% 12% 0%

onderworpen aan marktwaarderingen

In april verstrekte Gimv financiering aan diverse bedrijven actief in de marketingdienstensector, zijnde Bananas, Amphion, Demonstrate en Eclipse. Begin mei volgde een investering in het Belgische NovoPolymers, een nieuwe toeleverancier voor de fotovoltaïsche industrie. Begin mei verkocht Gimv zijn belang in Ter Stal aan het management van de betrokken onderneming. Ter Stal met hoofdkantoor in Almelo (NL) is een modeketen die modieuze en betaalbare private-labelkleding voor de hele familie aanbiedt. Deze verkoop heeft een positieve invloed van 1.4 miljoen EUR (0.06 EUR per aandeel) op de laatst gepubliceerde waarde van het eigen vermogen van Gimv op 31 maart 2009.

25

Waardering bij Gimv Belangrijke invloed van de moeilijke economische omstandigheden Elk kwartaal bepaalt Gimv de waarde van zijn investeringsportefeuille. Dit gebeurt op basis van de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV). Deze waarderingsregels werden door een 35-tal internationale organisaties onderschreven en worden wereldwijd in de private-equitysector gebruikt.

Gimv waardeert zijn portefeuille op een evenwichtige en professionele manier.

De aanbevelingen zorgen ervoor dat de algemene en theoretische IFRSboekhoudregels in de praktijk kunnen worden toegepast in de private-equity- en venture-capitalwereld. Het uitgangspunt van deze boekhoudregels is dat de waarde van de portefeuille de fair value moet weergeven. Dit is de waarde waaraan de investering op dat moment zou kunnen worden verkocht aan een geïnteresseerde en onafhankelijke koper als de verkoper bereid zou zijn die investering op dat moment van de hand te doen. Wanneer de marktomstandigheden veranderen, kan de waardering van de portefeuille sterk fluctueren. De turbulente economische en financiële marktomstandigheden in de loop van het boekjaar 2008-2009 hebben een zeer belangrijke invloed gehad op de waarde van de portefeuille en dus ook op het resultaat van Gimv. Doordat de waardering van de investeringsportefeuille wordt aangepast aan de marktevolutie, werden belangrijke niet-gerealiseerde waardeverminderingen geboekt. Dit gebeurde door een consistent gebruik van de waarderingsmethodes, die meer dan ooit omzichtig werden toegepast. Zo vond Gimv het bijvoorbeeld nodig om in de huidige marktomstandigheden de waardering van participaties van minder dan één jaar oud al van bij de aanvang kritisch te bekijken. Eind maart 2009 werd daardoor slechts 4 procent van de portefeuille nog aan historische investeringskosten gewaardeerd. De fair value bepalen van een beursgenoteerde onderneming in de portefeuille van Gimv is in principe eenvoudig. Het is de koers waaraan de onderneming op de dag van rapportering op de aandelenmarkt noteert vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat Gimv bezit. Bij beursgenoteerde bedrijven moet Gimv de beurswaarde gebruiken zonder correctie, zelfs als Gimv aan die prijs niet zou willen verkopen. In het voorbije boekjaar bestond 11 procent van de portefeuille uit beursgenoteerde bedrijven. De sterke daling van de beurzen heeft uiteraard een onmiddellijke negatieve impact op de waardering van dit stuk van de Gimv-portefeuille. Het grootste deel van de portefeuille bestaat uit niet-beursgenoteerde participaties. Omdat deze ondernemingen geen beurskoers hebben, zijn voor deze participaties de IPEV-aanbevelingen van het grootste belang.

26  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Bij buyouts en groeikapitaalinvesteringen zoekt Gimv meestal een groep van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven als referentie. Een gemiddelde van de waarderingsmultiples van deze groep wordt dan, na het toepassen van een bijkomende discount, gebruikt om een schatting te maken van de niet-beursgenoteerde participatie. Eind maart 2009 bedroeg de gemiddelde EBITDA-multiple waaraan Gimv zijn buyoutparticipaties waardeerde 4.5x. Vaak wordt de resulterende waardering nog gecorrigeerd met een bijkomende discount om rekening te houden met de beperktere liquiditeit van niet-beursgenoteerde participaties. Zo ontstaat een marktgerelateerde waardering. Dit verklaart waarom niet-beursgenoteerde participaties, zelfs als ze het goed doen, een negatieve waarderingscorrectie kunnen krijgen bij dalende markten. Gimv heeft einde maart 2009 26 procent van zijn portefeuille op deze manier gewaardeerd. Aangezien de waardering wordt losgekoppeld van de oorspronkelijke investeringskosten en dus mee fluctueert met de evolutie van de kapitaalmarkten, is het mogelijk dat er in de loop van een investering belangrijke niet-gerealiseerde minderwaarden ontstaan, terwijl er bij een exit wel een mooie meerwaarde wordt gerealiseerd ten opzichte van de laatste waardering. Gemiddeld bedroeg de meerwaarde bij een desinvestering over de voorbije vijf jaar 52 procent van de waardering op het einde van het boekjaar voorafgaand aan de exit. In venture capital is het in veel gevallen onmogelijk om een referentiegroep van beursgenoteerde bedrijven samen te stellen. Waar dit toch mogelijk is, zullen voornamelijk omzet-multiples worden gebruikt. Bij technologie-investeringen gaat het veelal om bedrijven die gefinancierd worden in de startfase van hun levenscyclus en die unieke producten ontwikkelen waarvoor geen vergelijkbare bedrijven bestaan. Deze startende technologiebedrijven kunnen daarom het meest objectief gewaardeerd worden aan de hand van de waarde van hun laatste financieringsronde. Bij Gimv wordt 20 procent van de portefeuille zo gewaardeerd. Wanneer er bij een mogelijke verkoop van een participatie indicaties zijn van de prijs waaraan de investering zal worden verkocht, dan wordt deze indicatie gebruikt

Investeringsportefeuille per waarderingsmethode

als schatting voor de waarde van de participatie, eventueel met een discount hierop.

(31/3/2009)

Aangezien opportuniteiten voor desinvesteringen in de huidige markt gering zijn,

2% 4%

was het aandeel van bedrijven in de Gimv-portefeuille die op deze manier worden gewaardeerd verwaarloosbaar klein.

19% 26%

De leningen in de portefeuille (18 procent van de portefeuille) worden aan nominale waarde gewaardeerd (eventueel inclusief gekapitaliseerde intresten), op voorwaarde dat de rente overeenstemt met de marktrente voor soortgelijke investeringen. Indien

18%

er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de tegenpartij en daardoor over de eventuele terugbetaling van de betrokken lening, kan een discount op de lening worden toegepast.

11% 20%

Naast rechtstreekse participaties is Gimv ook investeerder in een aantal privateequityfondsen (19 procent van de Gimv-portefeuille). De waarderingsbenadering van de participaties in deze fondsen is gelijklopend met deze van de eigen participaties. Bij venture-capitalfondsen wordt ook gekeken naar de evolutie van de beursindexen van vergelijkbare sectoren om te komen tot een bijkomende waarderingsindicatie. De grafiek hiernaast geeft de verschillende methodes aan die Gimv gebruikt om zijn

Investeringskosten Multiple Beursgenoteerd Prijs laatste financieringsronde Leningen Fondsen Andere

4% 26% 11% 20% 18% 19% 2%

portefeuille te waarderen. Hij toont aan dat Gimv zijn portefeuille op een evenwichtige en professionele manier waardeert. 27

Buyouts & Growth

België

Het zijn uitdagende en moeilijke tijden, maar op de periode 2008-2009 blikt Buyouts & Growth – België vrij tevreden terug. Diverse transacties zijn goed verlopen, zowel investeringen als desinvesteringen. Het buyoutteam heeft alert en deskundig gereageerd op een marktsituatie die allesbehalve vanzelfsprekend is. Bovendien heeft het team zijn marktaandeel in het segment van middelgrote ondernemingen verder verhoogd. Voor de toekomst ziet het ernaar uit dat Buyouts & Growth – België zijn positie op de markt verstevigd heeft. Ondanks de financiële crisis die een drastische terugloop van het aantal transacties tot gevolg had, is Gimv blijven investeren en desinvesteren. Zelfs de verkoop van Sfinc, die pas plaatsvond in het oog van de storm, was zeer succesvol. De goede kennis van het marktsegment, gekoppeld aan de jarenlange ervaring van het team en de goede reputatie van Gimv bij zijn belangrijkste stakeholders, hebben bijgedragen tot een aantal mooie desinvesteringen in de loop van 2008-2009. De nieuwe investeringen, al dan niet samen met Gimv-XL, en de vervolginvesteringen die het Belgische buyoutteam het afgelopen jaar heeft uitgevoerd zijn niet erg gevoelig aan conjunctuurschommelingen. Het gaat stuk voor stuk om investeringen in sectoren die ondanks de economische achteruitgang toch een grote mate van stabiliteit kennen waaronder wegenbouw, groentenconserven en groene energie. Bovendien stelt Gimv zich op als een langetermijnpartner die ook in minder gunstige omstandigheden in staat is om zijn portefeuillebedrijven bij te staan, zodat deze ondernemingen hun geplande groei kunnen realiseren. Zeker nu financiële instellingen Alain Keppens Head Buyouts & Growth - België

de geldkraan minder gemakkelijk opendraaien, is Gimv een belangrijk aanspreekpunt met de nodige middelen en expertise.

Goede vooruitzichten Voor de toekomst ziet het ernaar uit dat het aantal buyouttransacties zal blijven dalen en dat er zich voor Gimv, door de afgenomen beschikbaarheid van bankfinanciering, heel wat groeikapitaal-opportuniteiten zullen aandienen. Deze toegenomen vraag naar groeifinanciering is voor diverse bedrijven niet alleen het gevolg van een behoefte om hun balans te versterken, maar ook van het feit dat zij in tijden van crisis hun marktpositie willen verstevigen. Zo kunnen ze maximaal groeien bij herneming van de conjunctuur. Voor Gimv is het verhoogde belang van groeikapitaal een terugkeer naar zijn roots, toen het vooral minderheidsbelangen nam en groeikapitaal ter beschikking stelde.

28  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Het nieuwe Gimv-XL fonds kwam in 2008 tot stand op initiatief van Gimv. Het fonds kende in december 2008 een initiële closing van 500  miljoen EUR en streeft ernaar in 2009 bijkomend kapitaal op te halen bij andere institutionele investeerders. Gimv-XL richt zich op groeibedrijven met een ondernemingswaarde van 75 tot 750 miljoen EUR en wil de komende vijf jaar investeren in tien tot vijftien bedrijven in diverse sectoren. Een eigen Gimv-XL-team zal zich toeleggen op de investeringen van het fonds en kan daarbij rekenen op de steun van alle gespecialiseerde Gimv-teams, waaronder Buyouts & Growth - België (zie pagina 66).

Het is vrijwel zeker dat Gimv zijn marktaandeel structureel hoog zal houden. Dat is vooral toe te schrijven aan de veranderingen in het concurrentieel landschap, waarin banken zich concentreren op hun kernactiviteiten en zo private equity voorlopig minder aan bod laten komen. Fondsen kunnen op hun beurt moeilijk vers kapitaal ophalen. De sterke kaspositie van Gimv biedt de nodige zuurstof om Buyouts & Growth – België verder te laten groeien in een markt die volop in beweging is. Heel wat Belgische familiale ondernemingen worstelen met een opvolgingsproblematiek of zoeken naar een partner om groei te realiseren. Door de pragmatische no-nonsense aanpak, de ervaring en de complementariteit van het buyoutteam, alsook de nauwe betrokkenheid van externen uit het Gimv-netwerk, kan Buyouts & Growth - België het verschil maken.

Nieuwe investeringen Bananas, met vestigingen in Vilvoorde

Bananas groeikapitaal van Gimv.

(Brussel) en Hoofddorp (Amsterdam),

Het nieuwe kapitaal wordt aangewend

is een erg innovatief marcombedrijf.

om de groei te versterken in onder meer

Het behoort tot de top van Europa,

België en Nederland.

Bananas www.bananas.be www.bananas.nl

dankzij zijn sterke combinatie van niettraditionele communicatie en activering van A-merken. Daarnaast beschikt het ook over een ingenieus logistiek systeem en eigen ontwikkelde software. Bananas werkt voor gerenommeerde merken als Coca-Cola, Telenet, Nivea, Nespresso en Unilever. Eind maart 2009 ontving

De investering in Electrawinds is een

Growth - België, DG Infra+ en het nieuwe

voorbeeld van de multidisciplinaire

Gimv-XL fonds hun expertise bundelden

aanpak van Gimv, waarin Buyouts &

(zie pagina 74-75).

Electrawinds www.electrawinds.be

29

Buyouts & Growth

België

Vervolginvesteringen Verhaeren www.verhaeren.be

Scana Noliko Holding www.scana-noliko.be

Verhaeren is een van de snelste

De groep onderscheidt zich op deze

groeiers op de Belgische markt van

markt door haar verticale integratie; van

wegwerkzaamheden, asfalterings- en

aanleg, over eigen productie, afvalver-

rioleringswerk. De wegenbouwer focust

werking en recyclage tot transport. Over

zich op openbare werken (aanleg van

de periode 1997-2007 realiseerde Groep

straten, pleinen, riolering, grondwerk-

Verhaeren een gemiddelde jaarlijkse

zaamheden en verhardingen) in Brussel

omzetgroei van 18 procent. Met een

en Vlaams-Brabant, maar ook op private

omzet van circa 59 miljoen EUR, gerea-

infrastructuurwerken (aanleg van par-

liseerd door 220 werknemers, is Groep

keergarages, sportpistes, infrastructuur

Verhaeren een middelgrote speler op de

voor verkavelingen).

Belgische markt.

Scana Noliko Holding is een belang-

Nederlandse en Duitse telers. Het

rijke Europese private-labelproducent

realiseerde in het boekjaar 2008-2009

van groenten- en fruitconserven en

een omzet van circa 145 miljoen EUR.

kant-en-klare voeding zoals soepen,

In 2008 verdubbelde Gimv zijn belang

sauzen, dips en pastaschotels. Met

in Scana Noliko van 46.3 procent tot

zijn dertig jaar ervaring in het conser-

92.6 procent door de overname van de

veren van voedingsproducten staat het

participatie van LRM.

Belgische bedrijf bekend als ‘huis van vertrouwen’ in de wereld van distributieketens, cateringbedrijven en voedingsproducenten. Scana Noliko exporteert ongeveer 80 procent van zijn producten naar vooral EU-landen, met Duitsland als belangrijkste afnemer. Het bedrijf telt meer dan 500 werknemers en werkt samen met meer dan 300 Belgische,

30  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Desinvesteringen

Arcomet evolueerde van een pro-

Verenigde Staten, het Verre Oosten en

ducent, verkoper en verhuurder

Scandinavië. In 2008 verkocht Gimv zijn

van kranen naar een servicebedrijf,

belang van 20 procent in deze onderne-

waarbij de verhuur van kranen, in

ming aan het management.

Arcomet www.arcomet.com

combinatie met het aanbieden van logistiek en diensten van hoge toegevoegde waarde, centraal staat. Dankzij zijn focus op verhuur van torenkranen is Arcomet uitgegroeid tot de belangrijkste Europese speler in die markt. De groep heeft onder meer vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Italië. Via joint ventures is de groep ook actief in de

Sfinc overkoepelt sinds 2004 een

van charcuterie. In december 2008 nam

groot aantal producenten van

Axa Private Equity bij een secondary

functionele voedingsadditieven,

buyout het meerderheidsbelang van

aromatische kruidenmengelingen,

Gimv in Sfinc over.

Sfinc www.sfinc.be

sauzen en coatings. In België wordt de groep vertegenwoordigd door Rejo en Pellicula. In Polen, Rusland, Nederland en Frankrijk opereren bedrijven onder de naam Sfinc. Rejo produceert en verdeelt kruidenmengelingen, marinades, sauzen en andere bijproducten die verwerkt worden in vleesbereidingen. Het levert voornamelijk aan de betere slagers, poeliers en gespecialiseerde traiteurs. Pellicula vervaardigt en commercialiseert functionele voedingsingrediënten als gelatinepreparaten en pekel- en coatingproducten. De klemtoon ligt op de vleesverwerkende industrie, waar het assortiment onder meer wordt aangewend bij de bereiding

31

Buyouts & Growth Westerlund www.westerlundgroup.com

België

Het havenbedrijf Westerlund, opgericht

(UK) en Marseille (Frankrijk). De activitei-

in 1903, is specialist in de behande-

ten van de groep zijn de laatste jaren

ling van woudproducten. De Belgische

geëvolueerd naar een volledige logistieke

vestiging in Antwerpen is uitgegroeid tot

dienstverlening. De groep neemt ook

de grootste terminal ter wereld gespeci-

deel aan verschillende belangrijke

aliseerd in de behandeling van pulp en

milieuprojecten rond de terminals. De

papier en bestrijkt een oppervlakte van

groep behaalde in 2008 een omzet

880 000 m². Daarnaast bezit de groep

van ongeveer 125 miljoen EUR. In mei

maritieme terminals in Rouen (Frankrijk)

2008 verkocht Gimv zijn participatie

en Changshu (China) en Container

aan het Australische Babcock & Brown

Freight Stations in de havens van Tilbury

Infrastructure.

32  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Sfinc groeit uit tot succesvol bedrijf dankzij inbreng van Gimv

Eind vorig jaar verkocht Gimv zijn meerderheidsbelang

overgenomen, met name Maes Specerijen, Surplus en in

in de voedingsingrediëntengroep Sfinc aan AXA Private

Nederland FFI. “Door de input van Gimv hebben we Sfinc

Equity. Daarmee realiseerde Gimv zijn exit na vier jaar.

professioneel kunnen uitbouwen. De acquisities behoren

Sfinc is immers opgericht in 2004, het resultaat van

tot de hoogtepunten, maar Gimv heeft op tal van vlakken

een fusie tussen de twee Belgische bedrijven Rejo en

zijn bijdrage geleverd. Het is perfect complementair. Hun

Pellicula. In de vier jaar dat Gimv samen met Chris De

financiële adviezen bijvoorbeeld. Daar ben ik minder

Wolf, Chief Executive Officer, aan het roer heeft gestaan, is

sterk in. Ook hun ideeën over de juiste managementtools

de omzet drastisch gestegen van 12 naar 40 miljoen EUR.

bleken meer dan waardevol. Ons bedrijf is in capaciteit

Toen Chris De Wolf in 2004 zijn oog had laten vallen op Pellicula en korte tijd later ook Rejo in het vizier kwam, moest hij op zoek gaan naar een partner waarmee hij de deal kon sluiten. “Al snel kwam Gimv naar voren als de beste keuze”, vertelt Chris De Wolf. “Het klikte immers met de mensen waarmee ik zou samenwerken. En dat was voor mij van fundamenteel belang. Ook de inzet en de ijver waarmee alles geklaard werd, was indrukwekkend. Op drie weken tijd hebben we alles geregeld en op kerstavond is Sfinc geboren met een ambitieus businessplan waarin Gimv compleet geloofde.”

verdubbeld en dankzij Gimv heb ik de juiste beslissing genomen met betrekking tot ons informaticasysteem. Het is niet de kernactiviteit van een investeerder om dit te doen, maar het geeft hem wel meerwaarde.”

Huwelijkse trouw Volgens Chris De Wolf heeft Gimv zijn bedrijf in een hogere versnelling gebracht. “Ik kon nooit zo ver geraakt zijn zonder Gimv. We hebben onze omzet op vier jaar tijd bijna verviervoudigd. Gimv is kritisch en dat geeft vuurwerk. Dat motiveert. Een investeerder moet je niet altijd naar de mond praten. Tegenstellingen helpen een

Sfinc produceert en verdeelt kruiden, marinades en

mens en vooral een bedrijf vooruit. Bovendien weet je dat

mengelingen van functionele voedingsadditieven voor

Gimv er ook is bij problemen. Wij hebben een calamiteit

voedselverwerkende bedrijven. Door de fusie van Rejo

beleefd met ons Russisch avontuur. Daar wilden we een

en Pellicula kan Sfinc een vrij grote markt bedienen. Van

bedrijf opstarten, maar dat is nooit echt van de grond

oudsher is Rejo meer gericht op de retail/distributie, terwijl

gekomen. Op dat moment was Gimv er ook om ons te

Pellicula focust op de voedselverwerkende industrie.

helpen en te begeleiden. Het is bijna zoals een huwelijk:

Intussen heeft Sfinc ook drie complementaire bedrijven

in goede en slechte tijden.”

33

Buyouts & Growth

Nederland

Buyouts & Growth – Nederland heeft in 2008-2009 meer dan ooit intensief samengewerkt met zijn portefeuillebedrijven. Het Nederlandse buyoutteam houdt de vinger aan de pols en adviseert de portefeuillebedrijven van dichtbij, zeker in de huidige economische tijden. Door de moeilijke marktomstandigheden is het buyoutteam ook omzichtiger omgesprongen met betrekking tot nieuwe deals, zodat het aantal iets lager lag dan het vorige boekjaar. Toch heeft Gimv midden 2008 een meerderheidsbelang in kledingketen Bandolera verworven. Gimv investeert vandaag met Buyouts & Growth – Nederland in midmarketbedrijven met een waarde tot 150 miljoen EUR. In dat segment bevindt Gimv zich mee aan de top en doet het er alles aan om die positie te behouden en zelfs te versterken. De jonge portefeuille van Buyouts & Growth – Nederland geeft de investeringsmanagers de ruimte om naar nieuwe investeringen uit te kijken. Bovendien speelt Gimv in op een groeiende vraag van ondernemers naar een langetermijnpartner die het management kan bijstaan met raad en daad. In die zin heeft het er alle schijn van dat de markt nog meer opschuift in de richting van Gimv.

De modulaire aluminium draagconstructies van Prolyte, gebruikt voor de opbouw van een podium in hartje Rome

34  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Sterke concurrentie Het afgelopen jaar – 2008-2009 – was de concurrentie in de Nederlandse privateequitymarkt erg groot, met zelfs een toename van het aantal ‘family offices’. Buyouts & Growth – Nederland ziet veel belangrijke concurrenten in de midmarket. Het zijn veelal lokale spelers die inhaken op de vraag van Nederlandse ondernemers om samen met de investeerder een langetermijnstrategie te ontwikkelen. Het element

Het persoonlijk contact tussen het buyoutteam en de onderneming maakt het verschil.

reputatie speelt op dat vlak in het voordeel van Gimv. Vaak zoeken bedrijven in hun groeiambitie naar een partner die bij hen past en dat heeft in 2008-2009 een aantal groeibedrijven in de richting van Gimv geduwd.

Intensieve samenwerking Het begrip partnership wordt door het buyoutteam heel concreet ingevuld. In de huidige markt is dat vooral werken aan de relatie met de ondernemer en tijd nemen. Angst en paniek zijn slechte raadgevers, maar het komt er als investeerder ook op aan om tijdig de problemen aan te kaarten en dit steeds in overleg met de ondernemer. Aanwezigheid is cruciaal, daarom beperkt Gimv het aantal participaties per investeringsmanager tot drie à vier. Hierdoor is een persoonlijk contact tussen het buyoutteam en de onderneming mogelijk en dat maakt vaak het verschil met sommige andere private-equityinvesteerders. Om dat actief partnership gestalte te geven, is het buyoutteam in Nederland uitgebreid met drie extra investeringsmanagers. Dat brengt het totaal op zeven. Buyouts & Growth – Nederland kan daardoor meer tijd besteden aan elk portefeuillebedrijf en aldus de langetermijnrelatie, waar dergelijke bedrijven naar op zoek zijn, uitbouwen. Nederlandse ondernemers vragen naar investeerders die mee strategische keuzes kunnen maken en die ook de idee van buy and build willen ondersteunen. Meer dan ooit is intensieve samenwerking aan de orde. Het geeft vertrouwen aan de ondernemer en het stelt het team in staat om ook de business te doorgronden. Dat laatste is niet onbelangrijk om de investering op termijn succesvol af te ronden. Kennis van de markt en het product zijn essentiële bouwstenen in participaties. Door die kennis kan Gimv zich profileren als een betrouwbare en ervaren coach in nauwe samenwerking met het portefeuillebedrijf.

ANP is het belangrijkste onafhankelijke persagentschap in Nederland

35

Buyouts & Growth

Nederland

Nieuwe investering Bandolera www.bandolera.com

Bandolera werd opgericht in 1985 en

door een vijftigtal Bandolera en vijf NTS

omvat de snelgroeiende kledingmerken

mono-brandwinkels (zowel franchise

Bandolera en NTS. Bandolera verkoopt

als in eigendom). De groep is verticaal

modieuze, zakelijke kleding voor vrouwen

geïntegreerd waardoor het ontwerp, de

van 30 tot 55 jaar, terwijl NTS zich

ontwikkeling en de productie voor een

focust op meer trendy vrijetijdskleding

groot deel in eigen beheer gebeuren.

voor vrouwen tussen 25 en 45 jaar.

Bandolera beschikt over een eigen DDP

Het grootste deel van de omzet wordt

Centre (Design, Development

gerealiseerd via groothandelsverkoop

and Production) in Turkije. In 2008 werd

aan multi-brandshops. Daarnaast

Gimv meerderheidsaandeelhouder

worden beide merken ondersteund

van Bandolera.

36  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Nederlandse OGD groeit na managementbuyout uit tot één van de tien belangrijkste ICTdienstverleners “We zijn een ICT-dienstverlener, gefocust op het beheer en ondersteunen van de werkplek en we doen dat met 700 enthousiaste medewerkers.” Hiermee heeft Roel Nikkessen, één van de twee directeurs van OGD, zijn punt gemaakt. Het enthousiasme waarmee hij dit vertelt, staat symbool voor de bedrijfscultuur van OGD. Het is een dienstverlenend bedrijf rond alles wat met kantoorautomatisering te maken heeft zoals het leveren van capaciteit en kennis aan helpdesks en bij ICT-projecten. “We hebben nogal een sterke reputatie opgebouwd bij de overheids- en semi-overheidsdiensten, maar intussen is die actieradius flink uitgegroeid over alle sectoren.” “Naast het beheren van de werkplek ontwikkelen onze medewerkers ook software op maat van de klant”, aldus collega-OGD-directeur Daan de la Parra. “Wij ondersteunen de klant door high-end programmeurs in te schakelen die gebruik maken van de nieuwste technieken en ontwikkelomgevingen. OGD werkt full service, met andere woorden vanaf het advies tot en met de nazorg. Uniek in ons concept is dat wij de klant ook flexibel kunnen ondersteunen door deeltijdse medewerkers ter beschikking te stellen.”

Buitenlandse ambities... Volgens Roel Nikkessen is een expansie een logische verdere stap. “We kijken naar België en Duitsland”, vertelt hij. “Het is vanzelfsprekend dat Gimv ook hier goed geplaatst is. Het netwerk van Gimv is logischerwijs sterk in België, maar ook in Duitsland heeft het voet aan grond. Bovendien beschikt Gimv niet alleen over zijn business unit Buyouts & Growth maar ook over het durfkapitaalteam van Technology. Het is met deze laatste dat we verdere gesprekken over nieuwe technologische toepassingen en het hieraan gekoppelde marktpotentieel kunnen aanknopen. Wat nu ‘hot’ is, is het begrip ‘software as a service’. Dit is gestoeld op de veranderende werkplek, zoals mobiele kantoren of thuiswerk. Klanten van OGD plaatsen servers, software en hun netwerk buiten de kantoormuren in een datacenter. Dus ook hierin zien we opportuniteiten voor groei. We kunnen immers nieuwe diensten ontwikkelen die aansluiten bij deze virtualiseringstrend.

...maar niet meteen Zowel Daan de la Parra als Roel Nikkessen vinden de buitenlandse expansie geen doel op zich. “Het heeft

Gimv is in 2006 in OGD gestapt met een

vandaag geen absolute prioriteit”, stelt de la Parra. “We

meerderheidsaandeel. Hiermee is voor OGD een nieuw

zijn het er intern roerend over eens dat er nog voldoende

tijdperk ingetreden. “Gimv heeft een frisse blik op de

groeimogelijkheden zijn in Nederland. De economische

organisatorische ontwikkeling van ons bedrijf, onder

recessie speelt deels in ons voordeel. Klanten zijn op

meer met betrekking tot het ontwikkelen van de juiste

zoek naar een ICT-partner die sterk is in service en prijs.

managementinformatie”, vertelt Daan de la Parra. “Gimv

Dat geldt vandaag meer dan ooit. OGD zit op dat vlak wel

heeft heel wat efficiëntie toegevoegd en vormt dus een

heel goed met medewerkers die stuk voor stuk experts

mooie aanvulling. Met andere woorden, Gimv is perfect

zijn in hun domein en met een prijszetting die enorm

complementair in dit verhaal. De managementbuyout heeft

competitief is. Een onafhankelijk onderzoek van Mazars

ons ook hard doen doorgroeien. Sinds 2006 is de omzet

Berenschot en TNS NIPO plaatst ons in de top tien van

met bijna 40 procent gestegen. En dat opent perspectieven

ICT-dienstverleners. Dus we hoeven het niet over onszelf

naar een verdere uitbreiding van het bedrijf.”

te zeggen, anderen erkennen het ook.”

37

Buyouts & Growth Net voor het instorten van de economie heeft Buyouts & Growth Duitsland nog belangrijke meerwaarden kunnen realiseren.

Duitsland

Buyouts & Growth – Duitsland bevindt zich in een historische situatie. Met de stijgende waarderingen van de laatste jaren werden er systematisch meer participaties verkocht dan gekocht. Hierdoor heeft het team in Frankfurt momenteel de kleinste portefeuille sinds 1994. Gezien de moeilijke economische toestand is dat een gezonde positie. Bovendien zijn de huidige participaties allemaal meerderheidsbelangen via Halder-Gimv Germany fondsen, en dat schept mogelijkheden. Gimv participeert onder meer in het Halder-Gimv Germany fonds dat een waarde heeft van 155 miljoen EUR. In het Halder-Gimv Germany II fonds, afgesloten in 2008 met een bedrag van 325 miljoen EUR, neemt Gimv een kwart van de totale fondsgrootte voor zijn rekening. Buyouts & Growth – Duitsland heeft in 2008-2009 vooral gedesinvesteerd. Daarmee heeft het net voor het instorten van de economie nog belangrijke meerwaarden kunnen realiseren. Bovendien is begin 2009 de investeringsperiode van vijf jaar van het Halder-Gimv Germany II fonds formeel begonnen; ruimschoots de tijd om in een gunstige markt een nieuwe portefeuille van tien tot vijftien bedrijven op te bouwen. Tegelijkertijd werd zwaar geïnvesteerd in de uitbouw van het buyoutteam. In totaal zijn dertien medewerkers actief in Duitsland. Vier van de vijf recente aanwervingen zijn investeringsmanagers. Daarnaast zal de Raad van Advies de komende maanden nieuwe leden benoemen en zal het netwerk van Senior Advisors krachtig worden uitgebouwd. Beide spelen een belangrijke rol bij elke stap in de waardecreatie bij de portefeuillebedrijven en zijn met andere woorden mee bepalend voor het rendement dat Buyouts & Growth kan behalen.

Verschuiving van middelen Het realiseren van buyouts zal in 2009 een moeilijke zaak worden. In 2008 werd ruim 60 procent van de acquisitiefinanciering door banken uitgevoerd en was de rest Paul De Ridder, Executive Vice-President Buyouts & Growth - Duitsland

afkomstig uit eigen middelen en uit verkoperfinanciering. Voor 2009 is de inbreng van banken bijna compleet weggevallen en zal het gedeelte eigen middelen en verkoperfinanciering in belang toenemen, alsook de overname van oude bankschulden die binnen het portefeuillebedrijf aanwezig zijn. In de zoektocht naar transacties zal het buyoutteam zich dan ook toeleggen op bedrijven waar voldoende schulden aanwezig zijn zodat het geen nieuwe schuldfinanciering bij de banken moet aanvragen. Wat dealflow betreft is 2008-2009 een bijzonder mager jaar geworden. Voor het eerst waren er in Duitsland minder dan vijftig deals met een waarde van 20 tot 250 miljoen EUR, of het laagste peil sinds 1991.

38  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

De grootste verklaring ligt in de uiteenlopende verwachtingen van kopers en verkopers: kopers wachten vaak betere tijden af met de hoop op betere resultaten en waarderingen, terwijl verkopers nog altijd hoge prijsverwachtingen koesteren. Het valt dan ook te verwachten dat het transactievolume in 2009-2010 verder zal dalen. Dat zal zijn gevolgen hebben in de hele private-equitysector. In 2008-2009 waren er in de zeer gefragmenteerde doelmarkt van de Mittelstand buyouts wel 56 spelers actief voor 77 deals. In de huidige omstandigheden heeft de sector het moeilijk om

De uitstekend getimede exits en de closing van het nieuwe Halder-Gimv Germany II fonds wapenen Gimv voor de toekomst.

kapitaal op te halen om de bestaande of nieuwe engagementen te steunen, zodat een natuurlijke selectie aan spelers niet uit te sluiten valt.

Perfecte timing Voor Gimv is er weinig reden tot bezorgdheid. De uitstekend getimede exits en de closing van het nieuwe Halder-Gimv Germany II fonds wapenen Gimv voor de toekomst. De kleine portefeuille is vandaag een voordeel omdat de waardeverminderingen op die manier minder zwaar zullen doorwegen. Belangrijk voor de toekomst zal zijn om deze portefeuillebedrijven te laten doorgroeien in een uiterst wankele economische situatie. Tegelijk zal Gimv nieuwe investeringen uitvoeren - waarbij het vooral kijkt naar marktleiders of succesvolle nichespelers -, desinvesteringen uitstellen omwille van de jonge portefeuille, de integratie van het team optimaliseren en het netwerk van Senior Advisors verder uitbouwen. De kracht van Gimv schuilt immers in de deskundigheid van zijn medewerkers. In een sterk concurrentiële markt die gebukt gaat onder een economische recessie geldt dat meer dan ooit.

Desinvesteringen Gimv en het Halder IV fonds verkochten het afgelopen boekjaar hun minderheidsparticipaties in Gealan (DE), Wichard (FR) en GHE (IT) alsook de Nederlandse participaties in Les Margerides Group (FR) en Bopack (BE) aan Becap I, een fonds gespecialiseerd in vervolginvesteringen. GHE en Bopack waren de laatste participaties in het Halder IV fonds, dat op die manier nu volledig gedesinvesteerd is. Buyouts & Growth - Duitsland verkocht ook zijn meerderheidsbelang in Karl Eugen Fischer aan een fonds beheerd door Equita.

Karl Eugen Fischer www.kefischer.de

Karl Eugen Fischer Holding GmbH is een van de toonaangevende bedrijven voor snijmachines in de bandenindustrie. Het bedrijf is gespecialiseerd in machines voor het snijden van snoeren die gebruikt worden bij de productie van banden wereldwijd. Karl Eugen Fischer levert ook staalproductiemachines af, voornamelijk voor de automobielindustrie. Het bedrijf heeft een sterke klantenportefeuille

heeft een eigen distributiecentrum in

met wereldwijd erkende

de Verenigde Staten. Het heeft een

bandenproducenten. Het werkt vanuit

omzet van 51 miljoen EUR en telt 324

de productiebasis in Burgkunstadt en

werknemers.

39

Buyouts & Growth In 2008-2009 legde Gimv de fundamenten van zijn Franse activiteiten als pan-Europese en multisectorale speler.

Frankrijk

Frankrijk is – na het Verenigd Koninkrijk – de grootste buyoutmarkt. Het biedt heel wat kwalitatieve investeringsmogelijkheden ondanks de grote concurrentie. Om zijn positie te versterken in de midcapmarkt, was het voor Gimv dan ook een logische stap om een eigen divisie Buyouts & Growth op te richten in Frankrijk. Eind 2007 opende Gimv een kantoor in Parijs, bevolkt door het Franse buyoutteam maar ook door durfkapitaalspecialisten van het Technology-team. Zo kunnen de twee teams indien nodig de krachten bundelen. De Franse markt is niet compleet nieuw voor Gimv. Eerder realiseerde het al enkele fondsinvesteringen (EPF, Siparex, Sofinnova) en directe investeringen in zowel durfkapitaal (Diatos) als private equity (Sédis). In 2008-2009 legde Gimv de fundamenten van zijn Franse activiteiten als pan-Europese en multisectorale speler.

Lokale aanwezigheid en een sterk corporate verhaal Om in Frankrijk buyouts te realiseren, is lokale aanwezigheid een absolute noodzaak. Het vertrouwen van Franse middelgrote ondernemingen winnen die op zoek zijn naar kapitaal, werkt het beste via lokale medewerkers. Zoals steeds – dus ook in de andere divisies Buyouts & Growth – presenteren de Franse investeringsmanagers zich als echte partners ten aanzien van hun portefeuillebedrijf. Ze bieden niet alleen financiële ondersteuning, maar ook professionele begeleiding om de groei van het portefeuillebedrijf te helpen realiseren.

De kantoren van Gimv in Parijs - de lancering van het Gimv-merk in Parijs

40  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Buyouts & Growth kan in Frankrijk rekenen op het sterke corporate verhaal van Gimv, dat bijna dertig jaar ervaring heeft. In de huidige economisch onzekere tijden is Gimv meer dan ooit een belangrijke partner die bedrijven groeikapitaal kan blijven leveren terwijl de banken afhaken. Bovendien is Gimv in tegenstelling tot de meeste sectorgenoten beursgenoteerd, waardoor het bedrijven de tijd kan geven om zich te ontplooien.

Een sterke start In totaal werden vier lokale investeringsmanagers, met jarenlange ervaring in de private-equitysector, aangeworven om voor Gimv een solide basis uit te bouwen in de Franse midcapmarkt. De eerste opdracht van het kersverse team was Gimv op de kaart van gerenommeerde private-equityspelers te zetten in Frankrijk. Dat is intussen gebeurd door commerciële acties op te zetten en uitgebreid te communiceren met tussenpersonen die betrokken zijn bij fusies en overnames, adviseurs en coinvesteerders. Dit alles mondde uit in een aanzienlijke dealflow die beantwoordt aan de investeringsfocus van Gimv en die aangereikt werd door diverse bronnen. Dat Gimv zijn intrede op de Franse markt niet gemist heeft, bewijzen ook de diverse vragen tot co-investering van andere private-equityinvesteerders. In 2009 nam het Franse buyoutteam een belang in het adviesbureau CTR Leyton & Associés. Daarmee realiseerde het zijn eerste investering, samen met Pragma Capital en het management. Andere investeringsmogelijkheden worden behoedzaam en in detail onderzocht. Het Franse Buyouts & Growth-team gaat immers, omwille van de huidige economische omstandigheden, uiterst selectief te werk.

De uitdaging voor de toekomst Het komt er nu op aan om de commerciële inspanningen voort te zetten en tegelijk te tonen dat Gimv in staat is om buyouts en groeifinancieringen te realiseren in de Franse midcapmarkt. Op langere termijn is het de bedoeling om Gimv binnen deze markt in de top tien te plaatsen. Dat betekent concreet dat Gimv de ambitie koestert om jaarlijks twee tot drie investeringen te realiseren voor een totaal investeringsvolume van 30 tot 40 miljoen EUR per jaar.

Nieuwe investering De Franse consultant CTR Leyton

grootste spelers in zijn domein. Het

& Associés is gespecialiseerd in

afgelopen decennium heeft CTR Leyton

adviesverlening voor bedrijven die

drie nieuwe kantoren geopend: Lyon,

hun winstgevendheid willen vergroten.

Toulouse en Montpellier. Via zijn kantoren

Dat doet CTR Leyton & Associés door

in Dublin en Montreal boort het bedrijf

bedrijven te begeleiden bij het verlagen

ook een internationaal klantenbestand

van belastingen en sociale lasten en bij

aan. Begin 2009 investeerde Gimv in het

het optimaliseren van de financiering

bedrijf, samen met het management en

van innovatieplannen en aankopen. Kort

hoofdinvesteerder Pragma Capital, een

na de oprichting in 1997 in Saint Cloud,

Frans investeringsfonds waarin Gimv

groeide het bedrijf uit tot één van de

eerder 40 miljoen EUR investeerde.

Leyton & Associés www.leyton.fr

41

Buyouts & Growth De tien grootste nietbeursgenoteerde participaties van Buyouts & Growth (België - Nederland - Duitsland - Frankrijk) De waarde van de totale Buyouts & Growth-portefeuille bedraagt 304.6 miljoen EUR. Hiervan komt 14.8 miljoen EUR van beursgenoteerde en 289.8 miljoen EUR van nietbeursgenoteerde bedrijven. Op het einde van het boekjaar 2008-2009 bedroeg de waarde van de tien grootste niet-beursgenoteerde participaties 189 miljoen EUR, of 65 procent van alle niet-beursgenoteerde Buyouts & Growth-participaties (excl. fondsen). Accent Jobs for People www.accent.be

Accent is een snelgroeiend Belgisch uitzendbedrijf dat verschillende gespecialiseerde kantoren overkoepelt, waaronder Accent Select Services (kaderleden en bedienden), Accent Industry Services (arbeiders en technisch personeel), Accent Financial Forces (financiële sector) en Accent Construct (bouwsector). Accent werd opgericht in 1995 en verwierf in iets

Hiermee behoort Accent onbetwist

meer dan tien jaar tijd een sterke

tot de top tien van de Belgische

positie op de Belgische markt van de

uitzendkantoren. In 2006 werd Gimv

uitzendarbeid. De 600 werknemers

met een belang van 33.33 procent

van Accent realiseerden in 2008 een

minderheidsaandeelhouder van Accent

omzet van meer dan 200 miljoen EUR.

Jobs for People.

42  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

BMC Groep is de Nederlandse

Het selecteren van topkader, bestuurders

marktleider in professionele diensten

en toezichthouders gebeurt door

voor de publieke sector (overheid

PublicSpirit en XOPP detacheert

en non-profitorganisaties). Het bedrijf

(administratief) ondersteunende

werd opgericht in 1986 en overkoepelt

medewerkers. Vanuit zes kantoren

vier verschillende vennootschappen:

in Nederland stelt het meer dan

BMC, TMOP, XOPP en PublicSpirit. BMC is

1 500 professionals tewerk die doorgaans

gespecialiseerd in verandermanagement,

zelf afkomstig zijn uit overheidsorganisaties,

organisatieadvies, coaching en training.

onderwijs- en zorginstellingen en andere

TMOP concentreert zich op interim-

publieke instanties. In 2008 realiseerde

management en projectondersteuning.

BMC Groep een omzet van 169 miljoen EUR.

De Groot International is een

toonaangevende organisatie met meer

internationale importeur, distributeur

dan 150 medewerkers en een omzet

en exporteur van groenten en fruit.

van ruim 175 miljoen EUR. Begin 2008

In de afgelopen vijftig jaar groeide het

nam De Groot een meerderheidsbelang

van een kleine fruithandel uit tot een

in Borgers Groothandel in Groenten

BMC www.bmcgroep.nl

De Groot International www.degroot-int.nl

en Fruit, waarmee het zijn positie in Duitsland en Scandinavië verstevigde. Retailorganisaties zijn de belangrijke afnemers van De Groot. Naast de traditionele handel en gekoelde opslag beschikt De Groot International over computergestuurde bananenrijpkamers, verpakkingslijnen en een eigen transportonderneming. Gimv verwierf een belang in deze onderneming in de tweede helft van 2005.

EBT is de overkoepelende holding

Sea-invest een gloednieuwe fruitterminal

van de Sea-invest groep, die over

in de haven van Antwerpen (Fresh

meer dan zeven decennia ervaring

Fruit Terminal Antwerp), een investering

heeft opgebouwd in bulk- en

van 40 miljoen EUR. Deze terminal van

fruitbehandeling met terminals in onder

11 ha heeft een totale opslagcapaciteit

meer België, Frankrijk en Zuid-Afrika.

van 9 600 fruitpallets en moet jaarlijks

De groep is actief in de uitbating van

ongeveer 500 000 ton fruit verwerken. In

bulkterminals (o.a. steenkool en ijzererts)

het afgelopen jaar realiseerde EBT een

en fruitbehandeling via Universal Fruit

omzet van circa 104 miljoen EUR.

European Bulk Terminals - EBT www.sea-invest.be

Operators (UFO). In 2006 bouwde

Zie pagina 74-75.

Zie pagina 41.

Electrawinds www.electrawinds.be

Leyton & Associés www.leyton.fr

43

Buyouts & Growth Lintor-Verbinnen www.lintor.be

Lintor-Verbinnen is het grootste

uniek omdat het verticaal geïntegreerd

kipverwerkende bedrijf in België.

is en naast het slachten, de bereiding

De groep bestaat uit een kippenslachterij

en de verpakking ook de verwerking van

(Lintor) en een verwerker en verpakker

het slachtafval op één plaats integreert.

van een breed gamma aan verse

De onderneming stelt 400 mensen

kipproducten (Verbinnen). Het bedrijf is

tewerk en is met een geconsolideerde omzet van meer dan 110 miljoen EUR een middelgrote speler in de Europese markt. De laatste jaren kende de groep een gemiddelde groei van 10 procent. Naast het voortzetten van de organische groei, mikt Lintor op overnames van complementaire bedrijven. Begin 2008 nam Gimv een participatie van 80 procent in Lintor-Verbinnen.

OGD www.ogd.nl

Scana Noliko www.scana-noliko.be

Vandemoortele www.vandemoortele.com

44

OGD is opgericht in 1988 en levert op

tot de top tien van krachtigste ICT-

maat gesneden ICT-diensten, zoals

dienstverleners in Nederland dankzij

beheer, helpdesk, ICT-projecten en

zijn solide financiële basis en het

softwareontwikkeling. OGD combineert

vertrouwen dat het in de markt krijgt als

een hoge kwaliteit van dienstverlening

zakenpartner, vernieuwer en werkgever.

met gunstige tarieven. Het heeft ruim

In 2008 heeft OGD een omzet van

450 hoogopgeleide jonge professionals

meer dan 25 miljoen EUR gegenereerd.

met een technische achtergrond in

Samen met het management verwierf

dienst. De onderneming heeft vijf

Gimv via een managementbuyout een

vestigingen in Nederland. OGD behoort

meerderheidsbelang in 2006.

Zie pagina 30.

Zie pagina 67.

Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Overzicht van de belangrijkste bedrijven in de Buyouts & Growth-portefeuille Naam

Website

Land

Activiteit

Instap

Accent Jobs for People

www.accent.be

België

Uitzendkantoren

2006

Acertys Group

www.acertys.com

België

Verkoop en distributie van medische apparatuur

2007

ACTech*

www.actech.de

Duitsland

Metalen gietmallen

2008

ADA*

www.ada-online.de

Duitsland

Cosmetische producten voor hotels

2006

Alfacam

www.alfacam.com

België

Outdoor TV-faciliteiten en hogedefinitie-televisie

1998

Alukon*

www.alukon.de

Duitsland

Aluminium rolluiken en deuren

2007

ANP

www.anp.nl

Nederland

Persbureau

2004

Bandolera Holding

www.bandolera.com

Nederland

Productie en verkoop van kleding

2008

Barco

www.barco.com

België

Professionele systemen voor visualisatie

1981

Biodiesel Holding

www.bioro.be

België

Productie van biodiesel

2006

BMC Groep

www.bmcgroep.nl

Nederland

Professionele diensten voor de publieke sector

2007

De Groot International

www.degroot-int.nl

Nederland

Groothandel in groenten en fruit

2005

Domus Flandria

-

België

Leningmaatschappij voor sociale huisvesting

1992

EBT

www.sea-invest.be

België

Haven- en havengerelateerde activiteiten

1992

Electrawinds**

www.electrawinds.be

België

Groene stroom

2009

GEKA Brush*

www.geka-brush.com

Duitsland

Borsteltjes en verpakkingen voor cosmetica

2007

Grandeco

www.grandecogroup.com België

Behangpapier

2007

Nederland

Groothandel en invoerder van private-labelkleding

2006

Impression

www.impression-global. com

België

Affiches en point-of-salescampagnes

2000

Le Cobourg

www.lecobourg.be

België

Artisanale smeersalades

2007

Leyton & Associés

www.leyton.fr

Frankrijk

Consultancy in kostenoptimalisatie

2009

Lintor-Verbinnen

www.lintor.be

België

Kippenslachterij en -verwerker

2007

Microtherm

www.microtherm.uk.com

België

Thermisch isolatiemateriaal

2004

Mondi Foods Belgium

www.mondifoods.be

België

Producent van roodfruit-ingrediënten

2001

Numac Groep

www.numac.nl

Nederland

Industrieel servicebedrijf

2007

OGD

www.ogd.nl

Nederland

ICT-diensten

2006

PDC Brush

www.pdcbrush.be

België

Schoonmaakmateriaal voor huishoudelijk gebruik

2005

Prolyte

www.prolyte.com

Nederland

Modulaire aluminium draagconstructies

2007

Scana Noliko

www.scana-noliko.be

België

Groenten- en fruitconserven

2004

Sédis

www.sedis.com

Frankrijk

Industriële kettingen

2000

Ter Stal

www.terstal.nl

Nederland

Modeketen van private-labelkleding

2008

Tops Foods

www.topsfoods.com

België

Kant-en-klare maaltijden

1993

VAG Armaturen*

www.vag-armaturen.com

Duitsland

Industriële kleppen en fittings

2008

Vandemoortele**

www.vandemoortele.com

België

Diepgevroren bakkerijproducten, vetten en sojaproducten 2009

Verhaeren

www.verhaeren.be

België

Wegenbouw

HVEG (Low Land Fashion) www.lowlandfashion.nl

2008

* Participaties Halder-Gimv Germany I fonds - ** Participaties Gimv-XL

8%

1% 3%

3% 1% 18%

9%

Buyouts & Growthportefeuille volgens geografische ligging

63% 16%

(gebaseerd op de waarde van de portefeuille op 31/03/2009 excl. Barco)

(gebaseerd op de waarde van de portefeuille op 31/03/2009 excl. Barco) België Nederland Frankrijk Rest van Europa Duitsland Rest van de wereld

Buyouts & Growthportefeuille volgens levensfase

63% 16% 9% 8% 3% 1%

Groeifinanciering MBO/MBI Secundaire transacties Private-equityfondsen Early stage PIPE-transacties

28%

23% 27% 28% 27% 23% 18% 3% 1%

45

Venture Capital De visie van Technology: een sterke Europese positie innemen die de portefeuillebedrijven gemakkelijker toegang geeft tot andere Europese landen.

Technology

Technology heeft in 2008-2009 drie nieuwe participaties op zijn conto kunnen schrijven, het datanetwerkbedrijf OTN, het Spaanse opensource-softwarebedrijf Openbravo en het Belgische Eclipse, een softwarebedrijf actief in online direct marketing. Het is dus helemaal geen slecht jaar geweest voor Technology en dat terwijl de economie in vrije val is. De dealflow lag zo’n 35 procent hoger dan het jaar daarvoor en de kwaliteit van de dossiers was goed. Technology heeft dus weinig hinder ondervonden van de economische recessie. Alleen voor de later-stagebedrijven laat het stilvallen van de economie zich voelen door een licht dalende order intake of een vertraagde groei.

Internationalisering voortgezet Met zijn nieuwe participaties breidt Technology zijn internationaal netwerk verder uit. Zowel OTN als Openbravo beschikken over een internationaal klantenprofiel. Bovendien zet het team met de investering in Openbravo zijn eerste stappen op Spaanse bodem. Technology heeft ook zijn positie op de Duitse markt verstevigd met de aanwerving van een investeringsmanager die gevestigd is in München, de ICT-regio bij uitstek in Duitsland. Zowat een kwart van alle deals situeren zich in het gebied rond München en bijna alle grote technologiebedrijven hebben er een zetel. Ook Frankrijk blijft een belangrijk investeringsland. Het is één van de grootste markten in Europa, maar tegelijk wel één van de meest competitieve. Franse syndicaten Alex Brabers Executive Vice-President - Technology

zijn vaak groot en maken het voor Gimv soms moeilijk om als leadinvesteerder of co-leadinvesteerder te kunnen ageren. Toch slaagt Gimv hierin. Frankrijk blijft dan ook belangrijk in termen van dealflow. De aanwezigheid van Gimv in Parijs met een eigen kantoor helpt bij de uitbouw van de Franse portefeuille. Strategisch sluit dit aan bij de visie van Technology: een sterke Europese positie innemen die de portefeuillebedrijven – ook deze uit het Verenigd Koninkrijk – gemakkelijker toegang geeft tot andere Europese landen.

Zorgen dat de puzzel past Technology draagt zo veel mogelijk expertise bij tot zijn bedrijven en ondersteunt hun groei en expansieplannen. Het venture-capitalteam van Technology is enorm complementair en heeft specialiteiten in diverse domeinen van de technologiesector. De betrokkenheid bij de participaties is maximaal, met een gezond evenwicht tussen ondernemer en investeerder. Gimv engageert zich ver binnen het portefeuillebedrijf maar respecteert de autonomie van het management. Elk stukje van de puzzel heeft zijn plaats en Gimv zorgt dat die puzzel past.

46  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

De Technology-portefeuille doet het trouwens niet slecht. Omdat hun producten zich vaak nog in een conceptuele fase bevinden, ervaren de early-stagebedrijven weinig of geen hinder van de economische achteruitgang. Voor de later-stageportefeuillebedrijven ligt dit iets anders, maar ook daar blijft de impact beperkt en kan het durfkapitaalteam waardevol advies verlenen. De adviserende rol van Technology wordt bovendien nog versterkt door zijn Advisory Board. Deze adviesraad bestaat uit een groep opinieleiders en managers uit grote internationale technologiebedrijven. Zij vormen voor Gimv een klankbord en kunnen nieuwe investeringsopportuniteiten aanreiken. De C-levelleden van de board stellen ook hun netwerk open voor de portefeuillebedrijven. De huidige leden zijn: Gilbert Declerck (CEO Imec), Leonard Schrank (ex-CEO Swift), Michel Akkermans (CEO Clear2Pay), Martin De Prycker (ex-CEO Barco), Yves de Talhouët (CEO HP France), Stijn Bijnens (General Manager LRM, oprichter Ubizen), Jan Oosterveld (professor IESE), Yossi Kofman (oprichter Modem Art) en Marc Van Sande (CTO Umicore).

Nieuwe investeringen Eclipse is een Belgisch software-

allerlei marketingmateriaal (brochures,

bedrijf dat toepassingen ontwikkelt

folders, posters, …) aanmaken, editeren

voor uitvoerende taken binnen een

en doorsturen via verschillende kanalen

marketingafdeling. Via het software-

(print, e-mail, pdf, gepersonaliseerde

platform van Eclipse kunnen marketeers

websites, SMS). Eclipse heeft een tweede

Eclipse www.eclipseinternational.eu

business unit die in opdracht van klanten zeer doorgedreven one-to-one cross-mediacampagnes begeleidt en uitvoert. Gimv investeerde als leadinvesteerder 2 miljoen EUR in een serie A-financieringsronde van in totaal 3 miljoen EUR.

Openbravo is een Spaans open-

ontwikkeling van oplossingen op maat

sourcesoftwarebedrijf dat software

en onderhoud. Gimv investeerde als

ontwikkelt voor enterprise resource

co-leadinvesteerder 3 miljoen EUR in een

planning (ERP). Met ERP kunnen

serie A-financieringsronde van in totaal

bedrijven al hun gegevens en proces-

7.7 miljoen EUR.

Openbravo www.openbravo.com

sen invoeren in één centraal systeem, waardoor activiteiten als inventariscontrole, opvolging van bestellingen, klantenservice, boekhouding en human resources worden geïntegreerd en vereenvoudigd. Openbravo telt tachtig partners in veertig landen wereldwijd, die de ERP-software implementeren bij hun klanten. Openbravo biedt een brede waaier aan diensten aan zoals training,

47

Venture Capital OTN www.otnsystems.com

OTN Systems ontwerpt, ontwikkelt en verdeelt unieke oplossingen voor Open Transport Netwerken voor specifieke marktsegmenten zoals metro- en lightrailsystemen, mijnen, autosnelwegen, nutsvoorzieningen, olie- en gasindustrie, spoorwegen, luchthavens en grote industriële fabrieken. De innovatieve oplossingen van OTN Systems zijn gebaseerd op de

Het OTN-team van ongeveer tachtig

nieuwste optische glasvezeltechnologie.

medewerkers werd daarbij overgedragen

OTN Systems heeft een sterke internatio-

naar OTN Systems NV, een nieuw bedrijf

nale aanwezigheid, een ervaren team en

waarvan Gimv de meerderheidsaandeel-

een stabiele business. In 2008 nam Gimv

houder is. Intussen werd het team uitge-

OTN over van Nokia Siemens Networks.

breid tot ongeveer honderd mensen.

Belangrijkste vervolginvesteringen Aventiv www.aventiv.com

CoreOptics www.coreoptics.com

Het Belgische ICT-bedrijf Aventiv,

werken. Door de transparante integratie

opgericht in 2004, ontwikkelt en com-

met de Microsoft Windows® gebruikers-

mercialiseert de Nomadesk -software.

interface en het internet is de leercurve

Met Nomadesk® speelt Aventiv in op de

voor de gebruiker vrijwel nul. Door de

groeiende markt van de ‘team collabora-

doorgedreven beveiliging wordt voorko-

tion’-oplossingen. De gebruiksvriendelijke

men dat bedrijfsdocumenten in verkeer-

®

en veilige software van Nomadesk® laat

de handen terechtkomen. Nomadesk®

medewerkers van bedrijven toe om via

werd gelanceerd in 2006. Vandaag telt

het internet documenten te bewaren, uit

Aventiv onder zijn klanten een groeiend

te wisselen en er in teamverband op te

aantal kmo’s en multinationals.

Het snelgroeiende en innovatieve bedrijf CoreOptics ontwikkelt geavanceerde optische netwerksubsystemen die de capaciteit van bestaande netwerken (hogere snelheid) en het bereik van optische links (beter signaal) beduidend vergroten. De oplossingen van CoreOptics zijn universeel inzetbaar bij zowel lokale netwerken als netwerken

netwerksystemen voor telecom- en data-

over ultralange afstand. Directe klanten

netwerken. Het bedrijf, opgericht in 2001,

van het bedrijf zijn vooral grote systeem-

stelt een honderdtal mensen tewerk. De

leveranciers in optische transmissie,

investering van Gimv maakt deel uit van

zoals Siemens, Fujitsu en Ericsson, die

een interne serie C-financieringsronde

modulaire bouwstenen van CoreOptics

van 25 miljoen USD.

integreren in diverse toepassingen en

48

Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Het Amerikaanse micro-elektronica-

worden steeds kleiner en de toepas-

bedrijf CoWare, dat ontstond in de

singen complexer. CoWare streeft ernaar

schoot van het Leuvense onderzoeks-

zijn klanten een volledig pakket van

centrum IMEC, is een autoriteit in

producten en diensten aan te bieden,

het ontwikkelen van ESL-software en

zodat ze aan de vereisten van een erg

-diensten (Electronic System Level).

complexe en geïntegreerde SoC-markt

Het bedrijf, dat in 1996 werd opgericht,

kunnen blijven voldoen. De belangrijkste

is de grootste onafhankelijke ESL-

afnemers zijn toonaangevende systeem-,

onderneming ter wereld. CoWare levert

halfgeleider- en IP-bedrijven zoals Canon,

producten en diensten aan ontwerpers

IBM, Sony en Toshiba.

CoWare www.coware.com

van System-On-Chips (SoC). Deze chips

Digital Imaging Systems (DIS)

zoals Kodak, voor de ontwikkeling en de

ontwikkelt geavanceerde camera-

productie van zijn camera’s. De eerste

modules voor mobiele telefoons met

telefoon met cameramodule van DIS

hetzelfde kwaliteitsniveau als auto-

werd dit jaar door Motorola op de markt

nome digitale camera’s. De kwalitatief

gebracht. De onderneming is wereldwijd

hoogstaande modules van DIS hebben

aanwezig met kantoren in Kirchheim-

een resolutie tot negen megapixels.

Teck (Duitsland), Glendale (Canada),

Ze verbruiken zeer weinig stroom en

Perryville (NJ, Verenigde Staten) en

beschikken over veel functionaliteiten,

Beijing (China). Digital Imaging Systems

waaronder autofocus en optische zoom.

telt ongeveer zestig werknemers.

Digital Imaging Systems www.disimage.com

DIS werkt samen met blue chip-partners,

GreenPeak www.greenpeak.com

GreenPeak Technologies ontstond uit de fusie van Xanadu Wireless en Ubiwave in 2007. Het bedrijf brengt superzuinige draadloze zendontvangers en modules op de markt die voldoen aan de industriestandaarden (IEEE 802.15.4 en ZigBee). GreenPeak levert zijn draadloze producten en technologieën aan toonaangevende OEM’s voor integratie met hun toepassingen, waaronder afstandsbedieningen, lichtschakelaars en andere sensor control netwerktoepassingen. GreenPeak richt zich op de wereldmarkt en transporteert

Tokio (Japan). Als visionair bedrijf werd

zijn producten naar de VS, Europa en

GreenPeak Technologies in december

Azië. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor

2008 door het World Economic Forum

in Utrecht (Nederland) en kantoren

uitgeroepen tot één van de Technology

in Zele (België), Austin (Texas, VS) en

Pioneers 2009.

49

Venture Capital Human Inference www.humaninference.com

Human Inference

L&C www.landcglobal.com

Human Inference, opgericht in 1986,

van Human Inference biedt klanten de

is een toonaangevende Europese

mogelijkheid te werken met betrouwbare

speler op de markt van oplossingen

gegevens. Dat kan dankzij een tech-

ter verbetering van de kwaliteit van

nologisch platform dat de bestaande

bedrijfsgegevens. Het beheer van ge-

bedrijfsprocessen koppelt aan externe

gevenskwaliteit kende de voorbije jaren

databronnen om zo te verzekeren dat de

een sterke groei, voornamelijk omdat het

gegevens volledig, correct, up-to-date en

de efficiëntie bepaalt van bedrijfstoepas-

uniek zijn. Hierdoor verhoogt de kwaliteit

singen zoals CRM en ERP. De software

van de gegevens.

Language & Computing (L&C), opge-

te herorganiseren en te structureren.

richt in 1998, ontwikkelt software ge-

De technologie van L&C verbetert het

baseerd op zijn eigen gepatenteerde

niveau van detail en precisie substan-

NLP-technologie (Natural Language

tieel en heeft toepassingen in code-

Processing).

ringssystemen, elektronische medische

De medischetaaltechnologie van L&C

dossiers en systemen voor tekstana-

stelt een computer in staat om de

lyse. De onderneming heeft sinds 2007

inhoud van geschreven medische taal

haar hoofdzetel in de Verenigde Staten.

te begrijpen en om de informatie uit databanken met medische verslagen

VirtenSys www.virtensys.com

Virtensys, opgericht in 2005, is een Britse onderneming actief in de jonge en snelgroeiende markt van de input/ output-virtualisatie. De producten vinden hun weg naar datacenters, opslag- en netwerkinfrastructuurmarkten. Virtensys heeft een uitzonderlijk team van experts samengesteld op gebied van halfgeleider- en systeemontwikkeling. Om zijn klanten lokaal te kunnen bedienen, heeft het bedrijf kantoren in het Verenigd Koninkrijk en op de Westkust van de Verenigde Staten. Gimv investeerde in 2008 in een serie B-financieringsronde van 12 miljoen USD.

50

Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Innovatief businessmodel rond ERP maakt van Openbravo wereldwijd fenomeen Het Spaanse Openbravo

en opgeleid door Openbravo. Bovendien is er ook een

is vandaag marktleider in

grote community van softwareontwikkelaars die door hun

open source ERP-systemen

bijdrage continu verbeteringen aanbrengen aan onze

voor midmarketbedrijven

ERP-software.”

(enterprise resource planning). Op enkele jaren

De kip met de gouden eieren

tijd – Openbravo is opgericht

Vandaag is Openbravo de nummer één in open source

in 2006 als opvolger van Tecnicia – heeft het een ijzersterke reputatie uitgebouwd met internationale bekendheid. De groei en het succes van Openbravo is gestoeld op een wereldwijde groep van gebruikers, partners en softwareontwikkelaars. Volgens Manel Sarasa, Chief Executive Officer, kan Openbravo via zijn innoverend businessmodel de midmarketbedrijven een unieke oplossing aanbieden: een ERP-systeem aangepast aan de noden en tegen de juiste prijs.

ERP. Volgens Manel Sarasa rijst dan vaak de vraag wat het geheim is achter dit succes. “Onze medewerkers vormen de kern en de motor van ons bedrijf. Zij hebben doorheen de jaren heel wat kennis en kunde verworven in andere startende en innoverende softwarebedrijven overal ter wereld. Dit intellectueel kapitaal vullen we aan met een internationaal team van investeerders, waaronder Gimv, en recent is ook Jesper Balser in de raad van bestuur opgenomen. Balser was mede-oprichter van Navision en voormalig Head Global Strategy bij

“Het zeer lucratieve businessmodel met betrekking tot

Microsoft Dynamics Business Solutions. Het uitgebreide

proprietary software is er nooit in geslaagd om te bewijzen

partnernetwerk verspreid over meer dan veertig landen

dat het ook het juiste antwoord was op vragen van

en onze community, geven ons ruggensteun om onze

midmarketbedrijven. Dat is onder meer de verklaring waarom

internationale groei verder te zetten. Vergelijk ons netwerk

het gebruik van ERP in deze sector laag was, terwijl de vraag

gerust met de kip met de gouden eieren. Op dit moment

en dus de nood hoog bleven. Bovendien is de markt enorm

breken de eieren open in vijftig landen waar Openbravo

gefragmenteerd. Er is geen duidelijke marktleider”, stelt

al een vestiging heeft of bijna een vestiging heeft. De

Manel Sarasa bij aanvang van het gesprek.

waarde van Openbravo’s community is niet te schatten.

“Openbravo is het eerste echte alternatief voor

Tot op de dag van vandaag is onze software al meer dan

proprietary software. De opensource-benadering maakt

één miljoen keer gedownload, dat is een mijlpaal op zo’n

softwarelicenties en updates, ondersteuning en bijkomende

korte tijd. We besparen dan ook flink wat geld door niet te

diensten via abonnementen overbodig. Midmarketbedrijven

moeten investeren in dure marketingcampagnes om onze

krijgen nu de kans om een bekroonde webgebaseerde

software op de markt te zetten.”

ERP-oplossing in huis te halen voor een prikje.”

Manel Sarasa ziet het actieterrein van Openbravo

Manel Sarasa geeft toe dat Openbravo een heel

veel ruimer dan Europa. “Europa blijft een belangrijke

ongewoon businessmodel hanteert. “Iedereen die

markt voor ons omdat ons bedrijf hier is ontstaan. Maar

aangesloten is op het internet kan ons product gratis

we beseffen meer dan ooit dat ons businessmodel

downloaden. Het hoeft weinig betoog dat dit de manier

wereldwijde mogelijkheden inhoudt. Met de steun

waarop software wordt verdeeld en verkocht, ingrijpend

van onze community en in de wetenschap dat mature

verandert. Sinds onze oprichting in april 2006 is de vraag

en opkomende markten zich bewust zijn van de

enorm gestegen en om hieraan te voldoen hebben we een

opportuniteiten die onze ERP-software inhoudt, zien we

internationaal partnernetwerk uitgebouwd, ondersteund

Openbravo evolueren tot een wereldwijd fenomeen.”

51

Venture Capital Desinvesteringen Ecophos www.ecophos.com

Ecophos werd in 1996 opgericht om

interessant, want er is minder opslag-

nieuwe, gepatenteerde toepassingen

ruimte nodig. De flexibele technologie

te ontwikkelen om fosforzuur op een

zorgt er ook voor dat het eindproduct

goedkopere en milieuvriendelijkere

een betere kwaliteit heeft. De labora-

manier te produceren.

toria van Ecophos zijn gelegen in het

Het proces van Ecophos vermindert

wetenschapspark van de Katholieke

aanzienlijk de afvalberg van gips die

Universiteit van Louvain-la-Neuve (België).

geproduceerd wordt bij het winnen

Gimv verkocht in 2008 zijn aandelen aan

van fosforzuur. Naast het ecologische

een Pakistaanse privépersoon.

voordeel is de toepassing ook logistiek

Gemidis

Gemidis, een spin-off van het onder-

6 miljoen EUR op bij onder meer Gimv.

zoekscentrum IMEC en de Universiteit

Na een mislukte zoektocht naar een

Gent, ontwikkelde LCOS-beeldchips

strategische partner en bijkomend

(liquid crystal on chip).

kapitaal vroeg Gemidis in 2008 het

Na een eerste investeringsronde in 2004

faillissement aan.

haalde Gemidis in juni 2007 bijkomend

52  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Overzicht van de bedrijven in de Technology-portefeuille Naam

Website

Land

Activiteit

Instap

3mensio

www.3mensio.com

Nederland

3D software voor medische toepassingen / radiologie

2004

Applied Development

www.appdev.be

België / India

Softwareontwikkeling

2007

Aventiv

www.aventiv.com

België

Online documentenbeheer

2007

Clear2Pay

www.clear2pay.com

België

Innovatieve betalingstoepassingen

2006 2006

CoreOptics

www.coreoptics.com

Duitsland

Optische netwerksubsystemen

CoWare

www.coware.com

Verenigde Staten

Designsoftware voor chipontwerp (EDA)

CR2

www.cr2.com

Ierland

Financiële channelmanagement-software

Digital Imaging Systems

www.disimage.com

Duitsland

Cameramodules voor mobiele telefoons

2006

Eclipse

www.eclipseinternational.eu

België

Software voor online direct marketing

2009

1997 2000

GreenPeak

www.greenpeak.com

Nederland

ZigBee-oplossingen met laag verbruik

2006

Human Inference

www.humaninference.com

Nederland

Software voor het beheer van datakwaliteit

2007

Inside Contactless

www.insidecontactless.com Frankrijk

Design van smartcards

1998

L&C

www.landcglobal.com

Verenigde Staten

Softwareoplossingen gebaseerd op NLP

2000

Liquavista

www.liquavista.com

Nederland

Beeldschermen voor mobiele toepassingen

2006

LivePerson

www.liveperson.com

Verenigde Staten

Online conversatie-oplossingen

2002

Mentum

www.mentum.com

Frankrijk

Software voor netwerkplanning

2002

Metris

www.metris.be

België

Software en hardware voor kwaliteitscontrole

2000

Movea

www.movea-tech.com

Frankrijk

Apparatuur voor registratie van menselijke beweging

2008

Openbravo

www.openbravo.com

Spanje

Opensource-managementsysteem voor KMO’s

2008

Oree

www.oree-inc.com

Israël

Onderdelen voor LED-displays

2007

OTN Systems

www.otnsystems.com

België

Oplossingen voor open transportnetwerken

2008

Psytechnics

www.psytechnics.com

Verenigd Koninkrijk

Software voor spraakkwaliteitsmeting

2004

Telenet

www.telenet.be

België

Breedband-kabeloperator

1996

Tinubu Square

www.tinubusquare.com

Frankrijk

Geautomatiseerde oplossingen voor kredietbeheer

2002

VirtenSys

www.virtensys.com

Verenigd Koninkrijk

Input / output-virtualisatie

2006

Technology-portefeuille volgens geografische spreiding

Technology-portefeuille volgens levensfase

(gebaseerd op de waarde van de portefeuille op 31/03/2009 - excl. Telenet)

(gebaseerd op de waarde van de portefeuille op 31/03/2009 - excl. Telenet)

2% 2%

5% 8%

22%

17%

16%

54% 25%

25%

12% 12% België Frankrijk Nederland Duitsland Rest van Europa Verenigde Staten Rest van de wereld

22% 25% 12% 12% 16% 8% 5%

Groeifinanciering Early stage Private-equityfondsen Zaaifinanciering MBO/MBI

54% 25% 17% 2% 2%

53

Venture Capital

Bart Diels Investment Director Cleantech

Gimv heeft zijn naamsbekendheid mee en staat bekend als solide partner, waardoor cleantechbedrijven Gimv graag rond de tafel hebben.

Cleantech

Gimv geeft vorm aan eigen cleantechdivisie De aanzet die Gimv eerder gaf door zijn participatie in het Emerald Technology Venture fonds, is in het boekjaar 2008-2009 uitgemond in de oprichting van een zelfstandige cleantechdivisie. Deze divisie bevindt zich nog in een opstartfase en wil met een klein team alvast snel en accuraat inspelen op de diverse investeringsmogelijkheden die de sector kenmerkt. Het team kan daarvoor rekenen op de kennis en kunde die binnen Gimv aanwezig is, en heel specifiek gebruikmaken van de competenties binnen Technology waarbij het nauw aanleunt. De oprichting van de divisie is een logisch gevolg van de marktevoluties en van de verbintenissen die Gimv is aangegaan binnen het Emerald Technology Venture fonds. Als bestaande marktspeler in cleantech focust dit fonds op drie aspecten: hernieuwbare energie, geavanceerde materialen (als tegengewicht tegen uitputting van de natuurlijke bronnen) en bedrijven actief in oplossingen voor waterbehandeling. In 2007 had Gimv zijn belang in het Emerald fonds nog met 18 miljoen EUR vergroot, van 12 naar 30 miljoen EUR. En tegelijk startte Gimv de zoektocht naar cleantechspecialisten voor het oprichten van een eigen divisie. De sector is in volle evolutie. Ten opzichte van de Verenigde Staten is Europa bezig aan een inhaalbeweging. Er zijn tal van investeringsmogelijkheden en het heeft er alle schijn van dat de economische crisis minder vat heeft op deze sector. Duurzaamheid is een begrip dat steeds meer aanleiding geeft tot het ontwikkelen van nieuwe technologieën of tot de uitbouw van cleantechbedrijven.

54  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Ook al is de divisie nog jong, de dealflow is goed tot zeer goed. Een aantal transacties zitten in de pijplijn, onder meer op het terrein van de zonne-energie (na afsluiting van het boekjaar realiseerde het Cleantech-team een investering in NovoPolymers). Het Cleantech-team past goed in de investeringsgroep en de band met de divisie van Technology is uitermate belangrijk, gezien de overlapping met het technologiedomein. Ook andere business units zoals Life Sciences, Buyouts & Growth en het infrastructuurfonds DG Infra+ kunnen met investeringen te maken krijgen die meer cleantechgeïnspireerd zijn. Een mooi voorbeeld daarvan is groenestroomleverancier Electrawinds (zie pagina 74-75). Zo kan het werkterrein van Cleantech zich over alle activiteiten van Gimv uitstrekken.

Focus op early stage Gimv is goed geplaatst om de complete cleantechsector af te dekken. Het kan participeren in zowel early-stage-, mid-stage- als later-stagebedrijven via durfkapitaal of groeifinanciering. Omwille van de jonge staat van dienst van de cleantechdivisie ligt de klemtoon op dit moment nog op early-stagebedrijven. Daarbij kijkt Gimv wel naar portefeuillebedrijven die binnen een redelijke termijn marktklare producten ter beschikking hebben. Omdat die bedrijven dichter staan bij het genereren van inkomsten, kan Gimv de risico’s zo beperken. Het biedt ook het bijkomende voordeel dat de waardecreatie tussen instap en latere desinvestering groter is dan bij laterstagebedrijven. Dat betekent helemaal niet dat jonge, innovatieve bedrijven in de cleantechsector uit de boot vallen, het is wel zo dat Gimv in de beginfase meer dan ooit het juiste evenwicht zal moeten zoeken in het brede spectrum van de sector. De concurrentie onder investeerders in cleantech is veeleer beperkt. Net zoals in Life Sciences wordt vaak met syndicaten van financiële en strategische partners gewerkt omdat de productontwikkeling veel tijd vraagt. Gimv heeft zijn naamsbekendheid mee en staat bekend als solide partner, waardoor cleantechbedrijven Gimv graag rond de tafel hebben. Qua geografische ligging mikt de Cleantech-divisie op Europa, en in eerste instantie op die landen waar Gimv nu al actief is: België, Nederland, Duitsland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

55

Venture Capital Life Sciences De turbulentie op de financiële markten heeft ook Life Sciences niet onberoerd gelaten in 2008-2009. Het jaar wordt gekenmerkt door een zware terugval in geïnvesteerd kapitaal in de sector. Toch is Life Sciences hoopvol omdat heel wat van de portefeuillebedrijven in 2008-2009 concrete resultaten kunnen voorleggen met betrekking tot corporate deals en vooruitgang in de productportefeuille. Een groot aantal producten bevindt zich in verschillende klinische fases en de markt lonkt. Hierdoor kunnen deze bedrijven interessante contracten afsluiten en hun toekomst verzekeren. Door zijn jarenlange ervaring beschikt Gimv vandaag over een gediversifieerde portefeuille van zowel jongere als oudere bedrijven actief in life sciences.

2008 is een moeilijk jaar geworden. Uit cijfers van BioWorld Financial Watch blijkt dat in 2007 nog ruim 24 miljard USD aan venture capital in biotechbedrijven werd gestopt. In 2008 was dit minder dan de helft, namelijk 11 miljard USD. Die terugval is grotendeels te wijten aan de onzekerheid op de financiële markten en de economische recessie. Het uitstellen van investeringen is één van de eerste besparingsmaatregelen. De economische onzekerheid heeft er in 2008 voor gezorgd dat er een gebrek aan exitmogelijkheden waren in life sciences. Er waren geen IPO’s en ook nieuw kapitaal ophalen op de private markten bleek geen eenvoudige opdracht.

Diversiteit en langetermijnpartnership De investeringsmanagers van Life Sciences bekijken een brede waaier aan ­b iotechactiviteiten, met een focus op bedrijven die actief zijn in de ontwikkeling van therapeutica, diagnostica, medische apparatuur en in de agrobusiness. Bij de beoordeling van deals kijkt Gimv vooral naar de kwaliteit van het managementteam waarover het bedrijf beschikt, unieke gepatenteerde technologie, de omvang van de markt en de verscheidenheid in de Gimv-portefeuille. Alle fases in de groeicyclus van bedrijven worden bestreken, met zowel zaaigeld, startup financiering, groeifinanciering als transacties in beursgenoteerde bedrijven. Gimv stelt zich op als een langetermijnpartner en dat is in de sector een vrij uniek gegeven.

Focus op Europa Strategisch zal Life Sciences zich in de toekomst meer en meer toespitsen op de Euro-landen, met een specifieke aandacht voor de Benelux. Voor Gimv is dit de historische thuismarkt en verwacht wordt dat er zich de komende jaren interessante investeringsopportuniteiten zullen aandienen.

56  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

ActoGeniX lanceert nieuwe generatie medicijnen ActoGeniX is een jong biotechbedrijf, gevestigd in

De klinische studies

de bio-incubator van het VIB (Vlaams Instituut voor

draaien in hoofdzaak rond

Biotechnologie) in Gent. Het bedrijf is actief in de

veiligheid en effectiviteit.

ontwikkeling van biofarmaceutica en maakt gebruik

Wat dit laatste betreft is

van een nieuw technologieplatform gebaseerd op

vooral op vlak van gastro-

genetisch gewijzigde melkzuurbacteriën. De medicijnen

intestinale aandoeningen

die uit het onderzoek voortvloeien zullen vooral gastro-

de nood aan doeltreffende

intestinale aandoeningen en auto-immuun gerelateerde

producten groot. Maar ook

ziekten kunnen behandelen, zoals de ziekte van Crohn,

veiligheidsaspecten van

diabetes, allergieën, ...

het product wegen zwaar door en hierop scoren onze

“De sterke punten van ons technologieplatform zijn de

ActoBiotics™ hoog.”

brede toepasbaarheid in diverse ziektedomeinen en de mogelijkheid tot een zeer gerichte en efficiënte therapie”,

Met AG013 richt ActoGeniX zich naar de oncologie.

stelt Mark Vaeck, Chief Executive Officer. “Het darmkanaal

“Kankerpatiënten kampen vaak met zware ontstekingen

is het grootste orgaan van de mens en een enorm

van het mondslijmvlies waardoor ze amper kunnen

belangrijk immuunorgaan. Onze op melkzuurbacteriën

slikken. AG013 is een spoelmiddel dat de mucosecellen

gebaseerde producten, ActoBiotics™, kunnen het

kan herstellen. Tot nog toe is hiervoor geen enkel

immuunsysteem beïnvloeden via een lokale toediening

doeltreffend geneesmiddel op de markt.”

van de actieve therapeutische stof, waardoor we meteen belangrijke neveneffecten uitsluiten. Het medicijn wordt

Volle autonomie

gelijkmatig toegediend op die plaats waar het nodig

Met de recente kapitaalverhoging van 15.5 miljoen EUR

is. Dus geen hoge doses meer op een korte termijn.

beschikt ActoGeniX over voldoende middelen om zijn

Bovendien worden onze producten geformuleerd als orale

onderzoeksprogramma tot midden 2011 verder te zetten.

capsules, terwijl de meeste biofarmaceutica geïnjecteerd

“Eens we met AG011 in fase III komen, zullen we op zoek

worden in de bloedbaan.”

gaan naar een partner in de farmaceutische sector die

Ver gevorderd

dit financieel kan ondersteunen. Maar onze huidige

Het grootste gedeelte van de financiële middelen

We hebben nu de luxe om selectief te werk te gaan en

die ActoGeniX ter beschikking heeft, gaat naar twee

uit te kijken naar een partner die ActoGeniX voldoende

producten, AG011 en AG013. “Het verst gevorderd is

meerwaarde kan bieden. Bovendien helpt het dat onze

AG011”, weet Mark Vaeck. “Dit product bevindt zich

investeerders zoals Gimv hun uitgebreid industrieel

in fase II van de klinische studie. Het wordt getest in

netwerk kunnen aanbrengen en een strategische visie

België, Zweden en Canada op zestig patiënten verdeeld

hanteren die aansluit bij de onze.”

kapitaalpositie ons meer ruimte om te onderhandelen.

over verschillende onderzoekscentra.

De keuze van Gimv om vooral op Europees niveau te werken is niet louter ingegeven door de huidige economische situatie. Het is al jaren een strategische keuze om het element nabijheid te laten doorwegen bij de investeringsmogelijkheden. Het voordeel van deze benadering is dat Gimv in staat is kort op de bal te spelen en de managementteams bij kan staan op alle vlakken.

Marktrijpe producten Door zijn jarenlange ervaring beschikt Gimv vandaag over een gediversifieerde portefeuille van zowel jongere als oudere bedrijven actief in life sciences. Heel wat bedrijven hebben producten in de pijplijn die zich in verschillende fases van de klinische testen bevinden. Opmerkelijk is ook dat heel wat partnerbedrijven het afgelopen jaar waardevolle contracten met klanten hebben kunnen afsluiten. Dit bewijst de levensvatbaarheid van bedrijven in een sector die door de hoge kosten in onderzoek en ontwikkeling zeer kapitaalintensief is. Er mag dan ook worden verwacht dat de komende jaren een aantal van deze bedrijven zullen worden opgekocht door farmabedrijven.

57

Venture Capital Biotech Fonds Vlaanderen Het Biotech Fonds Vlaanderen dateert van eind 1994, toen de Vlaamse overheid dit fonds samen met Gimv opstartte om durfkapitaal te verstrekken aan startende en bestaande ondernemingen in de Vlaamse biotechsector. Sinds zijn ontstaan kon het Biotech Fonds Vlaanderen een nettoreturn van ongeveer 14 procent realiseren. In de loop van 2009 besliste de Vlaamse regering in haar relanceplan naar aanleiding van de economische recessie, de opdracht van het Biotech Fonds Vlaanderen met zes jaar te verlengen. Hiermee bewijst de Vlaamse regering dat het sterk gelooft in de sector van de biotechnologie en dat het Vlaanderen onverkort op de wereldkaart wil blijven zetten als biotechregio. In 2008-2009 voerde het Biotech Fonds Vlaanderen vervolginvesteringen uit in ActoGeniX, Diatos en ThromboGenics. Nog in 2008-2009 organiseerde Gimv samen met het VIB (Vlaams Instituut voor Biotechnologie) de Dag van de Biotechnologie: zie pagina 84.

Nieuwe investering Prosensa www.prosensa.eu

Het Nederlandse Prosensa werd

progressief verlies van spierkracht.

opgericht in 2002 en focust zich

Prosensa onderzoekt voor deze ziekte

op het onderzoek, de ontwikkeling

twee producten in klinische fase I/II.

en de commercialisering van

Gimv trad op als co-leadinvesteerder in

gencorrigerende therapeutica voor

een serie B-kapitaalronde van in totaal

de behandeling van in hoofdzaak

18 miljoen EUR.

neuromusculaire aandoeningen. Het maakt daarvoor gebruik van een uniek, revolutionair en gepatenteerd technologieplatform dat gebaseerd is op

exon skipping, waarmee gemuteerd RNA kan worden gecorrigeerd. Het bedrijf richt zich daarbij in de eerste plaats op de spierziekte van Duchenne. Duchenne spierdystrofie is een ernstige neuromusculaire aandoening die bij 1 op 3500 jongetjes optreedt. De jonge patiëntjes lijden aan een ongeneeslijk

58  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Belangrijkste vervolginvesteringen ActoGeniX werd in 2006 opgericht

rijke ziekten die intensieve medische

als spin-off van het Vlaams Instituut

verzorging vereisen, waaronder gastro-

voor Biotechnologie (VIB) en de

intestinale ziekten, auto-immuniteit,

Universiteit Gent. ActoGeniX ontwikkelt

allergieën en stofwisselingsziekten. Het

een brede en gediversifieerde porte-

bedrijf heeft zijn eigen gepatenteerde

feuille van therapeutische producten

TopAct™-technologieplatform dat ge-

voor de behandeling van belang-

bruikmaakt van micro-organismen om

ActoGeniX www.actogenix.com

eiwitten oraal toe te kunnen dienen. Het eerste product van ActoGeniX, voor de behandeling van de ziekte van Crohn, is al met succes op patiënten getest. Gimv nam begin 2009 deel aan een investeringsronde van in totaal 13.5 miljoen EUR. Deze financiering zal ActoGeniX toelaten zijn lopende en geplande klinische ontwikkelingsprogramma’s uit te voeren.

Antisoma is een beursgenoteerd

voor een gepersonaliseerde behande-

biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe

ling van kanker. Bij de overname van

geneesmiddelen voor de behandeling

Xanthus vond een aandelenruil plaats

van kanker onderzoekt en ontwikkelt.

waarbij het geheel van Xanthus op

Antisoma verwierf in 2008 alle aandelen

26.8 miljoen GBP werd gewaardeerd.

van Xanthus Pharmaceuticals, een bedrijf

Daarnaast haalde Antisoma in een

waarin Gimv sinds 2003 participeerde.

kapitaalverhoging bijkomend 20.9 miljoen

Xanthus was een privaat Amerikaans

GBP verse middelen op. Gimv ruilde zijn

biotechbedrijf dat zich ook toelegde op

participatie in Xanthus en participeerde

de ontwikkeling van geneesmiddelen

in de kapitaalverhoging.

Antisoma (voorheen Xanthus Pharmaceuticals) www.antisoma.com

59

Venture Capital Desinvesteringen Avalon Pharmaceuticals www.avalonrx.com

Avalon Pharmaceuticals is een

bestempeld als niet behandelbaar met

biofarmaceutisch bedrijf dat eersteklas-

medicijnen. Avalon Pharmaceuticals,

geneesmiddelen tegen kanker

werd opgericht in 1999 en is sinds 2005

ontwikkelt en commercialiseert.

beursgenoteerd.

Avalon Pharmaceuticals heeft samenwerkingsakkoorden met Merck, AstraZeneca/ MedImmune, ChemDiv, Medarex en Novartis. Deze bedrijven maken gebruik van AvalonRx®, het gepatenteerde platform van Avalon Pharmaceuticals. AvalonRx® is gebaseerd op de grootschalige identificatie en monitoring van biomarkers voor het onderzoek en de ontwikkeling van geneesmiddelen voor pathways die traditioneel werden

Galapagos www.glpg.com

Memory Pharmaceuticals www.memorypharma.com

Galapagos werd in 1999 gesticht door

medicijnen vereisen. BioFocus DPI, de

Crucell en Tibotec als een joint venture

dienstenafdeling van Galapagos, biedt

om innovatief gentechnologisch

een breed scala van target-to-candidate-

geneesmiddelenonderzoek te

producten en -diensten aan. Zowel

verrichten. In 2006 kocht Galapagos

farmaceutische en biotechnologische

Inpharmatica, een bio-informaticabedrijf uit

bedrijven als non-profitorganisaties

de Gimv-portefeuille. De Galapagos-divisie

kunnen gebruikmaken van Galapagos’

voor geneesmiddelenontwikkeling streeft

target-onderzoek en -validatie, screening,

ernaar innovatieve geneesmiddelen

geneesmiddelenontwikkeling, tot en

te ontwikkelen voor bot- en

met het afleveren van preklinische

gewrichtsziekten die veilige en effectieve

kandidaat-medicijnen.

Memory Pharmaceuticals legt zich toe

en depressie. De ondernemende

op de ontwikkeling van baanbrekende

en interdisciplinaire omgeving bij

geneesmiddelen voor slopende

Memory Pharmaceuticals maakt dat

ziekten van het centrale zenuwstelsel

de experts van het bedrijf kunnen

die ernstig geheugenverlies en

samenwerken van bij het begin

andere cognitieve stoornissen tot

van het ontdekkingsproces: over

gevolg kunnen hebben. Het gaat

screening en identificatie tot en met het

om leeftijdsgebonden neurologische

optimaliseren van potentiële kandidaat-

aandoeningen zoals de ziekte van

geneesmiddelen. Begin 2009 werd

Alzheimer en psychiatrische ziekten

Memory Pharmaceuticals verkocht

zoals schizofrenie, bipolaire stoornissen

aan Roche.

60  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Ablynx - focus op geneesmiddelen creëert waarde “Het gaat razendsnel, de groei van Ablynx”, begint Edwin

stellen van ons Nanobody-technologieplatform. Dit

Moses, Chief Executive Officer, het gesprek.

technologieplatform is, net zoals onze producten,

“Eind 2007 waren we met 140 medewerkers, een jaar

bijzonder waardevol en kan tegen vergoeding open

later met 205. Ook de onderzoeksprogramma’s zijn

worden gesteld voor onze partners. Het maakt ons

verdubbeld, van 13 naar 24. En nog staat het niet stil.

minder afhankelijk van de kapitaalmarkt. Onze Nanobody-

Midden 2010 verhuizen we ons bedrijf naar de Bio-

technologie is breed toepasbaar, dus we gaan onszelf

Accelerator hier op het Technologiepark, waar we

ook niet beperken tot een aantal ziektedomeinen. Als

tweederden van het gebouw innemen.”

we partnerships sluiten, spelen financiële motieven

De vraag die van bij het begin het management

slechts gedeeltelijk een rol. Boehringer Ingelheim heeft

heeft beziggehouden is of Ablynx in Gent wel in

zo’n partnership gesloten in het beginstadium van ons

voldoende mate hoogopgeleid personeel zou kunnen

onderzoek. Het eerste contract dat we met hen sloten

aantrekken. De realiteit vandaag toont aan dat dit

was in het domein van de ziekte van Alzheimer. Alzheimer

zeker het geval is, aldus Edwin Moses. “Er is een goede

is immers complex naar klinische studie, diermodellen,

verstandhouding met de universiteiten, met het Vlaams

enz. We zijn ervan overtuigd dat BI de nodige expertise

Instituut voor Biotechnologie en met de investeerders zoals Gimv. Dit netwerk helpt ons om hoog opgeleide werkkrachten te werven en biedt logistieke en financiële ondersteuning. Ablynx is uitgegroeid tot een internationaal gerenommeerd bedrijf. In totaal werken hier dertien nationaliteiten. Het hogere management alleen al is enorm divers met een meerderheid aan vrouwen en van de vijf leden zijn er vier verschillende nationaliteiten.” Dankzij de beursgang in 2007 heeft Ablynx het nodige kapitaal beschikbaar om op eigen initiatief of met partners onderzoeksprojecten op te starten in domeinen als hart- en vaatziekten, kanker, de ziekte van Alzheimer en inflammatoire aandoeningen. “Vandaag moeten we ons geen zorgen maken of we morgen nog geld hebben, maar we stellen ons wel de vraag hoe we dat geld verstandig kunnen spenderen. Een aantal producten zit in de pijplijn, waarvan de eerste reeks net Fase Ib voltooid heeft en dus

in dit domein heeft waardoor we sneller een product op de markt kunnen brengen. In andere domeinen, hart- en vaatziekten bijvoorbeeld, hebben we gewacht om een partnership aan te gaan tot we een zogenaamd ‘proof-of-concept’ hebben. Bij ‘weesziekten’ (zeldzame aandoeningen) is het best mogelijk dat we zelf het product op de markt kunnen zetten en dus geen partner onder de arm nemen.”

Van technologie naar product Voor Edwin Moses is het duidelijk dat Ablynx een grondige mentaliteitswijziging heeft ondergaan. Het is opgeschoven van een technologiegeïnspireerd bedrijf naar een productgericht bedrijf. “Dat klinkt simpel maar dat is echt een revolutie in de gedachten. Enkele jaren geleden keken we echt nog naar de Nanobodies

nu Fase II intreedt. Tegen 2013 verwachten we dat we de

als een schitterend technologieplatform. Vandaag

eerste producten op de markt zetten. Dus we zitten op

ligt onze focus in hoofdzaak op het product dat het

schema en dat stelt onze investeerders gerust. We doen

technologieplatform kan opleveren. Daarom hebben we

er alles aan om te realiseren wat we beweren.”

ook mensen aangeworven met kennis van regelgeving en

Veelzijdig technologieplatform

klinische studies, wat niet echt nodig is als je uitsluitend op technologie blijft werken. Maar wij hebben het geluk

Ablynx heeft intussen ook grote

dat we beide hebben, zowel het technologieplatform als

samenwerkingsovereenkomsten lopen met Boehringer

de producten. Het platform heeft het potentieel om een

Ingelheim (BI), Novartis en Merck Serono. “Deze

onuitputtelijke bron te zijn voor nieuwe producten. Volgens

overeenkomsten zijn gebaseerd op het beschikbaar

mij is dat één van de grootste troeven van Ablynx.”

61

Venture Capital Overzicht van de bedrijven in de Life Sciences-portefeuille Naam

Website

Land

Activiteit

Instap

7tm Pharma

www.7tm.com

Frankrijk

Therapeutica voor de behandeling van metabolische aandoeningen

Ablynx

www.ablynx.com

België

Antilichamentechnologie

2001

Acertys Group

www.acertys.com

België

Verkoop en distributie van medische apparatuur

2007

ActoGeniX

www.actogenix.com

België

Eiwitten voor behandeling van o.a. gastro-intestinale ziekten

2006

Ambit www.ambitbio.com Antisoma (voorheen www.antisoma.com Xanthus Pharmaceuticals) www.astexAstex Therapeutics therapeutics.com Ceres www.ceres-inc.com

Verenigde Staten

Kinase drug discovery

2002

Verenigd Koninkrijk

Geneesmiddelen voor behandeling van kanker

2003

Verenigd Koninkrijk

Moleculegerichte geneesmiddelen

2001

Verenigde Staten

Agrobiotechnologie / genomica

1998

ChemoCentryx

www.chemocentryx.com

Verenigde Staten

Chemokine receptor drug discovery

2004

Diatos

www.diatos.com

Frankrijk

Drug delivery

2000 2004 2005

2002

Evotec

www.evotec.com

Duitsland

Therapeutica voor aandoeningen van het centrale zenuwstelsel

Fovea

www.fovea-pharma.com

Frankrijk

Farmaceutica voor oftalmologische aandoeningen

Innate Pharma

www.innate-pharma.fr

Frankrijk

Therapeutica voor modulatie van het immuunsysteem 2000

Movetis

www.movetis.com

België

Geneesmiddelen voor maag- en darmproblemen

2006

Nereus Pharmaceuticals www.nereuspharm.com

Verenigde Staten

Therapeutica uit marinemicrobiologie

2000

PamGene

Nederland

Microarray-systemen

2000

Verenigde Staten

Geneesmiddelen voor kanker, ontsteking en metabolische ziekten

2002

Plexxikon

www.pamgene.com www.plexxikon.com

Pronota

www.pronota.com

België

Eiwitbiomerkers

2006

Prosensa Santhera Pharmaceuticals

www.prosensa.eu

Nederland

Geneesmiddelen voor neuromusculaire ziekten

2008

www.santhera.com

Zwitserland

Geneesmiddelen voor neuromusculaire en metabolische ziekten

2001

ThromboGenics TorreyPines Therapeutics

www.thrombogenics.com www.torreypines therapeutics.com

België

Geneesmiddelen voor vasculaire ziekten

2006

Verenigde Staten

Biologische testen voor de ziekte van Alzheimer

2000

3%

12%

12% 39% 17%

Life Sciences-portefeuille volgens geografische ligging

Verenigde Staten België Frankrijk Rest van Europa Nederland Duitsland

Life Sciences-portefeuille volgens levensfase

20% 21%

(gebaseerd op de waarde van de portefeuille op 31/03/2009)

37%

24%

39% 21% 20% 17% 12% 3%

62  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

(gebaseerd op de waarde van de portefeuille op 31/03/2009) Groeifinanciering Private-equityfondsen PIPE-transacties Early stage

27% 37% 27% 24% 12%

De tien grootste nietbeursgenoteerde participaties van Venture Capital (Technology – Cleantech – Life Sciences) De waarde van de totale venture-capitalportefeuille bedraagt 273.6 miljoen EUR. Hiervan komt 48.8 miljoen EUR van beursgenoteerde en 224.8 miljoen EUR van nietbeursgenoteerde bedrijven. Op het einde van het boekjaar 2008-2009 bedroeg de waarde van de tien grootste niet-beursgenoteerde participaties 90.4 miljoen EUR, of 42 procent van alle niet-beursgenoteerde venture-capitalparticipaties (excl. fondsen).

Het Britse biotechbedrijf Astex

zitten in klinische en preklinische

onderzoekt en ontwikkelt nieuwe

fase. Astex sloot verschillende

geneesmiddelen tegen kanker en

samenwerkingsakkoorden met grote

andere menselijke ziekten waartegen

farmaceutische bedrijven als Novartis

voorlopig nog geen probaat middel is

en Janssen Pharmaceutica.

Astex Therapeutics www.astex-therapeutics.com

gevonden. De onderneming richt zich voornamelijk op oncologie en antivirale geneesmiddelen, met de nadruk op het samenstellen van therapeutica die effectiever en minder toxisch zijn. Astex Therapeutics heeft sinds de oprichting in 1999 een hele reeks producten ontwikkeld met het gepatenteerde Pyramid™-platform. Deze producten

Met een technologie die gebruikmaakt

Sinds de oprichting in 1997 heeft

van het genoom van planten,

Ceres de genetische code in kaart

ontwikkelt Ceres nieuwe commerciële

gebracht van 70 000 planten. De

toepassingen en duurzame

onderneming telt 120 medewerkers.

oplossingen voor energieproductie,

De eerste zaadproducten worden

agricultuur, gezondheid en voeding

sinds april 2008 verkocht onder de

van de mens. Zo ontwikkelt het onder

merknaam Blade Energy Crops.

Ceres www.ceres-inc.com

andere vernieuwende gewassen voor de productie van biobrandstoffen. In 2002 sloten Ceres en Monsanto het grootste samenwerkingsakkoord voor agrobiotechnologie ooit. Ceres werkt samen met Monsanto om nieuwe en betere plantenvariëteiten te ontwikkelen.

63

Venture Capital CoreOptics www.coreoptics.com

Zie pagina 48.

CoWare www.coware.com

Zie pagina 49.

Clear2Pay www.clear2pay.com

Clear2Pay ontwikkelt innovatieve

aan te bieden. Clear2Pay investeert

betalingstoepassingen voor

jaarlijks ongeveer 5 miljoen EUR

financiële instellingen, gericht op

in onderzoek en ontwikkeling van

het veilig, tijdig en vlot verloop van

innovatieve betalingstechnologieën

het intern betalingsverkeer.

voor gebruik op globale schaal. De

Het Open Payment Framework

onderneming heeft haar hoofdzetel

(OPF) bijvoorbeeld maakt het voor

in België en is onder meer actief in

financiële instellingen mogelijk

Nederland, Duitsland, Polen, Spanje,

om de efficiëntie van interne

het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde

betalingsprocessen te verbeteren

Staten, China, Australië en Singapore.

en tegelijkertijd hun klanten snellere

Het personeelsbestand telt meer dan

en meer informatieve betaaldiensten

400 medewerkers.

Digital Imaging Systems www.disimage.com

Zie pagina 49.

Human Inference www.humaninference.com

Zie pagina 50.

64  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Het Franse Inside Contactless

te kunnen betalen met de mobiele

ontwikkelt en commercialiseert

telefoon. De telefoon hoeft dan

sinds 1995 chips en andere

alleen maar langs een scanner

hardware voor contactloze

gehaald te worden en de aankoop

smartcards en elektronische

is draadloos afgerekend. Het snel en

kaartlezers. De contactloze

efficiënt ontwikkelen van producten

betaalchips van Inside worden

is van cruciaal belang in deze sterk

onder meer gebruikt om draadloos

groeiende markten en Inside speelt

Inside Contactless www.insidecontactless.com

hier op in. Met kantoren in Frankrijk, China, Polen, de Verenigde Staten en Singapore en honderd experts is Inside actief op de wereldmarkt. In tien jaar tijd wist Inside Contactless 55 patenten op zijn naam te schrijven.

Mentum ontwikkelt software

van de bestaande netwerkstructuur.

voor netwerkplanning,

De implementatiemodule helpt de

netwerkimplementatie en

operatoren bij de uitwerking van

optimalisatie voor operatoren van

de planning. Na de implementatie

mobiele netwerken.

kan de operator het netwerk verder

De netwerkplanningsoftware geeft

optimaliseren voor toepassing van

mobiele operatoren de mogelijkheid

nieuwe diensten als GPS of MMS.

om hun netwerk te simuleren en

Mentum heeft klanten in meer dan

hun zendmasten te positioneren in

veertig landen over de hele wereld.

Mentum www.mentum.com

functie van de capaciteitsbehoefte en

Het Franse Tinubu Square

De dienstverlening is flexibel, snel en

is de Europese leider in

volledig en fungeert als een echte

geautomatiseerde oplossingen

interface tussen de verzekerden en de

en consultancy voor de B2B-

kredietverzekeraars. De oplossingen

kredietverzekeringsmarkt.

van Tinubu Square reduceren het

Tinubu Square helpt bij het

kostenrisico, automatiseren de

beheer van klantenrisico en bij de

administratieve beheersprocessen en

betalingsgarantie voor transacties

verbeteren de kwaliteitservice van de

tussen ondernemingen, ongeacht

onderneming. Tinubu Square heeft

het land van de verkoper of de koper.

kantoren in Frankrijk en België.

Tinubu Square www.tinubusquare.com

65

Gimv-XL Het Gimv-XL fonds speelt in op de kapitaalbehoefte bij grotere groeibedrijven in Vlaanderen.

Dankzij Gimv-XL kunnen grotere Vlaamse bedrijven in een langetermijnpartnership hun groeistrategie voortzetten en versnellen.

Gimv kondigde in december 2008 de succesvolle eerste closing aan van het Gimv-XL fonds. Hierin ziet Gimv een oplossing voor de kapitaalbehoefte bij grotere groeibedrijven in Vlaanderen, met een ondernemingswaarde van 75 tot 750 miljoen EUR. Dit initiatief, dat samen met de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM), de referentieaandeelhouder van Gimv, werd genomen, is in de huidige moeilijke en onzekere omstandigheden van groot belang voor de Vlaamse economie. Met Gimv-XL hebben Gimv en VPM in elkaar een sterke partner gevonden, wat zich al heeft bewezen in twee investeringen. Gimv-XL ging in december 2008 van start met 500 miljoen EUR. Hiervan bracht Gimv als sponsor en kerninvesteerder 250 miljoen EUR in, VPM droeg als co-sponsor de andere 250 miljoen EUR bij. Het fonds zoekt voor eind 2009 bijkomende investeringsmiddelen aan te trekken bij andere institutionele investeerders. Sinds zijn eerste closing heeft het fonds twee investeringen gerealiseerd. Eerst was er de investering van 25 miljoen EUR in het groenestroombedrijf Electrawinds in december 2008. Daarna volgde de investering van 75 miljoen EUR in Groep Vandemoortele in maart 2009. Electrawinds en Groep Vandemoortele passen perfect in de strategie van Gimv-XL. Het fonds richt zich op groeibedrijven met een ondernemingswaarde van 75 tot 750 miljoen EUR. Deze bedrijven hebben een gezond bedrijfsmodel en het potentieel om vanuit de Vlaamse markt internationaal door te groeien. Dankzij Gimv-XL kunnen zij in een langetermijnpartnership hun groeistrategie voortzetten en versnellen. Gimv-XL beoogt dan ook de komende vijf jaar te investeren in tien tot vijftien bedrijven in diverse sectoren. Het bedrag per investering kan oplopen tot 100 miljoen EUR, zowel in de vorm van eigen als quasi-eigen vermogen. Het fonds hanteert een langetermijnvisie: de investeringshorizon kan zeven jaar en meer bedragen.

66  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Een eigen Gimv-XL team zal zich toeleggen op de investeringen van het fonds en kan daarbij rekenen op de steun van alle gespecialiseerde Gimv-teams. Via deze multidisciplinaire aanpak benut Gimv ten volle zijn expertise in diverse domeinen. Zo differentieert Gimv zich als marktleider van andere spelers in de private-equitymarkt. Kortom, met het Gimv-XL fonds maakt Gimv zich sterk voor de toekomst.

Investeringen Electrawinds www.electrawinds.be

Electrawinds, met hoofdzetel in Oostende, is de grootste private speler in België voor hernieuwbare energie. Het groenestroombedrijf is in 1998 gestart met windprojecten en investeerde ook snel in andere vormen van hernieuwbare energie: biomassa en zonne-energie. De combinatie van wind, biomassa

een biomassacentrale waar energie

en zon is vrij uniek in België. Naast

gewonnen wordt uit frituuroliën,

het realiseren en exploiteren van

plantaardige oliën en gekweekte

windmolenparken en biomassacentrales,

oliën. Electrawinds is ook actief in

onderzoekt en ontwikkelt Electrawinds

Italië, Frankrijk en Oost-Europa. Bij de

nieuwe mogelijkheden en toepassingen

kapitaalverhoging van december 2008

van hernieuwbare energie. Zo exploiteert

investeerde Gimv-XL 25 miljoen EUR,

Electrawinds sinds augustus 2005

DG Infra+ 5 miljoen EUR.

Vandemoortele is een familiale­

landen. Het is daarmee het grootste

Belgische voedingsgroep met

niet-beursgenoteerde voedingsbedrijf

een Europese dimensie. Groep

in België. In 2007 nam Vandemoortele

Vandemoortele concentreert

het Franse Panavi over. Panavi, de

zich op drie segmenten:

Franse marktleider in diepgevroren

sojaproducten (Alpro), diepgevroren

bakkerijproducten, is de huisleverancier

bakkerijproducten en margarines

van alle grote winkelketens en

& vetten. Het bedrijf werd opgericht

groothandelaars in Frankrijk. Het team

in 1899 en realiseerde in 2008 een

van Gimv-XL en Buyouts & Growth -

omzet van circa 1.2 miljard EUR met

België bundelden hun expertise in deze

5 600 werknemers in twaalf Europese

investering van 75 miljoen EUR.

Vandemoortele www.vandemoortele.com

67

CentraalEuropa & Rusland Dat Gimv zich in Rusland als langetermijnpartner met een lokale aanwezigheid via Eagle Capital Partners kan opstellen, levert een enorm concurrentieel voordeel op in een markt waar durfkapitaal enorm groeit.

De economische malaise laat niemand ongemoeid, ook niet Rusland en Centraal-Europa. Toch blijft Gimv in de regio actief, met het Eagle Russia Fund (2006) en Eagle Capital Partners, een joint venture van Gimv en KBC Private Equity (2008). Daarnaast kijkt Gimv ook naar investeringsmogelijkheden in Tsjechië, Slovakije en Polen. Gimv tracht een sterke investeerder te zijn in een markt die snel kan heropleven. Eagle Capital Partners is een investeringsadviseur, waarin Gimv en KBC Private Equity elk de helft van de middelen inbrengen. De bedoeling is om samen 10 tot 20 miljoen EUR per jaar te investeren en dit alvast voor een periode van drie jaar. De focus ligt op investeringen in middelgrote mature Russische bedrijven actief in consumentgerichte, snelgroeiende sectoren zoals voeding, vrije tijd, wellness, telecom, farmacie en de bouw. Met de oprichting van Eagle Capital Partners bundelen Gimv en KBC Private Equity hun krachten en brengen ze hun jarenlange knowhow samen onder één dak. Het lokale investeringsteam bestaat uit acht Russische en West-Europese deskundigen waardoor de portefeuillebedrijven een optimale begeleiding genieten en er ook rekening kan worden gehouden met hun ondernemingscultuur. Vooral nu de economische vertraging ook doorweegt in Rusland is dat geen onbelangrijke troef.

Russische flexibiliteit biedt groeikansen Rusland was tot midden 2008 één van de snelst groeiende economieën. Het heeft zich verzekerd van de tiende plaats in de wereldranglijst. Toch lijkt ook de Jan Dewijngaert, Director Buyouts & Growth - Centraal-Europa & Rusland

economische recessie zijn tol te eisen. Economen verwachten dat de groei in 2009 zal stilvallen, terwijl die in 2008 nog gemiddeld 5.6 procent bedroeg. De koopkracht daalt als gevolg van de stijgende inflatie (13 procent) en de forse daling van de Roebel tegenover de Euro en de USD.

68  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Toch kan de Russische economie zich mogelijk snel herstellen. Het is een markt die heel alert reageert. Een vertraging in de economie leidt tot een verschuiving in aankoopgedrag naar goedkopere producten. Maar de omgekeerde trend doet zich even snel voor. De Russische consument heeft geen kortetermijnschulden en consumentenkrediet is er onbestaande. Dit alles zorgt ervoor dat Gimv de toekomst hoopvol tegemoet ziet. Belangrijk is vooral dat de portefeuillebedrijven het momenteel nog behoorlijk goed doen. Het feit dat Gimv zich als langetermijnpartner met een lokale aanwezigheid via Eagle Capital Partners kan opstellen, levert een enorm concurrentieel voordeel op in een markt die wat durfkapitaal betreft de laatste jaren enorm gegroeid is.

Hernieuwde focus op Tsjechië, Slovakije en Polen Begin 2009 heeft Gimv beslist om in het Tsjechische fonds Genesis Private Equity Fund II te stappen. Als één van de belangrijke investeerders brengt het een kwart van het kapitaal van het fonds in met een maximum van 12 miljoen EUR. Gimv wenst een nauwe relatie uit te bouwen met het Genesis-team en te co-investeren in projecten van het fonds. Bovendien zal Gimv een eigen vertegenwoordiger in Praag hebben zodat het ook rechtstreeks als investeerder in participaties kan stappen, die buiten de strategie van het fonds vallen. Met dit initiatief zet Gimv zijn aanwezigheid verder die het sinds 2000 in Tsjechië en Slovakije had via het fonds Gimv Czech Ventures. De regio kent een sterke economische groei; in 2008 liet Tsjechië nog een groei optekenen van 4.2 procent en Slovakije zelfs 6.8 procent. Ook Polen is een sterke economische speler met 4.8 procent groei in 2008. Met de groeicijfers van Polen voor ogen heeft Gimv ook interesse om op termijn vastere voet aan grond te krijgen in dit land. Naar investeringen blijkt Polen de nummer één, gevolgd door Rusland en op de derde plaats Tsjechië en Slovakije. Ook in Polen heeft Gimv al ervaring, onder meer via het fonds Nova Polonia waarin het sinds 2001 participeert. Dat fonds zit in een liquidatiefase maar heeft nog twee participaties in de bioscoopketen Helios en in EGB Investments, een schuldvorderingsbedrijf. Op het moment dat de markt rijp is, zullen die laatste participaties verkocht en het fonds volledig geliquideerd worden. Gimv heeft of plant dus alvast aanwezigheden in de drie grootste markten in de regio. De meeste opportuniteit ziet Gimv in de lower-midmarket omdat de concurrentie hier minder groot is, de waarderingen lager en dus de instapkosten minder hoog.

69

CentraalEuropa & Rusland Nieuwe Investering PTI www.protein.ru

PTI is een vooraanstaande Russische producent van sojaproducten, kruiden en specerijen. De producten zijn bestemd voor voedingsverwerkende bedrijven in Rusland en landen als Azerbeidzjan, Georgië, Oekraïne en Wit-Rusland. Het bedrijf heeft twintig distributiecentra verspreid over deze landen. PTI verkoopt zowel zijn eigen

Eagle Russia Fund in PTI samen met

merken als geïmporteerde producten.

Troika Capital Partners, een private-

De 2 000 klanten van de onderneming

equityfonds dat behoort tot Troika Dialog,

zijn vooral banketbakkerijen en

een van de grootste zakenbanken in

bedrijven actief in de vlees-, zuivel- en

Rusland. 21 procent is nu in handen van

softdrinkindustrie. In 2008 investeerde

het Eagle Russia Fund.

Vervolginvestering Strata Partners www.strata.ru

Het Russische Strata Partners werd opgericht in 1999 en is het snelst groeiende fitnessbedrijf in Rusland. Strata Partners is eigenaar van de fitnessketens Orange Fitness en CityFitness. Vandaag bezitten zij samen 36 fitnesscentra verspreid over Rusland en Moldavië. Daarmee staat Strata Partners in de Russische top drie van fitnessbedrijven. Het Eagle Russia Fund nam in 2006 een participatie van 49 procent. Dit belang werd in 2008 opgetrokken tot een meerderheidsaandeel van 60 procent.

70  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Desinvestering Stake Property is een participatie

volle eigenaar van Stake Property en

van Gimv Czech Ventures, waarin

de cash zoals die nu aanwezig is zal

twee gebouwen zaten. Die gebouwen

naar het fonds vloeien, waarna Stake

zijn verkocht aan Tufo (www.tufo.cz), tot

Property kan worden geliquideerd.

dan de huurder van een van de twee

De exit is dus verwezenlijkt door de

gebouwen. Gimv Czech Ventures is de

verkoop van de activa.

Stake Property

Russische markt is kweekvijver voor fitnessactiviteiten Ambitieus De fitnessactiviteiten van Strata Partners zijn opgedeeld in twee merknamen: CityFitness™ en OrangeFitness™. Met deze opsplitsing richt Strata Partners zich tot de hogere klasse en de middenklasse. Twee doelgroepen die de middelen kunnen besteden om min of meer intensief aan fitness te doen. Volgens Anastasia Yusina is het duidelijk dat Strata Partners – rekening houdend met het marktpotentieel – kan uitgroeien tot een marktleider in

Strata Partners Sinds 1999 is Strata Partners in Rusland actief op verschillende terreinen, maar in hoofdzaak in adviesverlening over het opstarten van ondernemingsprojecten en managementtrainingen. Eén van de activiteiten omvat fitnessconsulting waarbij Strata Partners fitnesscentra opstart en uitbreidt. In februari van 2006 investeerde Gimv via het Eagle Russia Fund in Fitkom, zoals de bedrijfspoot van Strata Partners officieel heet.

Rusland. “Onze ambitie ligt daar. Misschien is dat hoog gegrepen, maar tot nog toe heb ik geleerd dat ambitieus zijn je vooruit kan helpen. We zijn met deze activiteit gestart in 2002 en bekleden nu al de derde plaats. Het is dus niet uitgesloten dat we nog hoger op de ladder klimmen, toch?”

Concreet partnership met Gimv De financiële inbreng van investeerders zoals Gimv ziet Anastasia Yusina als onontbeerlijk in die plannen. “Gimv kan ons helpen om Europese financiële instellingen te

Doorheen de jaren is Fitkom uitgegroeid tot één van

overtuigen om ons krediet te geven. In Rusland is dat

de belangrijkste spelers in de sector van sport en vrije

onbetaalbaar. Bovendien helpen ze ons ook met gerichte

tijd in Rusland. Met zijn 36 fitnesscentra verspreid over

adviezen. Al wil ik ook onze eigen rol niet minimaliseren.

Rusland en Moldavië bevindt het zich in de top drie van

Als we tot op vandaag succesvol zijn in onze benadering

grootste fitnessbedrijven. Volgens Anastasia Yusina,

dan is dat door een combinatie van ons beider kunnen,

Chief Executive Officer van Strata Partners, is er nog

namelijk onze eigen inzichten en die van Gimv. Wij

heel wat marktpotentieel in Rusland. “Vandaag bezitten

verwachten zeker niet van Gimv dat ze ons bedrijf leiden.

we 36 fitnessclubs, ofwel in eigen beheer, ofwel in

Maar hun netwerk en ervaring komen ons goed van pas.

franchise. Maar de Russische markt staat nog maar in zijn

Wat ze geleerd hebben uit hun samenwerking met andere

kinderschoenen. Slechts 1 procent van de Russen gaat

bedrijven in andere sectoren, is allicht zinvol en daar

naar een fitnesscentrum om te trainen. In Europa is dat 9

kunnen wij handig gebruik van maken. Dus nu kunnen we

procent. Onze conclusie is dus eenvoudig: er zit nog flink

samen groeien naar het marktleiderschap.”

wat rek op onze groei.”

71

Infrastructuur DG Infra+ In 2007 hielden Gimv en Dexia het fonds DG Infra+ boven de doopvont, met als doel te investeren in infrastructuur, PPS- en selectieve vastgoedprojecten. Gimv en Dexia leverden elk ruim 20 procent van het startkapitaal, 135 miljoen EUR. De rest werd door verscheidene institutionele investeerders ingebracht. 2008 is een ontwikkelingsjaar geworden waarin DG Infra+ vooral naar marktpositionering heeft gekeken en naar uitbouw van de eigen organisatie. Daarbovenop realiseerde het enkele mooie investeringen. www.dginfraplus.eu

De uitbouw van DG Infra+ is in 2008 op kruissnelheid gekomen met de aanwerving van een aantal nieuwe medewerkers, onder meer een investment director voor de uitbouw van de activiteiten in Nederland. De actieradius van DG Infra+ is de Benelux. De historische roots die Gimv op dit grondgebied heeft, leveren ook voor DG Infra+ meerwaarde op. Lokale verankering is een troef die DG Infra+ maximaal wil uitspelen. Tegelijk stelt DG Infra+ zich open voor investeringsmogelijkheden in andere Europese landen en kijkt het ook naar samenwerkingsverbanden met co-investeerders zodat een verdere diversificatie van de portefeuille en grotere transacties mogelijk worden. De drie domeinen waarin DG Infra+ wil participeren zijn duidelijk omschreven: • participaties in bedrijven die infrastructuur of aanverwante activa aanleggen of beheren; • financiële partnerships in consortia met verschillende bouwpartijen bij PPS-projecten (publiek-private samenwerkingen); • participaties in selectieve vastgoedprojecten waaraan nog ontwikkelingsrisico’s vastzitten. De sterkte van DG Infra+ is zijn actieve betrokkenheid bij het management. DG Infra+ denkt mee, geeft projecten mee vorm.

Hoge activiteitsgraad DG Infra+ heeft in zijn ontwikkelingsjaar mooie resultaten neergezet. Samen met Gimv realiseerde het een vervolginvestering van in totaal 30 miljoen EUR in Electrawinds om de verdere expansie van het bedrijf te ondersteunen. Meteen is dit ook een signaal dat Gimv en DG Infra+ nauw wensen samen te werken. Nog in 2008 participeerde DG Infra+ in Shipit, een bedrijf gespecialiseerd in de organisatie en het beheer van multimodaal transport van bulkgoederen en complexe ladingen, dat een concessie werd toegekend in de haven van Antwerpen. Op deze concessie wordt een trimodaal ontsloten terminal opgericht. DG Infra+ werd in 2008 ook de hoofdinvesteerder in Bio-Accelerator. Dit dienstencentrum voor biotechbedrijven is volop in aanbouw op het wetenschapspark in Gent. Ten slotte investeerde DG Infra+ ook voor het eerst in Wallonië. Energie Fleuves is een bedrijf dat enkele waterkrachtcentrales op de Maas zal bouwen en uitbaten.

72  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

DG Infra+ heeft dus in 2008-2009 zijn missie – namelijk investeren in aantrekkelijke projecten – ten volle uitgevoerd. 30 miljoen EUR van in totaal 135 miljoen EUR is reeds geïnvesteerd. Voor de volgende periode ligt de lat nog hoger. DG Infra+ wil in Nederland doorbreken, zijn netwerk verder uitbouwen, vanzelfsprekend de bestaande participaties opvolgen en succesvol laten evolueren, alsook actief blijven in PPS-projecten.

Nieuwe investeringen Bio-Accelerator is een business-

doorgroeiende bedrijven in de life-

servicecenter in aanbouw op het

sciencessector. Het zal 10 000 m2 aan

Technologiepark in Gent.

laboratoriumruimte omvatten, verspreid

Het centrum, dat tot stand komt

over vijf verdiepingen, en zal modulair

dankzij de steun van de Universiteit

op te delen zijn. Het bedrijvencentrum is

Gent en het VIB (Vlaams Instituut

gelegen in de nabijheid van de E17 en

voor Biotechnologie), is bedoeld voor

E40 autosnelwegen en is daardoor vlot

Bio-Accelerator www.bio-accelerator.com

bereikbaar. Op 4 maart 2009 werd de eerste steen gelegd. De ingebruikname is gepland tegen de zomer van 2010. Momenteel is al 70 procent van de beschikbare ruimte gereserveerd. De bezettingsgraad en de hoge interesse die doorgroeiende biotechbedrijven tonen voor dit dienstencentrum, bewijzen dat er nood is aan geschikte huisvestingsmogelijkheden.

Energie Fleuves, opgericht in 2006, is

Dit moet elektriciteit opleveren voor

een Waals bedrijf dat hernieuwbare

18 000 gezinnen. DG Infra+ verwierf in

energie produceert en distribueert.

maart 2009 een belang van 25 procent

Begin 2008 verwierf Energie Fleuves een

in Energie Fleuves. Het is de eerste

concessie voor de installatie en uitbating

investering van DG Infra+ in Wallonië.

Energie Fleuves

van negen waterkrachtturbines op de Maas, tussen Namen en de grens met Frankrijk. Hierbij zal op een originele manier gebruik worden gemaakt van een bestaande technologie (Kaplanturbines), om de waterkracht ook te kunnen benutten op plaatsen met een gering verval. In totaal zal 50 miljoen EUR worden geïnvesteerd in de installatie van een totale capaciteit van 11.6 MW.

73

Infrastructuur Shipit www.shipit.be

Shipit werd opgericht in 2003 en is gespecialiseerd in de organisatie en het beheer van multimodaal transport van grote bulkpartijen en complexe ladingen. Hierbij organiseert het bedrijf het transport van A tot Z, vanaf het verzenden tot bij de bestemmeling. Daarnaast heeft Shipit een samenwerking met DP World, één van de grootste terminaloperatoren

kaaimuren, spoorweginfrastructuur en

ter wereld en onder meer uitbater

opslagruimtes. Eens de investering

van Antwerp Gateway. Shipit verwierf

compleet is, beschikt Shipit over

in 2008 een greenfield-concessie

een trimodaal logistiek centrum met

aan het Noordelijk Insteekdok

toegang via de weg, het spoor en de

nabij het Deurganckdok. Shipit zal

binnenvaart.

hier investeren in de aanleg van

Vervolginvestering Electrawinds www.electrawinds.be

Electrawinds, opgericht in 1998,

Nog in Oostende bouwt Electrawinds

is de grootste private speler op de

een biostoomcentrale die midden

Belgische markt van hernieuwbare

2009 operationeel zal zijn. In 2008

energie. Het produceert, verkoopt en

voerden DG Infra+ en Gimv een

verdeelt groene stroom, gewonnen uit

kapitaalverhoging uit in de vorm

onuitputtelijke, schone energiebronnen

van een achtergestelde lening met

zoals wind, zon en organisch materiaal.

warranten.

Naast de realisatie en exploitatie van windturbine-, zonnepanelenparken en biomassacentrales, onderzoekt en ontwikkelt Electrawinds nieuwe mogelijkheden en toepassingen van hernieuwbare energie. Zo exploiteert Electrawinds biofuelinstallaties in Oostende en Moeskroen, waar het energie wint uit vloeibare plantaardige en dierlijke afvalvetten.

74  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Operationeel en financieel verslag

Electrawinds zet expansie in België en Europa voort

Electrawinds voert al jaren met zijn financiële partners een open communicatiepolitiek. Dat helpt, en dus gaat het ons ondanks de huidige economische malaise nog steeds

Duurzame

voor de wind.”

energieleverancier

In 2008 heeft Electrawinds zijn focus vergroot en is het

gesteund door

eveneens actief buiten België. Er is in totaal 20 MW

langetermijnvisie van Gimv

aan turbines in Italië en Frankrijk geïnstalleerd. De

en DG Infra+

expansiepolitiek wordt gesterkt door overnames van

Electrawinds is een pionier

een Frans en een Italiaans windbedrijf.

op het vlak van groene

“In Frankrijk hebben we het Bretoense bedrijf Adéol

energie. Al van bij de eerste

overgenomen en in Italië het bedrijf Atmosphere”, aldus

projecten in windenergie was Electrawinds één van de

Marleen Vanhecke. “Atmosphere heeft zijn thuisbasis

betrokkenen. Het bedrijf is opgericht in 1998 en op enorm

op Sicilië en heeft voor een totaal van 180 MW aan

korte tijd toonaangevend geworden in de sector. Vandaag

vergunningen lopen. Verder zijn we ook actief in Oost-

telt Electrawinds 165 medewerkers, in 2006 waren dat er 8.

Europa. In 2009 zullen we het eerste windpark

De groei van Electrawinds is onder meer gedragen

in Bulgarije bouwen.”

door Gimv en DG Infra+. In 2008 investeerde Gimv

Het ziet er alleszins naar uit dat Electrawinds in

samen met DG Infra+ en de Gemeentelijke Holding in

2009 zijn productiecapaciteit aan groene stroom zal

totaal 50 miljoen EUR in het bedrijf.

verdubbelen en uitkomen op 150 MW. Het grootste

“Op korte termijn is ons bedrijf werkelijk uit zijn

deel daarvan komt op rekening van wind, de rest van

voegen gebarsten”, vertelt Marleen Vanhecke, PR &

biomassa.

External Communication Manager van Electrawinds.

“Dat aandeel zal in 2009 natuurlijk toenemen als we de

“De financiële inbreng van investeerders heeft ons

biostoomcentrale in Oostende operationeel hebben.

de mogelijkheid gegeven om door te groeien en zelfs

Normaal is dat midden dit jaar het geval. Het is het

verder te diversifiëren, ook buiten België. Electrawinds

grootste project ooit van Electrawinds met een kostprijs

is destijds opgestart als producent van elektriciteit uit

van 90 miljoen EUR. De bedoeling is dat we hernieuwbare

windenergie, maar vandaag zijn daar andere vormen

energie produceren uit vaste biomassa, namelijk

van groenestroomproductie bijgekomen zoals zonne-

hout, graanresten maar vooral de organische fractie

energie en biomassa.”

van huishoudelijk afval. Jaarlijks zal de centrale zo’n

Electrawinds is vandaag het grootste private bedrijf in

130 000 ton verwerken en zorgt het voor een verminderde

België in hernieuwbare energie.

CO2-uitstoot van ruim 87 000 ton.”

“Toch helpt de inbreng van Gimv en DG Infra+ bij

Marleen Vanhecke ziet alleszins nog heel wat

onderhandelingen waar het vertrouwen nog moet groeien”,

groeimogelijkheden voor Electrawinds.

geeft Marleen Vanhecke toe. “De inbreng van Gimv en

“Op vlak van zonne-energie zullen we verdere stappen

DG Infra+ draagt bij tot de goede relaties en schenkt

zetten. Wel concentreren we ons momenteel op wind en

vertrouwen bij onze gesprekspartners. Zij zien Gimv

biomassa.” Alles samen gaat het om kapitaalintensieve

en DG Infra+ als kapitaalkrachtige partners met een

projecten en dus ziet ze de noodzaak in van een extra

langetermijnvisie, die bijgevolg niet al te snel op zoek zijn

kapitaalronde. “Elk nieuw project vergt immers een

naar een exit. De aanwezigheid van Gimv en DG Infra+ in

investering. Onze samenwerking met Gimv en DG Infra+

onze vennootschap ervaren onze banken-kredietverleners

als kapitaalkrachtige partners heeft dus nog heel veel

als positief. Toch mogen en willen we onze eigen rol niet

potentieel.”

minimaliseren.

75

76  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Human Resources

s e c r u o s e Human R

esvoll naar suc c p ta s p o ls sources a Human R e n e jv ri lebed portefeuil kapitaal menselijk n a v g n li e Ontwikk nies for compa y n a p m o G ood c iging van hte bezold c ri werkers e tg a a stafmede n Result e rs e g a g s man investerin

e

78 80 80 81

77

Human Resources Human Resources als opstap naar succesvolle portefeuillebedrijven Verdeling naar geslacht op 31/03/2009

41%

Man Vrouw

59%

59% 41%

78  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Human Resources

De kernactiviteit van Gimv is investeren. Niet alleen in bedrijven maar ook in mensen. Dat laatste is van groot belang, zeker bekeken vanuit het partnership dat Gimv aangaat met zijn portefeuillebedrijven. De meerwaarde van Gimv ligt dan ook bij zijn medewerkers. Het versterken van de verschillende teams was de kernopdracht van het humanresourcesbeleid in 2008. Sterke teams met mensen op de juiste plaats op elk niveau vormen de garantie voor de toekomst. Zeker in onrustige marktomstandigheden, wanneer de klassieke formules niet meer werken, maken mensen met hun vindingrijkheid het verschil.

Gimv heeft een sterk netwerk opgezet in Europa dat het in staat moet stellen om zijn strategische keuzes optimaal in te vullen. De teams werden uitgebouwd zowel in Frankrijk, Nederland, Duitsland als in België zelf. Alle afdelingen, Buyouts & Growth, Venture Capital en de ondersteunende diensten (marketing, juridische dienstverlening, HR) werden versterkt. In totaal hebben meer dan vijftien bijkomende profes-

Human capital is van onschatbare waarde in moeilijke omstandigheden.

sionals de Gimv-rangen in 2008 vervoegd. Daardoor beschikt Gimv vandaag over een structuur en een pool van deskundigen waardoor het binnen de markt van private equity en venture capital mogelijk moet zijn om de opportuniteiten die zich aandienen te kunnen realiseren. Het is een gezonde mix van specialisten, senior managers en jonge medewerkers met groeipotentieel.

79

Human Resources Ontwikkeling van menselijk kapitaal Een belangrijke doelstelling van Gimv inzake human resources is de ontwikkeling van het ‘menselijk kapitaal’. De sterkte van de teams groeit elke dag door het lerend vermogen van de organisatie. Knowhow wordt gedeeld. Vanuit hun eigen specialisme kunnen de medewerkers van Gimv via rotatie of samenwerking op multidisciplinaire projecten extra kennis verwerven, inzichten delen en zich voorbereiden op nieuwe uitdagingen. Het verlenen van verantwoordelijkheden en het plannen van

Verdeling naar activiteit

doorgroeimogelijkheden draagt bij tot de ontwikkeling van het menselijk kapitaal

op 31/03/2009

zoals dat nu al bij Gimv aanwezig is. Aangezien de klemtoon ligt op kennisoverdracht en samenwerken via kruisbestuiving,

10.3%

kan Gimv zijn interne cohesie hierdoor ook versterken. De cultuur die bij Gimv aanwezig is, is er een van professionalisme en bovenal ook van gedrevenheid, dynamiek en

40%

21.2%

resultaatgerichtheid. Samenwerking - professioneel, open en vlak gestructureerd - is meer dan ooit aan de orde. Initiatief wordt aangemoedigd. Dat blijven alvast de klemtonen voor het humanresourcesbeleid van Gimv.

6% 1% 1%

6.1%

In 2008 werd de corporate identity van Gimv aangepakt met een nieuw logo en baseline die deze organisatiecultuur perfect tot uiting brengen.

13.4%

1%

Good company for companies

Buyouts & Growth Technology Cleantech Life Sciences Gimv-XL Centraal-Europa & Rusland Juridische dienst Financiële dienst Overige

40% 13.4% 1% 6.1% 1% 1% 6% 21.2% 10.3%

Verdeling naar land op 31/03/2009

15% 7.8% 61.9% 15.3%

België Nederland Frankrijk Duitsland

61.9% 15.3% 7.8% 15%

80  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Human Resources

Het partnership dat Gimv als visie hanteert ten opzichte van bedrijven waarin het investeert, wordt weerspiegeld in de baseline ‘Good company for companies’. Vandaag is dit een ongeziene meerwaarde die Gimv kan bieden. Investeren in bedrijven is meer dan alleen financiële middelen aanreiken. De professionaliteit van elke Gimvmedewerker helpt ondernemingen vooruit. Hun input in de structuur en organisatie van de partnerbedrijven maakt vaak het verschil. Anders dan anderen denkt Gimv actief mee over de toekomst van het portefeuillebedrijf.

Naar de toekomst toe zal Gimv zijn groeiende organisatie verder structureren en de nodige procedures en systemen invoeren zonder echter de uitdaging uit het oog te verliezen om een wendbare en flexibele organisatie te blijven. Openheid en transparantie zullen begrippen zijn die echt invulling krijgen, zodat de organisatiecultuur in alle geledingen van Gimv voelbaar wordt. Vandaag is Gimv een sterk merk in België, maar ook daarbuiten. Gimv wil zich in Europa verder verankeren. De lokale aanwezigheid is een sterke troef. De marktsituatie houdt voor Gimv opportuniteiten in. Met het menselijk kapitaal zoals dat nu aanwezig is, kijkt Gimv vol vertrouwen naar de toekomst.

Resultaatgerichte bezoldiging van investeringsmanagers en stafmedewerkers Gimv biedt de investeringsmanagers en de stafmedewerkers een vergoeding die hoofdzakelijk bestaat uit drie elementen: • het basissalaris en de voordelen in natura; • de discretionaire bonus; • de exitbonus. Deze vergoedingsstructuur is in overeenstemming met de internationale marktpraktijk en is afgestemd op het aantrekken en behouden van hooggekwalificeerde medewerkers. Het discretionair bonussysteem vult het basissalaris aan. In overleg met het remuneratiecomité stelt de gedelegeerd bestuurder een verdeling van de discretionaire bonus voor.

De Gimv-medewerkers maakten tijdens een groepsevenement op de Mont Ventoux kennis met de nieuwe baseline ‘Good Company for Companies’.

81

82  Gimv Jaarverslag 2008-2009 —  Responsible Corporate Behaviour

e l b i s n o p r Res u o i v a h e B e t a r o p Cor 84

tform Overlegpla gain To Walk A rschap nderneme o r o o v in Z erd geïnspire Cultureel

85 85 85

83

Responsible Corporate Behaviour Niet alleen welvaart maar ook welzijn is belangrijk. Dat is alvast de visie van Gimv en dus tracht het zijn steentje hiertoe bij te dragen. Een en ander uit zich in Gimvs engagement ten opzichte van verschillende educatieve en culturele projecten, zoals de ‘Dag van de Biotechnologie’, ‘VIBes in Biosciences 2008’, VLAJO, deFilharmonie en het Festival van Vlaanderen. Al deze initiatieven ademen de visie van Gimv waarbij het zich steeds opstelt als een partner gericht op het creëren van meerwaarde op alle vlakken. Samen met het VIB (Vlaams Instituut voor Biotechnologie) en het Biotech Fonds Vlaanderen organiseerde Gimv in juni 2008 de ‘Dag van de Biotechnologie’. Deze eerste open dag van de Vlaamse biotechsector was een schot in de roos. Ruim 3 000 bezoekers maakten op een interactieve manier kennis met diverse life-sciencesbedrijven op het Technologiepark in Gent. Kinderen kregen de gelegenheid om zich voor één dag wetenschapper te voelen in een speciaal ingericht labo. Onder het motto ‘Buitengewoon alledaags’ konden de bezoekers een blik werpen op de impact van biotechnologie op ons dagelijks leven. Vaak staat men er niet bij stil dat via biotechnologie nieuwe geneesmiddelen ontwikkeld worden of dat biotech helpt bij het stellen van diagnoses. Ook gewassen die beter bestand zijn tegen droogte zijn het resultaat van biotechnologie. Dit alles onder de aandacht brengen was het doel van de ‘Dag van de Biotechnologie’, waarbij de Vlaamse bedrijven ook hebben getoond dat ze werken aan antwoorden op uitdagingen van de toekomst. Ablynx, ActoGenix en Pronota – portefeuillebedrijven van Gimv – alsook CropDesign, Innogenetics en Devgen – ondernemingen die eerder steun kregen van Gimv – hadden de deuren geopend voor het publiek. Op het beleggerscongres werden Belgische beursgenoteerde biotechbedrijven voorgesteld aan investeerders.

Overlegplatform Voor PhD-studenten was er ‘VIBes in Biosciences 2008’, een tweedaags symposium financieel gesteund door Gimv. Internationale topwetenschappers hielden lezingen over nieuwe technologieën, medicijnen, carrièremogelijkheden en de werking van het brein. Zo’n 300 doctoraatsstudenten van Vlaamse en andere Europese universiteiten en onderzoeksinstellingen vonden in dit evenement een platform om met elkaar van gedachten te wisselen.

84  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Responsible Corporate Behaviour

To Walk Again In Belgïe is Gimv via de Koning Boudewijnstichting projectpartner-sponsor voor To Walk Again, een vzw opgericht door Marc Herremans. Deze vzw wil aan alle personen met een fysieke beperking de mogelijkheid geven om - onder professionele begeleiding - te genieten van de fysieke, sociale en mentale voordelen van sport. In specifiek daartoe ingerichte sportcentra wil To Walk Again de beweegarmoede bij personen met een fysieke handicap aanpakken.

Zin voor ondernemerschap Met VLAJO of Vlaamse Jonge Ondernemingen ziet Gimv een mogelijkheid om studerende jongeren ondernemingszin bij te brengen. Daarom stelt Gimv zich hierin op als partner. VLAJO brengt bedrijven en scholen samen in een win-win-relatie. Via

learning by doing zet het jonge mensen aan om bewust creatief te zijn en leert het hen dat niet alleen ideeën maar ook ingesteldheid belangrijk zijn bij het verwezenlijken van hun dromen. Heel concreet is Gimv vooral betrokken bij het Small Business Project (SBP). Dit project – gericht op alle studierichtingen in het hoger onderwijs – start proefondernemingen op. Bedoeling is dat de deelnemers een junior businessplan realiseren in een winstgevende activiteit. Jongeren krijgen op die manier een goed zicht op alles wat met ondernemerschap en de opstart van een eigen bedrijf te maken heeft. Via de leer-ervaringformule en het SBP-businessplan ontwikkelen en testen de deelnemers hun ondernemerscapaciteiten. Problemen en uitdagingen moeten ze in team oplossen. ‘Peters’ uit het bedrijfsleven helpen hen om alles tot een goed resultaat te brengen. Omdat VLAJO functioneert als kruispunt tussen school en bedrijf, en omdat Gimv ondernemerschap hoog waardeert, ondersteunt Gimv dit initiatief met plezier. Gimv ondersteunt ook Aguidep. Deze partnerorganisatie van Trias telt ongeveer 2 000 leden die in Guinee als ondernemers actief zijn. De organisatie is gespecialiseerd in opleidingen die gericht zijn op het professioneel beheren en uitbaten van een onderneming. Via de ontwikkeling van de lokale economie en microfinanciering wil Aguidep de economische groei in de regio vergemakkelijken. Gimv verleent zijn financiële steun aan dit programma dat over drie jaar loopt.

Cultureel geïnspireerd Gimv verleent ook steun aan culturele initiatieven. Zo is er onder meer deFilharmonie, het professioneel symfonisch orkest met als thuishaven Antwerpen. Het orkest bouwt systematisch zijn Europese carrière uit en speelt jaarlijks ongeveer honderd concerten in binnen- en buitenland. In 2007 bereikte deFilharmonie meer dan 100 000 mensen in de concertzaal. Gimv ondersteunt ook het Festival van Vlaanderen. Dit cultureel initiatief wil Vlaanderen nieuwe impulsen geven, zuurstof toedienen, meerwaarde creëren en anticiperen op artistieke en maatschappelijke ontwikkelingen. Hiermee zit Gimv op dezelfde golflengte; het wil op zijn beurt zuurstof geven aan bedrijven.

85

86  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

e t a r o p r o c Bestuur, e c n a n r e gov s r e d u o h l e e d n a a n e 88 Bestuur ouncil Advisory C G imv Asia ce governan C orporate ouders Aandeelh

94 96 114

87

Bestuur Raad van Bestuur

Herman Daems is voorzitter van

Koen Dejonckheere werd in 2008

Zeger Collier is directeur van de

de Raad van Bestuur van Gimv

gedelegeerd bestuurder van Gimv.

Back Office Sparen en Beleggen bij

en van Barco. Hij is sinds 2008

Voordien was hij Managing Director

Delta Lloyd Bank België. Hij heeft

ook voorzitter van de Commissie

en hoofd van Corporate Finance

een gevarieerde bancaire carrière

Corporate Governance. Daarnaast

bij KBC Securities, waar hij in grote

opgebouwd bij achtereenvolgens

is hij buitengewoon hoogleraar

mate bijdroeg aan de Europese

Kredietbank, Paribas-Artesia, Dexia

Strategisch Management aan

expansie van de Corporate Finance-

en recent bij Delta Lloyd Bank. Hij

de KU Leuven. Voorheen was hij

activiteiten. Eerder werkte Koen

werkte commercieel (als private

visiting professor aan de Harvard

Dejonckheere bij Nesbic, Halder,

banker), in een back office-

Business School en voorzitter

Price Waterhouse Corporate

omgeving, in het risicomanagement

van de European Private Equity

Finance Europe en de toenmalige

van een marktenzaal en meer recent

& Venture Capital Association

BBL, nu ING. Koen Dejonckheere

in het bancair projectmanagement

(EVCA). Bovendien is hij bestuurder

kan bogen op een zeer uitgebreide

(kostenreductieprogramma’s,

bij CoWare, Domo Chemicals,

ervaring als dealmaker in

proces-reëngineerings, IT-

Vanbreda Risk & Benefits en Efico.

investment banking en private

projecten). Zeger Collier is lid van

Hij is ook voorzitter van IPEV, het

equity in België en daarbuiten.

de Raad van Bestuur van Gimv sinds

internationale overlegorgaan dat

Hij is de laatste jaren uitgegroeid

april 2004.

de waarderingsnormen voor Private

tot een van de toonaangevende

Equity en Venture Capital bepaalt,

investment bankers in België.

en hij is lid van het directiecomité

Koen Dejonckheere behaalde een

van het VBO. Herman Daems is

diploma Burgerlijk Ingenieur aan de

sinds 1999 lid van de Raad van

Universiteit Gent en een MBA aan

Bestuur van Gimv.

IEFSI in Rijsel.

88  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Greet De Leenheer heeft meer

Eddy Geysen was tot 2004 Vice-

Jan Kerremans is arrondissements­

dan 25 jaar ervaring als strategisch

President van General Motors

commissaris van Turnhout. Hij

Media Consultant en werkte voor

Europe. Hij zetelt in de Adam

heeft een loopbaan als civil

diverse buitenlandse groepen. Ze

Opel GmbH supervisory board en

servant uitgebouwd onder meer

is medestichter van Vitaya TV. Ze

de raad van bestuur van Agoria

als kabinetschef van de Vlaamse

zetelt in de raad van bestuur van

(de multisectorfederatie voor de

Minister-President, de Vlaamse

Plan België en is onafhankelijk

technologische industrie), Punch

Minister van Cultuur en de federale

bestuurder bij Cultuur-Invest. Sinds

International, Flanders Drive en

Minister van Binnenlandse Zaken.

2004 is ze lid van de Raad van

Conteyor NV. Sinds 2005 is hij

Hij is lid van de Raad van Bestuur

Bestuur van Gimv.

onafhankelijk bestuurder van de

van Gimv sinds 2005. Daarnaast

Raad van Bestuur van Gimv.

zetelt hij in de raad van bestuur van Infrabel NV.

89

Bestuur Raad van Bestuur

Frank Meysman is CEO van de

Martine Reynaers is algemeen

Eric Spiessens is lid van het

Raad van de Reclame. Eerder

directeur en gedelegeerd

directiecomité van Groep ARCO,

was hij voorzitter van de raad van

bestuurder van Reynaers Aluminium

een coöperatieve holding

bestuur van Sara Lee - Douwe

NV, een van de marktleiders

voornamelijk actief in de bank- en

Egberts en Executive Vice-President

in Europa op het vlak van

verzekeringssector, de nutssectoren

van Sara Lee Corporation. Hij is

hoogwaardige aluminiumsystemen

en de geneesmiddelendistributie.

lid van de raad van bestuur van

voor de bouwindustrie. Ze is lid

Hij is lid van de Raad van Bestuur

Picanol, Spadel, WDP, het Festival

van de Raad van Bestuur van Gimv

van Gimv sinds 1999. Hij is eveneens

van Vlaanderen en Grontmij. Hij is

sinds 1999. Ook is ze actief als

lid van de raden van bestuur van de

onafhankelijk bestuurder en zetelt

directielid van het VBO, bestuurslid

diverse ARCO-vennootschappen

sinds 1998 in de Raad van Bestuur

van Flanders Investment & Trade en

en van diverse vennootschappen

van Gimv.

ondervoorzitter van VOKA.

waarin Groep ARCO participeert.

90  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Marc Stordiau is directeur-generaal

Emile van der Burg was managing

Leo Victor is sinds 2006

van de havenengineering- en

partner van NIB Capital Private

gedelegeerd bestuurder

investeringsfirma Rent-A-Port. Tot

Equity en voorzitter van de

van het Vlaams-Europees

juli 2006 was hij CEO van DEME,

European Private Equity and Venture

Verbindingsagentschap. In zijn

een wereldspeler actief in bagger-

Capital Association (EVCA). Hij

functie van secretaris-generaal was

en waterbouwkundige werken,

is lid van het investeringscomité

hij daarvoor leidend ambtenaar van

waar hij nog altijd lid is van de

van enkele internationale private-

het departement Algemene Zaken

raad van bestuur. Voordien leidde

equityfondsen en Senior Advisor

bij het Ministerie van de Vlaamse

hij voor CFE grote bouwkundige

van Sal. Oppenheim Private

Gemeenschap. Hij is ondervoorzitter

projecten in Zwart-Afrika. Sinds

Equity Partners. Sinds 2005 is hij

van de Raad van Bestuur van Gimv

2003 is Marc Stordiau verkozen

onafhankelijk bestuurder van Gimv.

sinds de oprichting in 1980 en

tot Voorzitter van de Europese

beschikt bijgevolg over een zeer

Federatie van alle Europese

lange ervaring als beslissingnemer

Waterbouw- en baggerbedrijven. Hij

in private equity.

vertegenwoordigt de belangen van die zeer gespecialiseerde sector tegenover de Europese Instanties. Sinds 1993 is hij lid van de Raad van Bestuur van Gimv.

91

Bestuur Executief Comité Koen Dejonckheere werd in 2008 gedelegeerd bestuurder van Gimv. Voordien was hij Managing Director en hoofd van Corporate Finance bij KBC Securities, waar hij in grote mate bijdroeg aan de Europese expansie van de Corporate Finance-activiteiten. Eerder werkte Koen Dejonckheere bij Nesbic, Halder, Price Waterhouse Corporate Finance Europe en de toenmalige BBL, nu ING. Koen Dejonckheere kan bogen op een zeer uitgebreide ervaring als dealmaker in investment banking en private equity in België en daarbuiten. Hij is de laatste jaren uitgegroeid tot een van de toonaangevende investment bankers in België. Koen Dejonckheere behaalde een diploma Burgerlijk Ingenieur aan de Universiteit Gent en een MBA aan IEFSI in Rijsel.

Dirk Beeusaert werkt bij Gimv sinds 1996. Hij is verantwoordelijk voor business development en ondersteuning bij de juridische aspecten van transacties. Daarnaast is hij als secretaris van de Raad van Bestuur medeverantwoordelijk voor de goede werking van de Gimv-groep. Hij behaalde een diploma rechten aan de Universiteit van Gent en is ook houder van een speciale licentie in fiscaliteit en boekhoudkundig onderzoek (Vlerick). Sinds 2001 maakt hij deel uit van het executief comité.

Alex Brabers werkt bij Gimv sinds 1990 en is verantwoordelijk voor de business units Technology en Cleantech. Hij vervoegde het executief comité in 2001. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde participaties, waaronder Telenet. Hij behaalde een diploma Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Leuven.

Paul De Ridder is lid van het executief comité sinds 2001 en is verantwoordelijk voor de business unit Buyouts & Growth - Duitsland. Van 1978 tot 1991 was hij actief bij Continental Bank, onder meer in Italië en Duitsland. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse participaties. Paul De Ridder behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen en een MBA aan de Handelshogeschool Antwerpen.

92  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Geert Lobel is als Executive Vice-President Human Resources lid van het executief comité sinds 2008. Eerder stond hij aan het hoofd van het departement Human Resources in Paribas Bank en Balta Group en werkte hij als Corporate Account Officer voor Cera Bank en Rabobank. Hij is lid van de raad van bestuur van de AZ Groeninge hospital group. Geert Lobel behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent.

Peter Maenhout vervoegde het executief comité in maart 2009. Hij is verantwoordelijk voor Gimv-XL en voor de Belgische buyout- en groeikapitaalactiviteiten. Hij stond daarvoor aan het hoofd van het Beneluxkantoor van investeringsadviseur Amber Capital. Voordien was hij actief in fusies en acquisities en kapitaalmarkttransacties bij Petercam en Generale Bank. Hij is in het bezit van diploma’s in internationale relaties (UG) en financiën (Vlerick) en een MBA van de Universiteit van Chicago.

Patrick Van Beneden is actief bij Gimv sinds 1985 en kwam bij het executief comité in 2001. Hij is verantwoordelijk voor de business unit Life Sciences. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde participaties, waaronder Devgen, Avalon Pharmaceuticals en het Biotech Fonds Vlaanderen. Patrick Van Beneden behaalde een diploma Financiële Wetenschappen aan VLEKHO te Brussel.

Geert-Jan van Logtestijn leidt de business unit Buyouts & Growth in Nederland. Voordien stond hij aan het hoofd van het corporatefinanceteam van Ernst & Young Transaction Advisory Services in Nederland. Geert-Jan van Logtestijn is doctorandus in de Algemene Economie en Marketing aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam en bezit een MBA van InseadFontainebleau. Hij werd lid van het executief comité in 2007.

Marc Vercruysse is chief financial officer en lid van het executief comité sinds 1998. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde participaties. Hij vervoegde de onderneming in 1982 en was achtereenvolgens Internal Auditor, Senior Investment Manager en hoofd van het departement Structured Finance. Marc Vercruysse behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent.

93

Gimv Asia Advisory Council Gimv Asia Advisory Council biedt Gimv kijk op Azië Om voeling te houden met Azië en belangrijke ontwikkelingen in de regio van nabij te kunnen volgen, heeft Gimv al in 2003 de adviesraad Gimv Asia Advisory Council (GAAC) opgericht. Hoewel zijn focus op de Europese markt ligt, is het voor Gimv noodzakelijk een sterk bewustzijn te hebben van de evoluties in andere leidende regio’s in de wereld en hiervoor een performant netwerk uit te bouwen. De huidige financiële en economische crisis is een pijnlijk voorbeeld van de onderlinge afhankelijkheid tussen de verschillende economieën in de wereld.

94  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Gaurang Sanghvi, een Indiase stagiair over zijn ervaringen bij Gimv Gaurang Sanghvi, mede-stichter van de Indiase investeringsbank Orchid Capital Partners, maakte kennis met Gimv via een seminarie van het executief comité in India in 2007. In zijn hoedanigheid van onderzoeksassistent bij GAAC-lid Professor Chandrasekar nodigde Gimv hem uit voor een stage. In het voorjaar van 2009 kon Gimv op die manier een stukje Azië dichterbij brengen. Gaurang werd als ‘ambassadeur’ betrokken in een aantal projecten waarbij portefeuillebedrijven hun relatie met India wilden ontwikkelen. “Het was een opportuniteit om bij Gimv drie maanden stage te kunnen lopen. De brede markt die Gimv er bestrijkt en zijn leiderspositie in de Benelux maakten mijn kennismaking met de Europese private-equitymarkt erg interessant. De Gimv-collega’s zijn bovendien niet alleen geïnteresseerd in de cijfertjes en het rendement van hun activiteiten, ze wilden de Indiase cultuur leren kennen en begrijpen hoe wij tegen de dingen aankijken. En dat maakt hen uniek, want ze kijken verder dan hun investeringsdomein. Wat me opviel aan werken in Europa tegenover India? Er wordt planmatig gewerkt, met respect voor ieders tijd en inspanningen. Zo wordt hun slogan ‘Good company for companies’ echt wel waargemaakt.”

GAAC telt acht leden uit diverse Aziatische landen, waaronder Singapore, China, India, Thailand, Japan, Maleisië en Korea. De GAAC-leden zijn stuk voor stuk vooraanstaande personen die in hun land en binnen hun activiteit een invloedrijke rol spelen in de academische, industriële en/of financiële sector. De rechtstreekse relatie die zij hebben met het topmanagement van Gimv is er een van wederzijds respect. Het doel van GAAC was en is om een klankbord te creëren dat toelaat de impact van bepaalde internationale, Aziatische evoluties op de Gimv-portefeuille te kunnen inschatten, en tegelijk Gimv toegang te verschaffen tot informatie voor zijn portefeuillebedrijven en nieuwe investeringen die met Azië verband houden. GAAC heeft jaarlijks twee bijeenkomsten en is sinds haar oprichting in 2003 elf keer bijeengekomen. Tijdens deze overleg- en netwerkingmomenten krijgt Gimv vanuit eerste hand inzicht in en voeling met de situatie in de verschillende Aziatische economieën. Zo vormt GAAC voor Gimv een bron van parate informatie in uiteenlopende zaken, of het nu een specifiek investeringsdossier betreft, dan wel algemene kennis van de marktomstandigheden in Azië. Voor de portefeuillebedrijven van Gimv vormen de GAAC-leden een uniek Aziatisch netwerk: een ongeëvenaard strategisch voordeel voor menig jong technologiebedrijf.

95

Corporate governance Om de strategische doelstellingen te realiseren, is een goede corporate governance van groot belang. Gimv heeft de ambitie om op het gebied van goed bestuur een voorbeeld te zijn. Het Corporate Governance Charter licht sinds december 2005 de voornaamste aspecten van het corporate-governancebeleid van Gimv toe. De tekst is beschikbaar op de Gimv-website (www.gimv.com) en op aanvraag stuurt Gimv ook een exemplaar per post. Gimv actualiseert dit Corporate Governance Charter telkens er zich relevante ontwikkelingen voordoen. De meest recente versie werd door de Raad van Bestuur van Gimv goedgekeurd op 17 juli 2007. Dit hoofdstuk van het jaarverslag gaat in op de feitelijke informatie over corporate governance. Eventuele wijzigingen in het corporate-governancebeleid en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden tijdens het afgelopen boekjaar worden hier ook besproken. Voor een volledig beeld kan dit hoofdstuk het best samen worden gelezen met het Corporate Governance Charter.

Kapitaal Relaties met de referentieaandeelhouder Sinds de private plaatsing op 12 oktober 2006 houdt de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) in Gimv een belang van 6 270 403 aandelen of 27.06 procent aan. Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen het bedrijf en de met hem verbonden bedrijven (andere dan dochterbedrijven) vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 Wetboek Vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd. Tijdens het boekjaar 2008-2009 heeft zich één situatie voorgedaan die aanleiding gaf tot toepassing van dit artikel.

96  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Het betrof de beslissing over de oprichting en de eerste closing van het Gimv-XL Fonds. VPM engageert zich om voor 250 miljoen EUR deel te nemen aan dit fonds dat zich richt op groeibedrijven in Vlaanderen en waarvan het management wordt waargenomen door Gimv. Het comité van drie onafhankelijke bestuurders dat bij deze beslissing werd samengesteld bestond uit de heren Frank Meysman, Eddy Geysen en Emile van der Burg. Dit comité heeft White & Case LLP, vertegenwoordigd door de heer Stefan Odeurs, aangeduid als onafhankelijk expert om het bij te staan bij het uitbrengen van zijn advies. Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft besloten dat “(i) de betrokken beslissingen niet van dien aard zijn dat zij de vennootschap een nadeel berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is en (ii) dat de betrokken beslissingen geen nadeel berokkenen aan de vennootschap.” Desbetreffend heeft de commissaris van de vennootschap aan de Raad van Bestuur de getrouwheid bevestigd van de gegevens vermeld in het verslag van de onafhankelijke bestuurders. Op basis van voormelde heeft de Raad van Bestuur unaniem haar goedkeuring gegeven aan “de oprichting van het Gimv-XL fonds conform de voorgestelde fondsvoorwaarden. • G imv neemt een engagement van 250 miljoen EUR ten aanzien van het Gimv-XL fonds op voorwaarde dat een eerste closing van 500 miljoen EUR kan worden gerealiseerd. • D it Gimv-XL fonds wordt beheerd door Gimv en in ruil hiervoor ontvangt Gimv een marktconforme vergoeding.”

Evolutie van het kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van Gimv bedraagt 220 000 000 EUR, vertegenwoordigd door 23 176 005 aandelen. Sinds 1995 vonden volgende kapitaalverhogingen plaats (omgerekend in EUR): Datum

31/01/1995 31/07/1995 27/05/1997 1 05/12/2000 2 1

Kapitaal

Uitgiftepremie

Totaal aantal aandelen

102 756 848

1 021 820

4 145 201

Verhoging

Totaal

672 262 12 146 782

114 903 631

37 436 384

4 635 201

103 240 216

218 146 301

-

23 176 005

1 853 698

220 000 000

-

23 176 005

Incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing 1:5 - 2 Kapitaalverhoging en omzetting in EUR

97

Corporate governance Warrantenplan In totaal werden 277  900  warranten uitgegeven en toegekend aan het personeel (de leden van het executief comité inbegrepen). Daarvan kunnen er eind maart 2009 nog 235 700 worden uitgeoefend. Samengevat ziet het warrantenplan er als volgt uit: Jaar Uitgifte

Maximaal toe te kennen

Toegekend

Uitstaand op 31/03/2009

Uit­ oefenprijs

Uit­ oefening vanaf

Uit­ oefening tot

1999

67 000

55 350

15 850

62.31

2003

2009

2000

182 450

174 650

27 950

69.00

2004

2010

5 700

5 700

74.01

2004

2010

249 450

235 700

49 500

—

—

—

2000 Totaal

Van deze 235 700 warranten stonden er op 31 maart 2009 nog 49 500 uit. Ze zijn alle uitoefenbaar tegen de bovenvermelde uitoefenprijzen. Er werden nog geen warranten uitgeoefend. Als alle warranten uitgeoefend zouden worden, zou het totale aantal aandelen van 23 176 005 tot 23 225 506 verhogen, wat een verwatering zou inhouden van de bestaande aandelen met 0.21 procent.

Toegestaan kapitaal en inkoop eigen aandelen De Raad van Bestuur maakte tijdens het boekjaar 2008-2009 geen gebruik van de machtiging verleend door de Algemene Vergadering om het toegestane kapitaal te verhogen. Gimv maakte tijdens het boekjaar 2008-2009 ook geen gebruik van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.

Raad van Bestuur Aantal bestuurders en samenstelling In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van de vennootschap is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld: • vijf bestuurders benoemd uit kandidaten voorgedragen door het Vlaamse Gewest of door een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest, zolang het Vlaamse Gewest meer dan 25 procent van de aandelen bezit. De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt gekozen uit deze bestuurders; • minstens drie onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur gekozen volgens de criteria in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen; • overige bestuurders benoemd uit kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse Gewest of een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest.

98  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Zie tabel pagina 100 voor de samenstelling van de Raad van Bestuur. Tijdens het boekjaar 2008-2009 hadden twee wijzigingen plaats in de samenstelling van de Raad van Bestuur: • Dirk Boogmans stelde met ingang van 1 juli 2008 zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur ter beschikking en nam ontslag. De Raad van Bestuur heeft zijn waardering en dank uitgedrukt voor de jarenlange vruchtbare samenwerking met Dirk Boogmans. • M et ingang van 1 oktober 2008 werd Koen Dejonckheere gecoöpteerd als lid van de Raad van Bestuur en benoemd tot gedelegeerd bestuurder. Koen Dejonckheere is de enige bestuurder met een uitvoerende functie binnen Gimv. De overige leden van de Raad van Bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders Onafhankelijke bestuurders volgens artikel 524 Wetboek Vennootschappen De Raad van Bestuur van Gimv telt drie bestuurders waarvan de Algemene Vergadering bij de benoeming heeft vastgesteld dat ze beantwoorden aan de criteria van artikel 524 Wetboek Vennootschappen: Eddy Geysen, Frank Meysman en Emile van der Burg. Het mandaat van Frank Meysman loopt tot 30 juni 2010. Dat van Eddy Geysen en Emile van der Burg verstrijkt op 24 juni 2009. Al deze mandaten zijn in principe hernieuwbaar. Onafhankelijke bestuurders volgens de Belgische Corporate Governance Code 2009 Hoewel Eric Spiessens, Marc Stordiau en Zeger Collier niet benoemd zijn als onafhankelijke bestuurders volgens artikel 524 Wetboek Vennootschappen, beantwoorden zij eveneens aan de criteria van onafhankelijke bestuurders zoals bepaald in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Activiteitenverslag De Raad van Bestuur oefende tijdens het boekjaar 2008-2009 zijn bevoegdheden uit zoals omschreven in het Corporate Governance Charter.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden Tijdens het boekjaar 2008-2009 vergaderde de Raad veertien keer, waarvan acht keer tijdens het eerste en tweede kwartaal van het boekjaar en zes keer tijdens het derde en vierde kwartaal. Gemiddeld was 87 procent van de bestuurders aanwezig. Vijf bestuurders woonden alle vergaderingen bij, vier bestuurders waren eenmaal afwezig, één bestuurder was afwezig op twee vergaderingen, één bestuurder was drie keer afwezig, één bestuurder was vier keer afwezig en één bestuurder was afwezig op acht vergaderingen.

Belangenconflicten – artikel 523 Wetboek Vennootschappen Tijdens het boekjaar 2008-2009 waren er geen situaties die aanleiding gaven tot de toepassing van de regeling betreffende belangenconflicten.

99

Corporate governance Vergoeding van de bestuurders De gewone Algemene Vergadering van de vennootschap heeft op 25 juni 2008 het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van alle leden van de Raad van Bestuur, de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder inbegrepen, vast op 1 450 000 EUR per jaar. Aan de bestuurders werd machtiging verleend om deze vergoeding verder te verdelen. In het kader van deze machtiging werd volgende verdeling afgesproken binnen de Raad van Bestuur: • d e vaste vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders bedraagt 20 000 EUR per jaar • de voorzitters van de comités ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van 5 000 EUR • de vergoeding van de voorzitter van de Raad van Bestuur werd bepaald op 264 000 EUR. Daarnaast genieten de bestuurders (behalve de voorzitter) van een zitpenning van 620  EUR per vergadering van de Raad van Bestuur of van een comité opgericht binnen de Raad van Bestuur. De werkelijk uitbetaalde totale vaste vergoeding ten laste van het boekjaar 2008-2009 bedroeg 836 570 EUR (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder). Het bedrag van de totale vaste vergoedingen werd als volgt verdeeld:

Geboortejaar

Bestuurder sinds

Benoemd tot de Algemene Vergadering van

Vaste vergoeding

Zitpenningen

Totaal

Herman Daems (voorzitter)

1946

1999

2009

264 000

-

264 000

Leo Victor (ondervoorzitter)

1946

1980

2009

25 000

9 920

34 920

Dirk Boogmans (gedelegeerd bestuurder)

1955

2003

2010

93 750

-

93 750

Koen Dejonckheere (gedelegeerd bestuurder) 2, 3

1969

2008

2010

184 500

-

184 500

Zeger Collier

1969

2004

2009

20 000

5 580

25 580

Greet De Leenheer

1947

2004

2009

20 000

7 440

27 440

1, 3

Eddy Geysen

1947

2005

2009

20 000

9 920

29 920

Jan Kerremans

1946

2005

2009

20 000

5 580

25 580

Frank Meysman

1952

1998

2010

25 000

11 160

36 160

Martine Reynaers

1956

1999

2009

20 000

9 920

29 920

Eric Spiessens

1960

1999

2009

20 000

9 300

29 300

Marc Stordiau

1946

1993

2009

20 000

4 960

24 960

Emile van der Burg

1949

2005

2009

20 000

10 540

30 540

T  ot 1 juli 2008 Vanaf 1 oktober 2008 3 De variabele verloning van de gedelegeerd bestuurder wordt besproken op pagina 104 1

2

Naast de vaste vergoedingen en zitpenningen ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders, behalve de voorzitter, geen andere vergoeding van Gimv (of van een vennootschap verbonden aan Gimv).

100  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

De voorzitter en de gedelegeerd bestuurder zijn de enige leden van de Raad van Bestuur die deelnemen aan de groepsverzekering voor Gimv-werknemers. Gimv betaalde in het boekjaar 2008-2009 81 600 EUR aan premies voor de groepsverzekering voor de voorzitter. De premies voor de groepsverzekering van de gedelegeerd bestuurder worden verder vermeld op pagina 104. Daarnaast heeft de voorzitter recht op een bedrag van 585 705 EUR in het kader van een individuele pensioenbelofte. Dit bedrag was reeds volledig geprovisioneerd voor 1 augustus 2006 en wordt uitgekeerd wanneer het bestuursmandaat van de voorzitter eindigt. Het wordt verhoogd met een marktconforme intrest vanaf 1 augustus 2006 tot het tijdstip van uitkering. Behalve de gedelegeerd bestuurder nemen de voorzitter en de overige bestuurders aan geen enkel motiveringsplan voor Gimv-personeel deel. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, bezitten daarom geen opties op Gimv-aandelen en nemen niet deel aan de co-investeringsstructuur (zie pagina 106). Herman Daems en Koen Dejonckheere hebben op eigen initiatief en voor eigen rekening Gimv-aandelen gekocht. Herman Daems kocht 1 000 Gimv-aandelen op 28 november 2008 aan een koers van 30.238 EUR voor een totaal bedrag van 30 238 EUR, en Koen Dejonckheere kocht 3000 Gimv-aandelen op 24 november 2008 aan een koers van 29.01 EUR voor een totaal bedrag van 87 030 EUR. Drie andere bestuurders van Gimv lieten weten dat zij of hun familieleden, op 31 maart 2009 Gimv-aandelen bezaten in het kader van het beheer van hun privévermogen.

Evaluatie van de Raad van Bestuur Om de twee jaar organiseert de voorzitter individuele gesprekken met alle bestuurders op basis van een vooraf ter beschikking gestelde vragenlijst. De laatste keer gebeurde dit in 2007. In deze bevraging kwamen onder meer volgende punten aan bod: • D e mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld van de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management. • H et verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen. • D e deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen. • D e leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus van de bestuurders. Na de individuele consultaties brengt de voorzitter schriftelijk verslag uit over de bevindingen. Dit verslag werd in het najaar van 2007 besproken door de voltallige Raad van Bestuur en door het executief comité. Tijdens de bespreking van dit verslag kunnen individuele bestuurders opmerkingen maken over de vaststellingen en kunnen de bestuurders gevolgen trekken voor de werking en de leiding van de Raad van Bestuur. De volgende evaluatie zal plaatsvinden in het najaar van 2009.

101

Corporate governance Comités Auditcomité De leden Het auditcomité is samengesteld uit Leo Victor (voorzitter), Herman Daems, Eric Spiessens en Eddy Geysen en bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn (zie pagina 109). Activiteitenverslag Naast zijn hoofdactiviteit die bestaat uit de controle van de financiële verslaggeving en de boekhouding en administratie, heeft het auditcomité in het boekjaar 2008-2009 specifieke aandacht besteed aan een aantal punten. Zo werd er naar aanleiding van de ingrijpende economische en financiële omstandigheden bijzondere aandacht besteed aan de opvolging van het thesauriebeheer, met risicobeheersing als belangrijkste aandachtspunt. Voorts werd ook de waarderingsmethodologie verder nauwgezet opgevolgd, met specifieke aandacht voor de impact van de financiële en economische crisis op de waarderingsbeslissingen. Ook werd de wetswijziging aan het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot verplichte oprichting van een auditcomité voor genoteerde vennootschappen en de nieuwe criteria voor onafhankelijke bestuurders besproken. Hieruit bleek dat het auditcomité van Gimv in zijn huidige samenstelling en met zijn huidige werking aan alle nieuwe voorwaarden voldoet. Zoals voorgesteld door het auditcomité aan de Raad van Bestuur heeft er in de loop van het boekjaar een risico-analyse plaatsgevonden, waarbij de belangrijkste risico’s voor Gimv werden ingeschat en geprioritiseerd in functie van impact, waarschijnlijkheid en niveau van controle. Om de mogelijke risico’s die samenhangen met de operationele processen binnen Gimv op te vangen, werd door het auditcomité voorgesteld om de interne controle bij Gimv verder te optimaliseren. De bedoeling van dit project is om, op basis van de output van de risico-analyse, de controlemechanismen in de belangrijkste bedrijfsprocessen van Gimv nog verder te verbeteren en om vervolgens na te gaan of ze effectief worden uitgevoerd. Op basis van de attestatie van deze gecontroleerde processen en controle­ mechanismen, zal vanaf 2010 het interne-auditprogramma worden aangepast. Het auditcomité analyseert ten slotte ook regelmatig de lopende juridische en fiscale geschillen en de buitenbalansverplichtingen aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Volgens het comité zijn er geen zaken die niet verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag. De managementletter van de commissaris gaf geen aanleiding om tot belangrijke aanpassingen te komen.

102  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Het auditcomité heeft niets vastgesteld dat een beduidende impact zou kunnen hebben op dit jaarverslag. Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden Tijdens het boekjaar 2008-2009 kwam het auditcomité zes keer bijeen. Eén lid van het auditcomité woonde alle vergaderingen bij. Twee leden waren één keer afwezig en één lid was twee keer afwezig. Gemiddeld was 83 procent van de leden aanwezig. Het auditcomité komt jaarlijks ook één keer bijeen zonder de aanwezigheid van enig lid van het executief comité.

Remuneratiecomité De leden Het remuneratiecomité is samengesteld uit Frank Meysman (voorzitter), Herman Daems, Martine Reynaers en Emile van der Burg. Het remuneratiecomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee onafhankelijke bestuurders. Activiteitenverslag Ook in 2008-2009 besteedde het remuneratiecomité aandacht aan het evenwicht in de remuneratiestructuren in het kader van een marktconform bezoldigingsbeleid voor het personeel, de leden van het Executief Comité en de bestuurders. Ook het evaluatie- en promotiebeleid werd van nabij gevolgd. Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden In het boekjaar 2008-2009 vergaderde het remuneratiecomité zes keer. Twee leden van het remuneratiecomité woonden alle vergaderingen bij en twee leden waren één keer afwezig. Gemiddeld was 91 procent van de leden aanwezig.

Benoemingscomité De leden Het benoemingscomité is samengesteld uit Herman Daems (voorzitter), Frank Meysman, Emile van der Burg en Marc Stordiau. Het benoemingscomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee onafhankelijke bestuurders. Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden Het benoemingscomité kwam tijdens het boekjaar 2008-2009 drie keer samen. Het benoemingscomité vergaderde ook een keer samen met het renumeratiecomité. Daarbij was geen enkele bestuurder afwezig, wat het aanwezigheidspercentage op 100 procent brengt. De hoofdopdracht van het benoemingscomité bestond erin de vervanging van de gedelegeerd bestuurder te voorzien.

103

Corporate governance Samenstelling en vergoeding van het dagelijkse bestuur De Belgian Corporate Governance Code 2009 (best-practicebepaling 7.16) beveelt aan om in het jaarverslag voor de gedelegeerd bestuurder (individueel) en voor de leden van het uitvoerend management (globaal) de vergoedingen te vermelden die verband houden met het betrokken boekjaar. Dit geldt zowel voor vaste, variabele en overige componenten van de verloning.

Vergoeding van de gedelegeerd bestuurder Dirk Boogmans bleef gedelegeerd bestuurder tot 30 juni 2008. Vanaf 1 oktober 2008 nam Koen Dejonckheere deze taak over. Tijdens de periode van 1 juli tot en met 30 september nam Herman Daems, als voorzitter van de Raad van Bestuur, de functie van gedelegeerd bestuurder waar. Hij ontving hiervoor geen bijkomende vergoedingen. In het boekjaar 2008-2009 betaalde Gimv 1 451 062 EUR aan vergoedingen en premies voor de groepsverzekering van Dirk Boogmans en Koen Dejonckheere. Dit bedrag omvat: Voor Dirk Boogmans: • e en vaste vergoeding van 93 750 EUR en een vaste premie in de groepsverzekering van 117 328 EUR; • e en variabele component van 221 384 EUR en 789 604 EUR werd in de groepsverzekering gestort. Deze variable vergoeding omvat eveneens de afscheidsregeling; • e en premie voor de arbeidsongevallenverzekering van 1 330 EUR. Voor Koen Dejonckheere: • e en vaste vergoeding van 184 500 EUR en een vaste premie in de groepsverzekering van 40 506 EUR; • e en premie voor de arbeidsongevallenverzekering van 2 660 EUR. De voordelen in natura die tot het vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder behoren, hebben een waarde van 2 470 EUR. De gedelegeerd bestuurder neemt deel aan de co-investeringsstructuur (zie pagina 106) die vergelijkbaar is met een carried interest van 10 procent. Circa 1/25 van deze carried interest komt toe aan de gedelegeerd bestuurder. Koen Dejonckheere heeft het niet-geveste deel van de opties van Dirk Boogmans overgenomen vanaf 1 juli 2009. De waarde van de carried interest is volledig afhankelijk van de evolutie van de onderliggende participaties. Dirk Boogmans nam eveneens voor 8.78 procent deel aan de exitbonus. Koen Dejonckheere neemt niet deel aan de exitbonus. Bij de benoeming van de gedelegeerd bestuurder werd een beëindigingsregeling overeengekomen van maximum 2 keer de vaste jaarvergoeding bij beëindiging van

104  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

het mandaat voor de leeftijd van zestig jaar om een andere reden dan een vrijwillig vertrek. Bij beëindiging van het mandaat vanaf de leeftijd van zestig jaar zal geen beëindigingsvergoeding verschuldigd zijn.

Executief comité Leden Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd bestuurder zich bijstaan door het executief comité. Naast de gedelegeerd bestuurder maken volgende leden deel uit van het executief comité:

1

Naam

Functie

Geboortejaar

Dirk Beeusaert

Executive Vice-President Business Development en secretaris van de Raad van Bestuur

1964

Alex Brabers

Executive Vice-President Technology

1965

Paul De Ridder

Executive Vice-President Buyouts & Growth Duitsland

1956

Geert Lobel 1

Executive Vice-President HR & Organization

1954

Peter Maenhout 2

Executive Vice-President Buyouts & Growth België / Gimv-XL

1965

Patrick Van Beneden

Executive Vice-President Life Sciences

1962

Geert-Jan van Logtestijn

Executive Vice-President Buyouts & Growth Nederland

1960

Marc Vercruysse

Chief Financial Officer

1959

vanaf 1 september 2008 - 2 vanaf 2 maart 2009

Vergoeding van het executief comité Gimv betaalde in het boekjaar 2008-2009 4  016  766  EUR aan brutosalarissen en premies voor de groepsverzekering aan de leden van het executief comité, behalve de gedelegeerd bestuurder. Dit bedrag omvat: • e en gezamenlijke vaste vergoeding van 1 583 041 EUR en jaarlijkse vaste premies in de groepsverzekering voor 330 509 EUR. • e en gezamenlijke variabele vergoeding van 2 103 216 EUR (inclusief exitbonusplan) uitbetaald in het boekjaar 2008-2009. De totale waarde van de voordelen in natura die tot het vergoedingspakket behoren van de leden van het executief comité (behalve de gedelegeerd bestuurder) bedraagt 13 485 EUR. Voor de aanwerving en het ontslag van de leden van het executief comité zijn er geen bijzondere overeenkomsten. Hier gelden de gemeenrechtelijke bepalingen, behalve voor de gedelegeerd bestuurder (zie pagina 104).

Exitbonusplan Via het exitbonusplan delen bepaalde stafmedewerkers in de meerwaarden die vanaf 2006 worden gerealiseerd op de investeringen van vóór 2001 (behalve Barco). Met ingang van 31 maart 2009 werden de rechten van de begunstigde stafmedewerkers definitief verworven. Een gelijkaardige meerwaarderegeling is ook voorzien voor een aantal fondsinvesteringen waar Gimv bij het beheer betrokken is (IT Partners, Buy Out Fund, Lyceum Capital, Biotech Fonds Vlaanderen en Gimv ARKIV Technology Fund) en voor de investeringen die door de Gimv-groep zijn verricht via haar business units in Nederland en Duitsland. De financiële impact van het exitbonusplan voor Gimv is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van de participaties van deze vennootschappen. Gimv legde de afgelopen jaren hiervoor al een totale voorziening aan van 5 045 000 EUR.

105

Corporate governance De co-investeringsvennootschappen Co-investeringsstructuur In lijn met de internationale marktpraktijk en om de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectieve investeringsportefeuilles richtte Gimv voor de verschillende business units co-investeringsvennootschappen op. De leden van het executief comité nemen als lid van de Raad van Bestuur en/of het investment advisory committee van deze co-investeringsvennootschappen (via aandelenopties) deel in het aandelenkapitaal van deze vennootschappen. De begunstigden van de co-investeringsplannen hebben recht op 10 procent van de financiële meerwaarden die op de deelnemingen in de betreffende investeringsportefeuilles na een exit worden gerealiseerd, na aftrek van financierings- en beheerskosten. Deze structuur staat binnen de Gimv-groep dus gelijk aan een carried interest van 10 procent. Vanwege de specifieke structuur voor de Duitse activiteiten werd er een aparte regeling uitgewerkt voor de medewerkers van Halder Duitsland.

Samenstelling van de bestuursorganen De raden van bestuur van de co-investeringsvennootschappen zijn telkens samengesteld uit Gimv NV (met als vaste vertegenwoordiger Koen Dejonckheere), Koen Dejonckheere, Marc Vercruysse en de executive vice-president van de desbetreffende business unit. De bestuursmandaten in de co-investeringsvennootschappen zijn onbezoldigd. De investment advisory committees zijn hoofdzakelijk samengesteld uit de investmentmanagers van de respectievelijke business units.

Toekenning van opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen Als lid van de raad van bestuur en/of het investment advisory committee van de coinvesteringsvennootschappen kregen de leden van het executief comité (exclusief de gedelegeerd bestuurder) ongeveer 23 procent van het totale aantal opties op aandelen van de co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in respectievelijk 2001, 2004 en 2007. De co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in 2001 kwamen contractueel ten einde per einde december 2008. Ten gevolge daarvan kocht Gimv alle aandelen van de betrokken co-investeringsvennootschappen, waardoor de minderheidsbelangen op de balans van Gimv afnamen.

106  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Als lid van de raad van bestuur van de co-investeringsvennootschappen kreeg de gedelegeerd bestuurder ongeveer 4 procent toegewezen van het totale aantal opties op aandelen van de diverse co-investeringsvennootschappen die werden opgericht in respectievelijk 2001, 2004 en 2007. Koen Dejonckheere heeft het niet-geveste deel van de opties van Dirk Boogmans overgenomen vanaf 1 juli 2009.

Financiële impact voor Gimv De financiële impact van de co-investeringsvennootschappen voor Gimv is volledig afhankelijk van de waarde-evolutie van de participaties van deze vennootschappen. Op 31 maart 2009 bedraagt de totale voorziening die Gimv de afgelopen jaren aanlegde 2 669 254 EUR voor de nog niet uitgeoefende opties. Deze voorziening werd aangelegd in de veronderstelling dat de medewerkers betrokken blijven bij de vennootschap tot het einde van het vestingschema en is gebaseerd op de waardering van de desbetreffende financiële vaste activa op het einde van het boekjaar.

Externe controle door de commissaris De controle van Gimv en de meeste van zijn dochtervennootschappen werd door de Algemene Vergadering van 27 juni 2007 toevertrouwd aan B.C.V. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rudi Braes. Gimv heeft voor het boekjaar 2008-2009 697 358 EUR (exclusief BTW) betaald aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren (exclusief de due-diligenceopdrachten - zie pagina 108). Dit bedrag bestaat uit: • 90 915 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekening van Gimv; • 415 368 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekeningen van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv, waar Ernst & Young Bedrijfsrevisoren als commissaris is aangesteld; • 15 540 EUR voor andere controle-opdrachten. Deze prestaties hebben betrekking op de verslaggeving in verband met het interim-dividend en op bijkomende revisorale controles in het kader van de consolidatie; • 31 500 EUR voor adviesverlening met betrekking tot IFRS; • 31 330 EUR belastingsadvies-opdrachten; • 112 705 EUR voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten, waaronder de externe verificatie van de berekening van de variabele verloning en het uitvoeren van een risicoanalyse. De vergoeding voor de statutaire controle over de jaarrekening van Gimv en van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv is jaarlijks aanpasbaar in functie van de evolutie van de index van de consumptieprijzen. Artikel 134, §4 van het Wetboek Vennootschappen verplicht om in de bijlage van de jaarrekening “het voorwerp en de bezoldiging” op te nemen “verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon” en dit binnen Gimv, de met Gimv verbonden Belgische vennootschappen of personen en zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Om deze bepaling na te leven, past Gimv de volgende procedures toe: • h et auditcomité onderwerpt zowel de bijkomende wettelijke opdrachten als andere diensten verstrekt door de commissaris van Gimv (en vennootschappen die met Ernst & Young verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) aan een strikte opvolgings- en eventuele goedkeuringsprocedure;

107

Corporate governance • G imv vraagt een specifiek overzicht op van de opdrachten die Ernst & Young of ermee verbonden (rechts)personen hebben uitgevoerd voor Belgische vennootschappen of buitenlandse dochtervennootschappen waarvan Gimv meer dan 50 procent van de aandelen bezit. • H et management van Gimv is over het algemeen niet betrokken bij het aanstellen van een dienstverlener voor zijn deelnemingen. De navraag toonde aan dat duediligenceopdrachten bij overnames de enige materiële opdrachten zijn die Ernst & Young heeft uitgevoerd. Deze opdrachten, voor een bedrag van 60 493 EUR, vallen niet onder de ‘1-op-1-regel’. • Ernst & Young heeft ook interne systemen die belangenconflicten tijdig zouden moeten kunnen detecteren. Hoewel Gimv geen enkele reden heeft om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de hierdoor verkregen informatie, kan het hierover geen garantie geven. Hieruit blijkt dat de vergoedingen voor opdrachten, buiten de externe controle, die relevant zijn voor de bepaling van de ‘1-op-1-regel’ voor het boekjaar 2008-2009 beduidend lager zijn dan de vergoeding voor de externe controle-opdracht van Ernst & Young als commissaris.

De leidraad Om een hoge norm in zakelijke ethiek te handhaven, heeft Gimv een leidraad opgesteld voor de Raad van Bestuur en voor de medewerkers. De tekst van deze leidraad is als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter gevoegd (zie hierover titel 6 ‘Gedragsregels’ van het Corporate Governance Charter). Het charter staat op de website www.gimv.com.

 orporateC governancescore In het verleden heeft Gimv herhaaldelijk een corporate-governance-audit laten uitvoeren door ISS Europe. In het laatste rapport van 2007 behaalde Gimv een score van 8.5 op 10. Het Rating & Investor Rapport kan worden verkregen bij Gimv. Aansluitend heeft Gimv ook laten onderzoeken in welke mate voldaan werd aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code. Op een totaal van 87 bestpracticebepalingen blijkt dat Gimv 82 bepalingen naleeft.

108  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Afwijkingen van de Corporate Governance Code Benoeming van bestuurders Best-practicebepaling 4.1 “Er dient een rigoureuze en transparante procedure te bestaan voor de efficiënte benoeming en herbenoeming van bestuurders. De raad van bestuur stelt benoemingsprocedures en selectiecriteria op voor de bestuurders, waarbij specifieke regels kunnen gelden voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.” Afwijking van de best-practicebepaling In de Raad van Bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) en ook bestuurders van VPM zijn. De voordrachtprocedure bij deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is voor de andere bestuursmandaten. Toelichting De eigenheid van het aandeelhouderschap (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest) is in belangrijke mate bepalend voor de kandidaturen van de bestuurders die niet onafhankelijk zijn. Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt de referentieaandeelhouder bij voordrachten voor een goed evenwicht en complementariteit van de profielen van de bestuurders.

Samenstelling van het auditcomité Best-practicebepaling 5.2.1 “De raad van bestuur richt een auditcomité op dat uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Op zijn minst een meerderheid van de leden van dit comité is onafhankelijk. De voorzitter van de raad van bestuur zit het auditcomité niet voor. De raad van bestuur vergewist zich ervan dat het comité over voldoende relevante deskundigheid beschikt, met name in financiële aangelegenheden, opdat het zijn rol effectief kan vervullen.” Afwijking van de best-practicebepaling Het auditcomité telt vier leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn. Twee leden zijn volgens de Corporate Governance Code echter niet onafhankelijk. Het auditcomité is daardoor niet voornamelijk samengesteld uit onafhankelijke bestuurders.

109

Corporate governance Toelichting De Raad van Bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, maar is er ook van overtuigd dat niet-onafhankelijke bestuurders noodzakelijk zijn voor een evenwichtige samenstelling van het auditcomité. De Raad van Bestuur vindt het zinvol om bestuurders die voorgedragen zijn door een referentieaandeelhouder te benoemen, omdat enkel op deze manier een evenwichtige samenstelling verzekerd is. Wat de kernopdrachten van het auditcomité betreft, lopen de belangen van de referentie-aandeelhouders en de andere aandeelhouders bovendien volledig gelijk. De bijzondere rol van de onafhankelijke bestuurders ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders is enkel relevant in zeer uitzonderlijke omstandigheden waarin een tegenstrijdig belang zou bestaan tussen de referentie-aandeelhouder en de minderheidsaandeelhouders. De Raad van Bestuur oordeelt dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders, het auditcomité evenwichtig is samengesteld uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité.

Bevoegdheden van het benoemingscomité Best-practicebepaling 5.3.4 “Het benoemingscomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur inzake de benoeming van bestuurders. Richtlijn: het benoemingscomité zorgt ervoor dat het benoemings- en herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt. Richtlijn: meer specifiek dient het benoemingscomité: • benoemingsprocedures voor bestuurders uit te werken; • p eriodiek de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur te evalueren en aan de raad van bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen terzake; • indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de raad van bestuur voor te dragen; • a dvies te geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders; • opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.” Afwijking van de best-practicebepaling Het benoemingscomité heeft geen inspraak bij de selectie van de kandidaten die VPM voordraagt. Toelichting Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap, zoals toegelicht in 10.1. Best-practicebepaling 5.3.5 “Het benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management en de aandeelhouders. Meer in het bijzonder heeft de CEO de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het

110  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

benoemingscomité en wordt hij afdoende geadviseerd door dit comité, vooral dan wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het uitvoerend management.” Afwijking van de best-practicebepaling Het benoemingscomité is niet bevoegd om voorstellen te formuleren voor de benoeming van het management, behalve voor die van de gedelegeerd bestuurder. Toelichting De Belgische Corporate Governance Code richt zich hoofdzakelijk op ondernemingen met een one-tier structuur. Gimv heeft de facto een two-tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management. De Raad van Bestuur legt zich hoofdzakelijk toe op de vaststelling van de algemene beleidslijnen en het toezicht.

Drempel voor bijeenroeping van een Algemene Vergadering Best-practicebepaling 8.9 “Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, mag niet meer dan 5 procent van het kapitaal bedragen.” Afwijking van de best-practicebepaling Gimv heeft geen bijzondere bepaling in zijn statuten voor het verlagen van de wettelijke drempel van 20 procent voor de bijeenroeping van een Algemene Vergadering. Ook voor het plaatsen van een punt op de agenda van een Algemene Vergadering is er geen aparte bepaling. Toelichting De Raad van Bestuur neemt elk redelijk voorstel van een aandeelhouder, ongeacht zijn aandelenbezit, in overweging. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, plaatst de Raad van Bestuur het voorstel op de agenda van de Algemene Vergadering. De invoering van een verlaagde drempel zou bovendien geen verschil maken, omdat geen enkele aandeelhouder (met uitzondering van VPM) meer dan 5 procent bezit.

111

Aandeelhouders Algemene aandeleninformatie

GIMB

Het Gimv-aandeel is genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 1997. Het

LISTED NYSE

aandeel is ook opgenomen in verschillende indexen van Euronext (onder meer Next 150, Bel Mid, Bel Financials en Belgian All Shares) en in gespecialiseerde private-

EURONEXT SM

equityindexen (onder meer DJ Stoxx Private Equity 20, Private Equity NXT, LPX 50 en LPX Europe).

Aandelencode

GIMB

ISIN-code

BE0003699130

Reuters-code

GIMV.BR

Bloomberg-code

GIMB BB

Liquidityproviders

Bank Degroof en KBC Securities

Hoofdbetaalagent

KBC Bank

Aantal aandelen (31/03/09)

23 176 005

Beurskapitalisatie (31/03/09)

755.3 miljoen EUR

Evolutie van het aandeel in de laatste vijf jaar Aandelenkoers

Boekjaar

Gemiddeld volume op dagbasis

Brutodividend

Nettodividend

Bruto dividendrendement 1

Einde boekjaar 2

Gemiddelde

Hoogste

Laagste

Aantal

In EUR

In EUR

In EUR

In %

2004

37.52

31.84

37.94

26.80

8 235

265 263

2.393

1.79

7.5

4

2005

44.80

40.23

46.18

34.10

82 651

3 165 005

3.53

2.65

7.9

2006-20075

48.10

46.75

49.76

40.20

50 173

2 319 895

4.186

3.13

8.9

2007-2008

47.75

48.68

54.99

41.25

35 232

1 722 768

4.367

3.27

9.0

2008-2009

32.59

36.73

48.50

27.50

27 938

1 000 716

2.36

1.77

6.4

Brutodividend t.o.v. gemiddelde aandelenkoers 31 december voor de boekjaren 2004 en 2005, 31 maart voor boekjaren daarna 3 Een uitzonderlijk interim-dividend van 0.74 EUR bruto per aandeel en een saldodividend van 1.65 EUR bruto per aandeel 4 Een uitzonderlijk interim-dividend van 1.3333 EUR bruto per aandeel en een saldodividend van 2.20 EUR bruto per aandeel 5 Het boekjaar 2006-2007 loopt over een periode van 15 maanden die begint op 1 januari 2006 en eindigt op 31 maart 2007 6 Een uitzonderlijk interim-dividend van 1.3333 EUR bruto per aandeel (betaalbaar vanaf 6 december 2006) en een saldodividend van 2.85 EUR bruto per aandeel (betaalbaar vanaf 2 juli 2007) 7 Een uitzonderlijk interim-dividend van 2.00 EUR bruto per aandeel (betaalbaar vanaf 6 december 2007) en een saldodividend van 2.36 EUR bruto per aandeel (ex-date vanaf 30 juni 2008) 1

2

112  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Evolutie van koers en volume van het aandeel over de laatste vijf jaar (in EUR) Omzet

Koers

20 000 000

60

Volume (maandgemiddelden - in EUR) Koers (rechterschaal)

55

15 000 000

50

45

10 000 000

40

35

5 000 000

30

25

0

2004

2005

2006

2007

2008

2009

20

Evolutie van het aandeel in 2008-2009 Door de voortwoedende financiële crisis, die het afgelopen jaar ook oversloeg naar de reële economie, kenden de beurzen wereldwijd een dramatische daling. Ook Gimv wist niet te ontsnappen aan de gevolgen van deze dalende markten. Dit werd weerspiegeld in de niet-gerealiseerde waardeverminderingen over het boekjaar. Dankzij de financiële positie die Gimv in het verleden opbouwde, heeft het echter de slagkracht om de nodige middelen te investeren in al zijn activiteiten, en daarnaast de engagementen tegenover zowel de aandeelhouders als de portefeuillebedrijven te honoreren. De koers van het aandeel klokte op zijn hoogste punt af op 48.50 EUR op 2 april 2008 en bereikte op 5 december 2008 zijn laagste punt van 27.50 EUR. De gemiddelde koers bedroeg 36.73 EUR. Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen op dagbasis daalde in het afgelopen boekjaar met 20 procent tot 27 938 aandelen, tegenover 35 229 in het boekjaar 2007-2008. Over het hele boekjaar ging de beurskoers flink onderuit (-32.5 procent). In deze periode werd wel een belangrijk dividend uitgekeerd. De evolutie van de beurskoers in combinatie met de uitgekeerde brutodividenden betekende voor de aandeelhouder een negatief rendement van 26.8 procent.

113

Aandeelhouders Relatieve prestatie van het Gimv-aandeel tegenover de Belgian All Shares-index, de Bel20-index en de DJ Eurostoxx50-index Gimv

200

200

200

200

180

180

160

160

140

140

120

120

100

100

80

80

BAS BEL20 DJ Eurostoxx 50

60

2004

2005

2006

2007

2008

60

Verdeling van de beschikbare winst Gimv realiseerde in het boekjaar 2008-2009 een (enkelvoudig) nettoverlies van -130.2 miljoen EUR, tegenover een nettowinst van 45.9 miljoen EUR in 2007-2008. Samen met de overgedragen winst van het vorige boekjaar (453.1 miljoen EUR), bedraagt het te bestemmen winstsaldo 508.3 miljoen EUR tegenover 554.2 miljoen EUR in 2007-2008. De Raad van Bestuur stelt de volgende resultaatverwerking voor: 20082009 in miljoen EUR

20072008 in miljoen EUR

20062007 in miljoen EUR

2005 in miljoen EUR

2004 in miljoen EUR

-130.2

45.9

135.6

200.7

164.8

Overgedragen winst

453.1

508.3

469.6

350.8

241.4

Totaal te bestemmen winstsaldo

322.9

554.2

605.2

551.5

406.2

Vergoeding van het kapitaal

54.7

101.0

96.9

81.9

55.4

Vergoeding aandelen vrij van roerende voorheffing

14.8

27.3

30.9

32.8

38.8

Vergoeding aandelen onderworpen aan roerende voorheffing

39.9

73.7

66.0

49.1

16.6

In te houden roerende voorheffing

10.0

18.4

16.5

12.3

-4.2

Te bestemmen winst van het boekjaar

Nettodividenden Over te dragen resultaat Onttrekking aan de reserves Overdracht naar de reserves Overdracht naar volgend boekjaar

114  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

44.7

82.6

49.5

36.8

12.5

268.2

453.1

508.3

469.6

350.8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

268.2

453.1

508.3

469.6

350.8

Dividendbeleid De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders een bestemming van het resultaat voor, gebaseerd op een groei van het dividend die minstens gelijk is aan de inflatie, als de winst dit mogelijk maakt. Het resultaat van Gimv als investeringsmaatschappij is afhankelijk van de waardeevolutie van de portefeuille. Er is daarom geen garantie dat dit dividendbeleid in de toekomst onverminderd zal worden voortgezet. De marktomstandigheden en het resultaat over de eerste jaarhelft verantwoordden geen uitzonderlijk interim-dividend. Dankzij de sterke kaspositie kan Gimv het in het verleden gevoerde dividendbeleid echter ongewijzigd voortzetten. Daarom vraagt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Gimv van 24 juni 2009 de uitkering van een brutodividend goed te keuren van 2.36 EUR per aandeel, vóór aftrek van roerende voorheffing. Na aftrek van 25 procent roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1.77 EUR per aandeel. Het basisdividend blijft daarmee ongewijzigd tegenover het vorige boekjaar. Dit dividend zal op 1 juli 2009 effectief betaalbaar zijn tegen afgifte van coupon nr. 16 aan de loketten van KBC Bank. De Raad van Bestuur bevestigt zo het gevoerde dividendbeleid.

Brutodividend per aandeel (in EUR)

4,5

4,5

4,0

4,0

3,5

3,5

3,0

3,0

2,5

2,5

2,0

2,0

1,5

1,5

1,0

1,0

0,5

0,5

Basisdividend Uitzonderlijk interim-dividend

Basisdividend over de drie extra maanden van het verlengde boekjaar

0 09 /20 08 20

08 (4) 07/ 20

07 (3) 20

20

06

/20

05 (2) 20

04 (1) 20

03 20

02 20

01 20

00

9 19 9

20

8 19 9

19 9 7

0

 itzonderlijk interim-dividend van EUR 0.74 per aandeel (betaalbaar gesteld op 29 oktober 2004) + u saldodividend van EUR 1.65 per aandeel (betaalbaar gesteld op 31 mei 2005) u itzonderlijk interim-dividend van EUR 1.3333 per aandeel (betaalbaar gesteld op 15 november 2005) + saldodividend van EUR 2.20 per aandeel (betaalbaar gesteld op 6 juni 2006) 3 u itzonderlijk interim-dividend van EUR 1.3333 per aandeel (betaalbaar gesteld op 6 december 2006) + saldodividend van EUR 2.85 per aandeel (periode van 15 maanden - betaalbaar gesteld op 2 juli 2007) 4 u itzonderlijk interim-dividend van EUR 2.00 per aandeel (betaalbaar gesteld op 6 december 2007) + saldodividend van EUR 2.36 per aandeel (betaalbaar gesteld op 3 juli 2008) 1

2

115

Aandeelhouders Aandeelhouderschap Het kapitaal van Gimv bedraagt 220 miljoen EUR, vertegenwoordigd door 23 176 005 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn opgenomen in de notering van Euronext Brussel. Ze hebben allemaal dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volgestort. De voornaamste aandeelhouder van Gimv NV is de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). Op 1 april 2008 controleert die 27.06 procent van het kapitaal of 6 270 403 aandelen. Daarnaast ontving Gimv geen andere melding met betrekking tot de verwerving of overdracht van een participatie van 3 procent of meer van het totale aantal uitstaande aandelen. Alle overige aandelen, buiten de participatie van VPM, zijn dus publiek verspreid.

Relaties met aandeelhouders en investeerders Gimv dankt niet alleen al zijn aandeelhouders, maar ook iedereen die de onderneming onder de aandacht van de beleggers brengt, zoals analisten en journalisten. Het aandeelhouderschap van Gimv is de voorbije boekjaren sterk gediversifieerd en geïnternationaliseerd. In het begin van 2009 bevinden de meeste aandeelhouders zich in België, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Zwitserland, Nederland en Luxemburg. Gimv streeft ernaar geïnteresseerde individuele en institutionele investeerders tijdig te informeren. Hierbij wordt erover gewaakt altijd alle aandeelhouders gelijk te behandelen. In het belang van Gimv en in navolging van bepaalde overeenkomsten, kunnen we niet altijd alle details over transacties publiceren. Gimv stelt zo volledig mogelijke informatie ter beschikking op de website, in het jaarverslag en via persberichten. Gimv organiseerde ook zeventien dagen roadshows voor beleggers en diverse investeerders bezochten de onderneming of hadden een conference call met het management. Over het boekjaar 2008-2009 vonden er zo bijna negentig ontmoetingen plaats met institutionele beleggers. Daarnaast nam Gimv deel aan de grootste informatiebeurs voor privéinvesteerders in België en vonden presentaties plaats voor de salesteams van diverse financiële instellingen. Tijdens het boekjaar volgden acht financiële instellingen het aandeel op.

116  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Bestuur, corporate governance en aandeelhouders

Financiële kalender 26 mei 2009 Persbericht, pers- en analistenmeeting resultaten boekjaar 2008-2009 24 juni 2009 Algemene Vergadering boekjaar 2008-2009 & Buitengewone Algemene Vergadering 26 juni 2009 Ex-date 8 dividend boekjaar 2008-2009 (coupon nr. 16) 30 juni 2009 Record-date 9 dividend boekjaar 2008-2009 (coupon nr. 16) 1 juli 2009 Betaalbaarstelling10 dividend boekjaar 2008-2009 (coupon nr. 16) Eerste helft augustus 2009 Business update eerste kwartaal boekjaar 2009-2010 19 november 2009 Persbericht, pers- en analistenmeeting resultaten eerste semester boekjaar 2009-2010

Contactgegevens Investor Relations Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die graag het jaarverslag, de jaarrekening van Gimv NV of andere informatie over de Gimv-groep ontvangen, kunnen contact opnemen met: Frank De Leenheer Investor Relations & Corporate Communications Manager Tel.

: +32 3 290 22 18

Fax

: +32 3 290 21 05

E-mail

: [email protected]

Op de website van Gimv vindt u in het Nederlands (www.gimv.be) en het Engels (www.gimv.com) uittreksels van het jaarverslag, de persberichten, de portefeuille, de beurskoers en andere informatie over de Gimv-groep.

 x-date: de datum vanaf wanneer de verhandeling van de effecten ex-coupon gebeurt of m.a.w. de E datum vanaf wanneer de koper van het effect geen recht meer heeft op de coupon (en het recht op de coupon dus bij de verkoper blijft). 9 Record date: de datum waarop de posities (‘end of day’) binnen Euroclear recht geven op de coupon. 10 Payment date: de datum waarop de betaling van de coupon effectief gebeurt. 8

117

118  Gimv Jaarverslag 2008-2009 —Jaarrekening

g n i n e k e r r Jaa

Inleiding tie consolida Beperk te tie consolida Wettelijke kening ige jaarre Enkelvoud enlijst de woord Verklaren formatie C ontactin kalender Financiële

121 122 13 4 18 8 191 192 192

119

Jaarrekening Inleiding 1.

Algemene inlichtingen

2.

Beperkte consolidatie versus wettelijke consolidatie

Beperkte consolidatie

121 121 121

122

1.

Geconsolideerde resultatenrekening

122

2.

Geconsolideerde balans

123

3.

Staat van de wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen

124

4.

Vereenvoudigde kasstromentabel

126

5.

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels voor de beperkte consolidatie

126

6.

Bespreking voornaamste rubrieken van de resultatenrekening

127

7.

Bespreking voornaamste rubrieken van de balans

130

8.

Verklaring van de commissaris

Wettelijke consolidatie

133

134

1.

Geconsolideerde resultatenrekening

2.

Geconsolideerde balans

134 135

3.

Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen

136

4.

Geconsolideerde kasstromentabel

138

5.

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

140

6.

Impact van nieuwe of gewijzigde standaarden van toepassing na 31 maart 2009

148

7.

Belangrijke oordelen en schattingen

148

8.

Dochterondernemingen

149

9.

Aankoop van dochterondernemingen

151

10. Verkoop van dochterondernemingen

153

11. Segmentinformatie

154

12. Operationeel resultaat

158

13. Financieel resultaat

160

14. Belastingen

161

15. Winst per aandeel

162

16. Betaalde en voorgestelde dividenden

163

17. Goodwill en andere immateriële activa

164

18. Materiële vaste activa

166

19. Bijzondere waardevermindering op goodwill

167

20. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

167

21. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

168

22. Voorraden

169

23. Handelsvorderingen en overige vorderingen

169

24. Cash, bankdeposito’s en liquide middelen Verhandelbare effecten en andere liquide middelen

170

25. Uitstaand kapitaal en reserves

170

26. Pensioenregelingen

170

27. Voorzieningen

172

28. Financiële verplichtingen, handelsschulden en overige schulden

172

29. Verbonden partijen

174

30. Beleid voor financieel risicobeheer

177

31. Op aandelen gebaseerde transacties

177

32. Reële waarde

177

33. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

177

34. Openstaande verbintenissen voor fondsinvesteringen

178

35. Verslag van de Raad van Bestuur bij de cijfers van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening 36. Verslag van de commissaris 37. Aansluiting tussen de beperkte en de wettelijke consolidatie

Enkelvoudige jaarrekening

186

188

1.

Balans

188

2.

Resultatenrekening

190

Verklarende woordenlijst Contactinformatie Financiële kalender

120  Gimv Jaarverslag 2008-2009 —Jaarrekening

181 184

191 192 192

Inleiding 1. A  lgemene inlichtingen

2. B  eperkte consolidatie versus wettelijke consolidatie

Gimv NV

Vanaf het boekjaar 2005 moet Gimv zijn geconsolideerde jaarrekening opstellen in

Naamloze vennootschap

overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals

Maatschappelijke zetel:

goedgekeurd voor toepassing binnen de Europese Unie. Ook na de overgang naar

Karel Oomsstraat 37

IFRS gaat de Gimv-groep verder met het presenteren van twee soorten geconsoli-

2018 Antwerpen

deerde rekeningen; de ‘wettelijke’ consolidatie en de ‘beperkte’ consolidatie.

T +32 3 290 21 00 F +32 3 290 21 05 Website: www.gimv.com

Wettelijke consolidatie Een belangrijk gevolg van de overgang naar IFRS is dat ondernemingen in de investeringsportefeuille waarover de Gimv-groep geacht wordt controle te hebben conform IAS 27 (consolidatieperimeter), integraal moeten worden geconsolideerd.

Handelsregister:

Omdat deze investeringen bedoeld zijn om meerwaarde te creëren en inkomsten te

Antwerpen nr. 222.348

genereren, zijn we van mening dat het consolideren van ondernemingen die opge-

Ondernemingsnummer:

nomen zijn in de investeringsportefeuille geen relevante maatstaf is voor het meten

0220.324.117 Datum van oprichting: 25/02/1980 Boekjaar: 1 april 2008 – 31 maart 2009

van de prestaties van de Gimv-groep en zelfs misleidend kan zijn. Het betreft de vennootschappen HVEG Investments (ex Low Land Fashion), Operator Groep Delft, De Groot International Investments, Interbrush, Grandeco Wallfashion Group, Verlihold, Numac Investments, Ter Stal, Bandolera Investments, OTN Systems en Scana Noliko die we hierna benoemen als meerderheidsparticipaties. Gimv betreurt dat de IASB in haar improvements project geen uitzondering heeft

Financiële dienst:

ingevoegd voor investeringsmaatschappijen op het gebied van consolidatie, zoals

KBC Bank

het dat wel gedaan heeft voor de opname van geassocieerde ondernemingen en joint

Aantal aandelen (31/03/2009):

ventures. Een dergelijke vrijstelling van consolidatie bestaat wel onder bijvoorbeeld

23 176 005

US Gaap en Australische GAAP. Beperkte consolidatie Om tegemoet te komen aan de informatiebehoeften van de lezers van de jaarrekening, maken we naast de geconsolideerde jaarrekening volgens IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een extra set van financiële staten op. In deze beperkte consolidatie worden enkel de dochters integraal geconsolideerd. De andere ondernemingen waarover Gimv geacht wordt controle te hebben conform IAS 27, maar die behoren tot de investeringsportefeuille, worden gewaardeerd aan reële waarde conform de internationale waarderingsrichtlijnen voor private-equityondernemingen. De cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizend EUR tenzij anders vermeld. De geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV op 31 maart 2009 is goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 19 mei 2009.

121

Beperkte consolidatie 1. G  econsolideerde resultatenrekening (in 000 EUR) Beperkte consolidatie 1. Operationele opbrengsten 1.1. Dividenden 1.2. Intresten

2008-2009

2007-2008

103 071

318 979

14 488

5 885

12 173

7 630

1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen

52 559

129 710

1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

14 833

155 952

1.5. Managementfees

3 627

4 150

1.6. Omzet

3 649

10 260

1.7. Overige operationele opbrengsten 2. Operationele kosten (-) 2.1. Verliezen op realisatie van investeringen 2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

1 741

5 393

-404 942

-163 027

-8 473

-1 615

-280 362

-106 633

2.3. Bijzondere waardeverminderingen

-67 753

-12 026

2.4. Aankoop goederen en diverse diensten

-16 483

-12 006

2.5. Bezoldigingen

-19 125

-15 339

2.6. Afschrijvingen op immateriële activa 2.7. Afschrijving op terreinen, gebouwen en materiaal 2.8. Overige operationele kosten 3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-)) 4. Financiële inkomsten 5. Financiële kosten (-) 6. Aandeel in winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen 7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-)) 8. Belastingen (-) 9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode 9.1. Minderheidsbelangen 9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming

Winst per aandeel (in EUR)

-54

-62

-537

-494

-12 156

-14 851

-301 871

155 952

18 959

21 270

-46 062

-9 080

-

-

-328 975

168 143

-1 549

-141

-330 524

168 002

-8 229

6 570

-322 295

161 432

2008-2009

2007-2008

1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel

-13.91

6.97

2. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel*

-13.91

6.97

* Als alle opties / warranten worden uitgeoefend die in the money zijn op het einde van de periode

122  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Beperkte consolidatie

2. G econsolideerde balans (in 000 EUR) Beperkte consolidatie

31/03/09

31/03/08

Activa I. VASTE ACTIVA 1. Goodwill en andere immateriële activa

582 971

853 142

66

115

4 594

4 779

3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen

-

-

4. Geassocieerde deelnemingen

-

-

5. Belangen in joint ventures

-

-

465 654

737 935

112 557

110 209

99

104

9. Uitgestelde belastingsvorderingen

-

-

10. Pensioenactiva

-

-

11. Overige vaste activa

-

-

410 774

540 844

-

-

2. Materiële vaste activa

6. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat 7. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille 8. Overige financiële activa

II. VLOTTENDE ACTIVA 12. Voorraden 13. Belastingsvorderingen

-

-

23 034

17 162

2 330

4 380

16. Cash, bankdeposito’s en liquide middelen

318 695

424 397

17. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen

64 082

88 127

2 633

6 779

993 745

1 393 986

14. Handelsvorderingen en overige vorderingen 15. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

18. Overige vlottende activa Totaal activa Beperkte consolidatie

31/03/09

31/03/08

Passiva I. EIGEN VERMOGEN A. Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming 1. Geplaatst kapitaal 2. Uitgiftepremies 3. Overgedragen winsten (verliezen (-)) 4. Omrekeningsverschillen B. Minderheidsbelangen II. VERPLICHTINGEN A. Langlopende verplichtingen 5. Pensioenverplichtingen

959 259

1 349 264

950 564

1 327 554

220 000

220 000

1

1

730 563

1 107 553

-

-

8 695

21 710

34 486

44 722

10 286

27 287

643

2 875

9 643

24 412

7. Uitgestelde belastingsverplichtingen

-

-

8. Financiële verplichtingen

-

-

9. Overige verplichtingen

-

-

B. Kortlopende verplichtingen

24 199

17 435

10. Financiële verplichtingen

-

-

18 193

14 254

6. Voorzieningen

11. Handelsschulden en overige schulden 12. Belastingsverplichtingen 13. Overige verplichtingen Totaal passiva

558

217

5 448

2 964

993 745

1 393 986

123

3. S  taat van de wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen (in 000 EUR) Jaar 2008-2009

Totaal 01/04/08 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Nettoresultaat 3. Uitgifte aandelenkapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5. Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden 7. Andere wijzigingen Totaal 31/03/09

Jaar 2007-2008

Totaal 01/04/07 1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Nettoresultaat 3. Uitgifte aandelenkapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5. Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden 7. Andere wijzigingen Totaal 31/03/08

124  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Beperkte consolidatie

Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Kapitaal

Uitgiftepremie

Niet opgevraagd kapitaal

Overgedragen resultaat

Omrekeningsverschillen

Eigen aandelen

Totaal

Minderheidsbelangen

Beperkte consolidatie

220 000

1

-

1 107 551

2

-

1 327 554

21 710

1 349 264

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-322 295

-

-

-322 295

-8 229

-330 524

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-54 695

-

-

-

-54 695

-

-

-54 695

-

-

-

-

-

1

-

1

-4 786

-4 785

220 000

1

-

730 560

3

-

950 564

8 695

959 259

Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Kapitaal

Uitgiftepremie

Niet opgevraagd kapitaal

Overgedragen resultaat

Omrekeningsverschillen

Eigen aandelen

Totaal

Minderheidsbelangen

Beperkte consolidatie

220 000

1

-

1 058 522

2

-

1 278 525

10 399

1 288 924

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

161 432

-

-

161 432

6 570

168 002

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-112 404

-

-

-112 404

-

-112 404

-

-

-

-

-

-

-

4 741

4 741

220 000

1

-

1 107 551

2

-

1 327 554

21 710

1 349 264

125

4. V  ereenvoudigde kasstromentabel (in 000 EUR)

Liquide middelen begin periode Investeringen Desinvesteringen

2008-2009

2007-2008

512 524

445 608

-188 622

-234 936

156 733

378 135

-

-46 352

Slotdividend vorig boekjaar

-54 695

-66 052

Overige

-43 163

36 120

382 777

512 524

Interim-dividend van het boekjaar

Liquide middelen einde periode

5. S  amenvatting van de belangrijkste waarderingsregels voor de beperkte consolidatie De beperkte consolidatie is opgemaakt in overeenstemming met de waarderingsregels zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur. Deze waarderingsregels zijn in principe dezelfde als die van de wettelijke consolidatie, alleen wordt in de beperkte consolidatie de volledige investeringsportefeuille gewaardeerd aan reële waarde bepaald in overeenstemming met IAS 39. Gimv volgt daarbij ook de internationale waarderingsrichtlijnen voor de private-equity- en venture-capitalsector. In de wettelijke consolidatie wordt een aantal ondernemingen uit de investeringsportefeuille integraal geconsolideerd omdat Gimv in overeenstemming met IAS 27 geacht wordt hierover controle te hebben. Voor het boekjaar 2007-2008 betreft het HVEG Investments (ex Low Land Fashion), Operator Groep Delft, De Groot International Investments, Interbrush, Grandeco Wallfashion Group, Verlihold, Numac Investments en Ter Stal. Voor het boekjaar 2008-2009 betreft het (naast dezelfde ondernemingen als in 20072008) ook Bandolera Investments, OTN Systems en Scana Noliko. In het boekjaar 2008-2009 werden geen ondernemingen verkocht die geconsolideerd worden in de wettelijke consolidatie.

De overige waarderingsregels zijn dezelfde als voor de wettelijk geconsolideerde jaarrekening (zie punt 5 bij de wettelijk geconsolideerde jaarrekening op pagina 140).

126  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Beperkte consolidatie

6. B  espreking voornaamste rubrieken van de resultatenrekening (in 000 EUR) Operationeel resultaat Dividenden, intresten, managementfees en omzet 2008-2009

2007-2008

Variantie

Dividenden

14 488

5 885

8 604

Intresten

12 173

7 630

4 542

Managementfees

3 627

4 150

-523

Omzet

3 649

10 260

-6 611

33 937

27 925

6 012

Totaal

De stijging van 6 012 EUR wordt voornamelijk verklaard door de stijging van de dividenden met 8  604  EUR door de ontvangst van een dividend van Halder IV van 4 534 EUR en een liquidatiedividend van BAI Beheer van 4 110 EUR. De intrestinkomsten die de Gimv-groep ontvangt van ondernemingen in de investeringsportefeuille stijgen met 4 542 EUR, voornamelijk door leningen aan Metris, Verlihold en VAG. De managementfees omvatten de fees die de Gimv-groep ontvangt van het HalderGimv Germany Fund. De daling wordt verklaard door het wegvallen van de fee van het Halder IV Fund. De omzet omvat de beheers- en bestuursvergoedingen die de Gimv-groep ontvangt van de ondernemingen in de investeringsportefeuille, evenals de vergoedingen voor het beheer van portefeuilles zoals Biotech Fonds Vlaanderen en Nif Ventures. De daling van de omzet is het gevolg van de lagere performancefee van het Halder-Gimv Germany Fund en een lagere fee van Nif Ventures.

Gerealiseerde waardeschommelingen 2008-2009

2007-2008

Variantie

 eerwaarden op realisatie M van investeringen

52 559

129 710

-77 151

 erliezen op realisatie V van investeringen

-8 473

-1 615

-6 857

44 087

128 095

-84 008

Totaal

127

Gerealiseerde waardeschommelingen van 2008-2009 opgesplitst per activiteit Buyouts & Growth

Venture Capital

Totaal

 eerwaarden op realisatie M van investeringen

49 112

3 448

52 560

 erliezen op realisatie V van investeringen

-1 192

-7 281

-8 473

47 920

-3 833

44 087 -1 053

Totaal Beursgenoteerde ondernemingen Fondsen Participaties Totaal

Deze post weerspiegelt de periodieke herwaardering van de aangehouden participaties en leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. Ze worden geclassificeerd als financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs en na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen, als gevolg van de periodieke herwaardering, opgenomen in de resultatenrekening.

De herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IAS 39. Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid. Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines .

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen -333 282 EUR. Het positieve effect van de stijging van de USD ten opzichte van de EUR bedroeg 11 307 EUR.

128  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Beperkte consolidatie

-

-1 053

4 697

2 008

6 705

43 224

-4 789

38 435

47 920

-3 833

44 087

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen

 iet-gerealiseerde opbrengsten uit N financiële activa aan reële waarde  iet-gerealiseerde kosten uit N financiële activa aan reële waarde  erliezen door bijzondere V waardeverminderingen Totaal

2008-2009

2007-2008

Variantie

14 833

155 952

-141 118

-280 362

-106 633

-173 729

-67 753

-12 026

-55 727

-333 282

37 292

-370 574

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen opgesplitst per activiteit Buyouts & Growth

Venture Capital

Totaal

2 562

12 271

14 833

-202 412

-77 950

-280 362

-58 158

-9 596

-67 753

-258 007

-75 275

-333 282

Beursgenoteerde bedrijven

-45 021

-26 163

-71 184

Fondsen

-30 986

-12 223

-43 209

-182 000

-36 889

-218 889

Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde Verliezen door impairment Totaal

Participaties Niet-gerealiseerde waardeschommelingen Totaal

-258 007

-75 275

-333 282

Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen 2008-2009

2007-2008

Diensten en diverse goederen

-16 483

-12 006

-4 477

Bezoldigingen

-19 125

-15 339

-3 786

Afschrijvingen Totaal

Variantie

-591

-556

-35

-36 199

-27 901

-8 298

De hogere kosten van diensten en diverse goederen zijn te verklaren door de uitgaven in verband met de herpositionering van het Gimv-merk, de hogere rekruteringskosten en de kosten met betrekking tot de oprichting van het Gimv-XL fonds. De bezoldigingen stegen door de toename van het aantal personeelsleden en door een bijkomende storting met betrekking tot het defined benefit plan van de Gimv-groep van 2 253 EUR.

Overig operationeel resultaat 2008-2009

2007-2008

Variantie

153

273

-120

Operationele opbrengsten Wisselresultaten Resultaat uit afgeleide instrumenten Overige operationele opbrengsten Totaal operationele opbrengsten

-

4 741

-4 741

1 588

378

1 210

1 742

5 393

-3 650

Het overige operationele resultaat daalt met 954 EUR. Deze daling is het gevolg van negatieve indekkingsresultaten en de gestegen overige operationele kosten, gecompenseerd door het effect op de provisies voor risico’s en kosten en de pensioenen.

Operationele kosten Andere financiële kosten

-653

-931

278

Voorziening voor risico’s en kosten

9 649

-7 919

17 568

Voorziening voor pensioenen

2 232

425

1 807

-27

-890

863

1

-52

53

Taksen en bedrijfskosten Wisselresultaten Resultaat uit afgeleide instrumenten

-6 989

-

-6 989

Overige operationele kosten

-16 369

-5 484

-10 885

Totaal operationele kosten

-12 156

-14 851

2 696

Operationeel resultaat

-10 414

-9 459

-954

2008-2009

2007-2008

Variantie

18 959

21 270

-2 312

-46 062

-9 080

-36 982

-27 103

12 191

-39 294

Financieel resultaat

Financiële opbrengsten Financiële kosten Totaal

Het financiële resultaat vermindert met 39  294  EUR. Dit is voornamelijk het gevolg van toegenomen waardeverminderingen op de liquide middelen van 44 047 EUR (voornamelijk op CDO’s).

Belastingen Gimv betaalt traditioneel weinig belastingen. De kernactiviteiten van de Gimv-groep bestaan erin te investeren in participaties met de bedoeling deze te verkopen met een meerwaarde, die in België fiscaal vrijgesteld wordt. Gimv NV beschikt over ruime fiscale overdraagbare verliezen en DBI uit het verleden. Tevens wordt sinds de invoering van de notionele intrestaftrek jaarlijks een bijkomende buffer aan notionele intrestaftrek gecreëerd die zeven jaar overdraagbaar is. Gimv boekt geen latente belastingen op de aftrekbare tijdelijke verschillen en de overgedragen fiscale verliezen omdat het, gezien de specifieke fiscale situatie van de groep, niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze zullen kunnen worden aangewend in de nabije toekomst.

129

Minderheidsbelangen De minderheidsbelangen betreffen voornamelijk het gedeelte van de resultaten dat toekomt aan de medewerkers die participeren in de co-investeringsvennootschappen en zijn het gevolg van de waarde-evolutie van de onderliggende portefeuille. Een ander belangrijk minderheidsbelang is de participatie in het Gimv ARKIV Technology Fund van Arkimedes.

7. B  espreking voornaamste rubrieken van de balans (in 000 EUR) Activa Vaste activa

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat Waarvan beursgenoteerde participaties Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille Totaal

De waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de portefeuille, die de participaties en leningen omvatten van Gimv NV en zijn dochterondernemingen, is gedaald met 269 933 EUR. Gimv investeerde via zijn verschillende activiteiten een bedrag van 188 621 EUR. De belangrijkste investeringen van het afgelopen boekjaar waren: Scana Noliko Holding, Bandolera Investments, Thesee, Pragma Capital, Verhaeren, Electrawinds en Vandemoortele voor Buyouts & Growth en CoreOptics, Digital Imaging Systems, GreenPeak Technologies, OTN Systems, Openbravo, ActoGeniX en Prosensa voor Venture Capital.

130  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Beperkte consolidatie

31/03/09

31/03/08

Variantie

465 654

737 935

-272 281

63 567

122 650

-59 083

112 557

110 209

2 348

578 211

848 144

-269 933

Er werd ook voor een bedrag van 138 319 EUR gedesinvesteerd. Dit bedrag is gebaseerd op de reële waarde van de verkochte belangen op 31  maart 2008 (aan boekwaarde). De belangrijkste desinvesteringen waren Westerlund Group, Arcomet, Sfinc, BMC Investments en Lyceum Capital voor Buyouts & Growth en Ecophos, Genesis en Galapagos voor Venture Capital. Daarnaast was er het effect van de niet­gerealiseerde waardeschommelingen op de portefeuille, als gevolg van de trimestriële waardebepaling van de nog niet verkochte activa. Over het afgelopen boekjaar beliep dit effect -333 282 EUR (zie punt 6 p.  128). Verder waren er nog een aantal transfers ter waarde van 13 047 EUR.

Overzicht beursgenoteerde participaties Bloombergsymbool

Deelneming in %

Deelneming in aantal aandelen

Biedkoers in lokale munt

Waarde (in 000 EUR)

Ablynx

ABLX BB

10.2%

3 703 483

4.35

16 110

Alfacam

ALFA BB

3.2%

255 282

5.35

1 366

Antisoma

ASM LN

1.9%

11 517 307

26.50

3 201

Barco

BAR BB

9.9%

1 249 921

10.75

13 437

Evotec (Neuro 3D)

EVT GR

0.4%

460 147

0.73

336

IPH FP

7.4%

1 925 020

1.53

2 945

Bedrijf

Innate Pharma LivePerson

LPSN US

1.4%

644 323

2.27

1 099

Metris

MTRS BB

4.5%

563 261

1.00

563

-

-

818 958

0.00

0

SANN SW

4.5%

156 192

46.00

4 742

TNET BB

1.3%

1 415 344

12.71

17 989

Metris warrants Santhera Pharmaceuticals Telenet ThromboGenics Torreypines Therapeutics

THR BB

0.7%

181 667

8.57

1 557

TPTX US

11.0%

1 738 179

0.17

222

Totaal beursgenoteerde participaties

63 567

Vlottende activa

Handelsvorderingen en overige vorderingen Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille De handelsvorderingen stijgen met 5 872 EUR door de verkoop van Arcomet en Westerlund, waarbij een gedeelte van de verkoopprijs nog te ontvangen is.

31/03/09

31/03/08

Variantie

23 034

17 162

5 872

2 330

4 380

-2 050

Het kortlopende gedeelte van de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille is gedaald met 2 050 EUR tegenover vorig jaar.

Liquide middelen 31/03/09

31/03/08

Variantie

Cash, bankdeposito’s en liquide middelen

318 695

424 397

-105 702

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen

64 082

88 127

-24 045

382 777

512 524

-129 747

Totaal Cash, bankdeposito’s en liquide middelen omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Ook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschomme­ lingen onderhevig zijn worden hier opgenomen. De daling van de totale

liquide middelen met 129  747  EUR is een gevolg van 188  621  EUR aan investeringen en 156 733 EUR aan desinvesteringen (ontvangen in cash). Gimv heeft ook het slotdividend 2007-2008 betaald van 54  695  EUR of 2.36  EUR bruto per aandeel.

131

De verdeling van cash, bankdeposito’s en liquide middelen over de verschillende soorten investeringsproducten was eind maart 2009 als volgt: Type product 31/03/09

in %

Deposito's

113 442

36%

Verzekeringsproducten

125 482

39%

Dynamisch cashbeheer

61 570

19%

Andere

18 201

6%

318 695

100%

Totaal

De producten onder dynamisch cashbeheer omvatten instrumenten met kapitaalgarantie en verschillende rendementstrategieën. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen en die aan marktwaardering onderhevig zijn. De negatieve waarderingsschommelingen bedroegen 44 046 EUR voor het boekjaar 20082009, voornamelijk op de CDO’s. De verdeling van de verhandelbare effecten en andere liquide middelen over de verschillende soorten investeringsproducten was eind maart 2009 als volgt: Type product 31/03/09

in %

Obligaties

34 190

53%

Fondsen

28 603

45%

Geëffectiseerd papier (CDO’s) Totaal

1 288

2%

64 082

100%

Naar looptijd van de investeringshorizon waren de totale liquide middelen (cash en andere) als volgt opgesplitst: Investeringshorizon

0-3 maanden

31/03/09

in %

113 442

30%

236 680

62%

32 655

9%

382 777

100%

31/03/09

31/03/08

Variantie

950 564

1  327 554

-376 990

3 maanden-2 jaar 2 jaar-5 jaar Totaal

Passiva Eigen vermogen

Eigen vermogen De daling van het eigen vermogen (deel van de groep) komt van de toevoeging van het nettoresultaat van het boekjaar

132  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Beperkte consolidatie

(deel van de groep), na aftrek van de in het boekjaar betaalde dividenden (54 695 EUR).

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen De minderheidsbelangen betreffen voornamelijk het gedeelte van het eigen vermogen dat toekomt aan de medewerkers die participeren in de co-investeringsvennootschappen. De daling ten opzichte van het vorige boekjaar is het gevolg van de uitoefening van de calloptie door Gimv op de aandeelhouders

31/03/09

31/03/08

Variantie

8 695

21 710

-13 015

van de adviesbeheervennootschappen Buyouts & Growth 2001, Technology 2001 en Deal Services 2001 en van de negatieve waarde-evolutie van de portefeuille, gedeeltelijk gecompenseerd door de uitoefening van de opties door de personeelsleden in de adviesbeheervennootschappen 2004.

Verplichtingen

Langlopende verplichtingen De daling van de langlopende verplichtingen met 17  000  EUR is voornamelijk het gevolg van de verminderde voorzieningen voor risico’s en kosten door de

Kortlopende verplichtingen Deze balanspost stijgt met 6 764 EUR. De handelsschulden stijgen met 3 369 EUR en de overige kortlopende

31/03/09

31/03/08

Variantie

10 286

27 287

-17 000

uitoefening van de opties door de personeelsleden in de adviesbeheervennootschappen 2004 en de terugname van een aantal voorzieningen voor geschillen.

31/03/09

31/03/08

Variantie

24 199

17 435

6 764

schulden stijgen met 3 873 EUR voornamelijk door de waardedaling van de indekking van vreemde munten.

8. V  erklaring van de commissaris De

Young

solidatie in alle materiële opzichten is

Bedrijfsrevisoren BCVBA , vertegen-

commissaris

Ernst

&

opgesteld in overeenstemming met

woordigd door de heer Rudi Braes,

de boekhoudkundige principes die

heeft de controle uitgevoerd van de

zijn opgenomen in toelichting  5 (pa-

beperkte consolidatie. Hij heeft daarbij

gina 140) van het jaarverslag.

geconcludeerd dat de beperkte con-

133

Wettelijke consolidatie 1. G  econsolideerde resultatenrekening (in 000 EUR) IFRS Wettelijke consolidatie Toelichtingen

1. Operationele opbrengsten

2008-2009

2007-2008

946 881

837 644

14 488

5 885

1.1. Dividenden

11.I - 1.1

1.2. Intresten

11.I - 1.2

12 174

5 691

1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen

11.I - 1.5

52 559

129 710

11.I - 3

14 833

163 732

1.5. Managementfees

11.I - 1.3

3 627

4 150

1.6. Omzet

11.I - 1.4

836 006

494 526

11.I - 5

13 193

33 951

-1 259 514

-643 981

1.4.Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

1.7. Overige operationele opbrengsten 2. Operationele kosten (-) 2.1. Verliezen op realisatie van investeringen

11.I - 2

-8 473

-1 615

2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

11.I - 3

-194 933

-115 546

2.3. Bijzondere waardeverminderingen

11.I - 3

-222 775

-13 541

2.4. Aankoop goederen en diverse diensten

12.4

-575 379

-363 278

2.5. Bezoldigingen

12.4

-180 062

-88 266

2.6. Afschrijvingen op immateriële activa

12.4

-754

-7 572

2.7. Afschrijving op terreinen, gebouwen en materiaal

12.4

-17 865

-7 318

2.8. Overige operationele kosten

12.5

3. Operationeel resultaat, winst (verlies (-))

-59 272

-46 845

-312 633

193 663

4. Financiële inkomsten

13

11 467

21 820

5. Financiële kosten (-)

13

-76 299

-21 910

-

-

-377 465

193 573

6. A  andeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen 7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies (-)) 8. Belastingen (-)

14

9. Nettoresultaat winst (verlies (-)) van de periode 9.1. Minderheidsbelangen 9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming

Winst per aandeel (in EUR)

-11 442

-8 134

-388 907

185 438

-34 198

17 421

-354 709

168 018

2008-2009

2007-2008

1. Gewone winst (verlies (-)) per aandeel

15

-15.31

7.25

2. Verwaterde winst (verlies (-)) per aandeel*

15

-15.31

7.25

* Als alle opties / warranten worden uitgeoefend die in the money zijn op het einde van de periode

134  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

2. G econsolideerde balans (in 000 EUR) IFRS Wettelijke consolidatie Toelichtingen

31/03/09

31/03/08

Activa 807 745

1 119 032

1. Goodwill en andere immateriële activa

17

203 356

308 108

2. Materiële vaste activa

18

I. VASTE ACTIVA

124 984

90 452

3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen

-

-

4. Geassocieerde deelnemingen

-

-

5. Belangen in joint ventures

-

-

6. F  inanciële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

20

376 589

648 398

7. L  eningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

21

99 020

70 758

775

943

3 022

373

10. Pensioenactiva

-

-

11. Overige vaste activa

-

-

713 045

718 135

135 940

50 343

-

-

14. H  andelsvorderingen en overige vorderingen

23

152 481

116 728

15. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

21

2 330

4 817

16. Cash, bankdeposito’s en liquide middelen

24

347 541

450 211

17. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen

24

67 391

88 127

8. Overige financiële activa 9. Uitgestelde belastingsvorderingen

14

II. VLOTTENDE ACTIVA 12. Voorraden 13. Belastingsvorderingen

18. Overige vlottende activa

7 362

7 909

1 520 790

1 837 167

Toelichtingen

31/03/09

31/03/08

3

922 913

1 366 290

905 270

1 315 124

220 000

220 000

Totaal activa

IFRS Wettelijke consolidatie

Passiva I. EIGEN VERMOGEN A. Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming 1. Geplaatst kapitaal 2. Uitgiftepremies 3. Overgedragen winsten (verliezen (-)) 4. Omrekeningsverschillen

1

1

686 045

1 095 065

-775

58

17 643

51 165

II. VERPLICHTINGEN

597 877

470 877

A. Langlopende verplichtingen

344 409

309 913

B. Minderheidsbelangen

5. Pensioenverplichtingen

26

2 944

4 010

6. Voorzieningen

27

13 000

26 242

7. Uitgestelde belastingsverplichtingen

14

12 430

5 571

8. Financiële verplichtingen

28

297 632

266 665

9. Overige verplichtingen B. Kortlopende verplichtingen

18 403

7 425

253 468

160 965

10. Financiële verplichtingen

28

102 873

54 190 83 122

11. H  andelsschulden en overige schulden

28

116 651

12. Belastingsverplichtingen

14

7 426

6 864

13. Overige verplichtingen

14

26 518

16 789

1 520 790

1 837 167

Totaal passiva

135

3. S  taat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen (in 000 EUR) Jaar 2008-2009 Toelichtingen

Totaal 01/04/08

2

1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Nettoresultaat

1

3. Uitgifte aandelenkapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5. Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden

16

7. Andere wijzigingen Totaal 31/03/09

2

Jaar 2007-2008 Toelichtingen

Totaal 01/04/07

2

1. Totaal opbrengsten (kosten (-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Nettoresultaat

1

3. Uitgifte aandelenkapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5. Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden

16

7. Andere wijzigingen Totaal 31/03/08

136  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

2

Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Kapitaal

Uitgiftepremie

Nietopgevraagd kapitaal

Over­ gedragen resultaat

Omrekeningsverschillen

Eigen aandelen

Totaal

Minderheids­ elangen b

Wettelijke consolidatie

220 000

1

-

1 095 065

58

-

1 315 124

51 165

1 366 290

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-388 907

-

-

-

-354 709

-

-

-354 709

-34 198

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-54 695

-

-

-54 695

-

-54 695

-

-

-

384

-833

-

-449

676

227

220 000

1

-

686 044

-775

-

905 270

17 643

922 913

Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Kapitaal

Uitgiftepremie

Nietopgevraagd kapitaal

Over­ gedragen resultaat

Omrekeningsverschillen

Eigen aandelen

Totaal

Minderheids­ elangen b

Wettelijke consolidatie

220 000

1

-

1 039 451

110

-

1 259 562

25 994

1 285 557

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

168 018

-

-

168 018

17 421

185 438

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8 225

8 225

-

-

-

-112 404

-

-

-112 404

-

-112 404

-

-

-

-

-52

-

-52

-475

-527

220 000

1

-

1 095 065

58

-

1 315 124

51 165

1 366 290

137

4. G  econsolideerde kasstromentabel (in 000 EUR) Deze cashflow die gebaseerd is op de

maken op de kasgelden van de meer-

Gimv-groep en de meerderheidspartici-

derheidsparticipaties. De Gimv-groep is

paties die de Gimv-groep consolideert,

slechts verantwoordelijk voor de waarde

geeft een vertekend beeld omdat de

van het investeringsbedrag.

Gimv-groep geen enkele aanspraak kan

IFRS Wettelijke consolidatie Toelichtingen

I. NETTOKASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN 1. Kasstromen uit exploitatie 1.1. Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1.2. Aanpassingen voor

1

31/03/09

31/03/08

-79 014

46 066

-67 571

44 362

-312 633

193 663

313 433

-161 592

1.2.1. Ontvangen intresten (-)

-11 467

-5 691

1.2.2. Dividenden (-)

-14 488

-5 885

1.2.3. Opbrengst uit de verkoop van investeringen

-52 559

-129 710

1.2.4. Verlies uit de verkoop van investeringen

8 473

1 615

1.2.5. Waardeverminderingen en afschrijvingen

37 514

4 678

100 149

13 541

-764

-112

265 820

-49 246

-16 428

8 087

1.2.6. Bijzondere waardeverminderingen 1.2.7. Omrekeningsverschillen 1.2.8. Niet-gerealiseerde winsten (verliezen(-)) van financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via het resultaat 1.2.9. Toename (afname (-)) in voorzieningen 1.2.10. Toename (afname (-)) in pensioenverplichtingen (activa) 1.2.11. Andere aanpassingen 1.3. Toename (afname (-)) werkkapitaal

-2 318

244

-498

886

-68 372

12 291

1.3.1. Toename (afname (-)) in voorraden

-85 596

-3 630

1.3.2. Toename (afname (-)) in handels- en overige vorderingen

-35 566

11 846

33 529

3 320

1.3.3. T  oename (afname (-)) in handels- en overige schulden 1.3.4. Andere toename (afname (-)) in werkkapitaal 2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting

138  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

19 261

754

-11 442

1 704

IFRS Wettelijke consolidatie Toelichtingen

II. NETTOKASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN 1. Betalingen voor aankoop van materiële vaste activa (-) 2. Betalingen voor aankoop van vastgoedbeleggingen (-) 3. Betalingen voor aankoop immateriële activa (-) 4. O  ntvangsten uit verkoop materiële vaste activa (+) 5. Ontvangsten uit verkoop vastgoedbeleggingen (+)

31/03/09

31/03/08

-4 392

152 676

-13 063

-3 099

-

-250

-8 931

-41 243

684

49

12

19

-

28

163 782

362 368

18 170

16 505

9. Investeringen in financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (-)

-63 696

-123 319

10. Leningen toegekend aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (-)

-73 607

-49 811

-62

-

-53 964

-20 993

6. O  ntvangsten uit verkoop immateriële activa (+) 7. O  ntvangsten uit verkoop financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (+) 8. Ontvangsten uit terugbetaling van leningen toegekend aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (+)

11. N  etto-investeringen in andere financiële activa 12. Investeringen en desinvesteringen van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, belangen in joint ventures na aftrek van verworven geldmiddelen (-) 13. Ontvangen intresten

12 173

5 691

14. Ontvangen dividenden

14 488

5 885

15. Ontvangen overheidssubsidies 16. Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten III. NETTOKASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 1. Ontvangsten uit kapitaalverhogingen 2. Ontvangsten uit leningen 3. Ontvangsten uit financiële leasing

-

-

-379

847

-40 000

-112 940

-

-

97 681

46 291

1 555

-

4. O  ntvangsten uit de verkoop van eigen aandelen

-

-

5. Terugbetaling van kapitaal (-)

-

-

6. Aflossing van leningen (-)

-10 693

-43 082

7. A  flossing van financiële leasingschulden (-)

-8 894

-3 001

8. B  etalingen voor inkoop eigen aandelen (-)

-

-475

9. Betaalde intresten (-)

-76 299

-21 910

10. Betaalde dividenden (-)

-54 815

-112 584

11 466

21 820

-126 421

85 803

538 337

452 535

-

-

414 932

538 337

11. A  ndere kasstromen uit financieringsactiviteiten IV. NETTOTOENAME (AFNAME (-)) IN LIQUIDE MIDDELEN (I tem III) V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE

24

VI. E  FFECT VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN OP GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN VII. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV tem VI)

24

139

5. S  amenvatting van de belangrijkste waarderingsregels 5.1 Consolidatieprincipes Consolidatiekring

5.3 G  eassocieerde deelnemingen

Van sommige ondernemingen werden

Geassocieerde deelnemingen zijn on-

de cijfers op 31 december 2008 integraal

dernemingen waarin Gimv een aanzien-

meegeconsolideerd: HVEG Investments

lijke invloed uitoefent op het financiële

(ex Low Land Fashion), Operator Groep

en operationele beleid, maar waarover

Delft, De Groot International Investments,

het geen controle uitoefent. Aangezien

Interbrush, Grandeco Wallfashion Group,

Gimv een investeringsmaatschappij

Verlihold, Numac Investments, Ter Stal (31

is, worden in toepassing van IAS  28,

januari 2009), Bandolera, OTN Systems

par. 1, deze investeringen gewaardeerd

en Scana Noliko. In het boekjaar 2008-

tegen reële waarde. Zij worden in de

2009 werden geen participaties verkocht

balans gepresenteerd als ‘Financiële

die integraal worden opgenomen in de

activa gewaardeerd aan reële waarde

wettelijke consolidatie. Als er belangrijke

via resultaat’. Veranderingen in de re-

transacties of gebeurtenissen plaatsvin-

ële waarde worden opgenomen in het

den tussen de afsluitingsdatum van de

resultaat van de periode waarin de wij-

dochterondernemingen en de datum

ziging zich voordoet.

waarop de jaarrekening van de moederonderneming wordt opgesteld, worden de nodige aanpassingen aangebracht.

5.2 Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarvan Gimv direct of indirect

Geassocieerde deelnemingen aangehouden door meerderheidsparticipaties die zijn opgenomen in de consolidatiekring, worden geboekt volgens de vermogensmutatiemethode en worden in de balans opgenomen aan vermogensmutatiewaarde of aan realiseerbare

meer dan 50 procent van de stemge-

waarde als deze lager is. Het aandeel in

rechtigde aandelen bezit of waarbij

de winst of verlies van deze geassoci-

Gimv op een andere manier de macht

eerde deelnemingen wordt opgenomen

heeft, direct of indirect, om het financi-

in het resultaat.

eel en operationeel beleid te sturen om voordelen uit zijn activiteiten te halen.

5.4 Vreemde valuta

De jaarrekening van de dochterondernemingen wordt opgenomen in de ge-

Transacties in vreemde valuta

consolideerde jaarrekening, vanaf de

Transacties in vreemde valuta worden

datum waarop de controle aanvangt tot

geboekt tegen de wisselkoers die geldt

de datum waarop deze controle eindigt.

op de datum van de transactie.

De jaarrekeningen van dochteronder-

Monetaire activa en passiva in vreemde

nemingen worden opgemaakt volgens

valuta worden omgerekend aan de slot-

uniforme waarderingsregels en voor

koers op balansdatum. Winsten en ver-

dezelfde rapporteringsperiode als de

liezen die voortvloeien uit transacties in

moederonderneming, met een maximaal

vreemde valuta en uit de omzetting van

verschil van drie maanden. Wanneer afwijkende waarderingsregels worden toegepast, worden aanpassingen doorgevoerd om ze in lijn te brengen met de groepswaarderingsregels.

140  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan

Alle transacties tussen groepsonderne-

de wisselkoers die geldt op datum waar-

mingen worden geëlimineerd.

op de reële waarde wordt bepaald.

Buitenlandse groepsondernemingen

en het aandeel van de groep in de reële

In de geconsolideerde jaarrekening

waarde van de verworven identificeer-

worden alle posten van de resultatenre-

bare activa, passiva en voorwaardelijke

kening van de buitenlandse groepson-

verplichtingen van de dochteronderne-

dernemingen omgerekend in euro aan

ming. Goodwill wordt niet afgeschreven

de gemiddelde koers van de boekhoud-

maar jaarlijks onderworpen aan een test

kundige periode.

op bijzondere waardeverminderingsver-

De posten in de balans van de buitenlandse groepsondernemingen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoers op balansdatum, met uitzondering van het eigen vermogen dat omgerekend

liezen, of vaker als gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering, in overeenstemming met IAS 36.

wordt in euro aan de historische koers.

Wanneer het aandeel van de onderne-

Verschillen ontstaan uit de omrekening

ming in de netto reële waarde van de

van posten in de resultatenrekening aan

identificeerbare activa, passiva en la-

gemiddelde wisselkoers en posten in de

tente verplichtingen van de dochteron-

balans aan slotkoers op balansdatum

derneming hoger is dan de kostprijs van

worden rechtstreeks in eigen vermogen

de bedrijfscombinatie, wordt het verschil

geboekt onder de rubriek ‘omrekenings-

onmiddellijk in resultaat genomen.

verschillen’. Bij afstoting van de buitenlandse entiteit worden de gecumuleerde wisselkoersverschillen verwerkt via de resultatenrekening als een gedeelte van de winst of verlies bij realisatie van de

Goodwill is uitgedrukt in de munteenheid van de dochteronderneming.

5.9 Materiële vaste activa

deelneming. Goodwill en aanpassingen

Materiële vaste activa worden in de

naar reële waarde ontstaan bij de aan-

balans opgenomen tegen aanschaf-

schaffing van een buitenlandse entiteit,

fingswaarde,

worden verwerkt als activa en passiva

gecumuleerde afschrijvingen en de bij-

van de aangekochte onderneming en

zondere waardeverminderingen.

worden omgezet in euro aan slotkoers.

Er wordt lineair afgeschreven over de

5.5 A  fgeleide financiële instrumenten

verminderd

met

de

verwachte levensduur van de activa. De verwachte levensduur is: • gebouwen

20-30 jaar

Afgeleide financiële instrumenten wor-

• installaties

10 jaar

den mark-to-market gewaardeerd.

• machines

5 jaar

• meetapparatuur

4 jaar

5.6 Financieringskosten Financieringskosten worden opgenomen zodra ze worden gemaakt.

• gereedschap en modellen 

3 jaar

• meubelen

10 jaar

• kantooruitrusting

5 jaar

5.7 Immateriële vaste activa

• computer

3 jaar

• rollend materieel

5 jaar

Aangekochte immateriële vaste activa,

• inrichting geleasde gebouwen

met uitzondering van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De periode en wijze van afschrijving worden jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.

de

resterende periode van het leasecontract • demomateriaal

1 tot 3 jaar

Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.

5.10 Impairment van vaste activa

5.8 Goodwill

Op elke afsluitdatum gaat de groep na

Goodwill vertegenwoordigt het positieve

een bijzondere waardevermindering on-

verschil tussen de aanschaffingswaarde

derhevig kan zijn. Als dergelijke indica-

of er aanwijzingen zijn dat een actief aan

141

ties aanwezig zijn, wordt een inschatting

verkopen van een actief op grond van

gemaakt van de realiseerbare waarde.

een contract waarvan de voorwaarden

Wanneer de boekwaarde van een actief

levering van het actief voorschrijven

hoger is dan de realiseerbare waarde,

binnen de termijn die op de desbetref-

wordt een bijzonder waardeverminde-

fende markt algemeen voorgeschreven

ringsverlies geboekt om de boekwaarde

of overeengekomen is.

van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

Bepaling van de reële waarde

De realiseerbare waarde van een ac-

a. Algemeen

tief is de hoogste van ofwel de reële

• Er wordt rekening gehouden met mu-

waarde min de verkoopkosten ofwel de

taties in wisselkoersen die een impact

gebruikswaarde. Bij het bepalen van de

kunnen hebben op de waardering van

gebruikswaarde worden de verwachte

de investeringen.

toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruikmakend van een discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s van het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Bijzondere

waardeverminderings -

verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.

5.11 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat

de munteenheid van de investering, gebeurt de omrekening aan de hand van de wisselkoers op datum van rapportering. • D e reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warranten worden uitgeoefend, daar waar de ­reële waarde de uitoefenprijs overstijgt. Als het gaat om opties en warranten op beursgenoteerde ondernemingen, wordt, waar mogelijk, ook rekening gehouden met de tijdswaarde. • Andere rechten zoals conversierechten en ‘ratchets’, die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden regelmatig bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen uitgeoefend worden

Gimv volgt de International Private Equity

en om de mogelijke impact op de

and Venture Capital Valuation Guidelines

waarde van de investering te bepalen.

zoals hierna wordt toegelicht.

• Verschillen in toewijzing van opbreng-

Financiële activa gewaardeerd aan reële

sten,

waarde via resultaat, zijn eigen vermo-

kunnen een impact hebben op de

gensinstrumenten die behoren tot de

waardering. Als deze voorkomen, wor-

investeringsportefeuille van de groep,

den zij bekeken om na te gaan of zij

waaronder ook geassocieerde deel-

een voordeel opleveren voor de Gimv-

nemingen. Deze investeringen worden

groep of voor derden.

initieel geboekt aan kostprijs, zijnde de reële waarde van de tegenprestatie. Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen

142  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

• A ls de rapporteringsmunt verschilt van

zoals

liquidatiepreferenties,

• Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs. Bij twijfels over de haalbaarheid van de uiteindelijke financiering kan hierop een discount worden toegepast. • Wanneer een overbruggingskrediet wordt toegekend voor een bestaande investering, in afwachting van een volgende investering, wordt dit overbruggingskrediet mee opgenomen en samen met de originele investering gewaardeerd als een geheel.

van financiële activa volgens standaard

• Warranten gekoppeld aan mezzanine-

marktconventies zijn aankopen en

leningen worden los van de lening be-

schouwd. Als de mezzaninelening één

prijs een basis vormen voor de waarde-

van meerdere instrumenten is die door

ring. In het geval van een interne ronde

de Gimv-groep worden aangehouden in

daarentegen waarbij alleen de bestaan-

de onderneming, wordt de mezzanine­

de investeerders betrokken zijn in de-

lening met alle eraan gekoppelde war-

zelfde verhouding als hun investering, is

ranten meegerekend als onderdeel

het onwaarschijnlijk dat deze ronde een

van de totale te waarderen investering.

geschikte basis zal zijn voor een veran-

• Indien er twijfels bestaan over de kre-

dering in waardering. Niettemin kan een

dietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling van de betrokken lening, kan er een

financiering met de investeerders aan een lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporteringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt

discount worden toegepast op het no-

hiermee rekening gehouden.

minale bedrag.

De doelstellingen van de investeerders

b. Beursgenoteerde ondernemingen Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde financiële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de biedkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. c. Instrumenten waarvoor geen ­b eurskoers beschikbaar is

bij het maken van een interne dalende waardering kan variëren. Hoewel een ronde aan een lagere prijs aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen op te halen van investeerders tegen een hogere prijs, kan een dergelijke ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben de verwatering van het aandeel van de oprichters te bewerkstelligen of de verwatering van het aandeel van de investeerders die niet in de investeringsronde deelnemen. Wanneer een financiering tegen een

Overeenkomstig IAS 39, wordt de reële

hogere waardering wordt gedaan, in de

waarde bepaald als het bedrag waar-

afwezigheid van nieuwe investeerders of

voor een actief kan worden verhandeld

andere significante factoren die aange-

tussen goed geïnformeerde, tot een

ven dat de waarde verhoogd is, is het

transactie bereid zijnde partijen, die

evenzeer niet waarschijnlijk dat de trans-

onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van

actie alleen een betrouwbare indicator

een actieve markt voor een financieel

is van de reële waarde.

instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. Gimv volgt de

International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines . De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde. Waarderingsmethodes 1. De prijs van een recente transactie Deze methode zal worden toegepast

Door gebruik te maken van de ‘prijs van een recente transactie’-methode, gebruikt Gimv de kost van de investering zelf of de prijs waartegen een significante nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om de reële waarde van de investering te bepalen, maar alleen voor een beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, met een maximum van één jaar. Gedurende de beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, beoordeelt

• wanneer de te waarderen investering

Gimv of veranderingen of gebeurtenissen

zelf recent is gebeurd: de prijs zal

na de relevante transactie een verande-

meestal een goede indicatie zijn voor

ring in de reële waarde van de investering

de reële waarde, als de aankoopprijs

teweeg zouden brengen.

representatief was voor de reële waar-

2. Earnings Multiple

de op het moment van de aankoop; • in geval van een recente investering in de onderneming.

Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een identificeerbare, constante stroom

Als er recent een investering geweest

van winsten die als duurzaam kan wor-

is in de betrokken onderneming, zal de

den beschouwd.

143

(i) Bij de earnings multiple-methode om

worden aangepast voor uitzonderlijke

de reële waarde van een investering te

of eenmalige posten, de impact van

bepalen wordt een multiple toegepast

beëindigde operaties, acquisities en

die toepasselijk en redelijk is (rekening

verwachte dalingen in de resultaten.

houdend met het risicoprofiel en winst-

De volgende methoden worden gebruikt

groei-vooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame winsten van het bedrijf; als de schaalgrootte van het bedrijf kleiner is en/of als de markt waarin het bedrijf actief is geringer is dan het referentiebedrijf, wordt de bedrijfswaarde verminderd met een discount. (ii) De factor bepaald onder (i) wordt

• vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cashflow, bedrijfswaarde/winst voor financiële lasten (en belastingen en afschrijvingen) en bedrijfswaarde/omzet; • verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde subsector multiples;

aangepast voor eventuele overbodige

• multiples betaald bij intrede.

activa of passiva en andere relevante

Een geschikte marketability discount

factoren, om een bedrijfswaarde voor

wordt bepaald, niet vanuit het perspec-

het bedrijf te berekenen.

tief van de houder van de investering,

(iii) Van deze bedrijfswaarde worden

maar vanuit het perspectief van de

alle bedragen afgetrokken, die betrek-

marktdeelnemers in een investering.

king hebben op financiële instrumenten

Een discount in een vork van 10 procent

die bij een liquidatie voorrang zouden

tot 35  procent (in trappen van 5  pro-

hebben op het hoogst gerangschikte

cent) wordt gebruikt, afhankelijk van de

instrument van de groep, waarbij ook

omstandigheden.

rekening gehouden wordt met het effect

3. Investeringen in fondsen die niet door

van eventuele instrumenten die een verwaterend effect kunnen hebben op de investering van de groep, om te komen tot de bruto eigen vermogenswaarde.

de Gimv-groep worden beheerd Voor investeringen in fondsen die niet door de Gimv-groep worden beheerd, wordt de reële waarde van de inves-

(iv) Een geschikte marketability discount

tering afgeleid van de waarde van het

wordt toegepast op de bruto eigen

nettoactief van het fonds. In functie

vermogenswaarde die onder (iii) werd

van de marktomstandigheden kan er

bekomen, om tot de netto eigen vermo-

worden beslist om de waardering van

genswaarde te komen.

de buyoutfondsen te baseren op een

(v) De netto eigen vermogenswaarde

individuele waardering van de onderlig-

wordt op een gepaste wijze verdeeld over de relevante financiële instrumenten. De marktgebaseerde multiples die als referentie worden gekozen, worden afgeleid van de marktwaardering van beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbaar zijn met het gewaardeerde bedrijf wat risicoprofiel en winstgroeivooruitzichten betreft. Recente trans-

gende participaties, gebaseerd op de waarderingsmethodologie van Gimv. In turbulente markten kan de waarde van de venture-capitalfondsen worden aangepast in functie van de relevante beursindexen tussen het moment van rapportering van het fonds en de afsluitingsdatum van Gimv. 4. Verdisconteerde kasstromen of winst

acties waarbij vergelijkbare bedrijven

Bij deze methode gaat men de waarde

werden verkocht, kunnen ook als basis

bepalen door de contante waarde van

gebruikt worden om een gepaste mul-

de verwachte toekomstige kasmiddelen

tiple te bepalen.

van de onderliggende onderneming te

Afhankelijk van de omstandigheden zal

berekenen.

de multiple bepaald worden op basis van

Door het hoge niveau van subjectiviteit

één of meerdere vergelijkbare onderne-

van de ingevoerde gegevens, wordt

mingen of de earnings multiple van een

deze methode alleen gebruikt als extra

beursgenoteerde sector of subsector.

controle van de waarden die werden

De gebruikte gegevens worden gebaseerd op de meest recent beschikbare

144  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

bij Gimv:

bepaald op basis van marktgebaseerde methodes.

informatie waarop Gimv kan steunen

Specifieke beschouwingen

(historische, actuele of toekomstige), en

• Indicatieve aanbiedingen

Indicatieve aanbiedingen worden niet afzonderlijk gebruikt, maar moeten

5.14 Leasing

worden bevestigd door één van de

Financiële leasing

waarderingsmethodes.

Leasing waarbij de groep de voordelen

• O ndernemingen die geen significante

en de risico’s verbonden aan de eigen-

opbrengsten of significante positieve

dom substantieel overneemt, wordt bij

kasstromen hebben

aanvang van de leasing in de balans

Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of toekomstige winsten op korte termijn of positieve kasstromen. De waarschijnlijkheid en de financiële impact van het succes of het falen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn moeilijk in te schatten. Het is daarom niet gemakkelijk betrouwbare kasstroomprognoses te maken. De meest aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen is een methode die gebaseerd is op marktge-

opgenomen aan de reële waarde van het geleasde item of, als deze lager is, aan de contante waarde van de minimale leasingbetalingen. Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als intrestbetaling in een verhouding die maakt dat er over de volledige looptijd een constante intrestvoet bekomen wordt op het overblijvende gedeelte van de schuld. Financiële kosten worden in resultaat genomen.

gevens, namelijk de prijs van een recente

Operationele leasing

investering. De lengte van de periode

Leasing waarbij de voordelen en de ri-

waarvoor deze methode kan worden

sico’s substantieel bij de leasinggever

gebruikt voor een bepaalde investering,

blijven, wordt beschouwd als een ope-

zal afhankelijk zijn van de specifieke

rationele leasing. Betalingen gedaan on-

omstandigheden van het geval. Over het

der operationele leasing worden lineair

algemeen zal deze periode niet langer

over de duur van de overeenkomst in

zijn dan een jaar. Na de aanvaardbare

resultaat genomen.

beperkte periode bekijkt de groep of de omstandigheden van de investering veranderd zijn waardoor één van de andere

5.15 Voorraad

methodes meer geschikt zou zijn of of

Voorraad wordt gewaardeerd aan kost-

er enige aanwijzing is van verslechtering

prijs of aan netto realiseerbare waarde

van de waarde. Bij deze afweging kun-

als deze lager is. De kostprijs wordt

nen parameters vanuit de industrie een

bepaald volgens de FIFO-methode of

gepaste ondersteuning geven.

de ‘gewogen gemiddelde’-methode. De netto realiseerbare waarde is de ge-

5.12 Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer de Gimvgroep niet langer de contractuele rechten, verbonden aan de financiële activa en schulden, beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen, toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde onafhankelijke partij.

schatte verkoopprijs bij een normale gang van zaken, verminderd met de geschatte kosten nodig voor de verdere afwerking en verkoop van het product. Wat de goederen in bewerking betreft, betekent kost de full cost inclusief alle directe en indirecte productiekosten nodig om de voorraad tot het stadium van afwerking te brengen op balansdatum.

5.16 A  ndere vaste en vlottende activa Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

5.13 Reguliere aan- en verkopen van financiële activa

5.17 Inkomstenbelasting

Alle reguliere aan- en verkopen van

de resultaten van de ondernemingen van

financiële activa worden ingeboekt op

de groep en worden berekend volgens

afwikkelingsdatum.

de lokale belastingsregels.

Courante belastingen zijn gebaseerd op

145

Uitgestelde belastingen worden ge-

kant zijn er de cash, bankdeposito’s en

boekt op basis van de liability-methode,

liquide middelen. Deze omvatten alle

voor alle tijdelijke verschillen tussen de

thesauriemiddelen die in cash of op een

belastbare basis van activa en pas-

bankdeposito worden aangehouden, en

siva en hun boekwaarde voor financiële

de thesauriemiddelen die belegd zijn in

rapporteringsdoeleinden.

liquide producten die niet aan waarde-

Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen: • behalve wanneer de latente belastingsschuld voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winsten en

Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven. Daarnaast zijn er de verhandelbare effecten en andere liquide middelen. Deze bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze beleggingen worden oorspronkelijk erkend tegen reële waarde, die gelijk staat met de kostprijs op de erkenningsdatum. Daarna worden deze producten gewaar-

• met betrekking tot belastbare tijdelijke

deerd aan mark-to-market, waarbij even-

verschillen gerelateerd aan investerin-

tuele schommelingen in het finan­cieel

gen in dochterondernemingen, geas-

resultaat worden opgenomen.

socieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, behalve als het mo-

5.19 Eigen aandelen

ment van tegenboeken van het tijde-

Vergoedingen betaald of ontvangen

lijke verschil kan worden gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal worden tegengeboekt in de te voorziene toekomst.

voor de verwerving of de verkoop van eigen aandelen worden geboekt in het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonder-

belastingsvorderingen

neming. Meer- of minderwaarden bij

worden geboekt voor de aftrekbare tij-

aankoop, verkoop, uitgifte of annulatie

delijke verschillen en op overgedragen

van eigen aandelen worden niet in re-

recupereerbare belastingskredieten

sultaat genomen, maar worden recht-

en fiscale verliezen, in de mate dat het

streeks in het eigen vermogen geboekt.

waarschijnlijk is dat er belastbare win-

Eventuele direct toewijsbare kosten (na

sten zullen zijn in de nabije toekomst

belastingen) worden ook rechtstreeks

om het belastingsvoordeel te kunnen

in min geboekt van het eigen vermogen

genieten.

toewijsbaar aan de aandeelhouders van

Uitgestelde

De boekwaarde van de uitgestelde

de moederonderneming.

belastingsvorderingen wordt op elke

Eigen aandelen worden geclassificeerd

balansdatum nagezien en verminderd

als ‘eigen aandelen’ en worden voorge-

in de mate dat het niet langer waar-

steld als een vermindering van het totale

schijnlijk is dat er voldoende belastbare

eigen vermogen.

winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belas-

5.20 Minderheidsbelangen

tingen te kunnen verrekenen. De latente

‘Minderheidsbelangen’ is dat gedeelte

belastingsvorderingen en latente belastingsschulden worden berekend aan het belastingspercentage dat verwacht wordt van toepassing te zijn in de periode dat de vordering gerealiseerd of de schuld afgelost wordt, gebaseerd op de op balansdatum van kracht zijnde of

146  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

ringsschommelingen onderhevig zijn.

van de nettoresultaten en het nettoactief van een dochteronderneming dat toewijsbaar is aan belangen die niet rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochterondernemingen, gehouden worden door de Gimv-groep.

bevestigde belastingspercentages.

5.21 Voorzieningen

5.18 Liquide middelen

Voorzieningen worden aangelegd wan-

De liquide middelen worden opge-

aangegaan (in rechte afdwingbaar of

splitst in twee categorieën. Aan de ene

feitelijk) door eerdere gebeurtenissen,

neer de groep verplichtingen heeft

wanneer het waarschijnlijk is dat voor de

bepaald als de contante waarde van

afwikkeling van die verplichtingen een

de geschatte toekomstige uitgaande

uitstroom van middelen noodzakelijk is

kasstromen, verminderd met nog niet-

en wanneer een betrouwbare schatting

verwerkte kosten over de verstreken

kan worden gemaakt van de omvang

diensttijd en met de reële waarde van

van deze verplichtingen. Als de groep

de activa van het plan. Als de bereke-

verwacht vergoed te worden voor een

ningen resulteren in een voordeel voor

voorziening, wordt deze terugbetaling

de groep, worden de geboekte activa

pas geboekt als een actief wanneer de

beperkt tot het nettototaal van alle

terugbetaling bijna zeker is.

niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en de contante

5.22 Opname van opbrengsten Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische baten bij de Gimv-groep terecht zullen komen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend. Bij verkoop van goederen wordt de om-

waarde van elke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan. De geboekte actuariële winsten en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden volledig in resultaat genomen wanneer ze worden vastgesteld.

zet als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de voordelen en risico’s van de eigendom van de goederen zijn overgegaan op de koper. Men spreekt over een verkoop wanneer overtuigend bewijsmateriaal van een overeenkomst kan worden voorgelegd, de levering heeft plaatsgevonden, de vergoeding vast en bepaalbaar is en de inbaarheid ervan waarschijnlijk is.

5.24 O  p aandelen gebaseerde betalingstransacties Als personeelsverloning en om de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectievelijke investeringsportefeuilles worden aan de personeelsleden opties en/of aandelen aangeboden in

Voor werken in uitvoering wordt de percen-

de co-investeringsvennootschappen

tage of completion-methode gehanteerd

per business unit. De waarde van deze

als het resultaat van het contract met re-

opties wordt bepaald door de evolutie

delijke zekerheid kan worden bepaald.

van de waarde van de onderliggende

Bij dienstverleningen wordt de omzet

portefeuille in de betreffende co-inves-

erkend op basis van de graad van af-

teringsvennootschap. Eventuele provi-

werking. Bij overheidssubsidies wordt de

sies die volgen uit deze waarde-evolutie

opbrengst erkend à rato van de afschrij-

worden in het resultaat opgenomen.

vingen op het onderliggend vast actief.

5.23 Personeelsbeloningen

5.25 F  inanciële verplichtingen

Personeelsvergoedingen na pensioen

Intresthoudende leningen worden initieel

omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen.

gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan de transac-

Personeelsbeloningen onder vaste-bij-

tie. Daarna worden ze gewaardeerd aan

drageplannen of te-bereiken-doelplan-

afgeschreven kostprijs op basis van de

nen worden verstrekt via afzonderlijke

effectieve intrestmethode. De afgeschre-

fondsen of verzekeringsplannen.

ven kostprijs wordt berekend rekening

- vaste-bijdrageplan: Bijdragen tot vaste-bijdrageplannen worden opgenomen in de resultatenre-

houdende met eventuele uitgiftekosten en disconto’s of premies bij aflossing.

kening van het jaar waarop ze betrek-

5.26 Dividend

king hebben.

Dividenden voorgesteld door de Raad van

- te-bereiken-doelplan:

Bestuur na jaareinde worden niet geboekt

Voor plannen met een te bereiken

als schuld in de jaarrekening tot zij zijn

doel wordt het bedrag in de balans

goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering. 147

5.27 Winst per aandeel

uitstaande aandelen tijdens de periode.

De groep berekent zowel de basis als de

berekend volgens het gemiddelde

verwaterde winst per aandeel in over-

aantal uitstaande aandelen tijdens de

eenstemming met IAS 33. De basiswinst

periode plus het verwateringseffect van

per aandeel wordt berekend op basis

warranten en aandelenopties uitstaand

van het gewogen gemiddelde aantal

tijdens de periode.

De verwaterde winst per aandeel wordt

6. Impact van nieuwe of gewijzigde standaarden van toepassing na 31 maart 2009 De groep opteert ervoor om standaarden

te passen. De nieuwe of herziene stan-

of interpretaties die pas van toepassing

daarden betreffen onder meer:

zijn na 31 maart 2009 niet vervroegd toe IFRS 2

Share-based payment - Vesting Conditions and Cancellations

IFRS 7

Financial Instruments - Disclosures

IFRS 8 IAS 1

Operating segments Presentation of Financial Statements (Revised)

IAS 23

Borrowing Costs - Revised

IAS 32

Financial instruments: Presentation and IAS 1 Presentation of Financial Statements - Puttable Financial Instruments and Obligations arising on Liquidation

IFRIC 9 Reassessment of Embedded Derivatives and IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement De Gimv-groep verwacht niet dat deze

Gimv bereidt zich voor om deze nieuwe

wijzigingen een materiële impact zullen

standaarden bij de afsluiting van het

hebben op de jaarrekening wanneer ze

volgende boekjaar toe te passen.

voor de eerste keer toegepast worden.

7. B  elangrijke oordelen en schattingen Bij de samenstelling van de balans en

het mogelijk dat de actuele cijfers ver-

de resultatenrekening worden soms ra-

schillen ten opzichte van de geraamde

mingen gemaakt of veronderstellingen

cijfers. De gehanteerde ramingen die

gedaan die de gerapporteerde activa of

verband houden met de bepaling van

passiva op balansdatum en de opbreng-

de reële waarde van de financiële activa

sten en kosten over de rapporteringspe-

en de leningen aan ondernemingen in

riode beïnvloeden.

de investeringsportefeuille (die gebeu-

Hoewel deze ramingen beredeneerd gebeuren en gebaseerd zijn op de kennis van het management van de business, is

148  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

ren volgens de in punt 5.11 beschreven waarderingsregels) houden het grootste risico in op materiële aanpassingen.

8. Dochterondernemingen Informatie over dochterondernemingen (31/03/09) Naam dochteronderneming

Stad, land

Ondernemingsnummer

% stemrecht

Veranderingen tov vorig jaar

Waarom > 50% niet leidt tot opname

Accessories International

Menen, België

Acertys

Aartselaar, België

0475.344.639

50.00%

0.00%

Materialiteit

0413.534.556

50.10%

0.00%

Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth

Materialiteit

Antwerpen, België

0476.170.723

100.00%

66.39%

Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004

Antwerpen, België

0863.249.322

71.31%

-26.43%

Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007

Antwerpen, België

0887.141.115

Adviesbeheer Gimv Deal Services

Antwerpen, België

0476.173.790

Adviesbeheer Gimv Deal Services 2004

Antwerpen, België

Adviesbeheer Gimv Deal Services 2007

Antwerpen, België

Adviesbeheer Gimv Technology

1. Beperkte consolidatie

89.96%

-9.27%

100.00%

73.53%

0863.250.114

51.33%

-39.65%

0887.077.371

89.36%

-7.90%

Antwerpen, België

0476.172.307

100.00%

65.23%

Adviesbeheer Gimv Technology 2004

Antwerpen, België

0863.241.107

68.39%

-22.04%

Adviesbeheer Gimv Technology 2007

Antwerpen, België

0887.142.303

87.76%

-11.47%

Adviesbeheer Gimv Life Sciences

Antwerpen, België

0476.170.921

72.29%

18.31%

Adviesbeheer Gimv Life Sciences 2004

Antwerpen, België

0863.241.897

71.32%

-26.42%

Adviesbeheer Gimv Life Sciences 2007

Antwerpen, België

0887.140.224

100.00%

0.77%

Adviesbeheer Gimv Cleantech 2007

Antwerpen, België

0893.833.224

100.00%

20.38%

Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007

Antwerpen, België

0893.837.083

100.00%

20.38%

Eagle Venture Partners BV

Vlaardingen, Nederland

68.50%

0.00%

Eagle Venture Partners Limited

Guernsey, VK

73.30%

0.00%

Materialiteit

Finimmo

Antwerpen, België

0436.044.197

50.00%

0.00%

Fiduciaire controle

Fortress Warehousing

Tilbury, VK

53.84%

0.00%

Funico International

Aalter, België

0880.889.068

58.00%

0.00%

Gimfin NV

Antwerpen, België

0422.112.920

100.00%

0.00%

Gimo-Hold Noorderlaan

Antwerpen, België

0449.794.740

100.00%

0.00%

Gimv ARKIV Technology

Antwerpen, België

0878.764.174

50.17%

0.00%

Gimv Coordination Center NV

Antwerpen, België

0438.266.190

Gimv Czech Ventures BV

Vlaardingen, Nederland

Gimv Buyouts & Growth France

Materialiteit

Materialiteit Materialiteit

0.00%

-100.00%

73.17%

0.00%

Parijs, Frankrijk

100.00%

0.00%

Gimv Buyouts & Growth France FCPR

Parijs, Frankrijk

100.00%

100.00%

Gimv Buyouts & Growth 2004 BV

Den Haag, Nederland

89.00%

0.00%

Gimv Buyouts & Growth 2007 BV

Den Haag, Nederland

90.00%

-10.00%

Gimv Nederland Holding BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Gimv Nederland BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Gimv Nederland Invest BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Halder Bet. Beratung GmbH

Frankfurt, Duitsland

99.00%

0.00%

Halder Investments IV BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Halder Management BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Halder V BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Halder-Gimv Germany Management BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Impression International

Antwerpen, België

0895.599.119

85.00%

0.00%

Materialiteit

Inframan

Brussel, België

0891.786.920

50.00%

0.00%

Fiduciaire controle

L'Enfant Terrible

Antwerpen, België

0473.475.707

0.00%

-100.00%

L&C

St.Denijs Westrem, België

0463.196.279

62.20%

0.00%

Materialiteit

OBP Adjunct II

Boston, VS

99.00%

0.00%

Materialiteit

OBP Adjunct III

Boston, VS

99.00%

0.00%

Materialiteit

Participatie Mij Damrak BV

Den Haag, Nederland

100.00%

0.00%

Prolyte Investments BV*

Leek, Nederland

51.25%

0.00%

Materialiteit

Rollinvest

Kontich, België

0422.578.520

90.00%

0.00%

Materialiteit

Ronin

Antwerpen, België

0865.712.231

62.75%

0.00%

Materialiteit

Sfinc

Brakel, België

0870.576.384

0.00%

-50.00%

Verhaeren

Zemst, België

0400.710.265

50.00%

50.00%

VIM NV

Antwerpen, België

0421.600.008

100.00%

0.00%

Westerlund Group

Kallo, België

0423.177.544

0.00%

-53.70%

Materialiteit

149

Informatie over dochterondernemingen (31/03/09) Naam dochteronderneming

Stad, land

Ondernemingsnummer

% stemrecht

Veranderingen tov vorig jaar

Waarom > 50% niet leidt tot opname

2. Wettelijke consolidatie Bandolera Investments BV

Rotterdam, Nederland

63.64%

63.64%

De Groot International Investments BV*

Hedel, Nederland

53.90%

-0.37%

Grandeco

Tielt, België

86.00%

0.00%

HVEG Investments BV* (ex Low Land Fashion)

Veenendaal, Nederland

Interbrush

Izegem, België

0889.387.654 0875.486.861

51.65%

1.15%

85.00%

0.00%

Numac Investments BV *

Venray, Nederland

61.49%

-3.25%

OGD Investments BV*

Delft, Nederland

67.39%

0.00%

OTN Systems

Herentals, België

0898.723.509

92.50%

92.50%

Scana Noliko Holding

Bree, België

0865.259.301

91.21%

91.21%

Ter Stal Investments BV *

Almelo, Nederland

30.70%

0.00%

Verlihold

Antwerpen, België

80.00%

0.00%

0893.429.881

* en de dochterondernemingen die we consolideren

Personeelsbestand

Bedienden

Arbeiders

Totaal

Personeelsbestand 2008-2009

2 187

1 971

4 158

Personeelsbestand 2007-2008

2 857

754

3 611

150  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

De resultaten van een beperkt aantal fili-

te wijten aan de gedeeltelijke uitoefe-

alen worden niet opgenomen omwille van

ning van opties door de medewerkers.

het materialiteitsprincipe. Bij een aantal

Bij een aantal filialen zijn de stemrechten

filialen die wel geconsolideerd zijn is de

gestegen door de uitoefening door Gimv

aanzienlijke daling van de stemrechten

van de calloptie.

9. A  ankoop van dochterondernemingen (in 000 EUR) In juni  2008 verwierf Gimv via zijn

In juli 2008 rondde Gimv de overname

Nederlandse

dochteronderneming

van OTN Systems NV af. Gimv nam OTN

Gimv Nederland Holding BV een be-

over van Nokia Siemens Networks en

lang van 63.64% in Bandolera Holding

verwierf een belang van 92.5%. OTN

BV. Bandolera omvat de snelgroei-

(Open Transport Network) is een flexi-

ende kledingmerken Bandolera en NTS.

bel communicatienetwerk op basis van

Bandolera verkoopt modieuze, meer

optische vezels. Het OTN Netwerk is

zakelijke kleding voor vrouwen in de

vandaag wellicht de meest performante

leeftijdsgroep 30 tot 55 jaar, terwijl NTS

multiplexer voor industriële toepassin-

zich focust op meer trendy vrijetijdskle-

gen. Het systeem laat toe om alle mo-

ding voor vrouwen tussen 25 en 45 jaar.

gelijke applicaties zoals videobeelden,

Het grootste deel van de omzet wordt

verschillende vormen van spraak- en da-

gerealiseerd via groothandelsverkoop

taverkeer, informatie voor processturing,

aan multi-brandshops.

enz. foutloos en transparant te versturen

Eveneens in juni 2008 verdubbelde Gimv zijn belang in Scana Noliko NV van 46.3% tot 91.21% door overname van de participatie van LRM, de Limburgse investeringsmaatschappij, in deze onderneming. Scana Noliko is een toonaangevende Belgische private-labelproducent van geconserveerde voedingsproducten.

over nagenoeg onbeperkte afstand. Het systeem wordt ingezet in grote, besloten omgevingen met zeer uiteenlopende communicatiebehoeften, zoals in metro’s, pijpleidingen, mijnbouw, tunnels, enz. OTN heeft een sterke internationale aanwezigheid, een ervaren team en een stabiele business.

Scana Noliko, gevestigd in Bree, is in

De goodwill uit deze dochteronderne-

Europa één van de belangrijke produ-

mingen bedraagt 16 770 EUR op 31 maart

centen van groenten- en fruitconserven,

2009. De bijdrage in het resultaat van

maaltijden, soepen en sauzen in blik,

deze acquisities bedraagt -4  119  EUR.

glas en diverse kunststofverpakkingen.

Door contractuele afspraken en omwille

De onderneming levert voornamelijk

van confidentiële redenen kan de Gimv-

private-labelproducten en exporteert 80

groep geen gegevens over aankoopprijs

procent van haar producten, vooral naar

of cashimpact verstrekken.

EU-landen. Het bedrijf telt ongeveer 540  werknemers en werkt samen met meer dan 300 Belgische, Nederlandse en Duitse telers.

In de volgende tabel (p. 152) wordt een overzicht gegeven van de verworven nettoactiva van deze acquisities:

151

Activa 31/03/09

31/03/08

Goodwill en andere immateriële activa

41 422

129 539

Materiële vaste activa Overige financiële activa Uitgestelde belastingsvorderingen

38 796 1 240 1 279

53 806 431 191

Handels- en overige vorderingen

-

-

Overige vaste activa

-

-

68 482

31 383

31 279

51 353

-

1 040

Liquide middelen

7 220

11 901

Overige vlottende activa

4 412

951

194 130

280 594

31/03/09

31/03/08

Voorzieningen

2 509

1 580

Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen Financiële verplichtingen

1 166 6 848 32 118

905 395 173 366

Vaste Activa

Vlottende Activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Belastingsvorderingen

Totaal activa

Verplichtingen

Langlopende verplichtingen

Langlopende handels- en overige vorderingen

-

-

1 033

-

Financiële verplichtingen

31 542

26 635

Handels- en overige verplichtingen

32 942

41 655

Overige verplichtingen Kortlopende verplichtingen

Rentedragende leningen Belastingsverplichtingen Voorzieningen Overige verplichtingen Totaal verplichtingen

152  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

-

-

2 718

2 088

-

-

5 072

7 236

115 949

253 861

10. V  erkoop van dochterondernemingen (in 000 EUR) In 2008-2009 werden geen meerderheidsparticipaties verkocht. Activa 31/03/09

31/03/08

Goodwill en andere immateriële activa

-

27 672

Materiële vaste activa Overige financiële activa Uitgestelde belastingsvorderingen

-

3 175 572 70

Handels- en overige vorderingen

-

-

Overige vaste activa

-

-

Vaste Activa

Vlottende Activa Voorraden

-

26 713

Handels- en overige vorderingen

-

20 998

Belastingsvorderingen

-

-

Liquide middelen

-

1 763

Overige vlottende activa

-

-

-

80 963

31/03/09

31/03/08

Totaal activa

Verplichtingen

Langlopende verplichtingen Voorzieningen

-

748

Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen Financiële verplichtingen

-

374 664 23 957

Handels- en overige schulden

-

-

Overige verplichtingen

-

-

Financiële verplichtingen

-

11 963

Handels- en overige schulden

-

11 749

Rentedragende leningen

-

-

Belastingsverplichtingen

-

2 846

Voorzieningen

-

-

Overige verplichtingen

-

11 067

Totaal verplichtingen

-

63 368

Netto beschikbare activa

-

17 594

Kortlopende verplichtingen

153

11. Segmentinformatie (in 000 EUR) Gimv hanteert in eerste instantie een segmentering die gebaseerd is op business units en in de lijn ligt van de interne managementrapportering. De

Bedrijfssegmenten Jaar 2008-2009

segmenten stemmen overeen met de verschillende activiteiten, zoals hieron-

1. Inkomsten

der aangegeven. Binnen het segment

1.1. Dividenden

Buyouts & Growth (B&G) heeft Gimv vier

1.2. Intresten

business units in België, Nederland,

1.3. Managementfees

Duitsland en Frankrijk. De business units

1.4. Omzet

Technology, Life Sciences en Cleantech

1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen

vormen samen het segment Venture

2. Verliezen op realisatie van investeringen

Capital (VC). Via het fonds DG  Infra+ investeert Gimv ook in infrastructuur-

3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille

en vastgoedprojecten. Eind 2008 werd

4. Segmentresultaat

het Gimv-XL fonds opgericht. Eind

5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten

maart 2009 zijn de twee investeringen

6. Operationeel resultaat

in dit fonds opgenomen in het segment

7. Financieel resultaat

Buyouts & Growth.

8. Resultaat voor belastingen

In de wettelijke consolidatie is Gimv ver-

9. Belastingen

plicht een aantal vennootschappen waar-

10. Nettoresultaat van het jaar

in de groep een meerderheidsbelang

11. Activa en verplichtingen

heeft integraal mee te consolideren. Het

11.1. Segmentactiva

betreft de vennootschappen Bandolera

11.2. Segmentpassiva

Investments BV, De Groot Investments

12. Overige segmentinformatie

BV, Grandeco Wallfashion Group NV,

12.1. Investeringen

HVEG Investments BV, Interbrush NV,

12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat

Numac Investments BV, Operator Group

12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

Delft BV, OTN Systems NV, Scana Noliko

12.2. Verliezen door impairment

NV, Ter Stal Investments BV en Verlihold NV. Deze activiteiten worden gebundeld in het segment meerderheidsparticipaties in consolidatie. De Gimv-groep wenst te benadrukken dat met betrekking tot deze meerderheidsparticipaties

Geografische informatie Jaar 2008-2009

het risico zich beperkt tot het bedrag van de investering van de groep in de

1. Inkomsten

betreffende onderneming.

1.1. Dividenden

De tweede segmentering gebeurt op

1.2. Intresten

geografische basis. De activiteiten van het segment Buyouts & Growth spitsen zich toe op het verschaffen van groeikapitaal en de financiering van managementbuyouts en managementbuyins (MBO/MBI). De activiteiten van het segment Venture Capital spitsen zich toe op early- en later-stageinvesteringen in de technologie-, cleantech- en biotechnologiesector.

154  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

1.3. Managementfees 1.4. Omzet 1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen 2. Segmentactiva 3. Investeringen 3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat 3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

Buyouts & Growth

Venture Capital

Meerderheidsparticipaties

Infrastructuur (DG Infra+)

Funding & services

Wettelijke consolidatie

75 455

10 468

832 357

250

323

918 854

9 658

4 830

-

-

-

14 488

9 860

2 313

1

-

-

12 174

3 627

-

-

-

-

3 627

3 198

-122

832 356

250

323

836 006

49 112

3 447

-

-

-

52 559

-1 192

-7 281

-

-

-

-8 473

-199 175

-51 637

85 428

-14 716

-

-180 100

-204 826

-63 916

-10 760

-14 214

-

-293 716

-

-

-

-

-18 917

-18 917

-204 826

-63 916

-10 760

-14 214

-18 917

-312 633

-

-

-

-

-

-64 832

-

-

-

-

-

-377 465

-

-

-

-

-

-11 442

-

-

-

-

-

-388 907

312 389

276 748

527 045

5 173

399 436

1 520 790

-

-

527 045

-

993 745

1 520 790

93 076

41 054

-

3 163

-

137 293

28 415

32 108

-

3 163

-

63 686

64 661

8 946

-

-

-

73 607

-58 158

-9 596

-155 022

-

-

-222 775

België

Nederland

Duitsland

Frankrijk

Rest van Europa

VS

Andere landen

Funding & services

Wettelijke consolidatie

171 005

388 331

127 111

65 757

105 394

3 684

8 482

2 873

2 267

84

62

719

57 572

-

918 854

-

-

10 197

247

1 278

-550

556

434

14 488

13

-

12 174

-

-

3 627

-

-

-

-

-

3 627

109 309

384 713

117 982

65 813

99 390

1 240

57 560

-

836 006

43 016

499

1 957

411

5 386

1 291

-

-

52 559

282 764

66 119

28 094

82 346

57 576

68 909

8 500

926 481

1 520 790

70 013

7 457

9 741

22 238

19 999

6 239

1 606

-

137 293

10 462

3 578

9 741

16 688

15 559

6 052

1 606

-

63 686

59 551

3 879

-

5 550

4 440

186

-

-

73 607

155

Bedrijfssegmenten Jaar 2007-2008

1. Inkomsten 1.1. Dividenden 1.2. Intresten 1.3. Managementfees 1.4. Omzet 1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen 2. Verliezen op realisatie van investeringen 3. Niet-gerealiseerde opbrengsten (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen in de investeringsportefeuille 4. Segmentresultaat 5. Niet-toegewezen kosten en opbrengsten 6. Operationeel resultaat 7. Financieel resultaat 8. Resultaat voor belastingen 9. Belastingen 10. Nettoresultaat van het jaar 11. Activa en verplichtingen 11.1. Segmentactiva 11.2. Segmentpassiva 12. Overige segmentinformatie 12.1. Investeringen 12.1.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat 12.1.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille 12.2. Verliezen door impairment

Geografische informatie Jaar 2007-2008

1. Inkomsten 1.1. Dividenden 1.2. Intresten 1.3. Managementfees 1.4. Omzet 1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen 2. Segmentactiva 3. Investeringen 3.1. Financiële activa aan reële waarde via resultaat 3.2. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille

156  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

Buyouts & Growth

Venture Capital

Meerderheidsparticipaties

125 734

29 962

484 266

5 885

1

-

4 175

1 516

-

-

-

5 691

4 150

-

-

-

-

4 150

Infrastructuur (DG Infra+)

Funding & services

Wettelijke consolidatie

-

-

639 962

-

-

5 885

7 455

2 805

484 266

-

-

494 526

104 069

25 641

-

-

-

129 710

-199

-1 416

-

-

-

-1 615

60 296

-23 004

-2 648

-

-

34 644

173 041

-2 339

39 415

180

-

210 298

-

-

-

-

-16 635

-16 635

173 041

-2 339

39 415

180

-16 635

193 663

-

-

-

-

-

-90

-

-

-

-

-

193 573

-

-

-

-

-

-8 134

-

-

-

-

-

185 439

535 549

321 769

443 211

2 688

533 951

1 837 167

-

-

443 211

-

1 393 956

1 837 167

78 753

91 689

-

2 688

-

173 129

51 633

68 998

-

2 688

-

123 319

27 120

22 690

-

-

-

49 811

-10 273

-1 753

-1 515

-

-

-13 541

België

Nederland

Duitsland

Frankrijk

Rest van Europa

VS

Andere landen

Funding & Wettelijke services consolidatie

120 408

460 195

22 640

5 149

22 113

8 272

1 185

4 550

1 107

-

-

228

-

4 122

16

448

399

75

617

-

546

3 604

-

-

-

75 997

410 220

5 151

11

1 936

35 740

48 306

13 437

4 739

19 874

438 280

135 160

56 427

78 248

64 216

79 736

76 969

7 417

20 494

32 482

16 541

14 261

5 953

-

173 129

46 474

6 429

19 841

21 517

9 307

13 797

5 953

-

123 319

30 494

-

653

10 965

7 234

463

-

-

49 811

-

639 962

-

-

5 885

13

-

5 691

-

-

4 150

40

1 172

-

494 526

7 615

-

-

129 710

7 939

977 161

1 837 167

157

12. Operationeel resultaat (in 000 EUR) 1. Dividenden, intresten, managementfees en omzet 2008-2009

2007-2008

Variantie

14 488

5 885

8 604

12 174

5 691

6 483

3 627 836 006 866 295

4 150 494 526 510 251

-523 341 480 356 044

Dividenden Intresten Managementfees Omzet Totaal

Deze post stijgt met 356  044  EUR. De

Investments BV voor 28 786 EUR en OTN

stijging wordt voornamelijk verklaard

Systems NV voor 10 560 EUR. De toename

door de toename van de omzet met

van de dividenden met 8 604 EUR wordt

341 480 EUR en is vooral toe te schrijven

verklaard door de ontvangst van een di-

aan de impact van de meerderheidspar-

vidend van Halder IV van 4 534 EUR en

ticipaties die Gimv verplicht opneemt

een liquidatiedividend van BAI beheer

in de wettelijke consolidatie. De voor-

van 4 110 EUR. De intresten die de Gimv-

naamste stijgingen vinden we terug bij

groep ontvangt van ondernemingen die

Verlihold NV voor 113  563  EUR, Numac

tot de investeringsportefeuille behoren,

Investments BV voor 88 125 EUR, Scana

stijgen met 6 483 EUR.

Noliko NV voor 85 203 EUR, Bandolera

2. Gerealiseerde waardeschommelingen 2008-2009

2007-2008

Variantie

Meerwaarden op realisatie van investeringen

52 559

129 710

-77 151

Verliezen op realisatie van investeringen

-8 473

-1 615

-6 857

44 087

128 095

-84 008

Totaal

Gerealiseerde waardeschommelingen opgesplitst per activiteit Buyouts & Growth

Venture Capital

Totaal

Meerwaarden op realisatie van investeringen

49 112

3 448

52 559

Verliezen op realisatie van investeringen

-1 192

-7 281

-8 472

47 920

-3 833

44 087 -1 053

Totaal Beursgenoteerde bedrijven Fondsen Participaties Totaal

158  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

-

-1 053

4 697

2 008

6 705

43 224

-4 789

38 435

47 920

-3 833

44 087

3. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen 2008-2009

2007-2008

Variantie

14 833

163 732

-148 899

Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde

-194 933

-115 546

-79 387

Bijzondere waardeverminderingen

-222 775

-13 541

-209 233

-402 875

34 644

-437 519

Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde

Totaal

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen opgesplitst per activiteit Buyouts & Growth

Venture Capital

Totaal

2 562

12 271

14 834

-116 983

-77 950

-194 933

Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa aan reële waarde Verliezen door impairment Totaal

-212 842

-9 934

-222 776

-327 262

-75 613

-402 875

Beursgenoteerde bedrijven

-45 021

-26 163

-71 184

Fondsen

-30 986

-12 223

-43 209

Participaties

-251 255

-37 227

-288 482

-327 262

-75 613

-402 875

Totaal

Deze post weerspiegelt de periodieke

stemming met IAS 39. Beursgenoteerde

herwaardering van de participaties en

investeringen worden gewaardeerd

leningen aan ondernemingen in de

op basis van de biedkoers op balans-

investeringsportefeuille.

datum, rekening houdend met eventu-

Ze worden geclassificeerd als financiële activa gewaardeerd aan reële waarde

ele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid.

via resultaat. Initieel worden ze geboekt

Als er geen beurskoers beschikbaar

aan kostprijs. Na een eerste opname

is, wordt de reële waarde bepaald op

worden de niet-gerealiseerde waarde­

basis van waarderingsmodellen die het

schommelingen als gevolg van de

meest geschikt zijn gegeven de aard

­p eriodieke herwaardering opgenomen

van de investering. Gimv volgt hierbij de

in de resultatenrekening.

International Private Equity and Venture

De herwaardering gebeurt driemaan-

Capital Valuation Guidelines .

delijks op basis van de beslissingen

De niet-gerealiseerde waardeschomme-

van het waarderingscomité. Dit comité

lingen bedragen -402 875 EUR voor het

bepaalt de reële waarde in overeen-

boekjaar 2008-2009.

4. Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en afschrijvingen 2008-2009

2007-2008

Variantie

Diensten en diverse goederen

-575 379

-363 278

-212 101

Bezoldigingen

-180 062

-88 266

-91 796

Afschrijvingen

-18 620

-14 890

-3 730

-774 061

-466 434

-307 627

Totaal

159

De diensten en diverse goederen stijgen

De bezoldigingen nemen toe met

met 212  101  EUR. Dit komt vooral door

91  796  EUR. De bezoldigingen van de

de meerderheidsparticipaties die Gimv

meerderheidsparticipaties

verplicht opneemt in de wettelijke con-

toe met 88  009  EUR. De belangrijkste

solidatie en die stijgen met 207 623 EUR.

toename vinden we terug bij Numac

De belangrijkste toename vinden we

Investments BV voor 52  084  EUR, bij

terug bij Verlihold NV voor 90 433 EUR,

Scana Noliko NV voor 11  805  EUR,

bij Scana Noliko NV voor 63 063 EUR, bij

bij Grandeco Wallfashion Group NV

Grandeco Wallfashion Group NV voor

voor 11  109  EUR, bij Verlihold NV voor

24 989 EUR, bij Numac Investments BV

8 134 EUR en bij HVEG Investments BV

voor 23 414 EUR en bij HVEG Investments

voor 6 184 EUR.

nemen

BV voor 22 493 EUR. 5. Overig operationeel resultaat 2008-2009

2007-2008

Variantie

1 374

130

1 244

-

4 741

-4 741

10 230

28 702

-18 472

1 588

378

1 210

13 193

33 951

-20 758

Wisselresultaten Resultaat uit afgeleide instrumenten Operationele inkomsten meerderheidsparticipaties Overige Overige operationele opbrengsten Andere financiële kosten

-1 319

-931

-388

Voorziening voor risico’s en kosten

8 883

-9 058

17 941

Voorziening voor pensioenen

1 756

-243

1 999

-27

-935

908

Wisselresultaten

-2 393

-52

-2 341

Operationele kosten meerderheidsparticipaties

-42 815

-30 142

-12 673

Resultaat uit afgeleide instrumenten

-6 989

Overige

-16 369

-5 484

-10 885

Overige operationele kosten

-59 272

-46 845

-12 427

Overig operationeel resultaat

-46 079

-12 894

-33 185

Taksen en bedrijfskosten

-

-6 989

Het overige operationele resultaat daalt met 33 185 EUR. De impact van de meerderheidsparticipaties bedraagt -32 585 EUR.

13. Financieel resultaat (in 000 EUR) 2008-2009 Financiële opbrengsten Financiële kosten Financieel resultaat

160  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

2007-2008

Variantie

11 467

21 820

-10 353

-76 299

-21 910

-54 389

-64 832

-90

-64 742

Het financiële resultaat vermindert met

16 858 EUR. Het financiële resultaat van

64 742 EUR. Het financiële resultaat van

de Gimv-groep daalt met 47  884  EUR

de meerderheidsparticipaties, waarvoor

voornamelijk als gevolg van de afwaar-

de Gimv-groep geen enkele verant-

dering van de liquide middelen met

woordelijkheid draagt, vermindert met

44 047 EUR.

14. Belastingen (in 000 EUR) 2008-2009

2007-2008

11 132

8 416

11 288

8 416

Geconsolideerde resultatenrekening Actuele belastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar Aanpassingen aan belastingen van voorgaande periode Uitgestelde belastingen Bij de herkomst en terugberekening van tijdelijke verschillen Bij wijzigingen in belastingstarieven

-156

-

310

-282

310

-282

-

-

11 442

8 134

Actuele belastingen

-

-

Uitgestelde belastingen

-

-

-

-

-377 465

193 573

Belasting op basis van het toepasselijk belastingstarief

2 437

65 795

Impact van andere tarieven in andere landen

-1 421

1 309

Belastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen

Belastingen geboekt in het eigen vermogen Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingstarief Resultaat voor belastingen

Impact van over- of onderschattingen van voorafgaande periodes

-156

6

Impact van niet-aftrekbare kosten

499

3 583

101

-58 156

Impact van vrijgestelde opbrengsten Impact van niet-aftrekbare afschrijving van goodwill

563

563

Impact van notionele intrestaftrek

-

-416

DBI-aftrek

-

-4 591

Niet-geboekte uitgestelde belastingsvorderingen

-

-

9 418

40

Belasting op basis van het effectief belastingstarief

11 442

8 134

Effectief belastingstarief

-3.0%

4.2%

8 163

3 256

Overige

Toelichting bij uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingsverplichting Fiscaal geïnspireerde versnelde afschrijving Herwaardering van financiële instrumenten naar reële waarde

637

9

Uitgestelde belasting door verkoop van materiële vaste activa

959

947

2 672

1 359

12 431

5 571

Herwaardering van financiële instrumenten naar reële waarde

316

-

Vergoedingen na uitdiensttreding

285

-

1 992

175

429

198

Overige Uitgestelde belastingsverplichting (bruto) Uitgestelde belastingsvorderingen

Overdraagbare fiscale verliezen Overige Uitgestelde belastingsvorderingen (bruto)

3 022

373

Uitgestelde belastingsverplichting

12 431

5 571

Uitgestelde belastingsvordering

3 022

373

161

Gimv betaalt traditioneel weinig belas-

wordt geacht dat deze kunnen worden

tingen.

aangewend in de nabije toekomst. De geboekte uitgestelde belastingsvor-

De kernactiviteit van de Gimv-groep

deringen en -schulden zijn uitsluitend

bestaat erin te investeren in participa-

afkomstig van de geconsolideerde

ties om die nadien te verkopen met een

meerderheidsparticipaties die Gimv

meerwaarde die in België fiscaal vrij-

verplicht consolideert.

gesteld wordt. Gimv NV beschikt over ruime fiscale overdraagbare verliezen

De belastingskost in de wettelijke con-

en Definitief Belaste Inkomsten (DBI) uit

solidatie van 11 442 EUR komt dan ook

het verleden. Sinds de invoering van de

in hoofdzaak (nl. 9  893  EUR) van de

notionele intrestaftrek wordt ook jaarlijks

meerderheidsparticipaties die in de

een bijkomende buffer aan notionele

wettelijke consolidatie verplicht worden

intrestaftrek gecreëerd die zeven jaar

geconsolideerd.

overdraagbaar is.

Het risico van de Gimv-groep beperkt zich

Gimv boekt geen latente belastingen

tot het bedrag van de investering in deze

op de aftrekbare tijdelijke verschillen

meerderheidsparticipaties. De Gimv-

en de overgedragen fiscale verliezen

groep draagt geen enkele verantwoor-

omdat het gezien de specifieke fiscale

delijkheid voor de belastingsschulden

situatie van de groep niet waarschijnlijk

van deze meerderheidsparticipaties.

15. W  inst per aandeel 2008-2009

2007-2008

A

-354 709

168 018

B

-354 709

168 018

A

23 176

23 176

Aandelenopties

-

-

Aflosbare preferente aandelen

-

-

B

23 176

23 176

Winst per aandeel

A

-15.31

7.25

Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect

B

-15.31

7.25

(in 000 EUR) Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming Rente over converteerbare aflosbare niet-cumulatieve preferente aandelen Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moederonderneming aangepast voor het effect van de converteerbare preferente aandelen (in 000) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel Verwateringseffect

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect (in EUR)

162  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

De winst per aandeel is berekend door

som van het gewogen gemiddeld aantal

de nettowinst, toe te rekenen aan de

uitstaande aandelen gedurende het jaar

houders van gewone aandelen van de

en het gewogen gemiddeld aantal ge-

moederonderneming, te delen door het

wone aandelen dat zou zijn uitgegeven

gewogen gemiddeld aantal uitstaande

bij de conversie in gewone aandelen van

aandelen gedurende het jaar.

alle potentiële gewone aandelen die tot

De verwaterde winst per aandeel is

verwatering kunnen leiden.

berekend door de nettowinst, toe te

De tabel op de pagina hiernaast geeft

rekenen aan de houders van gewone

de gegevens over winst en aandelen

aandelen van de moederonderneming

die zijn gebruikt in de berekeningen van

(na aftrek van de rente over de conver-

de gewone en de verwaterde winst per

teerbare, aflosbare, niet-cumulatieve

aandeel.

preferente aandelen), te delen door de

16. B  etaalde en voorgestelde dividenden 2008-2009

2007-2008

54 695

66 052

Betaalde dividenden Slotdividend totaal (in 000 EUR) Slotdividend per aandeel (in EUR)

2.36

2.85

Interim-dividend totaal (in 000 EUR)

-

46 352

Interim-dividend per aandeel (in EUR)

-

2.00

54 695

112 404

54 695

54 695

2.36

2.36

Totaal betaalde dividenden Voorgestelde dividenden Slotdividend totaal (in 000 EUR) Slotdividend bedrag per aandeel (in EUR) De Raad van Bestuur zal aan de Gewone

van 25 procent roerende voorheffing

Algemene Vergadering van aandeelhou-

bedraagt het nettodividend 1.77 EUR per

ders voorstellen om over het boekjaar

aandeel. Dit dividend zal op 1 juli 2009

2008-2009 een brutodividend uit te ke-

worden betaald.

ren van 2.36 EUR per aandeel. Na aftrek

163

17. G  oodwill en andere immateriële activa (in 000 EUR) Jaar 2008-2009

1. Beginsaldo, immateriële activa

Goodwill

Patenten, licenties en andere rechten

Computersoftware

Overige immateriële activa

Totaal

307 074

522

402

110

308 107

1.1. Brutobedrag

344 222

744

573

110

345 649

1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-24 336

-222

-171

-

-24 729

-12 812

-

-

-

-12 812

1.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) 2. Intern ontwikkelde investeringen

-

-

-

-

-

3. Investeringen, aanvullende verwervingen

7 668

-116

1 279

100

8 931

4. Verwervingen door bedrijfscombinaties

16 770

21 542

176

2 933

41 422

5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)

-

-

-

-

-

6. Verkoop van dochterondernemingen (-)

-

-

-

-

-

7. Afschrijvingen (-)

-

-285

-304

-167

-755

8. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening

-154 349

-

-

-

-154 349

9. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen

-

-

-

-

-

10. Overige toename (afname (-))

-

-

-

-

-

11. Eindsaldo, immateriële activa

177 163

21 663

1 554

2 976

203 356

11.1. Brutobedrag

368 661

22 169

2 028

3 143

396 001

11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-24 336

-507

-475

-167

-25 484

11.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)

-167 161

-

-

-

-167 161

164  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

Jaar 2007-2008

1. Beginsaldo, immateriële activa 1.1. Brutobedrag

Goodwill

Patenten, licenties en andere rechten

Computersoftware

Overige immateriële activa

Totaal

161 794

125

701

6 942

169 562

161 794

100

909

150 111

177 813

1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-

25

-207

-8 069

-8 252

1.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)

-

-

-

-

-

2. Intern ontwikkelde investeringen

-

167

-

-

167

3. Investeringen, aanvullende verwervingen

43 862

7

215

-

44 084

4. Verwervingen door bedrijfscombinaties

128 798

469

162

110

129 539

5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 6. Verkoop van dochterondernemingen (-) 7. Afschrijvingen (-)

-

-

-

-

-

-20 072

-59

-599

-6 942

-27 672

-7 308

-188

-76

-

-7 572

8. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening

-

-

-

-

-

9. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen

-

-

-

-

-

10. O  verige toename (afname (-))

-

-

-

-

-

11. Eindsaldo, immateriële activa

307 074

522

402

110

308 108

11.1. Brutobedrag

344 222

744

573

110

345 649

11.2. G  eaccumuleerde afschrijvingen (-)

-24 336

-222

-171

-

-24 729

-12 812

-

-

-

-12 812

11.3. G  eaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)

165

18. M  ateriële vaste activa (in 000 EUR) Jaar 2008-2009

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en motorvoertuigen

Overige materiële vaste activa

Totaal

BEWEGINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA 1. Beginsaldo, materiële vaste activa

52 775

25 052

8 377

4 249

90 452

1.1. Brutobedrag

57 856

41 116

12 864

5 793

117 629

1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-5 082

-16 064

-4 487

-1 544

-27 177

1 757

5 066

4 731

1 509

13 063

10 108

23 861

3

4 824

38 796

4. Overdrachten (-)

-

1 567

-478

-405

684

5. O  verdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)

-

-

-

-

-

-3 009

-11 319

-2 624

-914

-17 866

7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening

-

-

-

-

-

8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen

-

-

-

-

-

-9 327

13 681

-1 269

-3 085

-

-

-6

-140

2

-144

52 304

57 902

8 600

6 180

124 985

60 394

85 285

15 711

8 638

170 028

-8 091

-27 383

-7 111

-2 458

-45 043

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en motorvoertuigen

Overige materiële vaste activa

Totaal

2. Investeringen 3. Verwervingen door bedrijfscombinaties

6. Afschrijvingen (-)

9. Transfer van (naar) 10. Overige toename (afname (-)) 11. Eindsaldo, materiële vaste activa 11.1. Brutobedrag 11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

Jaar 2007-2008

BEWEGINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA 1. Beginsaldo, materiële vaste activa

21 957

9 437

2 601

3 287

37 282

1.1. Brutobedrag

40 795

74 919

21 589

3 384

140 686

1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-18 837

-65 482

-18 987

-97

-103 404

3 637

8 825

1 529

235

14 227

28 307

17 704

6 027

1 768

53 806

2. Investeringen 3. Verwervingen door bedrijfscombinaties 4. Overdrachten (-)

-

-990

-169

-665

-1 824

5. O  verdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)

-

-2 337

-682

-156

-3 175

-1 152

-5 084

-889

-193

-7 318

14

-2 927

77

227

-2 609

-

-

-

-

-

6. Afschrijvingen (-) 7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening 8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen 9. Transfer van (naar)

-

-

-

-

-

10. Overige toename (afname (-))

11

423

-117

-254

63

11. Eindsaldo, materiële vaste activa

52 775

25 052

8 377

4 249

90 452

11.1. Brutobedrag

57 856

41 116

12 864

5 793

117 629

11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-5 082

-16 064

-4 487

-1 544

-27 177

166  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

19. B  ijzondere waarde­ vermindering op goodwill De goodwill die in de boeken is opge-

de boekwaarde van de betrokken doch-

nomen betreft uitsluitend de meerder-

terondernemingen te vergelijken met de

heidsparticipaties die Gimv verplicht

reële waarde. Dit leidde in 2008-2009

opneemt in de wettelijke consolidatie.

tot een totale waardevermindering van

Deze goodwill wordt jaarlijks getest op

154 273 EUR.

bijzondere waardeverminderingen door

20. F  inanciële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (in 000 EUR) De financiële activa, die de participaties

Er werd ook voor een bedrag van

teerde participaties aan biedkoers en

van Gimv NV en zijn dochterondernemin-

117  549  EUR gedesinvesteerd. De

de niet-beursgenoteerde participaties

gen omvatten, dalen met 271 809 EUR.

voornaamste desinvesteringen waren:

op basis van waarderingsmethoden die

Westerlund Groep, Arcomet, Sfinc, HGGF,

het meest geschikt zijn voor de aard van

Deze evolutie wordt als volgt verklaard: de Gimv-groep heeft in het boekjaar 2008-2009 voor 63 686 EUR geïnvesteerd in participaties. De voornaamste investeringen waren: Thesee, Pragma Capital en Verhaeren voor het segment Buyouts

BMC Investments en Lyceum Capital

de investering in lijn met de European

voor het segment Buyouts & Growth

Private Equity and Venture Capital

en Ecophos, Genesis, Galapagos en

Valuation Guidelines .

fondsendistributies voor het segment Venture Capital.

De overige afname is het gevolg van de bijkomende investering in Scana Noliko,

& Growth, CoreOptics, Digital Imaging

De niet-gerealiseerde waardedalingen

waardoor deze meerderheidsparticipatie

Systems, GreenPeak Technologies,

bedragen -194  303  EUR. Deze zijn het

vanaf dit jaar wordt meegeconsolideerd.

ActoGeniX en Prosensa voor het seg-

gevolg van de periodieke waarderings-

De openingswaarde wordt hiermee

ment Venture Capital en DG Infra+ voor

oefeningen op de totale portefeuille. De

geëlimineerd.

het segment Infrastructuur.

Gimv-groep waardeert de beursgeno-

1. Beginsaldo 1.1. Investeringen

2008-2009

2007-2008

648 398

690 811

63 686

123 319

-117 549

-212 199

-194 303

34 644

1.2. Verwerving door bedrijfscombinaties 1.3. Desinvesteringen (-) 1.4. Overdracht door bedrijfsafsplitsing 1.5. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde) 1.6. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen 1.7. Overige (toename (+), afname (-)) 2. Eindsaldo

-23 643

11 823

376 589

648 398

Waarvan Aandelen - beursgenoteerd

63 567

122 651

Aandelen - niet-beursgenoteerd

313 021

525 747

-194 303

34 644

Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende de periode Raming op basis van waarderingsmethodes Op basis van reële berekening

-132 436

81 222

-61 868

-50 794

167

21. L  eningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (in 000 EUR) Er werden leningen toegestaan voor 73  607  EUR. De belangrijkste zijn: Vandemoortele, Electrawinds, Thesee,

Jaar 2008-2009

Totaal

1. Beginsaldo

70 758

Mondi Foods en Impression International.

1.1. Brutobedrag

83 222

Er werden leningen terugbetaald voor

1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)

-12 464

12  022  EUR. De belangrijkste terugbe-

2. Investeringen

talingen kwamen van Gealan, Mitico,

3. Verwervingen door bedrijfscombinaties

73 607

Impression International, Pellicula en

4. Terugbetaling hoofdsom (-)

Mondi Foods. De nettoimpact van de

5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing

waardeschommelingen en transfers be-

6. Bijzondere waardevermindering (-)

draagt -33 323 EUR.

7. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)

-12 022 -36 065 -

8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen

-

9. Transfer van (naar)

2 742

10. Overige (toename (+), afname (-))

-

11. Eindsaldo

99 020

11.1. Brutobedrag

147 549

11.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)

-48 529

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille Opsplitsing looptijd

Max 1 jaar

1 tot 5 jaar

Totaal 99 020

7 615

91 405

EUR

USD

GBP

Totaal

93 947

4 816

257

99 020

Vaste intrest

Variabele intrest

Totaal

85 473

13 547

99 020

9.32%

9.24%

Valutaverdeling

Toegepaste intrest

Gemiddelde intrestvoet

Jaar 2007-2008

Totaal

1. Beginsaldo

56 497

1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-) 2. Investeringen 3. Verwervingen door bedrijfscombinaties 4. Terugbetaling hoofdsom (-) 5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing 6. Bijzondere waardevermindering (-)

49 811 -15 606 -12 464

7. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)

-

8. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen

-

9. Transfer van (naar) 10. Overige (toename (+), afname (-)) 11. Eindsaldo 11.1. Brutobedrag 11.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)

168  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

56 497

-7 480 70 758 70 758 -

22. Voorraden

(in 000 EUR) 2008-2009

2007-2008

Gimv is een investeringsmaatschappij

22 068

16 507

3 299

1 102

raden. Deze voorraden betreffen dus

Afgewerkte producten

69 954

12 756

de wettelijke consolidatie verplicht wor-

Handelsgoederen

40 619

19 978

den opgenomen: Bandolera Investments

135 940

50 343

BV, De Groot Investments BV, Grandeco

-3 386

-2 502

BV, Interbrush NV, Numac Investments

-

-

Systems NV, Scana Noliko NV, Ter Stal

2008-2009

2007-2008

De handelsvorderingen en overige

Handelsvorderingen op maximum 1 jaar

-

-

Waarborgen in cash

-

-

de meerderheidsparticipaties die in de

Te ontvangen intresten

-

-

consolideerd. Er werden drie nieuwe

Deposito’s op meer dan 1 jaar

-

-

meerderheidsparticipaties meegecon-

Overige vorderingen

-

-

solideerd die voor een bedrag van

Balans einde boekjaar

-

-

41 486 EUR aan handelsvorderingen en

134 066

106 038

-

28

6 286

1 251

-

-

12 128

9 411

152 481

116 728

Grondstoffen Goederen in bewerking

Balans einde boekjaar Waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening Terugname waardeverminderingen opgenomen in de resultatenrekening

en beschikt daarom niet over voorenkel voorraden van participaties die in

Wallfashion Group NV, HVEG Investments BV, Operator Group Delft BV, OTN Investments BV en Verlihold NV.

23. H  andelsvorderingen en overige vorderingen (in 000 EUR)

Op meer dan 1 jaar

Op maximum 1 jaar Handelsvorderingen op maximum 1 jaar Te ontvangen intresten Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten Overige vorderingen Balans einde boekjaar

vorderingen stijgen met 35  753  EUR. Deze stijging komt in hoofdzaak van wettelijke consolidatie worden meege-

overige vorderingen hebben.

169

24. Cash, bankdeposito’s en liquide middelen Verhandelbare effecten en andere liquide middelen (in 000 EUR) De totale liquide middelen verminderen

2008-2009

met 123  406  EUR. Deze evolutie is het

2007-2008

gevolg van de cashflow van desinveste-

I. Cash, bankdeposito’s en liquide middelen

ringen en investeringen voor -31 889 EUR

Kortetermijnbankdeposito's

121 941

184 010

en dividenduitgaven van 54 695 EUR. De

Cash en andere liquide middelen

225 600

266 201

verhandelbare effecten en andere liquide

Brutobedrag

347 541

450 211

Verhandelbare effecten en andere liquide middelen

67 391

88 127

Brutobedrag

67 391

88 127

middelen omvatten liquide instrumenten

II. Verhandelbare effecten en andere liquide middelen

zoals obligaties, CDO’s en beleggingsfondsen, die onderhevig zijn aan waardeschommelingen. Deze waardeschommelingen bedroegen 44 047 EUR. De cashflow van de meerderheidsparticipaties vermeerderde met 6 341 EUR.

25. U  itstaand kapitaal en reserves (in 000 EUR) Aantal (in 000)

Toegestaan aantal aandelen Nominale waarde per aandeel Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van de periode Toename / afname Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het einde van de periode

Bedrag

2008-2009

2007-2008

2008-2009

2007-2008

23 176

23 176

220 000

220 000

-

-

-

-

23 176

23 176

220 000

220 000

-

-

-

-

23 176

23 176

220 000

220 000

26. Pensioenregelingen (in 000 EUR) De toegezegde pensioenverplichtingen

ting met betrekking tot het defined

van de Gimv-groep bestaan voornamelijk

benefit plan van de Gimv-groep van

uit een plan bij Gimv NV voor bedienden

2 253 EUR (was reeds geprovisioneerd

en kaderleden waarbij de begunstigden

in pensioenvoorzieningen).

op datum van hun pensioen recht hebben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris.

Dit wordt gecompenseerd door de pensioenlasten bij de meerderheidsparticipaties die stijgen met 1 187 EUR. Ook

De pensioenverplichtingen dalen met

hier draagt de Gimv-groep geen enkele

1  066  EUR door een bijkomende stor-

verplichting voor de pensioenlasten van deze meerderheidsparticipaties.

170  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

Totaal pensioenregelingen opgenomen in de balans

2008-2009

2007-2008

2 944

4 010

881

2 253

839

2 253

I. TE-BEREIKEN-DOELPLANNEN (defined benefit) 1. Bedragen opgenomen in de balans 1.1. Nettoverplichtingen (vorderingen) door gefinancierde toegezegde pensioenregelingen 1.1.1. Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen

2 839

5 756

-2 000

-3 502

1.2. Contante waarde van volledig ongefinancierde verplichtingen

-

-

1.3. Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen (-))

-

-

1.4. Niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd

-

-

1.5. Reële waarde van restitutierechten die als activa zijn opgenomen (-)

-

-

1.1.2. Reële waarde van fondsbeleggingen (-)

1.6. Overige componenten Verplichtingen (vorderingen) door toegezegde pensioenregelingen, totaal Verplichtingen Activa 2. Lasten door toegezegde pensioenregelingen opgenomen in de winst-en verliesrekening* 2.1. Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten

42

-

839

2 253

2 839

5 756

-2 000

-3 502

87

177

87

559

2.2. Rentekosten

-

315

2.3. Verwacht rendement op fondsbeleggingen (-)

-

-215

2.4. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen (-)

-

-

2.5. Netto actuariële winsten (verliezen (-))

-

-482

2.6. Pensioenkosten van verstreken diensttijd

-

-

2.7. Winst (verlies (-)) op inperkingen en afwikkelingen

-

-

Effectief rendement op fondsbeleggingen

-

157

Effectief rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen

-

-

1 576

4 506

3 041

2 940

-2 288

-623

35

177

3. Bewegingen in de verplichtingen (vorderingen) van toegezegde pensioenregelingen 3.1. Verplichtingen van toegezegde pensioenregelingen, beginsaldo 3.2. Betaalde bijdragen (-) 3.3. Opgenomen lasten 3.4. Kosten rechtstreeks opgenomen via het eigen vermogen 3.5. Toename door bedrijfscombinaties

-

-

3.6. Afname door bedrijfsafsplitsing (-)

-

-241

3.7. Toename (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen

-

3.8. Overige toename (afname (-))

-

3.9. V  erplichtingen van toegezegde pensioenregelingen, eindsaldo

788

2 253

4.50%

4.50%

4. Voornaamste actuariële veronderstellingen 4.1. Toegepaste disconteringsvoet 4.2. Verwacht rendement op fondsbeleggingen

4.20%

4.20%

4.3. Verwacht percentage van loonsverhogingen

5.00%

5.00%

1. Bedrag opgenomen in de balans

2 063

1 757

2. Bedrag opgenomen in de resultatenrekening

-1 756

66

4.4. Toekomstige verhogingen van toegezegde vergoedingen 4.5. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen 4.6. Percentage dat de tendens voor medische kosten weerspiegelt II. V  ASTE-BIJDRAGEPLANNEN (defined contribution)

* Opgenomen in de ‘personeelskosten’

171

27. Voorzieningen

(in 000 EUR)

Jaar 2008-2009

De provisies dalen met 13 241 EUR door

1. Beginsaldo

de uitoefening van de opties door de

1.1. op meer dan 1 jaar

personeelsleden van de adviesbeheer-

1.2. op maximum 1 jaar

vennootschappen, door de betaling

2. Aanvullende aanleg van voorzieningen

van carried interest (o.a. van Halder IV)

3. Aanwending van provisies (-)

en door de terugname van een aantal

4. Terugname van niet-gebruikte provisies

provisies.

5. Wijzigingen in consolidatiekring 6. Omrekeningsverschillen toename (afname (-)) 7. Wijziging door verdiscontering 8. Overige toename (afname (-)) 9. Eindsaldo 9.1. op meer dan 1 jaar 9.2. op maximum 1 jaar

28. F  inanciële verplichtingen, handelsschulden en overige schulden (in 000 EUR) Jaar 2008-2009 Maximum 1 jaar

1 tot 5 jaar

Meer dan 5 jaar

Totaal

83 819

157 932

81 771

323 521

2. Obligatieleningen

-

4 805

19 263

24 068

3. Converteerbare leningen

-

-

-

-

4. Financiële leasingovereenkomsten

-

-

-

-

I. Rentedragende verplichtingen op de vervaldag 1. Leningen

5. Bankvoorschotten in rekening-courant

15 110

-

-

1 5   11 0

6. Overige leningen

-1 214

17 991

2 500

19 277

97 715

180 728

103 533

381 976

3 901

11 464

8 889

24 254

-944

-2 910

-1 873

-5 727

2 957

8 554

7 016

18 527

Totaal II. Leasinginformatie 1. Minimum leasingbetalingen 2. Financiële kosten (-) Totaal III. Handelsschulden en overige schulden op de vervaldag 1. Handelsschulden 2. Ontvangen voorschotten 3. Overige schulden waarvan schulden aan werknemers Totaal

172  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

78 673

-

-

78 673

820

-

-

820

24 292

12 866

-

37 158

-552

12 866

-

12 314

103 785

12 866

-

116 651

Voorzieningen voor garanties

Voorzieningen voor geschillen

Voorzieningen voor herstructureringen

Voorzieningen voor milieu

Voorziening voor vergoedingen aan personeel

Voorzieningen / overige

Wettelijke consolidatie

1 950

3 153

4 000

130

13 835

3 174

26 242

1 950

3 153

-

-

13 835

3 174

26 242

-

-

-

-

-

-

-

250

949

343

23

27

1 592

-1 440

-400

-2 143

-5 362

1 136

140

326

1 602

-2 728

-2 728

-1 379

-

-

-

-

-8 346

-

-8 346

1 896

3 842

2 621

473

2 784

1 384

13 000

1 896

3 842

-

-

2 784

1 384

13 000

-

-

-

-

-

-

-

De Gimv-groep heeft geen financiële

verklaart het belang van deze schulden

De handelsschulden en overige schul-

schulden. De evolutie van deze schul-

op de balans. De Gimv-groep draagt

den stijgen met 33  529  EUR. Dit komt

den in de wettelijke consolidatie komt

geen enkele verantwoordelijkheid noch

door de toename van de schulden

volledig voort van de meerderheids-

risico voor deze schulden. Het risico

van de meerderheidsparticipaties met

participaties die Gimv consolideert. Bij

van de Gimv-groep beperkt zich tot

29 591 EUR. Ook hier blijft het risico van

­buyoutoperaties wordt een gedeelte van

het bedrag van de investering in deze

de Gimv-groep beperkt tot het bedrag

de investering extern gefinancierd. Dit

bedrijven.

van de investering in deze bedrijven.

Jaar 2007-2008 Maximum 1 jaar

1 tot 5 jaar

Meer dan 5 jaar

Totaal

40 656

72 475

140 023

253 154

2. Obligatieleningen

-

-

36 620

36 620

3. Converteerbare leningen

-

-

-

-

4. Financiële leasingovereenkomsten

-

-

-

-

5. Bankvoorschotten in rekening-courant

8 566

-

-

8 566

6. Overige leningen

-1 208

-

4 699

3 491

48 014

72 475

181 342

301 831

1. Minimum leasingbetalingen

4 709

14 747

8 081

27 537

2. Financiële kosten (-)

-1 441

-4 751

-2 321

-8 513

3 268

9 996

5 760

19 024

62 109

-

-

62 109

-

-

-

-

21 014

-

-

21 014

9 568

-

-

9 568

83 122

-

-

83 122

I. Rentedragende verplichtingen op de vervaldag 1. Leningen

Totaal II. Leasinginformatie

Totaal III. H  andelsschulden en overige schulden op de vervaldag 1. Handelsschulden 2. Ontvangen voorschotten 3. Overige schulden waarvan schulden aan werknemers Totaal

173

29. Verbonden partijen (in 000 EUR) Jaar 2008-2009 Dochterondernemingen

Geassocieerde deelnemingen

Directiepersoneel

Andere verbonden partijen

Totaal

3 114

10 777

-

-

13 891

3 114

10 777

-

-

13 891

3 114

10 777

-

-

13 891

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.1. Handelsvorderingen

-

-

-

-

-

2.2. Overige vorderingen

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1. Financiële verplichtingen

-

-

-

-

-

2. Schulden

-

-

-

-

-

2.1. Handelsschulden

-

-

-

-

-

2.2. Overige schulden

-

-

-

-

-

3. Overige verplichtingen

-

-

-

-

-

III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN

-

-

-

-

-

I. VORDERINGEN OP VERBONDEN PARTIJEN 1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa 1.1. Leningen 1.2. Overige financiële activa 2. Vorderingen

3. Overige activa II. BEDRAGEN VERSCHULDIGD AAN VERBONDEN PARTIJEN

1. Verkoop van goederen

6

19

-

-

25

2. Aankoop van goederen (-)

-

-

-

-

-

3. Verrichtingen van diensten

-

-

-

-

-

4. Aankoop van diensten (-)

-

-

-

-

-

5. Transfers uit financieringsovereenkomsten

-

-

-

-

-

6. Vergoedingen aan leden executief comité en bestuurders

-

-

5 464

-

5 464

6.1. Bezoldigingen

-

-

3 188

-

3 188

6.2. Pensioenregelingen (inclusief afscheidsregelingen)

-

-

2 276

-

2 276

6.3. Ontslagvergoedingen (inclusief afscheidsregelingen)

-

-

-

-

-

6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen

-

-

-

-

-

174  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

Jaar 2007-2008 Dochterondernemingen

Geassocieerde deelnemingen

Directiepersoneel

Andere verbonden partijen

Totaal

8 250

20 003

-

-

28 253

8 250

20 003

-

-

28 253

8 250

20 003

-

-

28 253

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.1. Handelsvorderingen

-

-

-

-

-

2.2. Overige vorderingen

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1. Financiële verplichtingen

-

-

-

-

-

2. Schulden

-

-

-

-

-

2.1. Handelsschulden

-

-

-

-

-

2.2. Overige schulden

-

-

-

-

-

3. Overige verplichtingen

-

-

-

-

-

1. Verkoop van goederen

3

52

-

-

55

2. Aankoop van goederen (-)

-

-

-

-

-

3. Verrichtingen van diensten

-

-

-

-

-

4. Aankoop van diensten (-)

-

-

-

-

-

5. Transfers uit financieringsovereenkomsten

-

-

-

42

42

6. Vergoedingen aan leden executief comité en bestuurders

-

-

4 462

-

4 462

6.1. Bezoldigingen

-

-

3 141

-

3 141

6.2. Pensioenregelingen

-

-

1 321

-

1 321

6.3. Ontslagvergoedingen

-

-

-

-

-

6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen

-

-

-

-

-

I. V  ORDERINGEN OP VERBONDEN PARTIJEN 1. Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige financiële activa 1.1. Leningen 1.2. Overige financiële activa 2. Vorderingen

3. Overige activa II. B  EDRAGEN VERSCHULDIGD AAN VERBONDEN PARTIJEN

III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN

175

Toelichting vergoedingen executief comité en bestuurders 2008-2009

2007-2008

1 583 041

1 525 509

278 250

984 909

1 105 605

606 894

221 384

23 427

2 688 646

2 132 403

499 634

1 008 336

330 509

164 508

157 834

198 928

1. Bezoldigingen Vast Executief comité Bestuurders

1

Variabel Executief comité Bestuurders

2

Subtotaal Executief comité Bestuurders 2. Groepsverzekering Vast Executief comité Bestuurders Variabel Executief comité Bestuurders

997 611

753 105

789 604

205 102

Subtotaal Executief comité Bestuurders Totaal

1 2

176  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

1 328 120

917 613

947 438

404 030

5 463 838

4 462 382

Executief comité

4 016 766

3 050 016

Bestuurders

1 447 072

1 412 366

Inclusief verzekeringen voorzitter en gedelegeerd bestuurder Inclusief uitbetaalde afscheidspremies

30. B  eleid voor financieel risicobeheer Zie verslag van de Raad van Bestuur, ‘Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden’ – pagina 182.

31. O  p aandelen gebaseerde transacties 31.1 Warrantenplan Zie Corporate governance – pagina 98. 31.2 Co-investeringsstructuur Zie Corporate governance – pagina 106. 31.3 B ezoldiging van management en stafmedewerkers Zie Human resources – pagina 81.

32. Reële waarde Het grootste deel van de financiële activa

de boekwaarden in de balans een be-

van de groep wordt gewaardeerd aan

nadering van de reële waarde, rekening

­reële waarde in de balans. Bij vorderingen

houdend met hun korte looptijd.

op lange termijn worden de afgeschreven kosten geacht de ­geraamde reële waarde te benaderen. Voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere vlottende ­activa en passiva en liquide middelen vormen

Voor

langlopende

rentedragende

schulden worden de afgeschreven kosten verondersteld de reële waarde te benaderen.

33. B  elangrijkste gebeurtenissen na balansdatum Zie verslag van de Raad van Bestuur, ‘Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum’ – pagina 183.

177

34. Openstaande verbintenissen voor fondsinvesteringen (in 000) Naam fonds

Jaar

Munt

Buy out Fund

1999

EUR

CapMan VIII Buyout

2006

EUR

Corpeq Urals Fund2

1999

EUR

DKB Emerging Europe L.P.

2001

Eagle Russia fund

Totale verbintenis

Totale verbintenis1 koers 31/03/09

Openstaande verbintenis op 31/03/09

Intrinsieke waarde op 31/03/09

12 400

12 400

-

-

20 000

20 000

-

-

1 000

1 000

-

-

USD

3 173

2 384

-

-

Buyouts & Growth

2006

USD

10 000

7 514

-

-

EPF I

1996

EUR

1 524

1 524

-

-

EPF II

2001

EUR

5 000

5 000

-

-

EPF III

2006

EUR

5 000

5 000

-

-

Fintech Gimv Fund

2007

USD

15 000

11   27 1

-

-

Halder-Gimv Germany A2

2003

EUR

15 000

15 000

-

-

Halder-Gimv Germany B2

2003

EUR

19 069

19 069

-

-

Halder-Gimv Germany II

2008

EUR

81 250

81 250

-

-

2

Industri Kapital

1997

EUR

3 500

3 500

-

-

Lyceum Capital I

2008

GBP

75 000

75 000

-

-

Lyceum Capital II

2000

EUR

21 000

22 561

-

-

Nova Polonia

2007

EUR

10 450

10 450

-

-

Pragma

1996

EUR

40 000

40 000

-

-

Rabo Black Earth2

1999

EUR

300

242

-

-

Rendex

2000

EUR

3 099

3 099

-

-

Gimv Czech Ventures 2

2004

EUR

9 835

9 835

-

-

Vectis

2004

EUR

3 000

3 000

-

-

349 099

147 728

48 156 -

Totaal Buyouts & Growth Technology AIC

2000

EUR

1 270

1 270

-

Alta Berkeley V

1996

EUR

2 000

2 000

-

-

Alta Berkeley VI

2000

EUR

3 000

3 000

-

-

Baekelandfonds

1999

EUR

1 200

1 200

-

-

Charles River 07

1998

USD

2 500

1 879

-

-

Charles River 08

1999

USD

2 000

1 503

-

-

Charles River 09

1999

USD

3 000

2 254

-

-

Charles River 10

2000

USD

5 460

4 103

-

-

Charles River 11

2000

USD

3 677

2 763

-

-

Galileo II

1998

EUR

2 287

2 287

-

-

Galileo II B

2002

EUR

360

360

-

-

Galileo III

2000

EUR

3 150

3 150

-

-

Genesis III

2000

USD

10 000

7 514

-

-

Genesis IV

2009

USD

10 000

7 514

-

-

Gimv ARKIV Technology Fund2

2006

EUR

15 100

15 100

-

-

I-source

2006

EUR

5 000

5 000

-

-

IT Partners

1997

EUR

7 442

7 442

-

-

MTV I

1997

USD

5 000

3 757

-

-

MTV III

2000

USD

2 801

2 105

-

-

Pacven Walden III

1997

USD

1 000

751

-

-

Pacven Walden IV

1998

USD

2 000

1 503

-

-

Pacven Walden V

2001

USD

1 920

1 443

-

-

Sofinnova Venture V (USA)

2000

USD

3 500

2 630

-

-

Sofinnova Capital VI

2008

EUR

2 500

2 500

-

-

83 028

25 793

17 137

Totaal Technology

178  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

Naam fonds

Jaar

Munt

Totale verbintenis

Totale verbintenis1 koers 31/03/09

Openstaande verbintenis op 31/03/09

Intrinsieke waarde op 31/03/09

2006

EUR

30 000

30 000

-

-

30 000

16 073

10 713

Cleantech Emerald Technology Ventures II Totaal Cleantech Life Sciences Abingworth Bio. II

1997

USD

3 006

2 259

-

-

Abingworth Bio. III B

2001

USD

5 000

3 757

-

-

Alta Biopharma Partners III

2004

USD

10 000

7 514

-

-

Forward Ventures 4

2000

USD

5 000

3 757

-

-

OBP II

1996

USD

1 000

751

-

-

OBP II Annex

2002

USD

2 848

2 140

-

-

OBP II Adj.

1996

USD

6 000

4 509

-

-

OBP III

1999

USD

3 600

2 705

-

-

OBP III Adjunct

1999

USD

14 400

10 821

-

-

OBP IV

2001

USD

12 000

9 017

-

-

Sofinnova Capital III

1998

EUR

2 284

2 284

-

-

Sofinnova Capital IV

2000

EUR

10 000

10 000

-

-

Sofinnova Capital V

2005

EUR

7 500

7 500

-

-

Sofinnova Capital VI

2008

EUR

2 500

2 500

-

-

69 514

5 440

35 940

Totaal Life Sciences Gimv-XL

2008

EUR

250 000

250 000

-

-

250 000

200 000

50 1703

30 000

-

-

Totaal Infrastructuur

30 000

24 250

5 073

Algemeen totaal

811 641

419 284

167 189

Totaal Gimv-XL Infrastructuur DG Infra+4

2007

EUR

30 000

Verbintenis aan de koers van 31 maart 2009 Deze fondsen worden beheerd door een managementvennootschap waarvan de meerderheid in handen is van Gimv 3. De investeringen van Gimv in de participaties van het Gimv-XL fonds worden rechtstreeks op de Gimv-balans geboekt 4. Dit fonds wordt beheerd door een managementvennootschap waarvan 50 procent in handen is van Gimv 1.

2.

179

Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen Onderstaande tekst biedt een overzicht

die in werking treedt wanneer bijko-

van de buitenbalansverplichtingen ver-

mend kapitaal wordt opgehaald aan

bonden met de participaties die een

een lagere prijs per aandeel en die

materieel deel uitmaken van de financi-

meestal, maar niet altijd, in het voor-

ële vaste activa van de Gimv-groep:

deel van Gimv werkt;

Naast de verbintenissen voor fonds­ investeringen: • zijn er zes dossiers met afdwingbare financiële verbintenissen voor een totaal bedrag van 22 340 918 EUR; • verstrekte Gimv in één dossier een bankgarantie voor een bedrag van 707 000 EUR; • z ijn er in de helft van de dossiers afspraken gemaakt die in geval van een desinvestering een onevenredige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier en/of de omstandigheden in het voordeel dan wel in het nadeel van Gimv kan werken;

dwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van Gimv, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium; • heeft Gimv in één dossier een koopoptie toegekend op het geheel of een deel van zijn aandelen in een bepaalde participatie en beschikt in zes dossiers één of meerdere derden over een verkoopoptie lastens Gimv; • zijn er in de 119 desinvesteringen van Gimv met contract sinds 1997 slechts in één vijfde van de dossiers verklaringen en waarborgen verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Er is op datum van afsluiting van het boekjaar

• kan het belang van Gimv in nagenoeg

geen enkele aanwijzing dat er enige

twee derden van de dossiers worden

betekenisvolle aanspraak zou worden

verwaterd, zij het doorgaans in relatief

gemaakt op de verstrekte verklaringen

beperkte mate, als gevolg van aan-

en waarborgen.

delenoptieplannen of effecten die bij uitoefening of conversie recht geven op aandelen; • is er in een derde van de dossiers een antiverwateringsclausule opgenomen

180  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

• zijn er in de helft van de dossiers af-

In de hangende geschillen waarin de Gimv-groep betrokken is, werden passende provisies aangelegd, zodat er geen wezenlijke impact kan worden verwacht van enige negatieve uitspraak.

35. V  erslag van de Raad van Bestuur bij de cijfers van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening Commentaar bij de jaarrekening Resultatenrekening Het nettoverlies van Gimv (deel van de groep) over het boekjaar 2008-2009 bedraagt 354.7 miljoen EUR tegenover een

Samen met het financiële resultaat ten bedrage van -64.8 miljoen EUR en na aftrek van belastingen (11.4 miljoen EUR) en minderheidsbelangen (34.2 miljoen EUR) realiseert Gimv over het boekjaar 2008-

nettowinst van 168.0 miljoen EUR in het

2009 aldus een nettoverlies (deel van de

boekjaar 2007-2008. Dit verlies kwam tot

groep) van 354.7 miljoen EUR.

stand door de ongunstige evolutie van

De voornaamste reden voor het nega-

de waarde van de Gimv-portefeuille als

tieve financiële resultaat over de eerste

gevolg van de scherpe daling van de

jaarhelft is de afwaardering op geëffecti-

marktwaarderingen.

seerd schuldpapier (CDO’s) ten bedrage

Onder IFRS is de winst van Gimv immers

van 36.3 miljoen EUR.

voornamelijk gebaseerd op de waardeevolutie van de portefeuille waarbij zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde waardeschommelingen in rekening worden gebracht. Daarnaast wordt het resultaat toegevoegd van de in de wettelijke consolidatie opgenomen ondernemingen, na deconsolidatie van eventuele desinvesteringen. In het boekjaar 2008-2009 werden gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeschommelingen opgetekend ten bedrage van -358.8  miljoen  EUR. Het verschil met de -289.2 miljoen EUR uit de beperkte consolidatie kan voornamelijk worden verklaard door de eliminatie van

Balans Activa Vaste activa De vaste activa dalen in de wettelijke consolidatie tot 807.7 miljoen EUR, tegenover 1 119.0 miljoen EUR eind vorig boekjaar. De post goodwill en andere immateriële activa daalt met 104.8  miljoen  EUR tot 203.4 miljoen EUR. Enerzijds was er de acquisitie van Bandolera en OTN, en de verhoging van de participatie in Scana Noliko en de opname in de consolidatie van hun respectievelijke koopholdings. Anderzijds was er een belangrijke impair-

de niet-gerealiseerde waardeschomme-

ment op de goodwill van de in de con-

lingen en een belangrijke impairment op

solidatie opgenomen ondernemingen.

goodwill van de in de wettelijke consoli-

Omwille van de voormelde acquisities

datie opgenomen ondernemingen.

stijgt de post materiële vaste activa met

Het overige operationele resultaat bedraagt 46.2  miljoen  EUR. Dit cijfer ver-

34.5 miljoen EUR tot 125.0 miljoen EUR. De financiële activa gewaardeerd aan

hult evenwel belangrijke verschillen in

reële waarde via resultaat en de leningen

zijn samenstelling in vergelijking met de

aan ondernemingen in de investerings-

-12.7 miljoen EUR operationeel resultaat

portefeuille dalen met 243.5 miljoen EUR

uit de beperkte consolidatie.

tot 475.6 miljoen EUR, bijna uitsluitend als

Het is namelijk zo dat Gimv door de opname in de wettelijke consolidatie van

gevolg van de niet-gerealiseerde waardedalingen ten gevolge van de mark-to-

bovenvermelde ondernemingen plots

marketwaardering van de portefeuille.

geconfronteerd wordt met wezenlijk ho-

Het verschil van 102.6 miljoen EUR tus-

gere cijfers qua omzet, personeelskos-

sen de financiële activa in de wettelijke

ten, afschrijvingen op materiële vaste

en in de beperkte consolidatie komt

activa en overige operationele kosten

overeen met de reële waarde van de in

in vergelijking met de cijfers uit de be-

de wettelijke consolidatie opgenomen

perkte consolidatie.

ondernemingen.

181

Vlottende activa

financiële verplichtingen (+31.0  mil-

In het boekjaar 2008-2009 blijven

joen  EUR), de uitgestelde belastings-

de vlottende activa nagenoeg on-

schulden (+6.9  miljoen  EUR) en de

gewijzigd op 713.0  miljoen  EUR. De

overige verplichtingen (+11.0 miljoen EUR)

135.9 miljoen EUR in de balans opgeno-

en anderzijds de halvering van de voor-

men voorraden zijn volledig afkomstig

zieningen (-13.2 miljoen EUR). Het bedrag

van de meerderheidsparticipaties opge-

van de financiële verplichtingen staat in

nomen in de wettelijke consolidatie, dit

schril contrast met de totale afwezigheid

is meer dan een verdubbeling tegenover

in de beperkte consolidatie van langlo-

eind vorig boekjaar. De handelsvorderin-

pende financiële verplichtingen en kan

gen nemen met 35.8 miljoen EUR toe tot

worden verklaard door de aanwezigheid

152.5 miljoen EUR. Deze handelsvorderin-

van buyoutschulden in de koopholdings

gen zijn voor het grootste deel afkomstig

opgenomen in de wettelijke consolidatie.

van de wettelijk geconsolideerde meer-

Het dient echter te worden benadrukt dat

derheidsparticipaties, wat het belangrijke

deze schulden geen schulden zijn van

verschil verklaart met het bedrag van de

Gimv NV. Het risico is voor Gimv dan ook

handelsvorderingen in de beperkte con-

beperkt tot zijn investering in de diverse

solidatie (23.0 miljoen EUR).

participaties.

Daarnaast was er een lichte afname van

De kortlopende verplichtingen stegen met

de leningen aan ondernemingen in de

meer dan de helft tot 253.5 miljoen EUR

investeringsportefeuille (2.3 miljoen EUR

(+92.5  miljoen  EUR). Deze stijging kan

versus 4.8 miljoen EUR) en een afname

voornamelijk worden verklaard door een

van de liquide middelen en verhandel-

toename van de financiële verplichtingen

bare effecten van 538.3 miljoen EUR eind

op korte termijn met 48.7 miljoen EUR en

maart 2008 tot 414.9  miljoen  EUR eind

een stijging van de handels- en overige

maart 2009. Dit laatste voornamelijk als

schulden met 33.5 miljoen EUR. Ook hier

gevolg van de toegenomen behoefte aan

staan de financiële verplichtingen op kor-

werkkapitaal, dividenduitkeringen en een

te termijn in schril contrast met de totale

belangrijke afwaardering op de porte-

afwezigheid in de beperkte consolidatie

feuille geëffectiseerd schuldpapier.

van kortlopende financiële verplichtin-

Passiva Eigen vermogen Het eigen vermogen (deel van de

als hiervoor aangehaald.

Beschrijving van voornaamste

groep) daalde van 1 315.1 miljoen EUR tot

risico’s en onzekerheden

905.3 miljoen EUR. Enerzijds omvat dit

Kredietrisico

bedrag het eigen vermogen van de beperkte consolidatie (950.6 miljoen EUR). Anderzijds zijn in dit geconsolideerde eigen vermogen de reserves opgenomen van de in de wettelijke consolidatie opgenomen ondernemingen na eliminatie van de eventuele herwaarderingen van deze participaties in de beperkte consolidatie van de Gimv-groep, zijnde netto 59.8 miljoen EUR. Ten slotte was er nog een belangrijke impairment op goodwill

De financiële activa zijn in hoofdzaak niet-gewaarborgde investeringen in nietbeursgenoteerde bedrijven. De Raad van Bestuur beschouwt het maximum kredietrisico als de totale waarde van de portefeuille. Door de diversiteit van de portefeuille kan de investeringsmanager het kredietrisico beheren door rekening te houden met de specifieke kenmerken van de onderliggende activa.

van de geconsolideerde ondernemingen

Liquiditeitsrisico

(-105.1 miljoen EUR).

Gezien haar balansstructuur heeft de

Verplichtingen De totale verplichtingen stijgen van 470.9 miljoen EUR tot 597.9 miljoen EUR.

182  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

gen, en dit omwille van dezelfde reden

Gimv-groep, zonder de meegeconsolideerde buyouts, een ruime nettokaspositie en zijn er geen risico’s verbonden aan financieringen. De meegeconsolideerde

De langlopende verplichtingen stij-

buyouts hebben wel een schuldfinan-

gen in het boekjaar 2008-2009 tot

ciering, waarvoor de Gimv-groep geen

344.4  miljoen  EUR (309.9  miljoen  EUR

enkele solidaire waarborg heeft verstrekt.

eind vorig boekjaar), en zijn het resul-

Gimv waakt er wel over dat deze buyout-

taat van enerzijds de toename van de

ondernemingen voldoende marge inbou-

wen en geen schulden aangaan die hun

aan tot hoge waakzaamheid voor zijn

verwachte aflossingscapaciteit in normale

portefeuillebedrijven. De waardering van

omstandigheden kunnen overstijgen.

zijn portefeuille is blijvend sterk gecor-

Gezien deze situatie beschouwt de Raad

releerd aan de evolutie van de financiële

van Bestuur het liquiditeitsrisico beperkt.

markten. De huidige exitperspectieven, die eveneens een belangrijke impact kun-

Prijsrisico

nen hebben op het resultaat van Gimv,

De waardering van de niet-beursgeno-

blijven heel onzeker. De moeilijke bedrijfs-

teerde investeringen is afhankelijk van

economische omstandigheden leiden er

een aantal marktgerelateerde elementen

bovendien toe dat de investeringsproces-

en van de resultaten van de betreffende

sen langer duren.

onderneming. Gimv neemt geen indekking tegen het marktrisico inherent aan

Onderzoek en ontwikkeling

de portefeuille, maar beheert de risico’s

Gimv en zijn geconsolideerde doch-

specifiek voor iedere investering.

terondernemingen

hebben

tijdens

het afgelopen boekjaar geen activiIntrestrisico

teiten in onderzoek en ontwikkeling

De intresten op de uitstaande mezzanine-

ondernomen.

instrumenten zijn bijna altijd vast voor de looptijd van de lening. Er kan wel een be-

Financiële risico’s en gebruik van

duidende impact zijn van de marktrente

financiële instrumenten

op de waardering van de buyoutportefeuille, omdat het meestal leveraged buyouts zijn. Dit risico is onderdeel van het ondernemingsrisico naast de resultaten van de participaties zelf en de beschikbare financieringsmogelijkheden. Marktrisico Aangezien de Gimv-groep haar financiële activa aan marktwaarde rapporteert, is er geen verschil tussen de gerapporteerde

Valutaindekking De Gimv-groep - exclusief meerderheidsparticipaties - had op 31  maart 2009 114  035  EUR valutarisico (117  872  USD, 19 336 GBP en 7 185 CHF). Gimv streeft ernaar zich op langere termijn op gepaste wijze volledig tegen het valutarisico op de USD in te dekken. In die optiek voerde Gimv tussen 2007 en 2009 verschillende indekkingsoperaties uit voor de periode

boekwaarde en de marktwaarde.

2007 tot 2011. Op 31  maart 2009 was

Belangrijkste gebeurtenissen na

een combinatie van verschillende instru-

balansdatum

menten. Deze indekkingen leverden een

In april verstrekte Gimv financiering aan diverse bedrijven actief in de marketingdienstensector, zijnde Bananas, Amphion, Demonstrate en Eclipse. Begin mei volgde een investering in het Belgische NovoPolymers, een nieuwe toeleverancier voor de fotovoltaïsche industrie. Begin mei verkocht Gimv zijn belang in Ter Stal aan het management van de betrokken onderneming. Ter Stal met hoofd-

81 100 USD ingedekt (69%), en dit door

negatief resultaat op van 6 989 EUR. Bij de meerderheidsparticipaties werden er valutacontracten afgesloten om aanen verkooptransacties in te dekken en werden renterisico’s met betrekking tot leningen ingedekt. De financiële instrumenten die door Gimv worden aangewend dekken de risico’s in die niet tot de kernactiviteiten van Gimv behoren.

kantoor in Almelo (NL) is een modeketen die modieuze en betaalbare private-la-

Namens de Raad van Bestuur,

belkleding voor de hele familie aanbiedt.

19 mei 2009

Deze verkoop heeft een positieve invloed van 1.4 miljoen EUR (0.06 EUR per aandeel) op de laatst gepubliceerde waarde

Herman Daems en Leo Victor, bestuurder.

van het eigen vermogen van Gimv op 31 maart 2009. Vooruitzichten De blijvend zwakke economische conjunctuur en de blijvend moeilijke financieringsvoorwaarden zetten Gimv onverminderd

183

36. V  erslag van de commissaris Verslag van de commissaris aan

stand houden van een interne controle

de Algemene Vergadering der

met betrekking tot het opstellen en de

aandeelhouders van Gimv NV

getrouwe weergave van de wettelijk

over de wettelijk geconsolideerde

geconsolideerde jaarrekening die geen

jaarrekening over het boekjaar

afwijkingen van materieel belang als

afgesloten op 31 maart 2009

gevolg van fraude of het maken van fou-

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV en zijn dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting

Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze wettelijk geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 maart 2009, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2009, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 1 520 790 EUR en het geconsolideerde verlies van het boekjaar, aandeel van de

184  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

ten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze wettelijk geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de wettelijk geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de wettelijk geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de wettelijk geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van

Groep, bedraagt 354 709 EUR.

fouten. Bij het maken van onze risico-

Verantwoordelijkheid van de Raad

de bestaande interne controle van de

van Bestuur voor het opstellen en de

Groep met betrekking tot het opstellen

getrouwe weergave van de wettelijk

en de getrouwe weergave van de wet-

geconsolideerde jaarrekening

telijk geconsolideerde jaarrekening ten

Het opstellen van de wettelijk gecon-

einde in de gegeven omstandigheden

solideerde jaarrekening valt onder de

de gepaste werkzaamheden te bepalen,

verantwoordelijkheid van de Raad van

maar niet om een oordeel te geven over

Bestuur. Deze verantwoordelijkheid om-

de effectiviteit van de interne controle

vat: het opzetten, implementeren en in

van de Groep. Wij hebben tevens de

inschatting houden wij rekening met

gegrondheid van de waarderingsregels

op hun toekomstige ontwikkeling. Wij

en van de consolidatiegrondslagen, de

kunnen evenwel bevestigen dat de

redelijkheid van de betekenisvolle boek-

verstrekte gegevens geen onmisken-

houdkundige schattingen gemaakt door

bare inconsistenties vertonen met de

de Groep, alsook de voorstelling van de

informatie waarover wij beschikken in

wettelijk geconsolideerde jaarrekening,

het kader van ons mandaat.

als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep

Antwerpen, 20 mei 2009

de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uit-

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door

brengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de wettelijk ge-

Rudi Braes Vennoot

consolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de finan­ciële toestand van de Groep op 31 maart 2009, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de wettelijk geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de wettelijk geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten

185

37. A  ansluiting tussen de beperkte en de wettelijke consolidatie (in 000 EUR) Aansluiting tussen het eigen vermogen

31/03/09

31/03/08

(toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming) Beperkte consolidatie Opname Bandolera Opname De Groot International Investments

1 327 554

9 548

-

-1 219

-8 714

Opname Grandeco Wallfashion Group

19 348

251

Opname HVEG (ex Low Land Fashion)

22 471

2 778

Opname Numac Investments

-669

-246

Opname Operator Group Delft

1 225

-6 221

Opname OTN Systems

2 128

-

Opname PDC Brush

12 636

641

Opname Scana Noliko

-15 434

-

-2 141

-319

12 671

-600

-105 084

-

Opname Ter Stal Investments Opname Verlihold Impairment acquisitie-goodwill Koersverschillen Wettelijke consolidatie

186  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Wettelijke consolidatie

950 564

-775

-

905 270

1 315 124

Aansluiting tussen het resultaat

31/03/09

31/03/08

(toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming) Beperkte consolidatie Opname Bandolera Opname Bever Zwerfsport Investments Opname De Groot International Investments Opname Geveke Investments Opname Grandeco Wallfashion Group

-322 295

161 432

9 548

-

-

6 184

7 495

-1 270

-

6 880

19 097

251

-

-668

19 740

2 115

-421

-246

Opname Operator Group Delft

7 445

-7 921

Opname OTN Systems

2 128

-

11 994

2 180

Opname Hebu Investments Opname HVEG (ex Low Land Fashion) Opname Numac Investments

Opname PDC Brush Opname Scana Noliko Opname Ter Stal Investments Opname Verlihold Impairment acquisitie-goodwill Wettelijke consolidatie

-15 796

-

-1 822

-319

13 261

-600

-105 084

-

-354 709

168 017

Het belangrijkste verschil tussen de be-

(ex Low Land Fashion), Operator Groep

perkte en de wettelijke consolidatie is

Delft, De Groot International Investments,

dat in de wettelijke consolidatie een aan-

Interbrush, Grandeco Wallfashion Group,

tal ondernemingen integraal geconsoli-

Verlihold, Numac Investments en Ter Stal.

deerd worden in vervanging van de reële

Voor het boekjaar 2008-2009 betreft het

waarde in de beperkte consolidatie.

(naast dezelfde ondernemingen als in

Voor het boekjaar 2007-2008 betreft het de ondernemingen HVEG Investments

2007-2008) ook Bandolera Investments, OTN Systems en Scana Noliko.

187

Enkelvoudige jaarrekening 1. B  alans enkelvoudige jaarrekening na winstverdeling Gimv NV (in 000 EUR) Activa VASTE ACTIVA I. Immateriële vaste activa II. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen

31/03/09

31/03/08

31/03/07

31/12/05

31/12/04

619 466

685 469

654 459

638 504

697 806

66

115

167

176

256

4 126

4 317

4 338

4 806

5 285

3 697

3 931

4 001

4 400

4 746

3

3

4

64

91

426

382

333

341

448

-

-

-

-

-

615 275

681 036

649 954

633 522

692 265 226 466

274 025

341 109

257 549

247 449

206 952

244 127

83 374

78 224

76 799

67 072

96 981

174 175

169 225

149 667

161 250

199 040

269 989

289 963

378 491

139 597

159 158

238 396

246 202

267 882

21 653

39 881

31 593

43 761

110 609

180 000

140 886

122 416

96 110

87 308

1. Aandelen

115 581

122 823

117 613

93 955

84 819

2. Vorderingen en borgtochten in contanten

64 419

18 062

4 803

2 155

2 489

390 839

505 747

482 283

459 452

322 939

-

-

-

-

-

-

-

-

-

36 580

C. Andere financiële vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar B. Overige vorderingen VII. Vorderingen op maximum 1 jaar

17 730

15 311

46 293

14 150

A. Handelsvorderingen

1 769

2 840

4 759

1 750

1 003

B. Overige vorderingen

15 961

12 471

41 534

12 400

35 577

357 768

452 395

347 491

412 077

260 900

357 768

452 395

347 491

412 077

260 900

IX. Liquide middelen

13 701

36 753

86 857

28 190

24 249

X. Overlopende rekeningen

1 640

1 287

1 642

5 034

1 210

1 010 305

1 191 216

1 136 742

1 097 956

1 020 745

VIII. Geldbeleggingen B. Overige beleggingen

Totaal van de activa

188  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Enkelvoudige jaarrekening

Passiva

31/03/09

31/03/08

31/03/07

31/12/05

EIGEN VERMOGEN

808 679

993 567

1 048 753

1 010 078

891 246

220 000

220 000

220 000

220 000

220 000

1

1

1

1

1

IV. Reserves

320 464

320 464

320 464

320 464

320 464

V. Overgedragen winst

268 214

453 102

508 288

469 613

350 781

4 080

6 988

4 092

5 169

4 395

643

621

600

534

448

I. Kapitaal II. Uitgiftepremies

VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 4. Overige risico’s en kosten

31/12/04

-

-

-

-

-

3 436

6 366

3 492

4 636

3 947

-

-

-

-

37 500

SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan 1 jaar A. Financiële schulden op lange termijn

-

-

-

-

37 500

4. Schulden bij kredietinstellingen

-

-

-

-

37 500

5. Overige leningen

-

-

-

-

-

D. Overige schulden

-

-

-

-

-

196 993

189 009

83 889

82 688

80 949

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen

-

-

-

-

13 528

B. Financiële schulden

-

-

-

-

-

1. Kredietinstellingen

-

-

-

-

-

2. Overige leningen

-

-

-

-

-

C. Handelsschulden

4 599

932

1 138

3 986

825

4 599

932

1 138

3 986

825

9 965

11 812

11 821

2 231

14 630

IX. Schulden op maximum 1 jaar

1. Leveranciers E. Fiscale, salariële en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen Totaal van de passiva

242

24

144

10

4

9 723

11 787

11 677

2 221

14 626

182 429

176 264

70 930

76 471

51 966

554

1 653

8

20

6 655

1 010 305

1 191 216

1 136 742

1 097 956

1 020 745

189

2. R  esultatenrekening enkelvoudige jaarrekening Gimv NV (in 000 EUR) 2008-2009

2007-2008

2006-2007

2005

2004

KOSTEN A. Kosten van schulden

4 497

541

301

657

3 103

B. Andere financiële kosten

1 282

961

1 659

3 350

4 549

C. Diensten en diverse goederen

12 295

9 115

11 165

6 261

8 045

D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

13 320

10 923

19 571

2 068

11 882

1 493

808

1 065

474

689

472

450

745

676

842

252 303

78 910

72 302

150 376

50 694

195 154

68 921

70 895

150 330

49 664

57 149

9 989

1 407

46

1 032

E. Diverse overlopende kosten F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, IMVA en MAV G. Waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa

-2 908

2 896

66

1 074

2 660

I. Minderwaarden bij realisaties

H. Voorzieningen voor risico’s en kosten

3 418

917

2 543

437

1 623

1. van financiële vaste activa

3 418

917

2 543

435

1 623

-

0

-

2

-

3

287

19

-

-

2. van vlottende activa J. Uitzonderlijke kosten K. Belastingen L. Resultaat van het boekjaar

-

-

-

-

-

-130 192

45 860

135 627

200 720

164 760

16 864

10 860

33 584

74 433

33 624

4 229

1 017

20 422

66 895

25 327

12 635

9 843

13 162

7 538

8 297

17 051

19 962

19 011

8 829

3 142

834

78

1 663

372

315

3 786

6 697

9 788

3 724

3 405

860

2 230

273

8 103

212

9 919

20 499

76 886

193 515

36 867

9 365

20 321

76 118

193 418

36 681

554

178

768

97

186

-

1 144

-

-

106 652

91 341

102 551

76 298

167 717

106 652

91 341

102 551

76 298

167 705

OPBRENGSTEN A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Intresten B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten D. Opbrengsten uit geleverde prestaties E. Andere lopende opbrengsten G. Terugnemingen van waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico’s en kosten I. Meerwaarden bij realisaties 1. van financiële vaste activa 2. van vlottende activa J. Uitzonderlijke opbrengsten K. Regularisaties van belastingen

190  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Enkelvoudige jaarrekening

-

-

-

-

13

-

2

11

820

13

18

-

153

-

3 565

Verklarende woordenlijst Blue chip: gerenommeerde en financieel betrouwbare

Initial Public Offering (IPO): de introductie van een bedrijf op

onderneming.

de beurs.

Calloptie (koopoptie): optie die de koper het recht geeft op

Internal Rate of Return (IRR): het rendement op jaarbasis van

een toekomstige datum aandelen te kopen tegen een vooraf

een investering.

vastgestelde prijs.

Leadinvesteerder: de investeerder die bij een private-equity-

Carried interest (carry): het deel van de gerealiseerde winst dat

financieringsronde de grootste investering doet en het meest

aan de managementvennootschap van een private-equityfonds

betrokken is bij het financieringsproject.

wordt uitbetaald.

Managementbuyout (MBO): financieringsvorm waarbij het be-

Corporate governance: regels en gedragingen die bedrijven

staande management van een bedrijf samen met een externe

moeten volgen voor een goed bestuur en waarover ze verant-

financier het bedrijf overneemt.

woording moeten afleggen. (Belgische Corporate Governance code - www.corporategovernancecommittee.be) Dochteronderneming: onderneming die voor meer dan 50 procent eigendom is van Gimv, de moederonderneming. Deze ondernemingen worden mee opgenomen in de beperkte consolidatie met uitzondering van de meerderheidsparticipaties.

Marktkapitalisatie: de totale beurswaarde van een bedrijf. Dit is het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers. Meerderheidsparticipaties: vennootschappen waarin Gimv een meerderheidsbelang aanhoudt en die integraal mee worden opgenomen in de wettelijke consolidatie. Het risico van

Due diligence: de grondige analyse en verwerking van de com-

Gimv beperkt zich tot het bedrag van de investering in deze

merciële, wettelijke, financiële, technische en milieu-aspecten

ondernemingen.

van een bedrijf waarin Gimv wil investeren.

Mezzaninefinanciering: financiering met achtergestelde

Durfkapitaal: kapitaalfinanciering in jonge, snelgroeiende

leningen of converteerbare obligaties. Het risico van deze

bedrijven.

financieringsvorm ligt tussen het eigen vermogen en

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization): winst voor aftrek van intresten en belastingen. Early-stage-financiering: financiering aan bedrijven die na

bankfinanciering. Pay-outratio: het deel van de nettowinst dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.

de productontwikkeling bijkomende financiële middelen no-

Private equity: het investeren in niet-beursgenoteerde

dig hebben om hun producten te lanceren en te verkopen.

bedrijven.

Ondernemingen in dit stadium van ontwikkeling genereren nog geen winst. Exit: de beëindiging van een investering als private-equityinvesteerder door middel van IPO, trade sale of secondary buyout. Free float: op de beurs vrij verhandelbare aandelen.

Risicokapitaal: zie durfkapitaal. Secondary buyout: de verkoop door een investeringsmaatschappij van haar belang in een bedrijf aan een andere risicokapitaalverschaffer. Trade sale: de verkoop van een participatie in een onderneming

Geassocieerde deelnemingen: ondernemingen waar Gimv een

die niet via de beurs verloopt. Meestal gebeurt deze verkoop

aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele

aan een industriële partij.

beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Groeifinanciering/groeikapitaal: kapitaal dat wordt geïnvesteerd in een onderneming in expansie. Deze financiële middelen kunnen worden gebruikt om de productiecapaciteit te verhogen, voor productontwikkeling, marketing of als aanvulling van het werkkapitaal. IFRS: International Financial Reporting Standards (www.ifrs.com)

Venture capital: zie durfkapitaal. Verkoopoptie (putoptie): optie die de koper het recht geeft op een vastgestelde datum de aandelen te verkopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Vervolginvestering: investering in een onderneming die al risicokapitaal ontving.

191

Contactinformatie en financiële kalender Contactinformatie

Financiële kalender

Kantoren

26 mei 2009

België Gimv NV

Persbericht, pers- en analistenmeeting resultaten boekjaar 2008-2009

Karel Oomsstraat 37

24 juni 2009

2018 Antwerpen

Algemene Vergadering boekjaar 2008-

België

2009

T +32 3 290 21 00 F +32 3 290 21 05

26 juni 2009

@ [email protected]

Ex-date dividend boekjaar 2008-2009

www.gimv.com Ondernemingsnummer: 0220.324.117

30 juni 2009

Datum van oprichting: 25/02/1980

Record date dividend boekjaar 2008-

Boekjaar: 1 april – 31 maart

2009

Financiële dienst: KBC Bank Beursnotering: Euronext Brussel

1 juli 2009

Frankrijk

2009

Gimv France SAS

Payment date dividend boekjaar 2008-

38, Avenue Hoche

Eerste helft augustus 2009

75008 Parijs

Business update eerste kwartaal boek-

Frankrijk

jaar 2009-2010

T +33 1 58 36 45 60 F +33 1 58 36 45 70

19 november 2009

@ [email protected]

Persbericht, pers- en analistenmeeting

www.gimv.fr

resultaten eerste semester boekjaar

Nederland

2009-2010

Gimv Nederland BV Lange Voorhout 9

Uittreksels van het jaarverslag, de pers-

2514 EA Den Haag

berichten, de portefeuille, de beurskoers

Nederland

en andere informatie over de Gimv-

T +31 70 3 618 618

groep zijn beschikbaar op onze website

F +31 70 3 618 616

(www.gimv.com).

@ [email protected] www.gimv.nl

Dit integrale document, met uitzondering van het interview met de voorzitter en de

Duitsland

gedelegeerd bestuurder, maakt deel uit

Halder Beteiligungsberatung GmbH

van het jaarverslag.

Barckhausstrasse 12-16 60325 Frankfurt am Main Duitsland T +49 69 24 25 33 0 F +49 69 23 68 66 @ [email protected]

Enkel

de

Nederlandstalige

versie

van het jaarverslag is wettelijk. De Engelstalige versie is een vertaling van het Nederlandse jaarverslag. The English version of this annual report

www.halder.eu

is available at Gimv, Karel Oomsstraat

Investor Relations & Pers

website www.gimv.com.

Frank De Leenheer T +32 3 290 22 18 @ [email protected]

192  Gimv Jaarverslag 2008-2009 — Contactinformatie en financiële kalender

37, 2018 Antwerpen, Belgium or on the

Concept & vormgeving Concerto Fotografie Jan Pollers, Koen Luyten Copywriting Johan Van Royen (VR Consulting), Kaat Van Bosstraeten (Gimv) Vertaling Lomax BVBA Druk Antilope Printing

Dit jaarverslag werd gedrukt op milieuvriendelijk papier bij een FSC-gecertificeerde drukker (www.fsc.org).

www.gimv.com België Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen T + 32 3 290 21 00 Nederland Lange Voorhout 9 2514 EA Den Haag T + 31 70 3618 618 Frankrijk 38, avenue Hoche 75008 Parijs T + 33 1 58 36 45 60 Duitsland Barckhausstrasse 12-16 60325 Frankfurt am Main T + 49 69 2425 330

Good company for companies