GEMEENTE ROERMOND. Datum: 14 mei 2012 Portefeuille: BM

GEMEENTE ROERMOND

Commissievoorstel Datum: 14 mei 2012

Agendapuntno.: Portefeuille:

BM

Onderwerp: Algemene Vergadering van Aandeelhouders OML BV

Aan de commissie Bestuur en Middelen 1

SAMENVATTING

Op 4 juli a.s. vindt de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van OML Midden-Limburg BV plaats. In de commissie EZ van 7 mei 2003 is afgesproken dat de agenda van de AvA vooraf wordt besproken in een commissievergadering. De agenda bevat naast de standaardonderdelen als opening, mededelingen, rondvraag en sluiting, de volgende agendapunten: jaarverslag, vaststellen Corperate Governance Code en benoeming nieuwe Raad van Commissarissen. De agenda met de vergaderstukken liggen bij de griffier, terwijl het jaarverslag ook is bijgevoegd.

Waarom wordt dit voorstel aan de commissie voorgelegd? Consultatie in de aanloop naar een raadsvoorstel en/of beleidsdocument ; Gevoelen peilen/advies vragen omtrent de uitoefening van een bevoegdheid van het Overig, namelijk

college

Relatie met / achterliggende stukken Coalitieprogramma/college-uitvoeringsprogramma/programmabegroting ; Eerdere besluitvorming raad/beleidsdocumenten, namelijk de commissie EZ van 7 mei 2003 Motie/amendement, nummer Overig, namelijk Financiële consequenties ; Nee Ja, bedrag €

Pagina 2

2

TOELICHTING

Bij schrijven van 19 april 2012 heeft OML BV ons de stukken met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 juli 2012 doen toekomen. Ons college is van mening dat de volgende opmerkingen aan de orde zijn ten aanzien van de diverse agendapunten. Jaarverslag - Algemeen Het uitgebreide jaarverslag geeft wederom een goed beeld van de activiteiten van OML in 2011. Over het algemeen straalt het daadkracht en actie uit gericht op het bereiken van nadere afstemming binnen het economisch domein, alsmede om te komen tot een verdiepingsslag in de afzonderlijke projectplannen en interne organisatie van OML. Uit het verslag blijkt dat OML actief haar plaats in Midden-Limburg verder inhoud aan het geven is. De ontwikkelingen en samenwerking met Hoge Dunk en GOML hebben tot zichtbaar resultaat geleid. Mede door toedoen van de directie is Midden-Limburg, inclusief Cranendonck, volwaardig participant binnen de Brainport Zuid-Oost Nederland geworden. Door snel handelen en duidelijk afstemmen met taken en verantwoordelijkheden en dit in samenhang met Ondernemers, Overheid en Onderwijs heeft Midden-Limburg als gebied sterker gemaakt. De in dit kader opgestelde “Economische Uitvoeringsagenda “ en de Netwerkstructuur Brainport 2020 Hoge Dunk/OML zijn wezenlijk van belang voor de verdere economische ontwikkeling van dit gebied. In 2011 heeft OML besluiten kunnen nemen aangaande de noodzakelijke financieringsbehoefte, met name in relatie tot de verplichte afname van Bedrijventerrein St. Joost. Zeker in de huidige economische en financiële werkelijkheid is dit een zware opgave geweest die de directie met inzet en volhardendheid tot het gewenste resultaat heeft kunnen doen leiden. In dat kader is het van belang te constateren dat OML de financiering heeft gekregen op basis van de positie die OML zich in de regio verworven heeft. De nabije toekomst zal uit moeten wijzen of financiering zonder bijstorting van aandelenkapitaal van voldoende robuustheid is. Zoals bekend heeft OML in het kader van de verwerving van bedrijventerrein St. Joost eind 2011 van de Provincie een achtergestelde lening van € 10.000.000,-- gekregen en is er een kredietarrangement met de BNG aangegaan met een kredietlimiet van € 31.000.000,--. De BNG heeft als voorwaarde voor een stuk financiële zekerheid in de Kredietovereenkomst de verplichting opgenomen dat niet tot uitkering van dividend mag worden overgegaan, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de bank. In het kader van de gestelde zekerheid van de pas afgesloten overeenkomst is dat thans niet aan de orde. Dit betekent dus, dat indien het resultaat over 2011 volledig wordt toegevoegd aan de algemene reserve het eigen vermogen met € 41.000,00 zal toenemen tot € 14.770.000,--.

Pagina 3

OML schetst in het verslag een goed en realistisch beeld van mogelijke risico’s in de bedrijfsvoering en de maatregelen om die risico’s zoveel mogelijk te beheersen en welke maatregelen in dat kader genomen zijn. In deze lastige economische tijden heeft OML in 2011 toch bijna 5 Ha verkocht. Voor de positieve ontwikkelingen en vasthoudendheid in deze economische zware tijden is een compliment richting OML zeker op zijn plaats.

- Raad van Commissarissen Vanaf de start van OML BV in juni 2009 zijn de wethouders van de Aandeelhoudende Gemeenten, in het licht van de toen nog niet geëffectueerde besluitvorming omtrent toetreding door Echt-Susteren en Maasgouw, tijdelijk benoemd tot commissaris van OML BV. In juni 2011 is bepaald dat in de vergadering van 2012 nieuwe commissarissen zullen worden benoemd. Aan de zittende leden zal eervol ontslag worden verleend. Tijdens de vergadering kan een woord van dank worden uitgesproken aan deze leden voor hun inzet in de afgelopen jaren. In dat kader is een governance code opgesteld waarin een totaal stelsel van regels is vervat dat eenduidig en transparant uiteen zet hoe de diverse organen in de vennootschap wensen te functioneren om te komen tot een deugdelijk bestuur van OML. Daarmee beschikt OML over een kader en profielschets dat de nieuwe leden van de raad van commissarissen geboden kan worden ten aanzien van de eisen en verwachtingen die aan hun gesteld worden in hun rol van toezichthoudend orgaan. Bij het opstellen is rekening gehouden met hetgeen is gesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code, opgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en in werking getreden in 2009. Tevens is rekening gehouden met de in het Burgerlijk Wetboek hierover gestelde regels. Met inachtneming van deze code zal de werving en selectie voor nieuwe leden plaatsvinden. Na afronding van de procedure zal daartoe nog een voorstel worden gedaan. Overigens zij nog vermeld dat ons met betrekking tot de voorwaarden waaronder de gemeente Maasgouw een besluit tot toetreding heeft genomen nog geen voorstel heeft bereikt. 3

VERZOEK COLLEGE

In stemmen met de jaarstukken 2011 van OML BV en hetgeen ten aanzien van de divers agendapunten bovenstaand is verwoord.

Burgemeester en wethouders van Roermond, De secretaris, De wnd. burgemeester, mr. drs. J.J.Th.L. Geraedts H.M.J.M. van Beers

Pagina 4

Bijlage(n): Jaarverslag OML 2011

Ter inzage: Agenda met vergaderstukken AvA

Jaarverslag 2011

Profiel Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg BV (juli 2011) Statutaire naam: Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg BV Vestigingsplaats: Roermond Bij notariële akte op 16 maart 1998 Opgericht: Statutaire doelstelling: Een bijdrage leveren aan de regionale economische ontwikkeling die Midden-Limburg, in het bijzonder werkzaamheden die het behoud en de noodzakelijke groei van de werkgelegenheid bevorderen in het gezagsgebied van de participerende gemeenten. - ontwikkelen, beheren en revitaliseren van bedrijventerreinen; Doelrealisatie door: - exploiteren van bedrijfsgebouwen; - fungeren als intermediair; - uitvoeren van projecten. Maatschappelijk kapitaal: € 6.750.00,- verdeeld in 15.000 aandelen van € 450,Gem. Leudal: 799 aandelen, Gem. Roerdalen: 463 aandelen, Gem. Roermond: 1.713 aandelen, Aandeelhouders: Gem. Echt-Susteren: 725 aandelen Raad van Commissarissen: Dhr. J. van Rey, Dhr. P. Vogels, Dhr. H. Nijskens en Dhr. J. Dijcks Directie: Dhr. T. Schreurs Medewerkers: Adjunct-directeur/controller Dhr. A. Cox Projectleiders/consultants Dhr. C. Bosch, Dhr. M. Mertens, Dhr. M. Jetten, Dhr. J. Bertjens, Salesmanager Mevr. L. Janssen Facilitair Management Mevr. J. Canna Administratie Mevr. T. Peeters Secretariaat Mevr. R. Breukers, Mevr. E. Hamers, Mevr. F. Selen Bedrijvencentrum Mevr. M. Creemers, Mevr. J. van Gageldonk, Dhr. A. Oirkha

O nt w i k k el i ngsmaatschapp i j

M i dden - L i mb u rg

-

jaarverslag

2 0 1 1

Inhoudsopgave Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Directie Financiële samenvatting

2-5 6-28 6-9

Ontwikkeling en herontwikkeling van bedrijventerreinen

10-18

Beheer van bestaande bedrijventerreinen

19-23

Exploitatie van bedrijfsgebouwen

23

Organisatorische ontwikkelingen

25

Risicoparagraaf 2011

26

Risico’s bedrijfsvoering operationeel niveau

Jaarrekeningen 2011

26-28

29-55

Geconsolideerde jaarrekening

30-47

Vennootschappelijke jaarrekening

48-53

Overige gegevens

54-55

1

Bericht van de Raad van Commissarissen Gedurende het jaar 2011 is de invulling van de Raad van Commissarissen, zoals eerder in 2009, verlengd. Dit betekent dat de leden van de RvC niet uit onafhankelijke personen, in de betekenis die door de Nederlandse Code Corporate Governance is vastgesteld, hebben bestaan. Op verzoek van de zittende leden, tevens wethouder in Roerdalen, Leudal, Echt-Susteren en Roermond, is er aan de eerder overeengekomen datum tot benoeming onafhankelijke personen nog geen gevolg gegeven. Besloten is dit uit te stellen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zoals die uiterlijk in juni 2012 zal plaatsvinden. Een ander betekent dat tot commissaris van OML zijn benoemd de wethouders van de aandeelhoudende gemeenten: Roerdalen, Leudal, Echt-Susteren en Roermond. Het eerder genomen besluit dat als toehoorder bij RvC vergaderingen (zonder stemrecht) aanwezig zal zijn de wethouder van de later toe te treden gemeente Maasgouw is gecontinueerd.

2

O n t w i k k e l i n g s m a a t s c h a p p i j

M i d d e n - L i m b u r g

-

j a a r v e r s l a g

2 0 1 1

Dit betekent dat de RvC op 31 december 2011

Buiten de reguliere RvC vergaderingen heeft

bestaat uit de leden Nijskens, Vogels, Van Rey

de RvC ook incidenteel bijeenkomsten gehouden

en Dijcks. Dhr. Forschelen is toehoorder.

met als doel nadere afstemming te bereiken binnen het economisch domein. Op deze manier

In 2011 heeft de RvC 7 maal vergaderd en wel

is de onderlinge betrokkenheid en samenhang

op 18 maart, 23 juni, 15 juli, 16 september,

verder verstrekt. In deze bijeenkomsten is er

10 oktober, 17 november en 22 december.

een verdiepingsslag gemaakt in de afzonder-

Tijdens deze vergaderingen zijn onder andere

lijke projectplannen en interne organisatie

besproken de kwartaalrapportages over 2011,

van OML.

voortgang ontwikkeling OML, ondernemings-

In oktober hebben wij een overleg gevoerd met

plan OML 2010 – 2014, benoeming nieuwe

Gedeputeerde Verheijen, doel van dit overleg

commissarissen, Economische Uitvoerings-

was natuurlijk nadere afstemming, maar vooral

agenda en Netwerkstructuur, de toetreding

ook de oproep aan de Provincie om samen met

Maasgouw, de Aandeelhoudersovereenkomst

OML en de Gemeente te investeren in de nood-

en, veelvuldig, het financieringsvraagstuk OML

zakelijke herstructurering Bedrijventerreinen.

in meest brede zin. De wijze waarop de inhoud wordt gebracht draagt bij dat de raad zijn

Vanuit het perspectief van de RvC hebben wij

toezichthoudende rol adequaat kan vervullen.

in 2011 een verdere positieve ontwikkeling kunnen zien. OML is actief en is haar plaats in

In maart heeft de RvC bovendien, in aan-

Midden-Limburg verder inhoud aan het geven.

wezigheid van de accountant, de concepten van

De ontwikkelingen en samenwerking met de

het jaarverslag en de jaarrekening 2010

Hoge Dunk en GOML, waarvan wij in ons

besproken, ter voorbereiding op de vergader-

jaarverslag 2010 melding hebben gemaakt,

stukken voor de AvA, die op 23 juni heeft

hebben in 2011 geleid tot een verdere intensi-

plaatsgevonden.

vering van de onderlinge relatie.

3

4



-


2 0 1 1

Mede door toedoen van de directie is Midden-Limburg, inclusief Cranendonck, volwaardig participant binnen de Brainport Zuid-Oost Nederland geworden. Door snel handelen en duidelijk afstemmen van taken en verantwoordelijkheden en dit in samenhang met Ondernemers, Overheid en Onderwijs heeft ons als gebied sterker gemaakt. Dit op basis van gelijkwaardigheid en niet op basis van concurrentie. Wij spreken de hoop en verwachting uit dat de gesprekken met de gemeente Maasgouw in 2012 zullen leiden tot het toetreden van ook de Gemeente Maasgouw als aandeelhouder van OML. Zeker gezien de ontwikkelingen binnen de gebiedsvisie, biedt ook deze samenwerking nieuwe impulsen. In 2011 hebben wij op basis van voorstellen en adviezen van de directie besluiten kunnen nemen aangaande de noodzakelijke financieringsbehoefte. Zeker in de huidige economische en financiële werkelijkheid is dit een grote en moeilijke taak geweest die de directie met inzet en volhardendheid heeft ingevuld. Wij als Raad van Commissarissen hebben dan ook in december kunnen instemmen met de Overeenkomst Achtergestelde Lening Provincie Limburg en de nieuwe Kredietovereenkomst BNG. Hiermee is het financiële kader gesteld waarbinnen OML de komende jaren kan werken aan verdere economische impulsen en groei voor de totale regio. Ten slotte, Wij hebben kennis genomen van de door de directie opgestelde jaarrekening, die blijkens de bijgevoegde verklaring onderworpen is aan de controle van de accountant. Aan de gepresenteerde jaarrekening kunnen wij onze goedkeuring hechten. Gelet op het bepaalde in de statuten stellen wij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor, de jaarrekening vast te stellen, decharge te verlenen voor het door de directie gevoerde beleid en het door onze raad uitgeoefende toezicht. Tijdens de komende AvA zullen wij terugtreden als Commissaris van OML BV. Hiermee wordt een periode van 3 jaar afgesloten waarbinnen wij, samen met de directie, OML verder vorm en inhoud hebben kunnen geven. Wij wensen de nieuwe RvC veel succes met hun taak. Tot slot past een woord van dank aan alle medewerkers van OML voor hun inzet en betrokkenheid.

Roermond, 29 maart 2012

De Raad van Commissarissen

Jos van Rey, Paul Vogels, Herman Nijskens, Jac Dijcks

5

Verslag van de directie Financiële samenvatting Resultaat 2011 De vennootschap heeft in het verslagjaar een resultaat behaald van € 41.000,-. De winst uit de ontwikkelingsprojecten is gebaseerd op het daadwerkelijk verkochte aantal vierkante meters in relatie tot het in de exploitatieopzet berekende eindresultaat. Hierop vindt een correctie plaats, omdat de realisatie en het resultaat van de nog uit te geven meters een mate van onzekerheid in zich draagt, mede gezien de economische omstandigheden zoals die in 2011 waren en die in 2012 nog altijd aanwezig zijn. In het eerste halfjaar van 2011 zijn de meeste verkooptransacties geweest. Vanaf de zomer 2011 heeft een, gedeeltelijke, vraaguitval plaatsgevonden. Vanaf december zijn er weer vragen van geïnteresseerden binnen gekomen. Het einde van de economisch moeilijke tijden is nog niet in zicht. Dit betekent dat wij er rekening mee moeten houden dat, indien de realisatie in de toekomst ongunstig blijft verlopen er een correctie op het vermogen noodzakelijk zou kunnen zijn. In de verkoop van bouwkavels hebben 9 transacties plaatsgevonden met een totale omvang van 4,6 ha. De totale verkoopwaarde bedroeg € 4.835.000,-. Vermeldenswaardig is dat, mede onder invloed van de financiële en economische crisis, enkele verkopen aan gegadigden niet zijn omgezet in een verkoopovereenkomst. Het totaal aan verkopen is ten opzichte van de landelijke trend bovengemiddeld geweest. Zaak is dit vast te houden en met full partnership de regio sterk te houden in economisch perspectief. Niet concurreren, maar samenwerken! Eigen vermogen en resultaatbestemming Op 1 januari 2011 bedroeg het eigen vermogen € 14.729.000,-. Als gevolg van het besluit van de AvA heeft er, gezien de lopende financieringsdiscussie geen dividend uitkering plaatsgevonden. De winst behaalt over 2010 is om die reden toegevoegd aan het eigen vermogen. In 2011 is de lopende financieringsdiscussie afgerond. In de Raad van Commissaris Vergadering van 22 december is ingestemd met de Kredietovereenkomst BNG en is de Overeenkomst Achtergestelde Lening Provincie Limburg ondertekend. In de overeenkomst BNG is opgenomen niet tot uitkering dividend over te gaan. Dit betekent dus dat, indien het resultaat over 2011 volledig wordt toegevoegd aan de algemene reserve het eigen vermogen zal toenemen tot € 14.770.000,- hetgeen leidt tot een solvabiliteitsratio van 65,1%.

6



-


2 0 1 1

Investeringen, financieringen en liquiditeit De bruto investeringen in materiële en immateriële vaste activa, vastgoedbeleggingen en onderhanden projecten bedroegen in 2011 € 1.638.000,-. Deze hadden vooral betrekking op grondverwerving, bouwrijp maken en planvoorbereiding. De aankoop door de Westrom heeft ons doen besluiten in 2011 tot de aanleg van de infrastructuur van dit gedeelte van de Zuidelijke Stadsrandzone. Hiermede heeft er weer een toevoeging plaatsgevonden van een nieuw gedeelte, De Hanze. Hierbij hebben we tevens een kleinere verkaveling in de infrastructuur aangelegd. Met betrekking tot de planvoorbereiding is de aandacht vooral uitgegaan naar de opbouw van het projectplan Bovenregionaal Bedrijventerrein St. Joost en de Inrichtingsvisie en mogelijkheden Bedrijventerrein Zevenellen. Eind 2006 heeft de vennootschap een financieringsovereenkomst gesloten met de BNG. Lopende en toekomstige investeringen in ontwikkelingsprojecten kunnen onder dit contract gefinancierd worden in een “loan to value ratio” van 60%. Het totaal aan leningen opgenomen bij de BNG bedroeg ultimo 2011 € 7.300.000,-. De stand op 01-01-2011 bedroeg overigens € 9.000.000,-. De quick ratio per einde boekjaar, berekend door de vorderingen en liquide middelen te delen door de kortlopende schulden, bedraagt 1,91. Financiering OML BV Vanaf december 2009 heeft OML BV de verplichting tot afname Bedrijventerrein St. Joost en is er tevens een overeenkomst tot overname Driehoek Berikstraat Haelen gesloten. De overname Berikstraat was voorzien binnen de bestaande financieringsovereenkomst BNG. Voor de overname van het bedrijventerrein St. Joost was het noodzakelijk over te gaan tot het sluiten van een nieuwe overeenkomst met de BNG. Vanuit dit perspectief heeft allereerst met de huisbankier BNG overleg plaatsgevonden over de wijze waarop en de voorwaarden waarbinnen de BNG OML BV zou kunnen voorzien van het benodigde Vreemd Vermogen. Basis van gesprek met onze huisbankier is te allen tijde geweest hetgeen hiervoor binnen het vastgestelde afsprakenkader Loan to Value 40 – 60 te houden.

7

Belangrijk afwegingskader hiervoor was en is de rol van de aandeelhouder in deze. Zoals in het Ondernemingsplan OML BV 2010 – 2014 is vastgesteld zijn de aandeelhouders bereid over te gaan tot het verstrekken van (meer) Risicodragend Vermogen. De afweging van het moment waarop is hiervoor wel bepalend. De directie heeft, vanuit de gevoerde discussies binnen de RvC en AvA de daarbij ontstane realiteit dat “bijstorten” door de aandeelhouders, vooralsnog, niet te verwachten is, in samenspraak met de huisbankier, het financieringsvraagstuk vervolgens verbreed naar de bankencombinatie Rabobank Roermond-Echt/ FGH Bank en de BNG. Vanuit deze combinatie is, op basis van de Loan to Value 40-60, een voorstel ontvangen waarbij de bankencombinatie bereid zijn, onder strikte voorwaarden 100% van het benodigde kapitaal te financieren. Dit voorstel is, tijdens een bijeenkomst in aanwezigheid van de Raad van Commis sarissen en de Aandeelhouders op 16 september 2010 besproken. Het voorstel werd als onvoldoende betiteld. Uit gesprekken met o.a. het LIOF en LHB kwam naar voren dat zij geen rol zagen weggelegd in de financieringsdiscussie. Het eventueel (wederom) samen ontwikkelen van St. Joost kreeg onvoldoende steun. Daarnaast hebben wij de mogelijkheid bekeken om, eventueel, in samenwerking met het ontwikkelbedrijf van de BNG (BNG GO) bedrijventerrein St. Joost te gaan ontwikkelen. Wij hebben afstemming gezocht, maar deze gesprekken hebben niet geleid tot een nadere samenwerking. Op dit moment zijn wij overigens wel met BNG GO in gesprek met betrekking tot hun ontwikkeling Pannenweg Nederweert. Ook met de Provincie Limburg zijn meerdere overleggen geweest over de Financiering St. Joost. Na een eerdere ietwat afwachtende houding zijn de gesprekken met Provinciaal bestuur, na de verkiezingen, hervat. De Provincie Limburg heeft zich laten adviseren door Deloitte Financial Advisory Services BV. Op basis van het Deloitte rapport is er, mede na goed

8



-


2 0 1 1

en constructief overleg tussen Provincie, OML en de BNG, uiteindelijk op

zal garanderen, de overige € 2.000.000,- wordt gelijkelijk door de andere

maandag 22 augustus 2011 jl. een definitief voorstel ontvangen.

Aandeelhouders ingevuld. Besluitvorming hiervoor heeft plaatsgevonden binnen de Gemeenten Echt-Susteren, Roerdalen en Roermond. De

Het voorstel is door de aandeelhouders geaccordeerd. Op 22 december

gemeente Leudal kan pas in februari 2012 een besluit hieromtrent nemen.

2011 is de Overeenkomst Achtergestelde Lening Provincie Limburg

Indien de gemeente Maasgouw ook Aandeelhouder wordt zullen zij ook

ondertekend.

hun gedeelte borgstelling (en garantie Provincie Limburg) nemen. Een andere eis van de BNG is het overhandigen van de taxatierapporten

Op basis van de Overeenkomst Achtergestelde Lening heeft de directie

Bedrijventerreinen OML BV en het vestigen van hypotheekrecht op de

de gesprekken met de huisbankier BNG wederom kunnen oppakken.

bedrijfsgronden OML BV.

Door de BNG wordt de Achtergestelde Lening gezien als een toevoeging van het Risicodragend Vermogen van OML BV. De BNG is vervolgens intern

De Kredietovereenkomst is ook op 22 december besproken in de RvC.

de aanvullende financieringsbehoefte/noodzaak van OML gaan voorzien van

De RvC heeft ingestemd met de overeenkomst.

een advies ten behoeve van hun kredietcommissie. Uiteindelijk heeft de kredietcommissie BNG een positief besluit genomen ten aanzien van onze

De huidige economische situatie is van impact op de bedrijfsvoering etc.

financieringsbehoefte.

Het is absoluut geen makkelijke periode. Daarom is het ook van belang te constateren dat OML de financiering heeft gekregen op basis van de positie

De directie van OML BV heeft zich in de gesprekken en onderhandelingen

die OML inneemt in de regio. Met het sluiten van deze kredietovereenkomst

met de BNG laten adviseren door Montesquieu Finance B.V.

kan OML verder gaan met ontwikkelingen. De nabije toekomst zal moeten uitwijzen of de financiering zonder bijstorting van aandelenkapitaal

De kredietovereenkomst bestaat uit een totaal ter beschikking te stellen

van voldoende robuustheid is. Hiervoor zullen substantiële verkopen

Vreemd Vermogen van € 31.000.000,-, dit bestaat uit 2 delen, € 27.000.000,-

noodzakelijk zijn!

kasgeldfaciliteit en een Rekening Courant van € 4.000.000,-. Als aanvullende eisen heeft de BNG een borgstelling in te nemen door de Aandeelhouders. In onderling overleg zijn de Aandeelhouders

Voor meer gedetailleerde financiële gegevens verwijzen wij naar de bij dit

overeengekomen dat de Gemeente Echt-Susteren hiervan € 2.000.000,-

verslag gevoegde jaarrekening.

9

Ontwikkeling en herontwikkeling van bedrijventerreinen Marketing, communicatie en promotie: In 2011 hebben wij de naamsbekendheid en de mogelijkheden die OML de regio biedt meer publiekelijk gemaakt, dit door OML nog meer te positioneren bij betrokken marktpartijen. Er zijn o.a. sessies georganiseerd met projectontwikkelaars en (bedrijfs)makelaars uit de regio hetgeen zal leiden tot nauwere samenwerking met derden. Ook zijn er een aantal beurzen bezocht en hebben wij onze onderneming gepresenteerd op beurzen als Provada en Bedrijven Kontakt Dagen. Daarnaast is er regelmatig geadverteerd in diverse media, zowel OML in zijn algemeenheid als de diverse bedrijventerreinen in het bijzonder. Ter versterking van het netwerken hebben wij een nieuwe bedrijfsbrochure laten maken. Teneinde de naamsbekendheid van OML te vergroten is in 2011 door OML, in samenwerking met de gemeente Echt-Susteren en de Rabobank Roermond-Echt, een netwerkbijeenkomst georganiseerd. Bekeken wordt of dit in 2012 wederom zal plaatsvinden. Presentaties zijn verder gehouden voor Serviceclubs, MKB-Limburg, belangenorganisaties etc. Doel hiervan is de positie die OML inneemt binnen het Midden-Limburgse duidelijk te maken. Alleen op deze manier kunnen we inspelen op markvragen en mogelijkheden. Roerstreek-Zuid (Roermond) In 2011 is op dit terrein één kavel verkocht met een totale oppervlakte van 0,33 ha. Door deze verkoop kon een bedrijfsverplaatsing tot stand komen van een bedrijf gevestigd op het terrein Willem-Alexander, waarmee de verdere ontwikkeling van het Designer Outlet Centre gefaciliteerd kon worden. De exploitatie van Roerstreek-Zuid is in 2011 afgesloten; het resterende areaal te verkopen bedrijventerrein is toegevoegd aan de voorraad gereed product. Het beheer van de niet-uitgegeven kavels vraagt natuurlijk nog wel aandacht. De juridische overdracht aan de gemeente Roermond kan - ervan uitgaande dat de laatste restpunten natuurcompensatie kunnen worden afgerond - komend jaar worden geëffectueerd. De in 2010 getoonde interesse voor een grote kavel (ca. 2 ha) voor een groot warehouse heeft niet geresulteerd in een optie c.q. verkoop van bedoelde kavel. Echter gedurende 2011 is door een andere

10



-


2 0 1 1

potential interesse getoond in een kavel van ca. 2 ha, eveneens ten behoeve van een warehouse. Partijen hebben einde 2011 de voorbereidingen getroffen om te komen tot een reserverings- c.q. optieovereenkomst. Naast deze partij hebben gedurende het jaar nog ca. 8 partijen informatie over dit terrein aangevraagd. Oosttangent In 2011 heeft OML de hoekkavel van de eerste fase van het bedrijventerrein verkocht aan Kobalt. Het Kobalt Bedrijvencentrum is in 2011 opgeleverd. Met de ontwikkelaar zijn gesprekken gevoerd ter ontwikkeling van een volgende fase en een separate ontwikkeling. Met de gemeente Roermond is overleg gevoerd inzake een vervroegde aanleg van de Morgenstraat ter verbetering van de bestaande verkeersontsluiting rondom de oude Keulsebaan. De gesprekken worden in 2012 gecontinueerd. De verpachtingen als landbouwgrond van de braakliggende percelen (niet zijnde bouwrijp gemaakt) zijn in 2011 gecontinueerd. Voorts zijn met ca. 13 partijen gesprekken gevoerd die, vooralsnog niet geleid hebben tot verkoop, dan wel een optie. Zuidelijke Stadsrand Algemeen In 2011 is de gemeente Roermond gestart met de reconstructiewerkzaamheden van de Maastrichterweg en Rijksweg N271, in dit kader zijn van OML een tweetal grondstroken verworven ter realisatie van de rotonde Mussenberg. De rotonde Mussenberg vormt de hoofdontsluiting voor de gerealiseerde eerste fase van businesspark de Hanze. De beide projecten dragen bij aan de kwalitatieve verbetering van de Zuidelijke hoofdentree naar de centrumstad Roermond, waarbij het gebied de Zuidelijke Stadsrand als hoogwaardige industriële zone de verbinding vormt tussen de binnenstad en de open afrit van de snelweg A73. In 2011 heeft OML in de ecologische zone voldaan aan haar herplant - plicht door in samenwerking met de Stichting Limburgs Landschap een aantal bomen aan te planten ter herinrichting van het gebied.

11

12



-


2 0 1 1

Businesspark de Hanze Aan het deelgebied is de naam Businesspark de Hanze toegekend. In 2011 is het inrichtingsplan naar aanleiding van de verkoop van 2,9 ha aan Westrom definitief vastgesteld en in twee fasen verdeeld. Ten behoeve van de civieltechnische werkzaamheden en de verkoop van kavels is een historisch onderzoek naar explosieve uitgevoerd. De eerste fase is in november 2011 bouw- en woonrijp opgeleverd. In samenwerking met de gemeente Roermond is een beeldkwaliteitplan voor de eerste fase opgesteld. In het kader van de grondverwerving zijn met de grondeigenaren overleggen gevoerd ter aankoop van de benodigde percelen, hetgeen in 2011 niet heeft geresulteerd tot definitieve grondaankopen. De gesprekken met de grondeigenaren worden in 2012 gecontinueerd. In 2011 is fase 1 in BusinessPark “de Hanze” bouwrijp gemaakt en o.a. voorzien van een ontsluitingsweg midden in het plangebied. Aan deze ontsluitingsweg is voorts voorzien in de mogelijkheid tot kleinere verkaveling door een U-vormige weg te realiseren die door zijn ontsluitingsmogelijkheid ruimte zal gaan bieden aan ca. 8 kavels van ca. 1.500 m2. Door 1 partij is hierin serieuze belangstelling getoond en de planontwikkeling is einde 2011 in een ver gevorderd stadium. De serieuze interesse voor de hoekkavel aan de entrée van het plangebied heeft door omstandigheden bij de aspirant koper, einde boekjaar nog niet geleid tot verkoop, echter de interesse tot aankoop van deze kavel is nog steeds aanwezig. Naast genoemde interesse hebben zich nog 2 andere geïnteresseerden gemeld voor informatie. Boven de Wolfskuil In 2011 zijn de twee nieuwbouw ontwikkelingen zijnde, het regiokantoor Rabobank Echt-Susteren en het Liof Bedrijvencentrum Midden-Limburg (BCML) definitief opgeleverd. Beiden vormen een vliegwiel voor toekomstige hoogwaardige kantoor- en bedrijfsgebouw ontwikkelingen op het bedrijventerrein. De oorzaken van het uitspoelen van de aanwezige wadi op het bedrijventerrein zijn in 2011 nader onderzocht. Het duurzame herstel van de wadi wordt in 2012 uitgevoerd. Door ca. 4 partijen is nog interesse getoond in deze locatie, waarvan 1 partij voor het kantorengedeelte en de overige 3 voor het bedrijvengedeelte.

13

Linne en Ecozone

explosieve als de kabels, leidingen en putten zijn verwijderd door een

Voor het deelgebied Linne is in 2011 met twee geïnteresseerden overleg

opsporingsbedrijf van conventionele explosieve. De aangetroffen explosieve

gevoerd, enerzijds inzake nieuwbouwontwikkelingen en anderzijds inzake

zijn door de EOD gecontroleerd tot ontploffing gebracht.

bestaande bedrijfsuitbreiding. In het kader van de bedrijfsuitbreiding en de

De gemeente Roermond heeft OML een financiële vergoeding verstrekt als

toekomstige optimalisatie van de ontsluiting van het bedrijventerrein

tegemoetkoming in de gemaakte kosten ten behoeve van het verwijderen

Veestraat te Linne is overleg gevoerd met de gemeente Maasgouw en

van de explosieve.

zijn onderhandelingen opgestart met Prorail ter verwerving van de gronden van het voormalige spoortracé. De onderhandelingen met Prorail zijn in de afrondende fase.

In 2011 heeft de gemeente Roermond op basis van een subsidie van de Provincie Limburg van OML de gronden verworven gelegen onder de hoogspanningsleidingen en hierop het carpoolplein Roermond gerea-

Kantorenlocatie

liseerd. Ter ontsluiting van het carpoolplein heeft OML in samenwerking

In 2011 zijn twee kavels opgesplitst en zijn aanvullend voor beide kavels

met de gemeente Roermond een gedeelte van de ontsluitingsweg voor

riooluitleggers aangelegd. Met de gemeente Roermond is overeen-

het bedrijventerrein gerealiseerd.

stemming bereikt om de opgesplitste kavels te mogen ontsluiten via de Schepersweg. In dit kader is besloten om de opwaardering van de

Het totale saneringstraject van de gronden in het gebied de Schroof is door

noodontsluiting niet te effectueren.

Solvay Chemie uitgevoerd en door het bevoegd gezag goedgekeurd.

In 2011 heeft OML een van de twee opgesplitste hoekkavels langs de

Deze locatie, gelegen tegenover “Boven de Wolfskuil” is gedurende

Schepersweg verkocht. Daarnaast heeft een tweede verkoop plaats

het boekjaar nog niet bouwrijp gemaakt, er heeft derhalve ook nog

gevonden. Totale oppervlakte ca. 0,3 ha. Een verkoop betrof overigens

geen verkoop plaatsgevonden. De intentie is om op deze locatie

een bedrijfsverplaatsing. De in 2010 aangekondigde terugkoop van één

pas werkzaamheden te gaan opstarten, zodra zich een serieuze

in 2008 verkochte kavel is in 2011 geëffectueerd.

gegadigde aandient.

Nog 3 andere partijen hebben overwogen om zich hier te vestigen. Hiervan zijn aan het einde van 2011 nog 2 partijen serieus de locatie en hun businesscase aan het bekijken.

Total Total Nederland N.V. is in 2011 niet kunnen starten met de herontwikkeling van het bestaande tankstation tot het eerste tankstation “nieuwe stijl”

14

De Schroof

binnen Europa.

In 2011 is gestart met het verwijderen van de op basis van het grond

De herontwikkeling wordt belemmerd doordat de ligging van een gasleiding

radaronderzoek gelokaliseerde kabels, leidingen en putten in het gebied

van de Gasunie niet overeenstemt met de ligging van de gasleiding in het

de Schroof. Deze werkzaamheden zijn tijdelijk stilgelegd wegens het

reeds vergunde ontwerp. De verwachting is dat in 2012 wordt gestart met

aantreffen van een explosief.

de herontwikkeling van het tankstation.

In overleg met de gemeente Roermond is ter vervolging van de werk-

De gemeente Roermond heeft in 2011 Total Nederland N.V. een gewijzigde

zaamheden gekozen voor een geïntegreerde werkwijze waarbij zowel

omgevingsvergunning verleend in verband met de gewijzigde venstertijden



-


2 0 1 1

ten behoeve van het gasvulpunt. Dit conform afspraak uit de in 2010 afgesloten erfpachtovereenkomst tussen OML en Total Nederland N.V. Oosthoven: Voor de nog 2 te koop zijnde woon-werkkavels op Oosthoven, eigendom van de gemeente Roermond, hebben zich een 5-tal geïnteresseerden gemeld. Gevoerde gesprekken en verstrekte informatie hebben niet geleid tot verkoop van een of beide kavels. Spickerhoven III: Samen met de gemeente Roermond ontwikkelt OML dit gedeelte van de Noordelijke- en Oostelijke stadsrandzone. Het betreft een specifieke ontwikkeling. In het afgelopen jaar zijn met een geïnteresseerde koper serieuze gesprekken gevoerd voor een perceel van ca. 1 ha met optie tot uitbreiding met 0,4 ha. Windmolenbos: In het kader van de procedure om te komen tot een BIZ is in 2011 een definitieve draagvlakmeting uitgevoerd. De voorlopige tellingen wijzen uit dat de BIZ Haelen kan worden geïmplementeerd. Een verkennend bodemonderzoek ter actualisatie van de bestaande onderzoeken is uitgevoerd op de nog niet verkochte kavels. Als gevolg van voortschrijdend inzicht is het beeldkwaliteitplan op enkele punten geactualiseerd. Het definitieve, aangepaste beeldkwaliteitplan voor Uitbreiding Windmolenbos wordt aan potentiële geïnteresseerden verstrekt en is op de website van OML geplaatst. Daarnaast zijn ter actualisatie van de gegevens hoogtemetingen uitgevoerd en is de dikte van de teelaardelaag bepaald. De gegevens zijn aan het verkoopdossier toegevoegd. In overleg met de bedrijvenvereniging is een voorstel voor de inrichting van de bermen aan gemeente Leudal voorgelegd.

15

In het kader van de hercertificering voor het keurmerk Veilig Ondernemen

inrichtingskeuze worden vastgesteld. Uit de gesprekken met de diverse

voor Bedrijventerreinen (KVO) is een audit door KIWA uitgevoerd. Als gevolg

marktpartijen die zijn gevoerd in het kader van de markconsultatie zijn

van een geslaagde audit heeft Windmolenbos het keurmerk behouden.

verschillende geïnteresseerde partijen naar voren gekomen. Met deze

Voor Bedrijventerrein Windmolenbos hebben zich in 2011 een 12-tal

betrekking tot de productie van groengas op Zevenellen in oprichting.

partijen is OML momenteel in gesprek. Daarnaast is een consortium met partijen aangediend. Dit heeft geleid tot een 3-tal verkochte en inmiddels bebouwde kavels. 1 Kavel biedt thans ruimte aan kleinere ondernemers

In de loop der jaren is het terrein van Zevenellen sterk verruigd, zodanig dat

in de huursector, een initiatief dat een reeds op het terrein gevestigde

het kan leiden tot nieuwe natuur zoals bijvoorbeeld de vestiging van de das.

ondernemer heeft opgepakt en door OML is toegejuicht. Het is namelijk

In 2011 is het terrein sterk opgeschoond en is het groen ter plaatse van

gebleken dat een aantal potentials, waarvoor de verkaveling op

de toekomstige kavels gerooid. Hierbij is nadrukkelijk rekening gehouden

Windmolenbos uiteindelijk niet geschikt bleek te zijn, door dit initiatief

met de aanwezigheid van de das in het gebied.

toch huisvesting hebben gevonden op bedrijventerrein Windmolenbos.

Het beheer van het terrein is milieuvriendelijk ingezet door middel van

OML heeft dan ook met regelmaat kandidaten doorgestuurd naar de

beweiding door middel van schapen.

ontwikkelaar van deze bedrijfsruimte. Gezien de vraag uit de markt is het

Ten behoeve van het rooien en sloopwerkzaamheden zijn onderzoeken

mogelijk dat dit initiatief in 2012 een vervolg zal gaan krijgen.

uitgevoerd zoals een asbestinventarisatie en flora- en faunaonderzoek. De sloopvergunning voor het slopen van de opstallen is aangevraagd en

Zevenellen:

verleend door de gemeente Leudal.

De definitieve overdracht van ca 9 ha. “driehoek, nabij de Berikstraat” van

In verband met het faillissement van de huurder/gebruiker moet OML de

de gemeente Leudal is nog niet afgerond.

buitenruimte van het pand op de Berikstraat nog uitvoeren.

In 2011 is aan een extern adviesbureau opdracht gegeven voor het opstellen

Medio zomer 2011 heeft Provincie Limburg OML per brief laten weten dat

van een inrichtingsplan (drie varianten) gebaseerd op een markconsultatie

kan worden afgezien van een vloeistofdichte bovenafdichting ter plaatse

en uitgewerkt in een businesscase. Op basis van de markconsultatie en

van de voormalige vliegasdepots. De saneringsdoelstellingen blijven

businesscases komt het EnergieTransitiePark als beste ontwikkelings

gehandhaafd en het grondwater zal worden gemonitoord.

mogelijkheid uit de bus. Niet alleen financieel maar ook qua werk-

16

gelegenheid en groeipotentie. In 2012, na overeenstemming met de

Het project gezamenlijk aanbesteden van de baggerwerken van de havens

gemeente Leudal over de levering Driehoek Berikstraat zal de

in Limburg, onder voorzitterschap van OML, goed verlopen en is in 2011



-


2 0 1 1

afgerond. De uitgevoerde onderzoeken wezen uit dat de haven van

De resultaten van het onderzoek naar geluidszonering op Zevenellen en

Zevenellen voldoet aan de eisen met betrekking tot diepte er hoeft niet

Windmolenbos wijzen uit dat geluid mogelijk een minder groot probleem is

te worden gebaggerd.

dan tot op heden werd gedacht. De consequenties van de gasleidingen op Zevenellen voor de ontwikkeling

Het onderhoud van de parkeerplaats ter plaatse van Zevenellen is

zijn globaal onderzocht. Uit een eerste verkenning is gebleken dat

uitgevoerd. Zo is bijvoorbeeld de verlichting en de bestrating hersteld.

verplaatsing waarschijnlijk geen optie is. Daarnaast is globaal in kaart gebracht wat de mogelijkheden zijn en zijn de beperkingen in kaart

OML heeft een historisch onderzoek laten uitvoeren waaruit blijkt dat er

gebracht.

mogelijk explosieve aanwezig zijn. Op basis van het historisch onderzoek bestaat een kans dat niet geëxplodeerde munitie aanwezig is. De kosten

Een periodiek onderzoek door een extern adviesbureau naar de constructie

voor het vervolgonderzoek en mogelijke ruiming zijn relatief hoog als

van de laadsteiger heeft uitgewezen dat de constructie niet meer voldoet

gevolg van de volgende aspecten:

voor de overslag van materialen en in de huidige toestand niet meer

a) Het grote te onderzoeken oppervlak (ca 25 ha);

gebruikt kan worden.

b) Het feit dat een deel van het oorspronkelijke oppervlak is bedekt met

een dik pakket materiaal uit de voormalige centrale, waardoor relatief

St. Joost:

dure onderzoeksmethoden moeten worden toegepast.

In navolging op de in december 2009 gesloten intentieovereenkomst tussen

Het moge duidelijk zijn dat er te allen tijde rekening gehouden wordt met

de gemeente Echt-Susteren en OML heeft in 2011 de verdere uitwerking en

de aanwezige omgevingsfactoren. Onderzoek, begeleiding en eventuele

afronding plaatsgevonden van de realisatieovereenkomst tussen de

ruiming vindt plaats door een gecertificeerd bedrijf en EOD. Indien er

gemeente en OML inzake o.a. de aankoop en ontwikkeling van bedrijven-

explosieve worden gevonden wordt beoordeeld of ruiming noodzakelijk is.

terrein St. Joost (Berk II) door OML. Tevens zijn in 2011 in overleg met de

We gaan er vooralsnog vanuit dat alle niet gesprongen explosieve worden

gemeente Echt-Susteren de benodigde voorbereidingen getroffen voor

geruimd om het terrein verkoopklaar (bouwrijp) te maken.

de aankoop van St. Joost welke op 13 januari 2012 is gerealiseerd.

17

Volgend op de ingeslagen weg m.b.t. herijking (doorgaande weg over het

Vooruitlopend op de aankoop van bedrijventerrein Sint Joost door OML van

bedrijventerrein van N276 naar bedrijventerrein De Berk parallel aan de

de gemeente Echt-Susteren, hebben zich gedurende het jaar een aantal

A2/A73) van het bestaande inrichtingsplan is een nieuwe inrichtingsschets

geïnteresseerde partijen gemeld (ca. 6). Met een projectontwikkelaar/

opgesteld waarbij rekening is gehouden met de vraag vanuit de markt en

belegger zijn inmiddels een aantal gesprekken gevoerd, hetgeen

het bestaande aanbod aan bedrijfskavels van OML. Dit heeft geresulteerd

geresulteerd heeft in een mondelinge reserveringsovereenkomst, welke

in een ontwerp met voldoende ruimte (ca. 25 ha) voor grootschalige

in 2012 zal worden omgezet in een definitieve schriftelijke reservering

verkaveling, hetgeen bereikt zal worden door de verplaatsing (kap en

overeenkomst voor een perceel van ca. 11 ha. Deze locatie zal worden

herplant) van een aanwezige groenzone en het afwerken van het

ontwikkeld t.b.v. grootschalige distributie en logistiek. Gelet op de

totale terrein op één niveau. Het college van B&W van Echt-Susteren heeft

positionering van St. Joost zoekt OML verbanden met partijen die het

medio november 2011 ingestemd met deze gewijzigde opzet. Volgend op

vermarkten van St. Joost kunnen bevorderen.

de gewijzigde planopzet alsmede de voorwaarden van de benodigde financiering, tot aankoop van St. Joost, is het oorspronkelijke (interne)

In 2011 zijn de eerste contacten gelegd met Belangenvereniging

projectplan hierop aangepast.

De Berk, zijnde de actieve bedrijvenvereniging op het naastgelegen bedrijventerrein De Berk. Het doel van OML is om de te vestigen bedrijven

In 2011 zijn ook de eerste gesprekken gevoerd met de Provincie Limburg

op bedrijventerrein St. Joost deel uit te laten maken van de bestaande

(als wegbeheerder) voor de verplaatsing van de aansluiting van bedrijven-

bedrijvenvereniging.

terrein St. Joost op de provinciale weg N276. In 2012 zal op basis van een verkeersonderzoek worden bekeken hoever de kruising verplaatst kan

In de Raad van Commissarissen van 22 december 2011 is goedkeuring

worden met instemming van de Provincie.

gegeven aan de voorliggende realisatieovereenkomst. Tevens heeft de

In navolging op het nieuwe ontwerp is in 2011 ook gekeken naar de

RvC formeel ingestemd met het opgestelde projectplan/exploitatie

benodigde zaken welke in het vigerende bestemmingsplan aangepast

St. Joost.

moeten worden. Dit naast de zaken in het vigerende bestemmingsplan die aangepast moeten worden aangezien hierop goedkeuring is onthouden

A2 visie:

door de Provincie. In 2012 zal in nauw overleg met de gemeente Echt-

Zorgen over de ruimtelijke kwaliteit van de inpassing van de A2 zijn voor de

Susteren worden gestart met de aanpassing van het bestemmingsplan.

deelnemende partijen binnen de GOML aanleiding om een gezamelijke visie voor de ontwikkelas A2 op te stellen. Bij het opstellen van deze visie wordt

18

In 2011 zijn tevens gesprekken gevoerd met de contractpartijen (aan-

rekening gehouden met strategische keuzes zoals deze in het kader van de

nemer en zelfrealiseerder) van de gemeente Echt-Susteren m.b.t. de

Regiovisie zijn gemaakt:

ontwikkeling van bedrijventerrein St. Joost. Het contract met de aannemer

- Benutten en versterken regionale economie;

is overgenomen door OML van de gemeente. De gesprekken met de

- Versterking van de sociale structuur;

zelfrealiseerder zijn nog gaande, i.v.m. positionering aansluiting op bestaande provinciale weg N276, en zullen naar verwachting 1e helft

- Verbetering van het vestigingsklimaat.

2012 resulteren in een contractsovername.

in, in 2011 niet plaatsgevonden.


Besluitvorming binnen GOML over de A2-visie heeft, tegen de verwachting


-


2 0 1 1

Beheer van bestaande bedrijventerreinen OML participeert als adviseur in de zes bedrijvenverenigingen vallend onder de koepel van de Stichting Parkmanagement Regio Roermond (SprR). In de stichting bezet OML een kwaliteitszetel, de directeur OML is penningmeester van de Stichting. Vijf van de zes bedrijvenverenigingen hebben voor hun gebied een BIZ-stichting kunnen realiseren. Ook in Haelen lijkt de BIZ succesvol te zijn. De belangrijkste onderwerpen die hierbij aan de orde zijn, hebben betrekking op veiligheid, verkeer, onderhoud van wegen, bermen en riolering, onderhoud en het gebruik van de particuliere terreinen. In 2011 zijn alle terreinen opnieuw gecertificeerd in het kader van het keurmerk veilig ondernemen (KVO) verkregen. De bij dit keurmerk behorende veiligheidsschouwen worden door OML georganiseerd en vormgegeven. Herstructurering Een van de belangrijkste doelen van OML is de herstructurering van de bestaande en veelal verouderde bedrijventerreinen. OML is samen met de LHB DE partij die vorm en inhoud geeft aan dit proces. De nog in december 2010 opgestelde Herstructureringsagenda Midden-Limburg is in 2011 verder uitgerold. Gebleken is dat de financiering van herstructurering - zeker onder het huidige economische gesternte - zeer moeilijk is. Overheden (gemeenten) maar ook de markt staan niet te trappelen om in herstructurering te investeren. Mede daarom heeft OML in samenwerking met de LHB een Toolbox Financieringsarrangementen herstructurering bedrijventerreinen opgesteld. Dit met het oog op, of het aanreiken van (financiële) handvaten, wél ontwikkelingen op het gebied van herstructurering op gang kan krijgen. Conclusie lijkt toch te zijn dat - met name voor de markt haalbare businesscases leading zijn voor eventuele initiatieven. Aan de andere kant is ook gebleken dat er altijd omstandigheden zijn (het “momentum”) die herstructurering in beeld brengen dan wel aanleiding geven het thema herstructurering daadwerkelijk op te pakken. Zo is OML op de rijdende trein gestapt waar het ging om een herstructureringsaanpak (opstellen masterplan) voor het bedrijventerrein Wolfskoul in Echt-Susteren. Ook wordt gewezen op de situatie op het bedrijventerrein Roerstreek-Stationsweg, waarbij de inzet van provinciale middelen gekoppeld is aan het oppakken van herstructurering; ook dit is een goed voorbeeld van zo’n momentum. Zo ook de situatie rondom de diverse bedrijventerreinen in Maasgouw, waarbij er door Maasgouw een duidelijke link gelegd is tussen herstructurering van deze terreinen en participatie van Maasgouw in OML.

19

Overigens participeert OML ook in een studie waarbij gekeken wordt naar een nieuwe ontsluiting (op de A2) van de Clauscentrale. Gelijktijdig wordt bekeken of ook het industrieterrein Batteweg/ Koeweide kan meeliften op een dergelijke nieuwe ontsluitingsstructuur. Niet onvermeld mag blijven dat OML, samen met de LHB en de BHB (de Brabantse herstructureringsmaatschappij voor bedrijventerreinen) in gezamenlijkheid een voorstel hebben gemaakt om ook voor de gemeenten Weert, Nederweert, Leudal en Cranendonck een herstructureringagenda op te stellen. Mede gezien de lopende financieringsdiscussie zijn wij, OML en de wethouders Economische Zaken Deelnemende Gemeenten in gesprek met de Provincie Limburg. Wij verwachten van de Provincie steun in deze, niet alleen in beleid, maar vooral financieel, alleen kunnen we het niet! Regionaal Economische Uitvoeringsagenda In 2011 hebben Hoge Dunk en OML gezamenlijk de Economische Uitvoeringsagenda en de Netwerkstructuur Brainport 202 Hoge Dunk/OML gerealiseerd. De samenwerking en het uitgebrachte rapport zijn van wezenlijk belang voor de totale regio Midden-Limburg. Hiermee hebben alle MiddenLimburgse gemeenten, samen met Cranendonck (7 plus 1) en de andere triple helix partijen (ondernemers en onderwijs) Midden-Limburg op de kaart gezet en is de oorspronkelijke witte vlek die Midden-Limburg in Brainport was stevig ingevuld. Maar liefst 15 projecten zijn benoemd; OML zal zelf initiatieven ontplooien om twee speerpuntprojecten uit te werken en te operationaliseren. De directie van OML zal ook de directie voeren over de uitvoeringsorganisatie die belast is met de uitvoering van de regionaal economische agenda. Het belang van samenwerken wordt nu door alle partners in de Midden-Limburgse regio gedeeld. Hoge Dunk en OML, samen sterk voor een sterke regio. In dit kader is 2011 van groot belang geweest. Voor verdere informatie verwijzen wij graag naar de Economische Uitvoerings Agenda en Netwerkstructuur. Opdrachten Op verzoek van de gemeente Roermond participeert OML structureel in het Overleg Platform Economie en Toerisme en het periodiek overleg van het college van B&W met het kringbestuur Roermond van de LWV. Verder wordt OML ad hoc betrokken bij alle kwesties waar bedrijfsbelangen of economische ontwikkeling in het geding is.

20



-


2 0 1 1

In 2011 is de samenwerking tussen het programmeringsoverleg bedrijven-

binnenhavens (Zevenellen was als één dimensionele haven niet opgenomen)

terreinen Midden-Limburg en Weerterkwartier geïntegreerd. De gemeente

een eerste wapenfeit, thans draait OML met de haven Zevenellen volwaardig

Weert is vooralsnog voorzitter, terwijl OML de rol van secretaris vervult.

mee bij de Limburgse binnenhavens. En dan is goed voor de ontwikkeling

In januari 2012 heeft het eerste programmeringoverleg ‘nieuwe stijl’

van Zevenellen c.q. van de logistieke situatie in Midden-Limburg. Nog

plaatsgevonden; een grote stap op weg naar meer en intensievere samen-

steeds is immers het “vervoer over water de beste weg’!

werking op dit belangrijke onderwerp voor héél Midden-Limburg. Stichting Kennisalliantie Bedrijventerreinen Nederland (SKBN): OML participeert in het bestuur van de Vastgoedmonitor Limburg, vanuit de

OML is lid van deze stichting welke bestaat uit diverse Regionale

positie van voorzitter van de Regiocommissie Midden-Limburg. De digitale

O ntwikkelings Maatschappijen (ROM) en Regionale Ontwikkelings

on-line monitor voorziet in een behoefte: zeker als de doorontwikkeling

Bedrijven (ROB). Het LIOF is een ROM en OML een ROB. Doel van SKBN

van de monitor door koppeling aan het GIS-systeem van het kadaster een

is kennis te ontwikkelen en kennis te verspreiden over het thema

feit is.

‘(her)ontwikkeling van bedrijventerreinen’. Het businessmodel dat in

Op verzoek van de gemeente Roerdalen is OML de trekker van de

cipanten ondertekend. In 2011 is een start gemaakt met de kennisdeling

themagroep Economie van het project Recreatie en Toerisme Roerdalen –

middels zogenaamde kennistafels. In 2012 zal het Bedrijventerrein-

2010 en begin 2011 vorm heeft gekregen is op de Provada door alle parti

Wassenberg. Naast deze themagroep functioneren nog 5 andere

congres, mede georganiseerd door SKBN, worden gehouden op het

werkgroepen binnen dit voor Roerdalen belangrijke project.

Floriadeterrein. OML heeft zitting in de congrescommissie welke verantwoordelijk is voor het inhoudelijke programma van het congres.

In 2011 heeft OML de gemeente Roermond ondersteund bij haar inspanningen inzake de afsplitsing van schoon en vuil water bij bedrijven gevestigd op het oostelijk deel van Roerstreek-Noord. Op het einde van het verslagjaar waren -helaas- nog niet alle bedrijven afgekoppeld; de praktijk van afkoppelen is in de praktijk weerbarstiger gebleken dan in eerste instantie werd voorzien. In de eerste helft van 2012 zullen de werkzaamheden bij de individuele bedrijven naar verwachting allemaal zijn afgerond; en met de afvoer van het in dit deel van Roerstreek-Noord afgekoppelde schone water naar infiltratievoorzieningen zullen ook de wateroverlastproblemen op het westelijke deel van Roerstreek verminderen. OML participeert in het opgestarte provinciale havenoverleg. Was de vermelding van de haven Zevenellen op de provinciale kaart met

21

Cameratoezicht bedrijventerreinen: OML is, in samenwerking met de Gemeente Roermond en Bedrijven vereniging Roestreek actief in de uitwerking en uitrol van de Businesscase Camerabeveiliging. Vanuit de Pilot Roerstreek zullen successievelijk alle bedrijventerreinen van OML, daar waar mogelijk voorzien worden van dit systeem. In dit kader met betrekking tot de nieuwe terreinen een haalbaarheidsstudie uitgevoerd naar de toepassing van camerabewaking en glasvezel op de bedrijventerreinen OML. Hieruit kwam onder andere naar voren dat bepaalde marktpartijen hier wel op in willen stappen. Nadere uitwerking hiervan volgt in 2012. Masterplan Wolfskoul Vanuit haar verantwoordelijkheid voor de herstructurering in MiddenLimburg heeft OML in 2011 ingestemd met de intentieverklaring Herstructurering Wolfskoul. Samen met de gemeente Echt-Susteren, LHB en de Ondernemersvereniging Wolfskoul met externe ondersteuning alsmede inbreng van de gevestigde ondernemers middels workshops/infoavonden is in 2011 het Masterplan Handelsterrein Wolfskoul opgesteld. Het masterplan gaat vergezeld van een uitvoeringsprogramma. De in het uitvoeringsprogramma omschreven maatregelen zijn afhankelijk van het momentum op het handelsterrein. In 2012 zal de ambtelijke werkgroep worden gecontinueerd om zodoende vinger aan de pols te houden. Op initiatief van OML heeft in het kader van het Masterplan en mogelijke toepassing van de BIZ een overleg plaatsgevonden tussen de Onder nemersvereniging Wolfskoul en de Belangenvereniging De Berk om de interesse te peilen voor de BIZ. Vooruitlopend op dit overleg is de Ondernemersvereniging Wolfskoul geïnformeerd door OML, met ondersteuning van de voorzitter van de bedrijvenvereniging Merum uit Roermond, over de BIZ en de daarmee gepaard gaande inspanningen.

22



-


2 0 1 1

Beheer bestaande terreinen (Echt-Susteren):

ontwikkelaar en woningbouwcorporatie worden gevoerd in goed overleg

In 2011 hebben de eerste contacten plaatsgevonden met belangen

met de gemeente Roermond. Met de gemeente Roermond wordt de totale

vereniging De Berk teneinde toekomstig te vestigen bedrijven op

grondexploitatie besproken. Gezien de moeilijke periode die ook de

bedrijventerrein St. Joost hiervan deel te laten uitmaken. De gesprekken

huizenmarkt raakt wordt niet uitgesloten dat een en ander nader uitstel

zullen in 2012 worden gecontinueerd om tot nadere overeenstemming te

zal ondergaan. Met de fiscus zijn wij in gesprek over het vooruitlopend

komen waarbij eveneens wordt gekeken naar het oprichten van een

hierop wel tot sloop te kunnen overgaan.

Stichting Parkmanagement voor de Regio Echt-Susteren/Maasgouw (zie jaarplan 2012).

REO Kantorencentrum Merum (KC) Ultimo 2011 was 53,8% verhuurd, een achteruitgang van 6,6% ten opzichte

Exploitatie van bedrijfsgebouwen

van 2010. In de loop van het verslagjaar is 1 contract beëindigd. Zoals reeds in de jaarverslagen van 2009 en 2010 vermeld geldt ook voor het KC dat de komst van het nieuwe bedrijvencentrum van het Liof Businesscenters

Bedrijvencentrum St. Odgerusstraat (BC)

aan Boven de Wolfskuil 2 te Herten geleid heeft tot een verdere afbouw van

Zoals reeds in het jaarverslag 2010 genoemd, is het BC definitief gesloten

de huidige exploitatie van het KC. In 2011 hebben dan ook met een drietal

op 31 december 2011.

huurders gesprekken plaatsgevonden om daadwerkelijk te verhuizen

In de loop van 2011 zijn er steeds meer contracten beëindigd en

naar het BC Roerpoort. Hiervan hebben een tweetal verhuizingen nog

31 december 2011 waren dan ook alle huurders verhuisd naar een nieuwe

in december 2011 plaatsgevonden en verhuisd 1 huurder in januari 2012.

bedrijfsomgeving. Het jaar 2011 stond vooral in teken van het zoveel

De overige vier huurders blijven voorlopig nog huren in het REO kantoren-

mogelijk begeleiden van huurders naar een nieuwe bedrijfshuisvesting.

centrum daar hun nieuwe kantoorpand, welk gebouwd wordt op een

Het meerdere deel heeft een nieuwe locatie gevonden in de gemeente

naastgelegen kavel, eind 2011 nog niet gereed was. Kostenminimalisatie

Roermond, gemeente Roerdalen en gemeente Leudal. In 2011 is ook

wordt nagestreefd om het exploitatieverlies zo laag mogelijk te houden.

verder gegaan met het afbouwscenario omtrent het opzeggen van alle

In 2011 zijn we gestart met een onderzoek naar mogelijke herontwikkeling

leverancierscontracten, nutsvoorzieningen.

van het pand en nieuwe huisvesting van OML. Dit onderzoek zal in 2012 zijn

Het laatste kwartaal van 2011 is gestart met de voorbereidingen voor het

vervolg krijgen om, uiterlijk in kwartaal 3 een beslissing te nemen over het

slooptraject, dat naar verwachting plaats zal vinden in het 2e kwartaal 2012.

toekomstperspectief van het KC.

OML heeft in 2011 de gesprekken voortgezet met een projectontwikkelaar

Godsweerderstraat 2

en woningbouwcorporatie ter verkoop van de gronden, locatie REO

Gedurende 2011 was het pand verhuurd. Zoals reeds in het jaarverslag

Bedrijvencentrum, St. Odgerusstraat. De verwachting is dat in 2012 de

2010 genoemd, is er in 2010 een nieuwe huurovereenkomst met de zittende

onderhandelingen worden afgerond.

huurder afgesloten voor een nieuwe periode van 5 jaar. Het pand zal dus

De gronden worden na verwerving door genoemde partijen benut ten

tot en met 2015 verhuurd zijn, dus voorlopig nog continuering van de

behoeve van woningbouwontwikkeling. De gesprekken met de project

exploitatie van dit gebouw.

23

24



-


2 0 1 1

Organisatorische ontwikkelingen Formatie en personeel

Overige bedrijfsmiddelen

De formatie bedroeg einde verslagjaar 12,5 fte. Einde verslagjaar hadden

In het kader van de onderhoudsplanning is het kantoor van OML enkel en

15 personen binnen die formatie een dienstverband (8 full-time, 7 parttime),

alleen het minimale en noodzakelijke uitgevoerd. Dit om niet, vooruitlopend

waarvan 7 mannen en 8 vrouwen. Daarnaast heeft 1 persoon een oproep-

op een eventuele verhuizing onnodig kosten te maken.

contract. In december 2010 is een keuze gemaakt voor nieuwe businesssoftware In geval van verlof, ziekte of piekbelasting, dan wel wanneer dit in arbeids-

ter ondersteuning van het management en de AO/IC. Er is een nieuw

rechtelijke zin de voorkeur verdient boven een ambtelijke aanstelling,

financieel pakket, Exact Globe, aangeschaft ter vervanging van het

wordt gebruik gemaakt van uitzendkrachten. Verder wordt voor specifieke

verouderde financiële systeem. In 2011 is de inrichting verder vormgegeven.

opdrachten gebruik gemaakt van personen die worden ingehuurd.

Het pakket zal in 2012 nog verder worden uitgebreid met een projecten verplichtingenadministratie en budgetteringsmodule. Daarnaast is er

In 2011 zijn, in het kader van het sluiten van het BC REO, gesprekken

ook gekozen tot aanschaf van Exact Synergy als DMS- en CRM systeem

gevoerd met de receptionisten van het BC REO. In goed overleg is

voor OML. In 2011 is gestart met de inrichting en implementatie hiervan.

overeengekomen dat zij 1 maart 2012 uit dienst gaan. Het contract met de

De afronding van CRM zal nog doorlopen tot en met het 1e kwartaal 2012.

oproepkracht is tevens ontbonden.

Het DMS systeem zal pas met ingang van het 2e kwartaal verder ingericht gaan worden.

Op het secretariaat zal medio maart 2012 een vacature ontstaan, 1 secretaresse heeft aangegeven met vervroegd pensioen te gaan. De vacature zal worden ingevuld waarbij, vooralsnog niet overgegaan zal worden naar een reguliere invulling, maar gebruik gemaakt zal gaan worden van een payrol systeem.

25

Risicoparagraaf 2011

Bovenstaande opmerkingen zullen nader worden uitgewerkt in de noodzakelijke aanpassing van het Ondernemingsplan OML 2010 – 2014.

Algemeen In deze paragraaf wordt een beeld geschetst van mogelijke risico’s in de bedrijfsvoering van OML en maatregelen die zijn ingenomen om een redelijke mate van zekerheid te bereiken dat risico’s worden beheerst.

Risico’s bedrijfsvoering operationeel niveau

Bij het geheel van maatregelen moet in acht genomen worden dat deze geënt zijn op een kleine organisatie met een platte structuur zonder

Planning & control

hiërarchische tussenlagen. Daarnaast is van belang om op te merken dat

In aard, omvang en tijd uitstippelen van bedrijfsactiviteiten, het monitoren

de status van de aandeelhouders als publiekrechtelijke lichamen en

van die activiteiten en het tijdig sturen ervan al naar gelang de omstan-

hun onderlinge relatie in de regio, een bijzondere factor van betekenis kan

digheden, wordt aangeduid met planning en control en is een gangbare

zijn voor de gehele bedrijfsvoering van de onderneming.

strategie om risico’s te beheersen. Ten behoeve van planning en control verschijnen periodiek de volgende rapporten:

Risico’s bedrijfsvoering strategisch niveau

Ondernemingsplan, jaarplan, jaarverslag en jaarrekening, kwartaal

De, macro, economische ontwikkelingen zijn natuurlijk te allen tijde

rapportages, projectplannen met revisierapporten op kwartaalbasis en

bepalend voor de wijze waarop OML de gestelde bedrijfsdoelen kan

tot slot een maandelijks liquiditeitsoverzicht.

behalen. Naast deze bepalende factor is de nieuwe financiering ook van

26

grote impact op de te verwachten bedrijfsresultaten.

Standaardisatie van processen

De ontwikkeling van bedrijventerreinen is veelal een proces van

Om de structuur en periodiciteit van rapportages zoals opgenomen in de

gezamenlijke inzet van gemeenten en de ondernemer(s). Waardecreatie

planning & control cyclus te blijven monitoren is het van belang dat er

en waardevastheid is niet alleen voor de eigenaar van onroerend goed

interne kennisoverdracht zal plaatsvinden. Dit verhoogt niet alleen de

van belang, maar ook voor de ontwikkelaar en dus ook voor OML. Het

betrokkenheid en kennis van mensen, maar verlaagt ook het risico van

Provinciaal beleid tot het niet meer toevoegen van nieuwe werklocaties

het uitblijven van stuurvariabelen. Het neveneffect zal zijn dat de kennis

betekent dat ook van de lokale overheid en dus zeker ook van de

van de medewerkers toeneemt en dat de behoefte van de interne en

aandeelhoudende gemeenten hetzelfde verwacht mag worden. Indien er

externe klant beter afgestemd kan worden. Dit moet als gevolg hebben dat

toevoegingen van nieuwe werklocaties zal dit ten koste gaan de uiteindelijke

de interne bedrijfsprocessen beter afgestemd kunnen worden en men

resultaten van OML.

efficiënter kan werken. Een middel om de kennisoverdracht te regelen is

Het vervullen van de rol van intermediair tussen overheid en ondernemer

dat er voor alle (kritische) rapportages een vastlegging komt van opbouw

is een belangrijke taak en functie van OML. Deze activiteiten kunnen niet

en input van de rapportages.

ten laste worden gebracht van, enkel, de expoloitatie van de nieuwe

Ook is het noodzakelijk dat er op korte termijn een verdere standaardisatie

b edrijventerreinen. Van de deelnemende gemeente dient hierin

plaatsvindt van bedrijfsprocessen. Dit moet nog meer leiden tot trans

ondersteuning, blijvend, aanwezig te zijn. Indien dit gebeurd zal een

parantie van rapportages, duidelijkere interne en externe communicatie

heroverweging van deze taak en functie aan de orde zijn.

en moet uiteindelijk leiden tot meer risicoreductie.



-


2 0 1 1

In het kader van risicobeheersing worden bepaalde processen middels het aangekochte systeem Exact Globe en Exact Synergy geautomatiseerd. Hierdoor is het mogelijk om continuïteit en consistentie te waarborgen van informatie. Dit zal leiden tot verhoging van de beheersbaarheid van de projectplannen. De medewerkers worden door de automatisering meer gedwongen om volgens een vast patroon te werken en de informatie op consistente wijze te beheren. Informatievoorziening Beschikbaarheid en betrouwbaarheid van relevante gegevens voor bedrijfsprocessen is van groot belang voor risicobeheersing. Van data bestanden wordt dagelijks automatisch een back-up gemaakt en elders opgeslagen. Elke werkplek heeft een toegangsbeveiliging en is geautoriseerd voor bepaalde bestanden. De externe verbindingen zijn beveiligd tegen virussen. De hardware wordt in drie jaar afgeschreven om verzekerd te zijn van relatief nieuwe technologie. Voor storingen in hard- en software valt OML terug op de leverancier waarmee een onderhoudscontract is afgesloten. Systeembeheer kan op afstand geserviced worden. Financiën Voor het aangaan van verplichtingen, respectievelijk het doen van betalingen, gelden protocollen, die gebaseerd zijn op principes van een adequate administratieve organisatie. Deze worden jaarlijks door de accountant beoordeeld. In 2012 is aan OML een achtergestelde lening van € 10.000.000,- verstrekt door de Provincie Limburg voor de aankoop van het bedrijventerrein Sint Joost. Deze lening is afgesloten tegen een maandelijkse rente van 0,46% welke achteraf te betalen is. De eerste aflossingsverplichting is januari 2017 met tranches van € 250.000,- per maand. Tot deze tijd heeft OML een grote renteverplichting jaarlijks jegens de provincie Limburg. Verder is in het kader van de volledige financiering van het bedrijventerrein Sint Joost een nieuwe kredietovereenkomst gesloten met de BNG.

27

Deze bestaat uit een rekening courant krediet van € 4.000.000,- en een

steunende functie van het secretariaat (1,8 fte) is door de aanstelling

kasgeldlening van € 27.000.000,-. Het totaal obligo is € 31.000.000,-.

van meerdere parttimers de mogelijkheid aanwezig de continuïteit te

Door het afsluiten van de overeenkomst met de BNG is OML flexibel in

garanderen ofwel door extra inzet of door het inwerken van vervangers.

het opnemen van benodigde gelden. Hierdoor kan er actief treasury beleid

De functie van administratief medewerker (1 fte) kan onder aansturing

worden toegepast. De rente over het BNG krediet is opgebouwd uit het

van de adjunct-directeur/controller via een uitzendkracht vervangen

1 maand euribor met een opslag van 75 punten voor het rekening courant

worden. In de functie van consultant en facility manager (4 fte) wordt door

krediet en een opslag van 220 punten voor de kasgeldlening. Een maximale

regelmatige informatie-uitwisseling tijdens het stafoverleg zoveel mogelijk

benutting, met inachtneming van een bepaalde veiligheidsmarge, van het

gewaarborgd dat medewerkers van elkaar weten welke zaken lopen om

rekening courant krediet verdient, gezien de huidige relatief lage rente,

in geval van nood in te springen. Bij langere afwezigheid zullen binnen

de voorkeur. In het kader van rente risicomanagement heeft OML, als

de resterende capaciteiten prioriteiten gesteld moeten worden en kan de

goed huisvader, advies ingewonnen bij Montesquieu Finance BV om de

inhuur van een externe projectleider soelaas bieden. Voor de functie van

rente risico’s in kaart te brengen en daar waar nodig te minimaliseren.

adjunct-directeur/controller en directeur zal in geval van langere

Een voorstel hiervoor wordt uitgewerkt en de uitvoering hiervan zal naar

afwezigheid een interim-oplossing gekozen worden.

verwachting eind kwartaal 1 2012 worden geëffectueerd. Het is evident dat minimalisatie van het rente risico een streven van OML is. Rentestijgingen zullen grote impact op het resultaat en vermogen hebben van OML.

Concrete risicogevallen Concrete risicogevallen doen zich op het moment van opmaken van dit verslag niet voor.

Personeel Door de geringe omvang is OML qua personele bezetting een kwetsbare organisatie. Bij langere afwezigheid of plotselinge definitieve afwezigheid kunnen op onderdelen continuïteitsproblemen ontstaan. In de onder-

28



-


2 0 1 1

Jaarrekeningen 2011 1. Geconsolideerde jaarrekening

30-47

2. Vennootschappelijke jaarrekening

48-53

3. Overige gegevens

54-55

29

1. Geconsolideerde jaarrekening 1.1 Geconsolideerde balans per 31 december 2011 (voor resultaatbestemming) ACTIEF

31-12-2011

31-12-2010

Vaste activa Immateriële vaste activa (1)

132.190

83.884

Materiële vaste activa (2)

Bedrijfsgebouwen en terreinen

282.482

305.714

Inventarissen

58.903

54.660

341.385

360.374

Vastgoedbeleggingen (3)


2.158.121

Inventarissen

15.341

2.235.653 20.786

2.173.462

2.256.439

Vlottende activa Onderhanden projecten (4)

16.181.384

18.493.127

2.706.497

2.568.909

Voorraad gereed product (5)

Vorderingen (6)

Debiteuren

653.200

Belastingen en premies sociale verzekeringen

81.138

0

Overlopende activa

32.877

139.935

Overige vorderingen

1.995

1.618

769.210

433.889

30

292.336

Liquide middelen (7)

487.065

590.772

20.144.156

22.086.697

22.791.193

24.787.394

TOTAAL



-


2 0 1 1

Passief

31-12-2011

31-12-2010

Groepsvermogen (8)

14.769.573

14.728.534

Langlopende schulden (9)

Kasgeldlening

7.300.000

9.000.000

7.300.000

9.000.000

Kortlopende schulden (10)

Crediteuren

380.196

338.143


0

206.430

Schulden ter zake van pensioenen

20.421

32.300

258.320

414.562

Overlopende passiva

Overige schulden

62.683

67.425

721.620

1.058.860

22.791.193

24.787.394

Totaal

31

1.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011

2011

2010

Netto-omzet

Netto omzet onderhanden projecten

5.199.168

1.765.593

Verkoop gronden

0

168.000

Huuropbrengsten

335.920

474.088

Dienstverlening

150.098

174.185

5.685.186

2.581.866

Mutatie gereed product en onderhanden

-2.174.149

1.012.470

Som der bedrijfsopbrengsten (11)

3.511.037

3.594.336

Bedrijfslasten

Kosten gronden hulpstoffen

289.973

335.933

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

1.484.423

1.193.553

Lonen en salarissen (12)

667.624

642.570

Sociale lasten en pensioenlasten (13)

149.033

146.537

Afschrijvingen (14)

162.247

136.467

Exploitatiekosten bedrijfsgebouwen (15)

168.919

205.399

Overige bedrijfskosten (16)

383.194

386.381

Som der bedrijfslasten

3.305.413

3.046.840

Bedrijfsresultaat

205.624

547.496

Rentelasten en soortgelijke kosten

-164.585

-162.950

Uitkomst financiële baten en lasten

-164.585

-162.950

32

Resultaat uit bedrijfsuitoefening


41.039


384.546

-


2 0 1 1

1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2011

2010

Kasstroom uit operationele activiteiten

Resultaat uit bedrijfsuitoefening

41.039

384.546

Afschrijvingen materiële vaste activa eigen gebruik

53.930

46.036

Afschrijvingen vastgoedbeleggingen

82.977

84.752

Afschrijvingen immateriële vaste active

25.340

5.679

162.247

136.467

Veranderingen in werkkapitaal

Mutatie vorderingen

-335.321

Mutatie onderhanden projecten

2.311.743

531.895

Mutatie voorraad gereed product

-137.588

-1.544.161

-285.606

Mutatie kortlopende schulden

-337.240

-206.695

1.501.594

-1.504.567

Kasstroom uit operationele activiteiten

1.704.880

-983.554

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Investeringen in immateriële vaste activa

-73.646

-80.866

Investeringen in materiële vaste activa en inventarissen

-34.941

-22.684

Investeringen in vastgoedbeleggingen en inventarissen

0

-12.193

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-108.587

-115.743

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opgenomen leningen

-1.700.000

0

Verkoop eigen aandelen OML aan Gemeente Roermond

0

372.048

-1.700.000

372.048

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Mutatie liquide middelen

-103.707

-727.249

Stand 31 december voorafgaand boekjaar

590.772

1.318.021

Mutaties in verslagjaar

-103.707

-727.249

Stand 31 december verslagjaar

487.065

590.772

33

1.4 Grondslagen algemeen

- OML Vastgoed B.V. Gevestigd te Roermond

100%

- OML Bedrijventerrein B.V. Gevestigd te Roermond

100%

Algemeen

Bij de consolidatie zijn de onderlinge financiële verhoudingen alsmede

De vennootschap heeft zowel de vennootschappelijke jaarrekening als

de onderlinge leveringen van goederen en diensten geëlimineerd. Er zijn

de geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens de wettelijke

geen andere deelnemingen.

bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening is

opgemaakt op 29 maart 2012.

Valuta omrekening De jaarrekening luidt in euro’s, hetgeen de functionele en presentatievaluta

Grondslagen voor consolidatie

van de groep is. Een transactie in vreemde valuta wordt bij de eerste

In de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen de financiële

verwerking gewaardeerd tegen de functionele valutakoers op transactie-

gegevens van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen per

datum. Monetaire balansposten in vreemde valuta worden omgerekend

31 december van het boekjaar. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen

tegen de functionele valutakoers op de balansdatum. Niet-monetaire

en vennootschappen waarin beslissende zeggenschap wordt uitgeoefend.

balansposten in vreemde valuta, die zijn gewaardeerd op historische kosten,

Hierbij worden mede in aanmerking genomen de financiële instrumenten

worden omgerekend tegen de functionele valutakoers op transactiedatum.

die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend.

Salderen

De groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd vanaf de

– Een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de

datum waarop beslissende zeggenschap op de groepsmaatschappij is

post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; en

verkregen. De groepsmaatschappijen worden niet meer in de consolidatie

– Het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten

opgenomen vanaf de datum waarop geen sprake meer is van beslissende

simultaan af te wikkelen.

zeggenschap. De posten in de geconsolideerde jaarrekening worden volgens uniforme grondslagen van waardering en resultaatbepaling vastgesteld.

Onderscheid tussen vlottende en vaste activa en tussen kortlopende en langlopende schulden

In de consolidatie zijn betrokken Ontwikkelingsmaatschappij Midden-

Activa en schulden worden als vlottend (kortlopend) gerubriceerd als ze

Limburg B.V. en haar groepsmaatschappijen.

naar verwachting binnen 12 maanden na balansdatum worden gerealiseerd

De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap omvat mede de

of afgewikkeld.

jaarrekening van:

34

- REO CWI B.V. Gevestigd te Roermond

100%

- OML Zevenellen B.V. Gevestigd te Roermond

100%



-


2 0 1 1

1.5 Grondslagen voor waardering van activa en passiva

beoordeeld. Indien de geschatte economische levensduur langer is dan 5 jaar, zal vanaf het moment van verwerking aan het einde van elk boekjaar een impairment test worden uitgevoerd.

Oordelen en schattingen Voor het opstellen van de jaarrekening moeten schattingen en beoorde-

Materiële vaste activa

lingen worden gemaakt die consequenties hebben voor de gerapporteerde

De materiële vaste activa in eigen gebruik worden gewaardeerd tegen

bedragen voor activa en verplichtingen, inkomsten en uitgaven en de

de kostprijs (verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs), minus eventuele

daaraan gerelateerde rapportage van niet in de balans opgenomen activa

investeringssubsidies, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en

en verplichtingen op de datum van de jaarrekening. De grondslagen die,

cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

naar het oordeel van de directie, het belangrijkst zijn voor de rapportage

van de financiële toestand en de resultaten van activiteiten, worden

De afschrijving is lineair en gebaseerd op de verwachte gebruiksduur

besproken in de betreffende toelichtingen. Hetzelfde geldt voor de onder-

rekening houdend met de restwaarde. Indien de verwachting omtrent de

werpen waarbij de directie beoordelingen en inschattingen moet maken

afschrijvingsmethode, gebruiksduur en/of restwaarde in de loop van de tijd

over zaken die intrinsiek onzeker zijn. De directie tekent daarbij aan dat

wijzigingen ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord.

toekomstige gebeurtenissen vaak afwijken van de voorspellingen en dat

schattingen regelmatig moeten worden bijgesteld.

Het afschrijven van materiële vaste activa geschiedt stelselmatig op basis van de geschatte economische levensduur met een maximum van 25 jaar.

Immateriële vaste activa

Een immaterieel vast actief wordt in de balans opgenomen als:

Een materieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen na

– het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die een

vervreemding of wanneer geen toekomstige prestatie-eenheden van het

actief in zich bergt, zullen toekomen aan de vennootschap; en

gebruik of de vervreemding worden verwacht.

– de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Vastgoedbeleggingen De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs

Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om

of vervaardigingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen

huuropbrengsten en/of waardestijging te realiseren en niet dienen voor

danwel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van de bedrijfs-

eigen gebruik. De eerste waardering van een vastgoedbelegging geschiedt

waarde en opbrengstwaarde). Het afschrijven van de immateriële vaste

tegen de verkrijgingsprijs, inclusief de transactiekosten minus eventuele

activa geschiedt stelselmatig op basis van de geschatte economische

investeringssubsidies. Na de eerste verwerking worden de vastgoed

levensduur met een maximum van 5 jaar. De economische levensduur en

beleggingen gewaardeerd tegen de kostprijs (verkrijgingsprijs of vervaar-

afschrijvingsmethode worden aan het einde van ieder boekjaar opnieuw

digingsprijs), minus eventuele investeringssubsidies, verminderd met de

35

cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminde-

projectactiviteiten. Een voorziening voor verwachte verliezen voor een

ringsverliezen. Het afschrijven van vastgoedbeleggingen geschiedt

project wordt in mindering gebracht op de post onderhanden projecten.

stelselmatig op basis van de geschatte economische levensduur met een

Tevens worden de gedeclareerde termijnen in mindering gebracht op de

maximum van 33 jaar.

post onderhanden projecten.

Financiële vaste activa

Voorraad gereed product

Deelnemingen waarin de vennootschap invloed van betekenis uitoefent

De voorraad gereed product wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of

op het zakelijke en financiële beleid worden tegen de vermogensmutatie-

vervaardigingsprijs danwel de lagere opbrengstwaarde.

methode gewaardeerd. Overeenkomstig deze methode, worden de

deelnemingen in de balans opgenomen tegen het aandeel van de

Vorderingen

vennootschap in de nettovermogenswaarde vermeerderd met haar aandeel

Vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, die in

in de resultaten van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving,

het algemeen overeenkomt met de nominale waarde verminderd met

bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening. In de

een waardecorrectie in verband met oninbaarheid.

winst-en-verliesrekening wordt het aandeel van de vennootschap in het

resultaat van de deelnemingen opgenomen.

Liquide middelen Liquide middelen betreffen kasmiddelen en banktegoeden bij banken.

Onderhanden projecten

De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Projectopbrengsten en projectkosten uit hoofde van het onderhanden

project worden als opbrengsten en kosten in de winst- en verliesrekening

Langlopende schulden

naar rato van de verrichte prestatie per balansdatum verwerkt, indien het

Opgenomen leningen worden initieel verantwoord tegen kostprijs, zijnde de

resultaat van een onderhanden project op betrouwbare wijze kan worden

reële waarde van de ontvangen bedragen na aftrek van transactiekosten.

ingeschat (‘percentage of completion’- methode).

Vervolgens worden opgenomen leningen verwerkt tegen de geamortiseerde

kostprijs met toepassing van de effectieve-rentemethode. De geamorti-

Als het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten de totale project

seerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele

opbrengsten zullen overschrijden, worden de verwachte verliezen onmid-

disagio of agio. De rentelasten worden toegerekend aan de periode waarop

dellijk in de winst- en verliesrekening verwerkt.

zij betrekking hebben en verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

De projectkosten bestaan uit de directe projectuitgaven, de opslag voor

36

Pensioenen

kosten die toerekenbaar zijn aan projectactiviteiten in het algemeen en

OML’s pensioenregeling kwalificeert als een toegezegd-pensioenregeling.

toewijsbaar zijn aan het project gebaseerd op het normale niveau van

De pensioenregeling is ondergebracht bij een bedrijfstakpensioenfonds.



-


2 0 1 1

Aan de hand van de beschikbare informatie van het bedrijfstakpensioen-

kosten en bijkomende kosten in verband met aankoop van gronden.

fonds is het vormen van een additionele voorziening per balansdatum,

De opbrengst van gronden die worden afgestoten aan derden omdat zij

naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde

buiten het plangebied van het te ontwikkelen bedrijventerrein vallen,

premie, niet nodig geacht.

worden op deze post in mindering gebracht.

Kortlopende schulden

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

Handelscrediteuren en overige kortlopende schulden worden gewaardeerd

Onder de kosten uitbesteed werk en andere externe kosten vallen alle

tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de

kosten die in rekening worden gebracht door derden in verband met

nominale waarde.

de ontwikkeling van bedrijventerreinen, varierend van advieskosten tot

bouwrijpmaakkosten alsook afdrachten aan gemeenten en andere

Overig

publieke instellingen.

Voor zover niet anders vermeld vindt waardering plaats op basis van

historische kosten. Opgenomen bedragen stellen nominale waarden voor.

Afschrijvingen De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de geschatte levensduur; zonodig wordt met restwaarden rekening gehouden. Over in

1.6 Grondslagen voor resultaatbepaling

het boekjaar gedane investeringen wordt naar tijdsgelang afgeschreven.

Netto omzet

Winstneming

Onder netto omzet zijn opgenomen de opbrengsten van de verkopen van

De winst op werken wordt genomen naar rato van verkochte m2 bedrijven

kavels bedrijventerreinen, overige opbrengsten op de onderhanden

terreinen in relatie tot de totaal uitgeefbare m2 bedrijventerreinen.

projecten (tijdelijke huuropbrengsten, pachtopbrengsten etc), de huurop

De aldus berekende winst wordt vervolgens gecorrigeerd met een risico

brengsten uit de exploitatie van gebouwen, de gedeclareerde uren dienst-

percentage dat gerelateerd is aan de verwachte resterende looptijd van

verlening aan gemeenten en de pachtopbrengsten van overige gronden.

het project.

Mutatie onderhanden projecten

Belastingen

Dit betreft het saldo van de opbrengsten en investeringen in het kalen

Op grond van artikel 2 lid 7 van Wet op de vennootschapsbelasting is OML

derjaar ten aanzien van de onderhanden projecten.

vrijgesteld voor de heffing van vennootschapsbelasting.

Kosten gronden hulpstoffen Onder de kosten gronden hulpstoffen zijn opgenomen de verwervings

37

1.7 Toelichting op de geconsolideerde balans

ACTIEF

(1) Immateriële vaste activa

Deze post ontwikkelde zich gedurende 2011 als volgt: Totaal

Boekwaarde per 31 december 2010

83.884

Bij: investeringen

73.646

Af: desinvesteringen

0

157.530

Af: afschrijvingen

25.340


132.190

(2) Materiële vaste activa

De post materiële vaste activa ontwikkelde zich

gedurende 2011 als volgt: Bedrijfsgebouwen en terreinen Inventarissen Totaal


305.714

54.660

360.374

Bij: investeringen

0

34.941

34.941


0

0

0

305.714

89.601

395.315

Af: afschrijvingen

23.232

30.698

53.930


282.482

58.903

341.385

Cumulatieve afschrijvingen

261.412

77.304

338.716

38



-


2 0 1 1

(3) Vastgoedbeleggingen

De post vastgoedbeleggingen ontwikkelde zich

gedurende 2011 als volgt: Bedrijven- Kantoren- Kantoor Uitgegeven Totaal

centrum

centrum Godsweerderstraat

gronden in erfpacht



789.472

636.599

301.643

507.939

2.235.653

Bij: investeringen

0

0

0

0

0


0

0

0

0

0

789.472

636.599

301.643

507.939

2.235.653

Af: afschrijvingen

36.895

28.471

12.166

0

77.532


752.577

608.128

289.477

507.939

2.158.121


416.014

226.220

116.007

0

758.241

Inventarissen


11.606

1.232

7.948

0

20.786

Bij: investeringen

0

0

0

0

0


0

0

0

0

0

11.606

1.232

7.948

0

20.786

Af: afschrijvingen

3.288

681

1.476

0

5.445


8.318

551

6.472

0

15.341


31.760

5.981

25.259

0

63.000

39

(4) Onderhanden projecten

31-12-2011

Zevenellen

-2.767.607

-2.808.392

Merum

11.607.226

13.578.590

31-12-2010

Oosttangent

5.986.246

6.292.891

Uitbreiding Windmolenbos

1.116.023

1.347.739

St. Joost

239.496

82.299

16.181.384

18.493.127

(5) Voorraad gereed product

Voorraad Roerstreek Zuid

2.238.563

Voorraad teruggekochte kavels

289.963

-

Compensatiegronden

177.971

177.971

2.706.497

2.568.909

2.390.938

(6) Vorderingen

Debiteuren

671.961

307.250

Voorziening dubieuze debiteuren

-18.761

-14.914

653.200

292.336


Omzetbelasting

133.419

-

Premies sociale verzekeringen

-16.756

-

Loonheffing

-35.525

-

81.138

-

Overlopende activa

Te verrekenen posten participanten

-

106.718

Overige

32.877

33.217

32.877

139.935

40



-


2 0 1 1

Overige vorderingen Overige

1.995

1.618

1.995

1.618

Totaal

433.889

(7) Liquide middelen

Kas

769.210

202

259

Financiële instellingen

486.863

590.513

Totaal

487.065

590.772

De liquide middelen staan vrij ter beschikking

van de vennootschap.

41

Passief

(8) Groepsvermogen

Voor de samenstelling van het eigen vermogen wordt verwezen naar de vennootschappelijke balans. (9) Langlopende schulden

31-12-2011

31-12-2010

Kasgeld leningen

7.300.000

9.000.000

7.300.000

9.000.000

Rente %

Totaal langlopende schulden

Leningnummer

Leningbedrag

Aflossingsdatum

Kasgeldlening # 1 refnr 285343

7.300.000

13-01-12

1,890%

42

OML heeft een kredietfaciliteit van € 12,5 miljoen waarvan middels diverse financierings-

vormen gebruik kan worden gemaakt. Er vindt maandelijks een roll-over plaats van de

kasgeldleningen, waardoor deze het karakter van langlopende schuld hebben.



-


2 0 1 1

(10) Kortlopende schulden

Crediteuren

380.196

338.143


Omzetbelasting

-

153.268

Premies sociale verzekeringen

-

20.124

Loonheffing

-

33.038

-

206.430

Pensioenen

20.421

32.300

Overlopende passiva

Rente en bankkosten

3.066

7.310 42.139

Reservering vakantiegeld/

vakantiedagen/herbezetting

36.730

Vooruitgefactureerde bedragen

76.079

88.890

Te verrekenen posten participanten

87.440

143.310

55.005

132.913

Overige

258.320

414.562

Waarborgsommen huurders

62.683

67.425

Totaal

721.620

1.058.860

43

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Verplichtingen onderhanden projecten OML is de verplichting aangegaan om gronden gelegen in het plangebied Zevenellen van de gemeente Leudal tegen circa € 3 miljoen over te nemen. Dit zal naar verwachting in 2012 plaatsvinden. Gebeurtenissen na balansdatum Op 13 januari 2012 heeft OML de gronden op St. Joost Noord, gemeente Echt-Susteren, overgenomen tegen een verkrijgingsprijs van circa € 25,0 miljoen.

44



-


2 0 1 1

1.8 Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening

(11) Bedrijfsopbrengsten

2011

2010

Netto omzet onderhanden projecten

Opbrengst verkoop kavels bedrijventerreinen

4.834.964

Overige opbrengsten uit onderhanden projecten

364.204

126.397

5.199.168

1.765.593

1.639.196

Opbrengst verkoop gronden Opbrengst overige verkoop gronden

-

168.000

Huuropbrengsten Opbrengst bedrijvencentrum

165.208

276.909

Opbrengst kantorencentrum

112.354

138.356

Opbrengst kantoor Godsweerderstraat

32.866

33.866

Opbrengst gronden in erfpacht gegeven

25.492

24.957

335.920

474.088

Dienstverlening aan gemeenten

150.098

174.185

Netto omzet

5.685.186

2.581.866

-2.174.149

1.012.470

3.511.037

3.594.336

Mutatie gereed product en onderhanden werken

Som der bedrijfsopbrengsten

(12) Lonen en salarissen

Salarissen

638.719

642.643

Mutatie verplichtingen ivm vakantiegeld en -dagen

28.905

-73

667.624

642.570

(13) Sociale lasten en pensioenlasten

Sociale lasten

59.244

65.932

Pensioenlasten

89.789

80.605

149.033

146.537

Gemiddeld waren bij de vennootschap in 2011 15 personeelsleden (2010: 15) in loondienst.

45

(14) Afschrijvingen

Immateriële vaste activa

25.340

5.679


Gebouwen

23.232

23.232

Andere vaste bedrijfsmiddelen

30.698

22.804

Vastgoedbeleggingen

Gebouwen

77.532

77.339

Andere vaste bedrijfsmiddelen

5.445

7.413

136.907

130.788

162.247

136.467

(15) Exploitatiekosten bedrijfsgebouwen

Exploitatie bedrijvencentrum

87.900

124.085

Exploitatie kantorencentrum

76.874

69.536

Exploitatie kantoor Godsweerderstraat

4.145

11.778

168.919

205.399

46

(16) Overige bedrijfskosten

Diverse personeelskosten

107.801

122.830

Huisvestingskosten

24.828

36.292

Kantoorkosten

88.015

72.944

Verkoopkosten

24.369

77.227

Algemene kosten

138.181

77.088

383.194

386.381



-


2 0 1 1

1.9 Overige toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening

Kasstroomoverzicht

Bij het opstellen van het kasstroomoverzicht wordt uitgegaan van een vergelijking

van de eindbalans met de beginbalans. Vervolgens worden die mutaties die niet tot

een kasstroom hebben geleid, zoals afschrijvingen en dotaties/onttrekkingen van

voorzieningen, geëlimineerd.

Garantievermogen

Het garantievermogen omvat:

31-12-2011

31-12-2010

14.769.573

14.728.534

Eigen vermogen

Lijst van kapitaalbelangen

Deze lijst is opgenomen in de grondslagen

van de consolidatie.

47

2. Vennootschappelijke jaarrekening 2.1. Vennootschappelijke balans per 31 december 2011 (voor resultaatbestemming) ACTIEF

31-12-2011

31-12-2010

Vaste activa Immateriële vaste activa

132.190

83.884



282.481

305.713

Inventarissen

58.903

54.660

341.384

360.373

Vastgoedbeleggingen (17)


1.549.993

Inventarissen

14.790

1.599.052 19.554

1.564.783

1.618.606

Financiële vaste activa (18)

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

695.498

524.733

2.733.855

2.587.596

Vlottende activa

Vorderingen

Debiteuren

134.174

96.849 14.991.382

Op groepsmaatschappijen (19)

17.104.575

Overlopende activa

31.164

135.618

17.269.913

15.223.849

17.269.913

15.223.849

20.003.768

17.811.445

48

TOTAAL



-


2 0 1 1

PASSIEF

31-12-2011

31-12-2010

Eigen vermogen (20)

Geplaatst aandelenkapitaal

1.665.000

1.665.000

Agio reserve

142.200

142.200

Niet uitkeerbare wettelijke reserve

13.420

13.420

Algemene reserve

12.907.914

12.523.368

Onverdeeld resultaat

41.039

384.546

14.769.573

14.728.534

Kortlopende schulden

Schulden aan kredietinstellingen

4.819.181

2.565.574

Crediteuren

160.445

158.017


59.810

41.110

Schulden terzake van pensioenen

20.421

32.300

Overige schulden

46.062

46.486

Overlopende passiva

128.276

239.424

5.234.195

3.082.911

20.003.768

17.811.445

Totaal

49

2.2. Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2011

2011

2010

Netto-omzet

1.057.650

1.117.778

Som der bedrijfsopbrengsten

1.057.650

1.117.778

Bedrijfslasten

Lonen en salarissen

667.624

642.570

Sociale lasten

59.244

65.932

Pensioenlasten

89.789

80.605

Afschrijvingen op immateriële vaste activa

2.496

5.678

Afschrijvingen op materiële vaste activa

130.601

101.285

95.125

135.863

Exploitatielasten bedrijfsgebouwen

Overige bedrijfskosten

404.291

409.221

Som der bedrijfslasten

1.449.170

1.441.154

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten (21)

331.051

315.168

Rentelasten en soortgelijke kosten (22)

-69.257

-59.373

Resultaat voor belastingen

-129.726

-67.581

Aandeel in resultaat deelnemingen

170.765

452.127

41.039

384.546

50

Netto Resultaat



-


2 0 1 1

2.3. Toelichting op de vennootschappelijke balans

(17) Vastgoedbeleggingen

De post vastgoedbeleggingen ontwikkelde zich

gedurende 2011 als volgt: Bedrijven- Kantoor Uitgegeven gronden Totaal

centrum Godsweerderstraat

in erfpacht



789.472

301.642

507.939

1.599.053

Bij: investeringen

0

0

0

0

789.472

301.642

507.939

1.599.053

Af: Afschrijvingen

36.895

12.165

0

49.060


752.577

289.477

507.939

1.549.993


416.014

116.007

0

532.021

Inventarissen


11.606

7.948

0

19.554

Bij: investeringen

0

0

0

0

11.606

7.948

0

19.554

Af: Afschrijvingen

3.288

1.476

0

4.764


8.318

6.472

0

14.790


31.760

25.259

0

57.019

(18) Financiële vaste activa

OML Bedrijven-

OML Vastgoed

OML Zevenellen REO CWI Totaal

terrein

Stand 31 december 2010

459.351

22.771

24.607

18.004

524.733

Uitkering

-

-

-

-

-

Resultaat

175.202

-43.239

38.947

-145

170.765

634.553

-20.468

63.554

17.859

695.498

Stand 31 december 2011

51

31-12-2011

(19) Vorderingen op groepsmaatschappijen

Rekeningcourantverhoudingen

OML Bedrijventerrein B.V.

15.437.019

OML Vastgoed B.V.

2.614.825

2.537.371

OML Zevenellen B.V.

-2.820.342

-2.849.570

14.466.833

REO CWI B.V.

-17.859

-18.006

15.213.643

14.136.628

52

31-12-2010

Overige intercompany vorderingen OML Bedrijventerrein B.V.

1.719.525

744.430

OML Vastgoed B.V.

124.236

34.249

OML Zevenellen B.V.

47.171

76.075

1.890.932

854.754

17.104.575

14.991.382

(20) Eigen Vermogen

1. Geplaatst aandelenkapitaal

1.665.000

1.665.000

2. Agio reserve

142.200

142.200

3. Niet uitkeerbare wettelijke reserve

13.420

13.420

4. Algemene reserve

12.907.914

12.523.368

5. Onverdeeld resultaat

41.039

384.546

14.769.573

14.728.534

Ad 1. Geplaatst aandelenkapitaal Het geplaatst aandelenkapitaal is opgebouwd uit 3.700 aandelen van elk € 450,00.

Ad 3. Niet uitkeerbare wettelijke reserve De niet uitkeerbare wettelijke reserve betreft het surplus van de conversie van 3.550 aandelen in 2003 van NLG naar Euro.

Ad 2. Agio reserve Er hebben geen mutaties plaatsgevonden in 2011.

Ad 4. Algemene reserve Stand per 31 december 2010 Resultaat boekjaar 2010 Stand per 31 december 2011



12.523.368 384.546 12.907.914

-


2 0 1 1

2.4. Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening

Rentebaten groepsmaatschappijen

2011

2010

(21) Rentebaten en soortgelijke opbrengsten 331.051

315.168

(22) Rentelasten en soortgelijke kosten

Rentelasten groepsmaatschappijen

-68.604

-58.275

Overige rentelasten en soortgelijke kosten

-653

-1.098

-69.257

-59.373

Roermond, 29 maart 2012

De directie

De Raad van Commissarissen

T.J.J.M. Schreurs J. van Rey

H. Nijskens P. Vogels

J. Dijcks

53

3. Overige gegevens 3.1 Controleverklaring

CONTROLEVERKLARING van de onafhankelijke accountant

in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ontwikkelings-

uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de

maatschappij Midden-Limburg B.V.

jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2011 van Ontwik

controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaar-

kelingsmaatschappij Midden-Limburg B.V. te Roermond gecontroleerd.

rekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door

Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans

de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten

per 31 december 2011 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-

van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat

en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen

als gevolg van fraude of fouten.

een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslag-

geving en andere toelichtingen.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van

Verantwoordelijkheid van de directie

de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van

opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstan-

de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te

digheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een

geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland

oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne

geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk

beheersing van Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg B.V. Een

voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het

controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte

opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van

grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de

materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Verantwoordelijkheid van de accountant

54

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie

jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht

voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.



-


2 0 1 1

3.2 Winstbestemming

Oordeel betreffende de jaarrekening

Artikel 12 der Statuten luidt:

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte

1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventueel andere

en de samenstelling van het vermogen van Ontwikkelingsmaatschappij

gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen

Midden-Limburg B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011

voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het

in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde

moeten worden aangehouden.

eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen

2. De winst blijkende uit de door de algemene vergadering van aandeel-

tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of de

houders vastgestelde winst- en verliesrekening staat ter beschikking van

in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn

de algemene vergadering van aandeelhouders, nadat de directie de

toegevoegd.

voorzieningen en reserves heeft kunnen vormen, welke benodigd zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. 3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien aan het vereiste lid 1 is voldaan en mits na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. 4. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal en op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. Het resultaat over het boekjaar 2011 bedraagt € 41.039

Maastricht, 29 maart 2012

De directie stelt voor om geen dividend uit te keren en het gehele resultaat

toe te voegen aan de algemene reserve van de vennootschap.

Ernst & Young Accountants LLP

Het gehele resultaat over 2011 is in de balans opgenomen onder onverdeeld

w.g. J.M. Heijster RA

resultaat bij het eigen vermogen.

55

Colofon

Het jaarverslag 2011 is een uitgave van Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg BV

Tekstredactie

Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg Concept en vormgeving Ad Eight creatieve communicatie Roermond Drukkerij ARS Grafisch Roermond

56



-


2 0 1 1

57

godsweerdersingel 85 6041 GK Roermond Postbus 93 6040 AB roermond T 0475 42 62 42

F 0475 42 62 41

E [email protected]

Ontwikkelingsmaatschappij midden-limburg BV

W www.oml.nl

O

uw kenmerk

ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ M I D D E N - L I M B U R G BV

uw datum ons nummer onze datum archiefcode inlichtingen bij functie telefoonnummer faxnummer

12/186/rb 19 april 2012 5.3 Tilman Schreurs Directeur 0475 - 42 62 42 0475 - 42 62 41

Wethouders Postbus 900 6040 A X R O E R M O N D

bijlage(n) onderwerp

Gemeente Roermond t.a.v. College van Burgemeester en

Algemene vergadering van aandeelhouders

Geachte aandeelhouder, Mede namens de raad van commissarissen nodig ik u hierbij uit voor onze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vergadering zal plaatsvinden op woensdag 4 juli om 11.00 uur. Deze vergadering zal gehouden worden bij De Ooiderhof, Broekstraat 35 te Herten. De agenda voor deze vergadering luidt als volgt: 1. 2. 3.

4. 5. 6.

Opening Mededelingen Het jaarverslag 2011 presentatie van verslag en jaarcijfers door de directie vragen en discussie vaststellen van de jaarrekening decharge aan directie en raad van commissarissen Vaststellen Corperate Governance Code Benoeming nieuwe Raad van Commissarissen Rondvraag en sluiting

[ G E M E E N T E R O E R MOND Sect:

Hoogachtend, Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg B V

Afd.:

G e z i e n dir.: NR.:

Datum:

Tilmanapnreurs Directétir

2 4 APR 2012

Behand. a m b t c i u j :

|

K o p i e aan:

Op.Tierking:

Godsweerdersingel 85, 6041 G K Roermond - Postbus 93, 6040 A B Roermond Tel. 0 4 7 5 - 4 2 6 2 4 2 Fax 0475 - 426241 Email: info@oml,nl Internetsite: v™w,oml,nl O M L B V K v K 13040560 / O M L V a s t g o e d B V K v K 13043212 / O M L Bedrijventerrein B V K v K 12043865

O


ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Datum vergadering: 04 juli 2012 Agendapunt: 3 Onderwerp : jaarverslag en jaarrekening 2011

Voorstel: De Raad van Commissarissen biedt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening en jaarverslag 2011 aan. Na uitleg en eventuele discussie wordt deze vastgesteld en wordt decharge verleend aan Directie en Raad van Commissarissen

Besluit: De A v A stelt de jaarrekening 2011 vast en verleent Directie en Raad van Commissarissen decharge.

O

O N T W I K K E L I N G S M A AT S C H A P P I J M I D D E N - L I M B U R G BV

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Datum vergadering: 04 juli 2012 Agendapunt: 4 Onderwerp : Corporate Governance Code O M L B V

Voorstel: De Raad van Commissarissen biedt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Corporate Governance Code O M L B V ter vaststelling aan. Na uitleg en eventuele discussie wordt deze vastgesteld. Vanaf de start van O M L B V in juni 2009 zijn de wethouders van de Aandeelhoudende Gemeenten benoemd tot Commissaris O M L BV. Als eerste zijn benoemd de heren Nijskens, Roerdalen; Verlinden, Leudal; Schreurs, Roermond. Dhr. Schreurs is in februari 2010 vervangen door dhr. Van Rey. In juni 2010 is dhr. Verlinden vervangen door dhr. Vogels. Vanaf het moment dat de Gemeente Echt - Susteren aandeelhouder is geworden is dhr. Dijcks toegetreden tot de RvC O M L B V . Vanuit de Gemeente Maasgouw heeft wethouder Forschelen de RvC vergaderingen als toehoorder bijgewoond. Middels besluitvorming is de, oorspronkelijke zittingsperiode van de wethouders in de RvC tot 2 maal verlengd. In juni 2011 is bepaald dat in de A v A 2012 de nieuwe Commissarissen zullen worden benoemd. Vanuit de huidige RvC zijn de leden Van Rey en Vogels, ondersteund door dhr. Schoenmakers, vm. Dir. REO, de procedure gestart met betrekking tot de procedure benoeming RvC. Dhr. Schoenmakers heeft vervolgens het verzoek ontvangen niet alleen een voorstel te maken voor een wervings- en selectieprocedure, maar ook een governance code op te stellen waarin een totaal stelsel van regels is vervat dat eenduidig en transparant uiteen zet hoe de diverse organen in de vennootschap wensen te functioneren om te komen tot een deugdelijk bestuur van O M L . Daarmee beschikt O M L over een kader en profielschets dat de nieuwe leden van de raad van commissarissen geboden kan worden ten aanzien van de eisen en verwachtingen die aan hun gesteld worden in hun rol van toezichthoudend orgaan.

Bij het opstellen is rekening gehouden met hetgeen is gesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code, opgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en inwerking is getreden in 2009. Tevens is rekening gehouden met de regels die gesteld zijn in het Burgerlijk Wetboek, boek 2, titel 5, Besloten Vennootschappen, de Statuten van O M L versie 13 juli 2011 en de Aandeelhoudersovereenkomst O M L van 2011.

O


ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Datum vergadering: 04 juli 2012 Agendapunt: 5 Onderwerp : Ontslag en benoeming leden Raad van Commissarissen O M L B V

Voorstel: De procedure werving en selectie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen O M L B V is, na goedkeuring door de huidige RvC op 29 maart, gestart. Dit betekent dat, conform eerdere besluiten, heden overgegaan kan worden tot de benoeming van nieuwe leden RvC en afscheid genomen kan worden van de huidige leden Nijskens, Vogels, Dijcks en van Rey. De Concept Corporate Governance Code is hierbij gevolgd. (Op het moment van verzenden van de uitnodiging en de daarbij behorende agendastukken is de procedure nog lopende, dit betekent dat wij u later zullen informeren over de gevoerde procedure en dus ook het aan u voorstellen van de kandidaten.)

Besluit: Tot eervol ontslag van de zittende leden: 1. Nijskens 2. Vogels 3. Dijcks 4. van Rey

En gaat over tot de benoeming van de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen O M L BV: 1 2 3

Met betrekking tot de twee bijlagen, Collectieve Profielschets en Procedure Werving en Selectie, bij de concept Governance Code O M L vraag ik u aandacht voor het volgende. Bijlage A Op basis van de door de RvC goedgekeurde collectieve profielschets is de wervingen selectieprocedure gestart. Bijlage B handelt over de procedure voor werving en selectie RvC. Dit betekent dat in de A v A de code door de Aandeelhouders wordt vastgesteld, na vaststelling zullen de nieuwe leden RvC worden benoemd. De procedure Werving en Selectie heeft, vooruitlopend op vaststelling, plaatsgevonden op basis van de concept Code, met dien verstande dat de selectiecommissie, vanwege de dubbele positie van de huidige Commissarissen ( zowel lid RvC en Aandeelhouder) te beperken tot slechts 3 personen in plaats van de 5 zoals genoemd in de procedure. Middels vaststelling van de code is bepaald hoe en op basis waarvan in de toekomst ontstane vacatures worden ingevuld. Vooruitlopend op de vaststelling van deze code heeft de huidige RvC expliciet besloten de procedure te starten. Een procedure die gevoerd is op basis van deze (nu nog concept) code. Dit betekent dat de kandidaten die worden voorgesteld tot benoeming in de RvC (agendapunt 5) voldoen aan de gestelde eisen. Bij de voorbereiding Jaarrekening 2011 hebben wij het concept ter kennisgeving verstrekt aan de Accountant. Tijdens de laatst gehouden RvC vergadering, dd. 29 maart jl. heeft de RvC haar goedkeuring gegeven aan de code en besloten deze ter vaststelling aan te bieden aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Bijgaand treft u de Corporate Governance Code aan.

Besluit: De A v A stelt de Corperate Governance Code O M L B V vast.

O

O N T W I K K E L I N G S M A AT S C H A P P I J M I D D E N - L I M B U R G BV

Governance Code

Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg BV.

Roermond, maart 2012

1

Inhoud

Inleiding

3

1.

Naleving en handhaving

5

2.

Het bestuur

6

3.

De raad van commissarissen

9

4.

De algemene vergadering van aandeelhouders

15

5.

De financiële verslaggeving en de positie van de accountant

17

Bijlage A Profielschets raad van commissarissen

19

Bijlage B Wervings- en selectieprocedure

22

Inleiding In Nederland geldt sinds 1 januari 2004 naast de wettelijke regelgeving voor vennootschappen ook een corporate governance code, althans voor beursgenoteerde ondernemingen. Deze code is bekend geworden als de Code Tabaksblat en bevat een aantal beginselen en bepalingen die moeten leiden tot een deugdelijk ondernemingsbestuur. Het bestuur en de raad van commissarissen hebben de verantwoordelijkheid de belangen van de diverse betrokken partijen in de onderneming, af te wegen. Hierbij dienen zij rekening te houden met de continuïteit van de onderneming en de maatschappelijk relevante aspecten. Integer en transparant bestuurlijk handelen, adequaat toezicht en verantwoording afleggen over het uitgeoefende toezicht vormen de basis waarop belanghebbenden vertrouwen kunnen hebben in de deugdelijkheid van het ondernemingsbestuur. De code bevat breed gedragen algemene gedragsregels teneinde de processen tussen bestuur, raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders zorgvuldig te laten verlopen. De code geldt hierbij als een instrument van zelfregulering en maakt inzichtelijk door welke principes betrokkenen zich laten leiden. Een vennootschap is sinds 2004 op grond van een Algemene Maatregel van Bestuur verplicht in het jaarverslag mededeling te doen omtrent het naleven van de code en gemotiveerd melding te maken welke bepalingen niet zijn toegepast; het zogeheten "pas toe of leg uit" beginsel. Inmiddels geldt met ingang van 1 januari 2009 een aangepaste code die opgesteld is door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. De Nederlandse Corporate Governance Code is van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen en zij zijn wettelijk verplicht in hun jaarverslag mededeling te doen over de wijze waarop zij de code naleven. Ondanks deze inperking kan men constateren dat steeds meer organisaties die niet onder deze Maatregel van Bestuur vallen, belang hechten aan het vastleggen van een dergelijke code. Niet alleen naamloze en besloten vennootschappen, maar ook stichtingen, in het bijzonder zij die opereren als een maatschappelijke onderneming. Aangezien de Nederlandse Corporate Governance Code specifiek is toegeschreven op beursgenoteerde vennootschappen, ontstaat bij andere rechtspersonen de behoefte aan een eigen code, omdat anders teveel structurele afwijkingen in het jaarverslag moeten worden gemotiveerd. In diverse sectoren ziet men eigen codes ontstaan, zoals bijvoorbeeld in de zorgsector, de culturele sectoren bij woningcorporaties. De Ontwikkelingsmaatschappij Midden-Limburg (hierna: OML) is weliswaar een vennootschap, maar geen beursgenoteerde NV. Strikt genomen is voor OML het hanteren een governance code geen wettelijke verplichting. Wanneer men de statuten van OML in ogenschouw neemt, moet men vaststellen dat OML als BV van een bijzondere signatuur is. Kenmerkende afwijkingen ten opzichte van andere BV's zijn: een niet winstgedreven maar een duidelijke maatschappelijke doelstelling, geen open markt om te ondernemen, een aandeelhouderschap dat slechts toegankelijk is voor publiekrechtelijke instellingen of vennootschappen wier aandelen in meerderheid in handen zijn van publiekrechtelijke instellingen en arbeidsvoorwaarden voor personeel en directie die worden beheerst door de ambtelijke rechtspositie van de gemeente Roermond. Juist die publieke dimensie van OML maakt het gewenst dat deze BV wel een governance code hanteert en daarmee voor alle belanghebbenden transparant maakt vanuit welke beginselen de onderneming bestuurd wordt. Gelet op de vele verschillen met een beursgenoteerde onderneming zal het integraal van toepassing verklaren van de Nederlandse Corporate Governance Code niet praktisch zijn. Evenmin ontbreekt een branche gerelateerde code waartoe OML zich zou kunnen bekennen. Daarom is het vaststellen van een eigen code geboden. Hoewel er dan sprake is van een eigen governance code voor OML is deze qua structuur en inhoud wel geënt op de Nederlandse Corporate Governance Code. Waar zinvolheid of toepasbaarheid voor OML in

dit referentiel
4

Hoofdstuk 1 Naleving en handhaving van de code Principe Het bestuur en de raad van commissarissen (Inierna: RvC) zijn verantwoordelijl< voor de corporate governance structuur van OIVIL. Gelet op de specifieke kenmerken van de vennootsctiap hebben zij een eigen governance code vastgesteld. Zij dragen zorg voor de naleving van deze code. Zij leggen liierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AvA). De AvA dient de door het bestuur opgestelde en de RvC goedgekeurde governance code vast te stellen. Zij nemen zorgvuldig kennis van de mededelingen die over de naleving worden gemaakt, maken een grondige beoordeling van eventuele afwijkingen van deze code en zijn bereid om een dialoog aan te gaan indien zij de uitleg van de vennootschap niet aanvaarden. Best practice bepalingen 1.1 Elk jaar wordt in het jaarverslag mededeling gedaan over het naleven van de governance code, in het bijzonder wordt met redenen omkleed waarom een of meerdere vastgestelde bepalingen niet zijn nageleefd. Daarbij wordt aangegeven of de afwijking incidenteel is geweest of dat de afwijking aanleiding geeft voor een structurele verandering van de code. 1.2 Indien het bestuur en de raad van commissarissen de geldende code op een of meerdere onderdelen wensen aan te passen, wordt een wijzigingsvoorstel in een afzonderlijk agendapunt ter vaststelling aan de AvA voorgelegd.

5

r

Hoofdstuk 2 Het bestuur Taak en werkwijze Principe Het bestuur is belast met tiet besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijl< is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwil
6

haalbaarheid onderworpen aan een gevoeligheidsanalyse door fluctuaties in gehanteerde parameters door te rekenen; Voortgangsrapportages over in uitvoering genomen projectplannen die leiden tot revisieverslagen op kwartaalbasis, waarbij tenminste voldaan moet worden aan vooraf vastgestelde formateisen; 2.5 Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur, omtrent zodanige rechtshandelingen als door de RvC duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van het bestuur zijn gebracht. De RvC heeft deze statutaire bepaling geconcretiseerd en vastgelegd in een directiestatuut. 2.6 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan het bestuur te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onregelmatigheid die het bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. De daartoe geldende regels zijn verwoord in de klokkenluidersregeling als onderdeel van de Regeling Arbeidsvoorwaarden Gemeente Roermond (hierna: RAGR) 2.7 De bestuurder meldt het hebben van nevenfuncties en het voornemen tot aanvaarden van nieuwe nevenfuncties aan de RvC. Nevenfuncties die in aard of omvang, direct of indirect in strijd zijn met de belangen van de vennootschap zijn niet toegestaan. 2.8 In geval van belet of ontstentenis van de bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de RvC - al dan niet uit hun midden - daartoe aangewezen persoon.

Bezoldiging en arbeidsvoorwaarden Principe Aangezien op fiet functioneren van de vennootsctiap in overwegende mate invloed wordt uitgeoefend door publiekrechtelijl<e instellingen, worden de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van een bestuurder beheerst door de ambtelijke rechtspositie bij de gemeente Roermond zoals deze is of nader zal worden vastgelegd in de RAGR. De RvC is belast met en verantwoordelijk voor de toepassing van de RAGR op de bestuurder. De RvC geeft aan deze regelgeving invulling en toepassing op een wijze dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Best practice bepalingen 2.9 De RvC stelt met in acht neming van de terzake geldende regels in de RAGR de bezoldiging van de bestuurder vast. De RvC kan hierbij het advies inwinnen van een externe deskundige. 2.10 Tenminste eenmaal per jaar voert de RvC een functioneringsgesprek met de bestuurder. Daarbij wordt ook afgewogen of regels uit het bezoldigingsbeleid dan of in de komende periode om toepassing vragen. 2.11 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het verslag van de vergadering van de RvC een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven. 7

Tegenstrijdige belangen Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling

tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden.

Best practice bepalingen 2.12 De bestuurder zal: a) niet in concurrentie met de vennootschap treden; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. 2.13 De bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a) waarin de bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met de bestuurder van de vennootschap; of c) waarbij de bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 2.14 Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de bestuurder, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de RvC - al dan niet uit hun midden - daartoe aangewezen persoon. De bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. 2.15 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de bestuurder spelen worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de best practice bepalingen uit deze code zijn nageleefd.

8

Hoofdstuk 3. De raad van commissarissen Samenstelling, benoeming en eisen ten aanzien van lidmaatschap Principe De AvA benoemt de leden van de RvC. Iedere aandeelhouder en de RvC zelf heeft het recht een nietbindende voordracht te doen. De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De RvC Is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Elke commissaris is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt evenwel over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Ter bevordering van de kwaliteit van het toezicht worden de eisen die tijdens de werving en de selectie aan de leden van de RvC worden gesteld, vooraf vastgelegd in een profielschets. Over deze profielschets dient overeenstemming te bestaan tussen aandeelhouders, RvC en bestuur. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. De voorzitter van de RvC draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de AvA. Leden van de RvC ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging. Best practice bepalingen 3.1 OML heeft gelet op de omvang van de organisatie een RvC, bestaande uit drie natuurlijke personen, die benoemd worden door de AvA. 3.2 Aan de leden van de RvC worden in hun persoonlijke relatie tot de aandeelhouders de volgende eisen gesteld: Zij mogen niet in dienst zijn bij een aandeelhouder; Zij mogen geen bestuurlijke verantwoordelijkheid dragen bij een aandeelhouder; Zij mogen geen toezichthoudende rol vervullen bij een aandeelhouder; Zij mogen geen contractuele banden hebben met een aandeelhouder voor het leveren van goederen en/of het verrichten van diensten. 3.3 Een commissaris geldt niet als onafhankelijk indien hij, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijfjaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is 9

opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; f) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. 3.4 De RvC stelt in overleg met het bestuur een collectieve profielschets (bijlage A) voor zijn samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De collectieve profielschets bevat algemene kwaliteitseisen waaraan ieder individueel lid moet voldoen en specifieke kwaliteitseisen waaraan voldaan moet worden als collectief. De collectieve profielschets wordt ter goedkeuring aangeboden aan de aandeelhouders. In geval van een vacature beantwoordt de RvQ in overleg met het bestuur, de vraag of de collectieve profielschets op basis van ervaring, gewijzigde omstandigheden of voortschrijdend inzicht, herijkt moet worden. De conclusie wordt medegedeeld aan de aandeelhouders. Indien het antwoord bevestigend is, wordt een wijzigingsvoorstel meegezonden met het verzoek daar een besluit over te nemen. De profielschetsen worden algemeen verkrijgbaar gesteld door plaatsing op de website van OML. 3.5 Bij het ontstaan van een vacature in de RvC volgen de RvC en de aandeelhouders een vooraf vastgestelde wervings- en selectieprocedure (bijlage B), om gezamenlijk te komen tot een voordracht aan de AvA. Teneinde continuïteit te waarborgen geschiedt de benoeming bij voorkeur met ingang van de dag dat de vacature zal ontstaan. 3.6 Elke commissaris volgt na benoeming een introductieprogramma waarin aan de hand van het ondernemingsplan en het jaarverslag de diverse specifieke aspecten van de bedrijfsvoering, de administratie en de verslaglegging nader worden toegelicht. 3.7 Het aantal commissariaten van een commissaris is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling gewaarborgd is. 3.8 Leden van de RvC worden benoemd door de AvA voor een periode van vier jaar. Na deze eerste periode kan twee maal een herbenoeming plaatsvinden. Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. 3.9 Met de afloop van een zittingsperiode in het zicht deelt een commissaris de RvC mede of hij in aanmerking wenst te komen voor een herbenoeming. Beraad over een herbenoeming vindt plaats door de RvC in samenspraak met het bestuur en de vaste vertegenwoordigers van de aandeelhouders in de AvA. Dit beraad vindt plaats buiten de aanwezigheid van de betrokkene. De conclusies van dit beraad leiden tot een gemotiveerd voorstel inzake wel of niet herbenoemen aan de AvA, na voorafgaand door de RvC met betrokkene besproken te zijn. 3.10 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast. Enerzijds houdt dit rooster rekening met het bepaalde in artikel 3.8, anderzijds ziet het rooster erop toe dat niet alle leden tegelijk 10

aftreden. In het geval drie commissarissen tegelijk benoemd moeten worden zijn de eerste zittingsperioden respectievelijk drie, vier en vijfjaar, waarbij de periode van vijfjaar wordt toebedeeld aan de voorzitter. Het rooster van aftreden is openbaar en wordt vermeld op de website van de vennootschap. 3.11 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen, structurele onenigheid van inzichten, of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. Commissarissen kunnen te allen tijde door de AvA worden geschorst of ontslagen. 3.12 Leden van de RvC wijzen de voorzitter van de RvC niet uit hun midden aan, maar de voorzitter wordt door de AvA in die functie benoemd. De voorzitter is nooit een voormalig bestuurder van OML. 3.13 Leden van de RvC ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging welke eenmaal per drie jaar wordt vastgesteld door de AvA. Een wijzigingsvoorstel wordt met argumenten omkleed ingediend. De honorering wordt in twaalf termijnen voldaan. 3.15 Voor de RvC wordt ten laste van de vennootschap een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

Taak en werkwijze Principe De raad van comnnissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beieid van het bestuur en op de aigemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervuiling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. Best practice bepalingen 3.14 De RvC vergadert ten minste viermaal per jaar en verder zo vaak een of meer commissarissen dit wensen, het bestuur hierom verzoekt of indien ingevolge de statuten zulks noodzakelijk is. De RvC stelt in overleg met het bestuur jaarlijks een vergaderschema op, waarbij rekening wordt gehouden met de productietijd van de diverse rapportages. 3.15 De RvC werkt gezien zijn omvang niet met een commissiestructuur. Dit laat onverlet dat de RvC individuele commissarissen op grond van hun deskundigheid kan verzoeken specifieke taken op zich te nemen. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. 3.16 De voorzitter van de RvC ziet er op toe dat: 11

r

a) commissarissen hun introductieprogramma volgen; b) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) commissarissen vanuit hun deskundigheid en het specifieke aandachtsveld waarvoor ze zijn geselecteerd hun inbreng hebben in de vergadering, zo nodig voorbereidende werkzaamheden op zich nemen en gevraagd en ongevraagd het bestuur adviseren; e) bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren. 3.17 De RvC wordt secretarieel ondersteund door de controller van de vennootschap. Hij woont de vergaderingen bij, draagt zorg voor de agendering en verslagleggging. Hij ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen en de gedragsnormen in de governance code. Verder ondersteunt hij de voorzitter van de RvC in alle overige zaken betreffende de daadwerkelijke organisatie van de RvC. 3.18 De RvC kan zich laten bijstaan door externe deskundigen. 3.19 Het toezicht van de RvC op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) de betrouwbaarheid van de informatievoorziening in het algemeen en het financiële verslaggevingsproces in het bijzonder; e) de financieringsactiviteiten en de relatie met de financier(s); f) de naleving van weten regelgeving; g) de relatie met de accountant en de naleving van zijn aanbevelingen en opmerkingen; h) de verhouding met aandeelhouders; en i) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 3.20 De RvC en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid van het bestuur en van de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 3.21 De RvC draagt verder zorg voor: a) de toepassing en naleving van de arbeidsvoorwaarden van het bestuur in het kader van de Regeling Arbeidsvoorwaarden Gemeente Roermond; b) de aanwezigheid van een directiestatuut waarin geregeld is welke besluiten van het bestuur onderworpen zijn aan de goedkeuring van de RvC; c) het houden van functionerings- en beoordelingsgesprekken met het bestuur; d) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures voor commissarissen en bestuurders; e) het opstellen van profielschetsen voor commissarissen en bestuurders; f) het opstellen van benoemingsvoorstellen voor commissarissen en bestuurders.

3.22 Besluiten van de RvC worden genomen met meerderheid van uitgebrachte stemmen, waarbij blanco stemmen als niet uitgebracht. Het is bij afwezigheid niet mogelijk bij volmacht te stemmen. De 12

RvC kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard, 3.23 Het bestuur draagt zorg voor een adequate verslaglegging en archivering van de vergaderstukken. 3.24 De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, dat van de individuele commissarissen, alsmede de conclusies en afspraken die hieraan moeten worden verbonden. Daarbij wordt bezien hoe de samenstelling en de competenties zich verhouden tot het opgestelde collectieve profiel. Voorafgaand wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld zijn visie ter zake te geven. Deze visie wordt in de evaluatie betrokken. 3.25 De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur het functioneren van het bestuur en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. 3.26 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de overige leden van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie betreffende zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap; of c) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 3.27 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. 3.28 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3.29 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. 3.30 leder lid van de RvC zal alle informatie en documentatie, die hij als commissaris verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk moeten worden beschouwd, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet met derden delen, ook niet na zijn aftreden.

Verslag Principe Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen. Hierin doet de raad van commissarissen verslag van zijn werkzaamheden in het boekjaar en neemt hij de specifieke opgaven en vermeldingen op die de bepalingen van deze code verlangen. Best practice bepalingen 3.31 Van elke connmissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: geslacht; leeftijd; beroep; hoofdfunctie; nationaliteit; nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; tijdstip van eerste benoeming en de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd. Tevens wordt melding gemaakt van zijn onafhankelijkheid in de zin van artikel 3.2 en 3.3 van deze code. 3.32 De RvC meldt in zijn verslag hoe vaak de RvC vergaderd heeft en geeft een overzicht van de belangrijkste gespreksonderwerpen. 3.33 Het verslag van de RvC vermeldt op welke wijze de evaluatie van de RvC en de individuele leden heeft plaatsgevonden. 3.34 Indien er transacties hebben plaatsgevonden waarin sprake was van tegenstrijdige belangen van commissarissen worden deze vermeld in het verslag en verklaard dat de bepalingen van deze code ter zake zijn nageleefd.

14

Hoofdstuk 4. De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) Werkwijze Principe Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering. I-Iet is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijl< aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. De algemene vergadering dient zodanig invloed te l
4.7 Aandeelhouders hebben het agenderingsrecht. Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt zo nodig vragen hierover. 4.8 De voorzitter van de RvC is tevens voorzitter van de AvA en draagt zorg voor een goede vergaderorde. 4.9 Na vaststelling van jaarverslag en jaarrekening worden deze gepubliceerd op de website van de vennootschap. 4.10 Het verslag van de AvA wordt uiterlijk twee weken na afloop van de vergadering aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende maand de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Reacties worden ter kennis gebracht van alle aandeelhouders.

16

Hoofdstuk 5. De financiële verslaggeving en de positie van de accountant Principe Het bestuur is verantwoordeiijl< voor de l(waliteit en de voiledigfieid van de financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijl
5.7 De RvC ziet er op toe dat de aanbevelingen die door de accountant worden gedaan en door de RvC worden onderschreven daadwerkelijk door het bestuur worden opgevolgd. 5.8 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. 5.8 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AvA. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. 5.9 Het bestuur rapporteert jaarlijks aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een externe accountant. 5.10 Het bestuur en RvC maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.

18

Bijlage A De collectieve profielschets van de raad van commissarissen

1. Inleiding Als lid van de raad van commissarissen heeft u tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat u het bestuur met raad ter zijde. U verricht deze taak in een collectieve verantwoordelijk met uw medecommissarissen. Elke commissaris is daarom in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Daartoe dient iedere commissaris te beantwoorden aan een algemeen kwaliteitsprofiel. Dit profiel bestaat uit een aantal persoonlijke eigenschappen en eisen ten aanzien van kennis en vaardigheden. Bovendien hebben de aandeelhouders een specifiek kwaliteitsprofiel vastgesteld. Het geheel van de daarin opgenomen eisen geldt ten aanzien van de raad van commissarissen als collectief. Individuele leden van de raad beschikken over een combinatie van een aantal van deze eisen en wel dusdanig dat alle eisen door de voltallige raad zijn afgedekt. Ten aanzien van deze eisen zijn de kwaliteiten van de leden van de raad dus complementair aan elkaar. Voor een afweging of een potentiële kandidaat geschikt is voor de functie van commissaris zijn verder nog twee zaken van belang. Ten eerste de belangrijkste kenmerken van OML als vennootschap en als organisatie. Deze vormen immers globaal de context waarin de functie van commissaris vervuld moet worden. Van kandidaten verwachten aandeelhouders dat zij aantoonbaar voldoende affiniteit en betrokkenheid hebben met deze context. Daarom wordt in deze profielschets een beknopt beeld gegeven van het bedrijf. Ten tweede de bestuurscultuur. OML heeft in een eigen governance code de beginselen en nadere bepalingen van een deugdelijk ondernemingsbestuur vastgelegd. Naast het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders vormt de raad van commissarissen het derde element van de bestuursstructuur. Van kandidaten wordt daarom verwacht dat zij de beginselen van de governance code onderschrijven en voor zover van toepassing, voldoen aan de bepalingen die daarin ten aanzien van commissarissen worden gesteld. Deze beginselen en bepalingen zullen hier niet worden herhaald, maar kandidaten worden verwezen naar de governance code zelf. Deze code wordt geacht onderdeel uit te maken van de profielschets. In het bijzonder wordt verwezen naar hoofdstuk 3 waarin voor de raad van commissarissen zaken aan de orde komen als samenstelling, benoeming, eisen ten aanzien van lidmaatschap, taak en werkwijze.

2. De vennootschap. Samen ondernemen voor een sterke regio!

19

Positieve ontwil
de exploitatie, verkoop, beheer en onderhoud van werklocaties;

•

het ondernemen van activiteiten met het oog op de stimulering van economische ontwikkeling en bevordering van de werkgelegenheid; het opzetten en onderhouden van een intermediaire dienst ter ondersteuning van het vorenstaande; het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van registergoederen;

• • •

• •

het - in verband met het vorenstaande - deelnemen in, het (doen) financieren van, het samenwerken met, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen en andere ondernemingen; het verstrekken van garanties en het geven van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn en ten behoeve van derden; en het verrichten van al hetgeen dat met vorenstaande verband houdt of daartoe dienstig is en alles te nemen in de meest ruime zin van het woord - een en ander conform het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde, vigerende ondernemingsplan.

3. De organisatie

De OML beschikt over een kleine professionele uitvoeringsorganisatie ( ongeveer 12 fte) die onder de vlag van de rechtsvoorganger gedurende ruim tien jaar expertise heeft opgebouwd in een scala van werkzaamheden die samenhangen met deze taakstelling. De core business is projecten procesmanagement. Voor specialistische uitvoeringswerkzaamheden maakt de onderneming gebruik van expertise en ondersteunende diensten van externe leveranciers. Het ontwikkelen, beheren en herstructureren van bedrijventerreinen kan gezien worden als de belangrijkste taakstelling van het bedrijf, juist in de combinatie van die taken in de levenscyclus van een bedrijventerrein, gecombineerd met de intermediaire rol naar de overheid, ligt de kracht van een effectieve aanpak. In een integrale en gecoördineerde benadering van vraag en aanbod op (boven) regionaal niveau en vanuit een regionaal beleidsperspectief ligt het onderscheidend vermogen. Als missie geldt: 'Het duurzaam economisch versterken van de regio Midden-Limburg' Door middel van het maatschappelijk verantwoord realiseren van (ruimte voor) bedrijfshuisvesting en het ondersteunen en enthousiasmeren van economische ontwikkeling en samenwerking binnen de

20

gehele regio, uitgaande van de belangen van de aandeelhouders, vanuit een actieve, uitvoerende en regisserende onderneming.

4. Het algemeen kwaliteitsprofiel Van alle leden van de raad van commissarissen mag verwacht worden dat zij: door wonen en/of werken binding hebben met de regio Midden-Limburg; een globaal beeld hebben van de economische structuur en positie van de regio; zich actief oriënteren op de economische ontwikkelingskansen van de regio; affiniteit hebben met de doelstelling en missie van O M L ; zich sterker laten leiden door regionale dan door locale belangen; beschikken over een werken denkniveau dat past bij de taakstelling van de raad; in staat zijn om naast de reguliere vergaderingen het toezicht en de adviesfunctie daadwerkelijk uit te oefenen in die omvang als op enig moment in het belang van de vennootschap noodzakelijk is; op basis van kennis en ervaring uit een bestuurlijke praktijk, het beleid en de strategie van de directie en de bedrijfsresultaten op hoofdlijnen kunnen beoordelen, rekening houdend met omgevingsfactoren en de financiële en organisatorische capaciteit van de onderneming; globale kwaliteitsnormen kunnen aanleggen over geleverde goederen en diensten; oog hebben voor het maatschappelijk karakter van de bedrijfsdoelstelling en de publieke status van de aandeelhouders; in staat zijn om vanuit een goede rolopvatting op een constructieve en efficiënte wijze met elkaar van gedachten te wisselen over vraagstukken die tot de competentie van de raad behoren en door een kritische basisinstelling met gezag tegenspel kunnen bieden aan de bestuurder en durven in te grijpen indien dat nodig is; integer en onafhankelijk zijn, in staat zijn direct en eerlijk een eigen mening te geven, staan voor hun functie ook in moeilijke situaties en zonodig bereid zijn tot het nemen van impopulaire maatregelen.

5. Specifieke kwaliteitsprofielen Van individuele leden van de raad van commissarissen mag verwacht worden dat zij beschikken over een combinatie van onderstaande kwaliteitseisen en wel op een wijze dat de voltallige raad alle eisen in voldoende mate afdekt. Aldus wordt van een lid verwacht dat hij of zij: 1.

2.

3. 4. 5.

de rol van voorzitter van de raad op een adequate wijze kan vervullen, onder andere door een natuurlijk overwicht, uitstekende communicatieve en sociale vaardigheden, bestuurlijke ervaring, gevoel voor belangentegenstellingen; consensusgerichtheid, motiverend en bindend optreden, aanspreekpunt te zijn; de financieel-economische informatie die volgens afgesproken formats wordt aangeleverd kan doorgronden en beoordelen vanuit bedrijfseconomische inzichten en conclusies kan vertalen in adviezen aan de directie, dit alles tegen de achtergrond van het ondernemingsplan en het jaarplan; investeringsbeslissingen kan beoordelen in het licht van strategie, financiering en risico's; zicht heeft op organisatie- en managementvraagstukken en de directie hierover kan adviseren; kennis en ervaring heeft ten aanzien van de diverse bedrijfsprocessen, zowel primaire als ondersteunende, en de gang van zaken binnen OML kan beoordelen; 21

6.

7. 8.

visie lieeft op de regionale economische ontwikkeling in relatie tot macro-economische trends, overheidsbeleid, activiteiten van marktpartijen; Vorenstaande vooral bezien van uit het ontwikkelaars principe; inzicht in juridische vraagstukken (toepassing wet en regelgeving, contractvorming, procesrecht) en vraagstukken van corporate governance; ervaring met communicatievraagstukken, public relations, marketing;

De eisen 1 tot met 5 kunnen gezien worden als de kwaliteiten die prioriteit bij invulling verdienen. Afhankelijk van de kwaliteiten van de zittende leden zal de RvC, in overleg met het bestuur, bij iedere werving en selectie aangegeven welke specifieke kwaliteitseisen in de openstaande vacature gezocht worden naast de algemeen geldende kwaliteitseisen. Door die keuze ontstaat van vacature tot vacature een individueel profiel.

6. Ten slotte Met het opstellen en publiceren van een profielschets wil OML in het licht van transparant en herkenbaar handelen zoals is vastgelegd in de eigen governance code: de vacature en de functie-inhoud openbaar kenbaar maken; duidelijk maken wie in aanmerking kan komen voor de functie; kansen bieden aan potentieel talent dan wel te attenderen op potentieel talent; duidelijk maken op welke criteria een kandidaat gekozen is en als benoemde functionaris geëvalueerd zal worden.

22

Bijlage B Procedure voor de werving en selectie van leden van de raad van commissarissen De selectiecommissie 1. Bij het ontstaan van een vacature wordt een selectiecommissie ingesteld, rekening houdend met de volgende bepaling. 2. In de selectiecommissie nemen zitting: a. als voorzitter van de selectiecommissie, een onafhankelijke externe deskundige die op voordracht van het bestuur van OML door de aandeelhouders wordt benoemd en als voorzitter geen beslissende maar een adviserende stem in de procedure heeft; b. twee leden van de RvC, niet zijnde de commissaris die vertrekt; c. twee vertegenwoordigers namens de aandeelhouders die kunnen bogen op ervaring in werving en selectie (bv. een gemeentesecretaris). 4. De leden van de selectiecommissie vervullen hun taak vanuit het belang van een deugdelijk toezicht op de vennootschap. Zij doen hun werk indachtig de kwaliteitseisen die in het, voor deze vacature opgestelde profiel, worden vereist. Ten behoeve van de te voeren gesprekken wordt een taakverdeling aangebracht. 5. Zij respecteren de privacy van belangstellenden door publiekelijk geen mededelingen te doen over kandidaten en hetgeen deze in de procedure naar voren hebben gebracht. 6. De selectiecommissie wordt secretarieel ondersteund door de controller van OML.

De wervingsprocedure 1. Voor de werving van kandidaten stelt de selectiecommissie een advertentie op. Deze wordt aangeboden voor plaatsing in een regionaal dagblad en op de website van de diverse (aandeelhoudende) gemeenten in Midden-Limburg. Daarnaast wordt door middel van een persbericht (free publicity) getracht aandacht te krijgen voor de vacature in de provinciale/regionale pers of in de nieuwsrubrieken op de websites van de Provincie Limburg en de LWV. 2. In de advertentie: a. staat de aard van de vacature beknopt omschreven; b. wordt vervolgens verwezen naar de website van OML waar de vacature uitvoeriger is beschreven, aangevuld met een te downloaden informatiepakkket bestaande uit: de profielschets, de governance code OML, de statuten, de wervings- en selectieprocedure, het laatste jaarverslag, het laatste ondernemingsplan; c. worden belangstellenden uitgenodigd schriftelijk te reageren onder vermelding van een motivatie en een curriculum vitae ; d. meldt de selectiecommissie eveneens geattendeerd te willen worden op potentiële kandidaten; e. staat de sluitingstermijn voor aanmelding.

23

3. Belangstellenden sturen hun schriftelijke reactie naar de controller van O M L in zijn hoedanigheid van secretaris van de selectiecommissie.

De selectieprocedure 1. De leden van de selectiecommissie ontvangen na de sluitingstermijn gelijktijdig kopieën van de ingekomen brieven en maken aan de hand van het profiel een eerste selectie. 2. In de eerste bijeenkomst van de selectiecommissie worden de persoonlijke bevindingen vergeleken en wordt op basis van argumentatie en afweging een gezamenlijk gedragen selectie gemaakt. 3. De niet-geselecteerde kandidaten worden afgeschreven met retourzending van hun sollicitatiebrief en eventuele bijlagen. 4. De geselecteerde kandidaten worden uitgenodigd voor een gesprek waarbij hun inbreng getoetst wordt aan het opgestelde kwaliteitsprofiel. 5. Na afloop van de gevoerde gesprekken maakt de selectiecommissie de keuze van de voor te dragen kandidaat. 6. Deze kandidaat wordt door de voorzitter van de selectiecommissie geïnformeerd over zijn verkiezing en, gelet op het belang van een in gezonde verstandhouding verlopende samenwerking, tevens uitgenodigd voor een oriënterend gesprek met de bestuurder van OML. De niet verkozen kandidaten worden afgeschreven met retourzending van hun sollicitatiebrief en eventuele bijlagen. 7. Naar aanleiding van het hiervoor genoemde gesprek kan de bestuurder een advies uitbrengen aan de selectiecommissie. 8. Op basis van de bevindingen van de selectiecommissie en rekening houdend met het advies van de bestuurder, doet de selectiecommissie gemotiveerd een niet bindende voordracht van de geselecteerde kandidaat aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarbij worden van de kandidaat de gegevens verstrekt die zijn voorgeschreven ( BW 2-art. 252 lid 3). 9. Er kunnen zich bijzondere omstandigheden en zwaarwegende argumenten voordoen waarin de selectiecommissie besluit stappen in het hierboven geschreven proces te herhalen.

Benoemingsprocedure 1. Op basis van de ontvangen voordracht van de selectiecommissie nemen de aandeelhouders een besluit over de benoeming van de voorgedragen kandidaat. Besluitvorming kan schriftelijk plaatsvinden en is wettig mits de aandeelhouders zich met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard (Statuten art. 14). Is dit niet het geval dan komen de aandeelhouders daartoe opgeroepen in vergadering bijeen en wordt een besluit bij volstrekte meerderheid genomen. Staken de stemmen dan beslist het lot (BW Boek 2 Art. 230). Iedere aandeelhouder heeft zoveel stemmen als hij aandelen heeft (BW Boek 2 Art. 228) 24

r

2. De benoemde commissaris ontvangt van hiet bestuur een benoemingsbrief met ingangsdatum van de benoeming en de einddatum van de eerste termijn.

25

GEMEENTE ROERMOND. Datum: 14 mei 2012 Portefeuille: BM

Recommend Documents