BEGINVERSLAG Datum: 25 mei 2012

1 47519

BEGINVERSLAG

Gegevens onderneming

Datum: 25 mei 2012

: De besloten vennootschap TILT-UP SYSTEEM NOPPERT BV

Adres

: Wetterwille 30 8447 GB Heerenveen

Kamer van Koophandel

: 01055806

Faillissementsnummer

: F12 / 121

Datum uitspraak

: 19 april 2012

Curator

: mr. J.H. van der Meulen

R-C

: de heer mr. J. Smit

Activiteiten onderneming

:

Tilt-Up Systeem Noppert BV maakt deel uit van een groep vennootschappen welke vallen onder de houdstermaatschappij Verenigde Bedrijven Noppert BV (failliet per 20 april 2012). In deze groep vennootschappen wordt een allround bouw- en ontwikkelbedrijf in de burgerlijke- en utiliteitsbouw geëxploiteerd. Deze (totale) onderneming heeft een middelgrote omvang (totaal ± 120 werknemers, omzet ± € 36.000.000,--, geconsolideerd). Het bedrijf ontwikkelt en realiseert op diverse locaties (deels bij de onderneming op projectontwikkelbasis in eigendom en deels in participatie met professionele ontwikkelpartners) bouwprojecten.

Tilt-Up Systeem Noppert BV voert in deze groep bedrijven een zelfstandig onderdeel, te weten een productielocatie voor vervaardiging van prefab betonelementen (gevelelementen, spouwbladen). Dit bedrijf wordt geëxploiteerd op een fysiek van de rest van het bouwbedrijf, onderscheiden locatie:

-

De fabriek ‘Tilt-Up Systeem Noppert BV’ is gevestigd aan de oostzijde van de openbare weg ‘Wetterwille’ te Heerenveen;

-

De overige bedrijfsonderdelen (Bouwmaatschappij Noppert BV, Projectontwikkeling Noppert BV, diverse kantoorruimtes etc.) zijn gevestigd op een bedrijfsterrein aan de oostzijde van de openbare weg ‘Wetterwille’ te Heerenveen.

Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 1 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.

2 Omzetgegevens

:

De groep bedrijven realiseerde in het jaar 2011 een omzet van ± € 36.000.000,--. Het aandeel van Tilt-Up Systeem Noppert BV daarin (jaar 2011) beliep € 12.234.043,--. In het jaar 2010 beliep de omzet Tilt-Up Systeem Noppert BV € 7.122.206,--.

Personeel gemiddeld aantal

: 36 personen

Verslagperiode

: 19 april 2012 t/m 24 mei 2012

Bestede uren in verslagperiode : 90 uur en 30 minuten Bestede uren totaal

: 90 uur en 30 minuten

De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1).

Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2).

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie

:

De moedermaatschappij, de vennootschap ‘Verenigde Bedrijven Noppert BV’ is als vennootschap opgericht bij akte d.d. 27 juni 1966. Het gaat om een familiebedrijf, gevestigd sedert ultimo 19e eeuw (aanvankelijk in de plaats Ouwsterhaule nabij Joure). De onderhavige gefailleerde onderneming, ‘Tilt-Up Systeem Noppert BV’, is opgericht bij akte d.d. 22 september 1987 (notaris mr. A. Koopmans te Joure). Oprichter was de heer A. Noppert, wonende te Joure, handelend als directeur van de vennootschap ‘Noppert Ouwsterhaule Beheer BV’.


3 De Verenigde Bedrijven Noppert BV (KvK nr.: 01030095) is 100% aandeelhoudster in de gefailleerde vennootschap Tilt-Up Systeem Noppert BV.

Bestuurder is de heer Fokko Noppert, geboren op 8 oktober 1962, wonende te Joure. Gevolmachtigde is de heer T.P.J.G. Ewald, geboren op 25 december 1956, wonende te Leeuwarden.

De heer Fokko Noppert is de zoon van de oprichter, Anne Noppert.

Fokko Noppert voert, samen met zijn zwager, B.S. Bijma, het bestuur over de groep Noppert Bedrijven.

Als volgt:

B.S. Bijma is enig bestuurder/enig aandeelhouder van B.S. Bijma Beheer BV.

F. Noppert is enig bestuurder/enig aandeelhouder van F. Noppert Beheer BV.

B.S. Bijma Beheer BV en F. Noppert Beheer BV zijn bestuurders van Nijehaske 94 Beheer BV (KvK nummer: 01069507).

Nijehaske 94 Beheer BV is bestuurder van A. Noppert Heerenveen Holding BV (KvK nummer: 01055805).

Enig aandeelhouder van de Verenigde Bedrijven Noppert BV is A. Noppert Heerenveen Holding BV.

Bestuurders van de Verenigde Bedrijven Noppert BV zijn:

-

De heer B.S. Bijma (commercieel directeur)

en

-

de heer F. Noppert (technisch directeur).


4 De Verenigde Bedrijven Noppert BV is 100% aandeelhoudster in de navolgende dochtervennootschappen (businessunits):

-

Projectontwikkeling Noppert BV De Verenigde Bedrijven Noppert BV (hierna: VBN) is een project ontwikkelende bouwonderneming met een eigen ontwikkelafdeling. Projectontwikkeling Noppert BV is gevestigd in een op het bedrijventerrein aan de Wetterwille te Heerenveen separaat gesitueerd kantoorgebouw (Wetterwille 29). In dit kantoorgebouw zijn werkzaam een zestal personen. De projectontwikkeling vennootschap dient te zorgen voor ontwikkeling van toekomstige projecten, waarvan de bouwonderneming (Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV) de uitvoering verzorgt. In verband met de algemene malaise in de bouwmarkt zijn de activiteiten van Projectontwikkeling Noppert BV de laatste anderhalf jaar aanzienlijk verminderd. Voor een en ander wordt verwezen naar het heden ingediend faillissementsverslag inzake Projectontwikkeling Noppert BV.

-

Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV (failliet 19 april 2012) In deze vennootschap worden de bouw- en aannemingsprojecten tot uitvoering gebracht. Vrijwel alle projecten, welke per faillissementsdatum onder handen zijn, zijn verlieslatend.

Bouw- en Aannemingsmaatschappij heeft een 100% belang in de vennootschap Noppert Heerenveen Vastgoed BV (niet failliet). Noppert Heerenveen Vastgoed heeft in een twaalftal vennootschappen (zowel vennootschappen onder firma als besloten vennootschappen) cq. deelnemingen. In al deze vennootschappen worden bouwprojecten gerealiseerd. De deelnemingen worden wel in het kader van het faillissement geliquideerd, dat wil zeggen: conform de vennootschappelijke aanbiedingsplicht worden de belangen van Noppert Heerenveen Vastgoed BV in deze deelnemingen aan de partners te koop aangeboden. Een en ander zal zijn beslag krijgen vanaf week 22 van het jaar 2012, zulks in overleg met de separatist (Rabobank Heerenveen). Zie voor een en ander het faillissementsverslag inzake Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV.


5 -

Tilt-Up Systeem Noppert BV (KvK-nummer 01055806) In Tilt-Up Systeem Noppert BV wordt een betonfabriek, aanwezig op het adres Wetterwille 30 te Heerenveen geëxploiteerd. Deze betonfabriek is fysiek gescheiden van het terrein, in gebruik/exploitatie bij Bouwmaatschappij Noppert BV. De betonfabriek wordt geëxploiteerd in een tweetal productiehallen met aanliggend erf (waarop aanwezig kraaninstallaties), totaal oppervlakte ± 2,5 hectare. Dit terrein ligt aan de oostzijde van de openbare weg Wetterwille. Aan de westzijde van de openbare weg Wetterwille ligt het terrein en de opstallen in gebruik/exploitatie bij respectievelijk Projectontwikkeling Noppert BV en Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV. Daar is ook het hoofdkantoorgebouw gevestigd van de bouwgroep (Wetterwille 31). Tijdens de verslagperiode is het onderdeel “Tilt-Up Systeem BV” verkocht aan de Van Wijnen Groep. Tijdens het schrijven van dit verslag vinden de besprekingen inzake de feitelijke overdracht plaats (zie hierna paragraaf 3.1 e.v.).

1.2

Winst en verlies

:

Het geconsolideerd verlies van de gehele groep Noppert bedrijven over het jaar 2011 beliep € 3.065.382,--. Het aandeel van Tilt-Up Systeem BV in dat verlies beliep € 780.159,--. Het verlies over het jaar 2010 betreffende Tilt-Up Systeem beliep € 699.040,-(geconsolideerd verlies 2010: € 1.878.568,--.

1.3

Balanstotaal

:

-

Geconsolideerd balanstotaal 2011: € 19.481.919,--;

-

Balanstotaal Tilt-Up Systeem BV 2011: € 5.707.940,--.

1.4

Lopende procedures

: geen.

1.5

Verzekeringen

:

De risicoverzekeringen met betrekking tot de opstallen, inventaris, voorraad en bedrijfsgoederen zijn ondergebracht via Wiersma & Walivius BV Makelaars en


6 Assurantiën te Groningen; deze verzekeringen zijn voor de duur van voortzetting van het risico na faillissement tot datum overdracht (zie hierna) gecontinueerd.

1.6

Huur

:

De Verenigde Bedrijven Noppert BV verhuurt diverse locaties, waaronder de locatie van het bedrijf Tilt-Up Systeem Noppert BV (Wetterwille 30 te Heerenveen) met de daarop gevestigde opstallen: - gemeente Tjalleberd, sectie F, nummer 1229, groot 1ha 28a en 90ca (bedrijfslocatie met twee bedrijfshallen en kantoorruimtes), en - gemeente Tjalleberd, sectie F, nummer 1890, groot 1ha 64a en 50ca (buitenterrein met diverse kraaninstallaties).

Beide percelen aan de oostzijde van de Wetterwille, in huur/gebruik bij Tilt-Up Systeem Noppert BV.

1.7

Oorzaak faillissement

:

Verenigde Bedrijven Noppert BV werd in 2010 geconfronteerd met een forse terugval in de omzet. Hierop was reeds in 2009 geanticipeerd met een reorganisatieplan, welk reorganisatieplan voornamelijk voorzag in het substantieel ingrijpen in de personeelsstructuur. Aanvankelijk is voor deze reorganisatie geen steun verkregen van het UWV in de vorm van toestemming voor ontslag/werktijdverkorting.

In november 2010, toen de negatieve financiële effecten van personele overbezetting en het (in deze context) aannemen van bouwprojecten onder kostprijsniveau zichtbaar werden, werd door het UWV toestemming verleend voor een substantiële reorganisatie. De effecten daarvan werden eerst rond de zomer van 2011 merkbaar. Op grond van langjarige dienstverbanden en een strikt gehanteerd afspiegelingsbeginsel, waren de opzeggingstermijnen aanzienlijk en bleven loonkosten langere tijd gehandhaafd.

Zowel in 2010 als in 2011 werden forse verliezen genoteerd met aanzienlijke consequenties voor liquiditeit, het eigen vermogen en de mogelijkheid vreemd vermogen aan te trekken. In de jaren 2011 – 2012 heeft de malaise in de bouw zich voortgezet.


7 Bovendien heeft de Noppert-bouwgroep jarenlang als bedrijfsbeleid gehad om liquiditeiten na winstrealisatie te investeren in vastgoedposities. Op deze vastgoedposities zouden woningbouwprojecten ontwikkeld (kunnen) worden en werd daarmee de productie continuïteit van respectievelijke werkmaatschappijen voor een belangrijk deel gewaarborgd. Deze vastgoedposities moesten, in verband met de verslechterde marktsituatie, worden afgewaardeerd. Er ontwikkelde zich voorts een liquiditeitstekort.

De onderneming werd voorzien van bankfinanciering door de Rabobank HeerenveenGorredijk. De bank heeft per faillissementsdatum van de Noppert-bouwgroep in totaal (geconsolideerd) te vorderen een bedrag van ± € 13.600.000,--.

De hierboven genoemde ontwikkelingen zijn onderwerp van een door de Noppert-directie geïnitieerd gesprek geweest (gesprek d.d. 10 april 2012). De bank heeft kort hierop gereageerd met opzegging van het krediet. Vervolgens is door de directie surseance van betaling gevraagd, welke surseance voorlopig verleend is d.d. 17 april 2012. In de avonduren van deze dag heeft de bank de zogenaamde verhuurconstructie toegepast. Dat wil zeggen: zij heeft alle bedrijfsopstallen van de (toen nog niet failliete) ondernemers gehuurd en afgesloten. Daardoor werd feitelijk de bedrijfsvoering onmogelijk.

Als gevolg van de slechte financieringspositie (slechte liquiditeits- en solvabiliteitsratio), alsmede gelet op de feitelijke onmogelijkheid de bedrijfsvoering voort te zetten, heeft de bewindvoerder op 19 april 2012 besloten tot het indienen van een verzoek tot intrekking surseance onder gelijktijdige uitspraak van faillissement. Bovendien is op 19 april 2012 eigen aangifte gedaan van faillissement van Projectontwikkeling Noppert BV, Tilt-Up Systeem Noppert BV en Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV. Laatstgenoemde vennootschappen zijn op 19 april 2012 in staat van faillissement verklaard.

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faill.

: 36 personen.

2.2

Aantal in jaar voor faill.

: 36 personen.

2.3

Datum ontslagaanzegging

: 20 april 2012.


8 3.

Activa

Onroerende zaken 3.1 Beschrijving

:

De onroerende zaken, waarin Tilt-Up Systeem Noppert BV haar bedrijfsvoering exploiteert, zijn eigendom van de vennootschap De Verenigde Bedrijven Noppert BV, en worden door laatstgenoemde BV aan Tilt-Up Systeem Noppert BV verhuurd.

Het betreft, aan de oostzijde van de Wetterwille gelegen percelen (zie hiervoor paragraaf 1.6). Tijdens de verslagperiode heeft de curator de complete entiteit ‘Tilt-Up Systeem Noppert BV’ verkocht aan de Van Wijnen Bouwgroep (voor deze: de besloten vennootschap Van Wijnen locatie Rijerscop BV). Voor een uiteenzetting van het biedingsverloop alsmede van de inhoud van de koopovereenkomst wordt verwezen naar paragraaf 3.5 hierna.

3.2

Verkoopopbrengst

:

De verkoopopbrengst van het onroerend goed beloopt € 1.450.000,--.

3.3

Hoogte Hypotheek

:

De Rabobank Heerenveen-Gorredijk U.A. en de Rabo Hypotheekbank NV te Eindhoven hebben recht van eerste hypotheek genomen:

-

op perceel F1229: ingeschreven op 9 december 2004;

-

op perceel F1890: ingeschreven op 16 april 2012, derhalve één dag vóór surseance.

De vordering van de bank, waarvoor hypotheek gegeven is, beloopt € 13.500.000,--.

De bank heeft zich voor de rechtmatigheid van de hypothecaire inschrijving op perceel F1890 beroepen op de verplichting, voortvloeiende uit de algemene bankvoorwaarden, strekkende tot het geven van zekerheid indien de zekerhedenportefeuille ontoereikend is. De bank heeft zich stellig op het standpunt gesteld dat de zekerhedenportefeuille per 12 april 2012 (de datum vóór ondertekening van de hypotheekakte) ontoereikend was voor dekking van het uitstaand krediet.


9 De curator onderzoekt de juistheid van deze stelling. De curator heeft zich jegens de bank het recht voorbehouden een paulianaberoep te doen.

3.4

Boedelbijdrage

:

Met de bank is een boedelbijdrage overeengekomen als volgt:

-

garantie salaris curator;

-

boedelbijdrage conform separatistenregeling, voor wat betreft het onroerend goed luidend als volgt: -

4% over de eerste € 45.000,--;

-

3% over het meerdere boven € 45.000,-- tot € 112.500,--;

-

2% over het meerdere boven € 112.500,-- tot € 225.000,--;

-

0,8% over het meerdere boven € 225.000,--;

-

1,2% over het meerdere boven executiewaarde.

Nota bene: de executiewaarde van de onderhavige percelen onroerend goed lag op € 1.800.000,--. Deze executiewaarde is dus niet gehaald. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving

:

De bedrijfsmiddelen zijn in eigendom/gebruik bij de onderliggende vennootschappen Projectontwikkeling Noppert BV, Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV en TiltUp Systeem Noppert BV. Onmiddellijk na faillissement is, in overleg met de bank, opdracht gegeven aan het Nederlands Taxatie en Advies Bureau tot het maken van een volledige inventarisatie en taxatie van alle roerende zaken, eigendom van/in gebruik bij de gefailleerde vennootschappen. Dit heeft geresulteerd in een uitgebreide rapportage (70 pagina’s), welke rapportage als productie bij het heden ingediend beginverslag in het faillissement Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV zal worden bijgevoegd

3.6

Verkoopopbrengst

:

Onmiddellijk na faillissement heeft de curator in overleg met de bank opdracht gegeven tot (ten eerste) het opstellen van een verkoopmemorandum voor het onderdeel “Tilt-Up Systeem Noppert BV”, de betonfabriek.


10 Gelet op de marktpositie was het voor de hand liggend ervan uit te gaan dat dit onderdeel van de bouwgroep de meeste kans maakte op onderhandse verkoop en doorstart. Uit de loop van de hierna te beschrijven gebeurtenissen is deze veronderstelling juist gebleken.

Het informatiememorandum is opgesteld door Noorderhuys Bedrijfsadvies te Joure (de heer J. Osinga), productie 3.

1.

In de fabriek, geëxploiteerd door Tilt-Up Systeem Noppert BV worden prefab betonnen elementen geproduceerd. Deze elementen zijn voorgefabriceerde gevels, spouwbladen en muurelementen, soms voorzien van metselwerk.

2.

Voorts is in het eerste stadium van het faillissement is opdracht gegeven aan het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau (NTAB) tot het inventariseren en taxeren (onderhandse verkoopwaarde en executiewaarde) van alle roerende goederen, eigendom van/in gebruik bij de Noppert Bouwgroep. Voor het onderdeel Tilt-Up Systeem Noppert BV zijn relevant de volgende onderdelen:

*

de computers aanwezig in de serverruimte in het kantoorpand aan de Wetterwille 31 (pagina 7);

*

de goederen, aanwezig in gebouw 6 (pagina 30 t/m 32 NTAB rapport); gebouw 6 bevindt zich overigens op het terrein, in gebruik bij de overige delen van de Noppert Bouwgroep – dit gebouw is niet begrepen in de hierna te noemen activatransactie;

*

de goederen, aanwezig in gebouw 8 en 9 (pagina 34 t/m 39);

*

de goederen, aanwezig in gebouw 10 (pagina 39 t/m 45);

*

de goederen, aanwezig in gebouw 11 (pagina 45 t/m 48);

*

de interne transportmiddelen, pagina 50 NTAB-rapport;

*

materieel in gebruik bij Tilt-Up, omschreven op pagina 57 van het NTABrapport;

*

(nader te noemen onderdelen van) de kavel intern transport, pagina 49 NTAB-rapport.


11 Voorts zijn bij Tilt-Up aanwezig niet nader gespecificeerde en omschreven voorraadgoederen, bestaande uit wapeningsstaal en hijsankers. Dit materiaal is niet in het NTAB-rapport omschreven, maar wordt wel in het informatiememorandum genoemd op pagina 4 onder paragraaf 1.3 sub 3 en op pagina 18 sub 8.3. De administratieve inkoopwaarde beloopt € 150.000,--; dit is niet meer dan een indicatief bedrag.

3.

Voorts is opdracht gegeven tot het maken van een taxatie van de bij Tilt-Up Systeem Noppert BV in huur van Verenigde Bedrijven Noppert BV genomen gebouwen. De executiewaarde van deze gebouwen is getaxeerd op € 1.800.000,--.

4.

In het informatiememorandum wordt een bieding gevraagd op de navolgende bedrijfsonderdelen van Tilt-Up Noppert Systeem:

5.

1.

Bedrijfspanden die in gebruik zijn bij Tilt-Up Systeem;

2.

Inventaris;

3.

Voorraden;

4.

Onderhandenwerken;

5.

Debiteuren;

6.

Goodwill.

De taxatiewaarden van deze bedrijfsonderdelen kunnen worden weergegeven als volgt:

Executie:

5.1

Bedrijfs onroerend goed: € 1.800.000,--;

5.2

Inventaris:

- computers in de serverruimte

€

5.750,--

- goederen in gebouw 6:

-

3.450,--

- goederen in gebouw 8, 9, 10 en 11:

-

154.300,--

- interne transportmiddelen:

-

27.600,--


12 - materieel in gebruik bij Tilt-Up:

-

8.300,--

-----------------€ 199.400,-==========

-

deel van kavel intern transport (vrachtauto tractor DAF) is begrepen in kavel interne transportmiddelen.

5.3

Voorraden: indicatief: € 150.000,--.

5.4

Onderhanden werken:

Deze post is gespecificeerd in het informatiememorandum op pagina 27. De waarde is negatief in die zin dat de begrote kosten belopen € 4.342 k (afgerond). Terwijl de begrote opbrengsten belopen € 3.869 k (afgerond) zodat het verlies beloopt € 473 k (afgerond). Deze negatieve opbrengst vloeit voort uit het feit dat de Noppert Bouwgroep in voorkomend geval bewust werk aannam onder de kostprijs.

5.5

Debiteuren:

Deze post is gespecificeerd op pagina 28 van het informatiememorandum. De openstaande som beliep per datum opstelling van het informatiememorandum een bedrag groot € 1.314.962,83; daarvan moet worden afgetrokken een bedrag groot € 428.400,-- (v.o.f. Rengerslaan), zodat resulteert € 886.562,80. (Met v.o.f. Rengerslaan is in een vroeg stadium van het faillissement een uitkoopregeling getroffen op basis waarvan genoemde opdrachtgever verschuldigd is € 260.000,-- terwijl de boedel van de resterende verplichtingen uit de wederkerige overeenkomst jegens v.o.f. Rengerslaan bevrijd is).


13 5.6

Goodwill:

Deze post is niet gespecificeerd een ook niet getaxeerd. De post betreft de potentiële verdiencapaciteit en bestaat ondermeer uit de handelsnaam TiltUp. Totaal van alle posten: € 3.035.962,80 executiewaarde.

6.

Biedingsproces

De curator heeft met de navolgende gegadigden gesprekken gevoerd:

*

d.d. 20 april 2012 en latere data:

-

*

d.d. 23 april 2013 en latere data:

-

*

Schagen Groep Beheer BV/Bouwbedrijf Salverda;

d.d. 26 april 2012:

-

*

Ballast Nedam;

d.d. 24 april 2012:

-

*

Van Wijnen Holding NV/Van Wijnen Noord BV;

Friso Bouwgroep en Dura Vermeer;

d.d. 27 april 2012:

-

Geveke Bouw BV.


14 *

d.d. 2 mei 2012:

-

7.

IJsselmeer Beton BV.

Ballast Nedam heeft in de periode van 23 april t/m 26 april een due diligence onderzoek gedaan ten kantore van de Noppert Bouwgroep. Ballast was een serieuze gegadigde. Teleurstellend was, dat de curator op 27 april 2012 een brief ontving inhoudend dat Ballast afzag van het doen van een bieding.

8.

Schagen Groep heeft na afloop van het gesprek d.d. 24 april 2012 direct meegedeeld geen bod te zullen doen.

9.

Geveke Bouw was met name geïnteresseerd in projecten onderhanden werk. Nadat Geveke tot op detailniveau is geïnformeerd heeft zij kenbaar gemaakt geen bieding te zullen doen (mededeling d.d. 3 mei 2012).

10.

Friso Bouwgroep/Dura Vermeer heeft op zaterdag 28 april 2012 laten weten dat haars inziens ‘door een opeenstapeling van onzekerheden’ (met name de hardheid van de orderportefeuille en de verwachte orders) het uitbrengen van een bod niet verantwoord is.

11.

IJsselmeer Beton was, toen de curator op 4 mei 2012 met Van Wijnen tot overeenstemming kwam (zie hierna) nog niet toegekomen aan het uitbrengen van een bod. Duidelijk was wel, dat IJsselmeer Beton lang niet zou toekomen aan een bod gelijkwaardig aan dat van Van Wijnen, omdat IJsselmeer Beton haar producten (ondermeer betonnen funderingselementen) (net als Noppert) moet wegzetten in een markt waarin Van Wijnen naast producent ook afnemer is.

12.

Van Wijnen Van Wijnen heeft bij brief d.d. 27 april 2012 een bieding gedaan ad € 1.800.000,-(zie bijlage 4). Dit was teleurstellend laag. De curator heeft het bod eerst in beraad gehouden.


15 In de week na 30 april 2012 is de curator aanvankelijk doorgegaan met IJsselmeer Beton BV (zie hiervoor) en voorts is de curator nagegaan of de zittende directie bereid was tot een bod. Hiertoe zijn contacten geweest met een private investeerder die op zichzelf niet onwelwillend stond tegenover het inbrengen van geld maar de uitdrukkelijke voorwaarde stelde dat Van Wijnen op de hoogte was/akkoord was met deze procedure nu Van Wijnen immers een grote afnemer is. Overigens heeft de directie kort daarop meegedeeld niet voornemens te zijn zelf opnieuw te investeren.

13.

De curator heeft vervolgens, na overleg met de financier (Rabobank Heerenveen/Rabobank Utrecht) opnieuw onderhandeld met Van Wijnen. De onderhandelingspositie was niet gemakkelijk gelet op het feit dat de curator per saldo (afgezien van IJsselmeer Beton) geen enkele andere bieder had. Het enige alternatief was gelegen in een veilingverkoop.

14.

De curator heeft Van Wijnen voorgehouden (ten eerste) dat de bank absoluut niet bereid was tot vrijgave van zekerheden tegen slechts € 1.800.000,--, (ten tweede) dat veilen een reëel alternatief was, (ten derde) dat het om een mooie en kansrijke fabriek gaat.

15.

Op grond van deze argumenten is uiteindelijk op vrijdag 4 mei jl. telefonisch overeenstemming ontstaan voor een koopsom ad € 2.300.000,-- voor alle voormelde activa.

16.

Het concept van de schriftelijke koopovereenkomst is besproken op maandag 7 mei 2012 in aanwezigheid van een vertegenwoordiger van de bank. Na aanpassingen is de koopovereenkomst definitief geworden en ondertekend op woensdag 9 mei 2012.

17.

De rechter-commissaris heeft voor deze transactie toestemming gegeven d.d. 11 mei 2012.

Van de zijde van Van Wijnen werden twee voorbehouden gemaakt, te weten:


16 -

Toestemming Raad van Commissarissen;

-

Verkrijging van een zelfstandige financiering, te geven door de Rabobank (dat wil zeggen: een financiering onafhankelijk van de kredietfaciliteit van andere vennootschappen uit de Van Wijnen Groep).

Aan beide voorwaarden is voldaan, zodat de overeenkomst volkomen is geworden.

Het notarieel transport is voorzien op woensdag 30 mei 2012. In de periode welke daaraan voorafgaat zijn door Van Wijnen voorbereidende werkzaamheden getroffen ten behoeve van de herstart van de productie. Hiervoor is deels gebruik gemaakt van werknemers van Tilt-Up Systeem Noppert BV; met Van Wijnen is de afspraak gemaakt dat aan de boedel hiervoor een vergoeding op uurbasis zal worden voldaan. Werknemers:

In het contract is het volgende opgenomen:

De koper (Van Wijnen) verklaart dat zij deze overeenkomst sluit met het oog op continueren van de activiteiten van de Tilt-Up fabriek. Zij verklaart de productie op korte termijn op de betreffende locatie weer volledig opgestart te krijgen. Zij verklaart op het gebied van de aansturing van productieprocessen en op het gebied van commercie een invulling te geven die een financieel gezonde organisatie kan creëren. De kennis en ervaring van de Van Wijnen Bouwgroep zal hiervoor worden aangewend.

Bij continuering van de onderneming behoort dat een aantal van de werknemers welke ten tijde van faillissement bij de Verenigde Bedrijven Noppert/Tilt-Up Systeem Noppert BV in dienst waren, door Van Wijnen een arbeidsovereenkomst krijgen aangeboden. Dit behoeft niet noodzakelijkerwijs een arbeidsovereenkomst onder dezelfde condities als die welke bij Tilt-Up Systeem Noppert BV golden, te zijn. Van Wijnen heeft de intentie uitgesproken om 22 tot 25 fte’s van de bestaande werknemers van de Verenigde Bedrijven Noppert BV/Noppert Tilt-Up Systeem BV een nieuwe arbeidsovereenkomst aan te bieden.


17 3.6

Verkoopopbrengst

:

Onroerend goed Tilt-Up: € 1.450.000,-Debiteuren: € 350.000,-Roerende zaken: € 500.000,--.

Ten aanzien van de debiteuren is voorts vastgelegd, dat het bedrag wat geïncasseerd wordt boven € 350.000,--, voor 60% aan Van Wijnen toekomt, en voor 40% aan de bank/de boedel.

NB: Het bedrag van de debiteurenposities beliep per datum faillissement € 886.562,--.

3.7

Boedelbijdrage

:

Jegens de separatist (Rabobank Heerenveen) is het volgende standpunt ingenomen: Er is door de curator een voorbehoud gemaakt met betrekking tot de rechtsgeldigheid van het recht van eerste hypotheek gevestigd op het perceel Tjalleberd F 1890, nu dit recht eerst gevestigd is op 16 april 2012, derhalve daags voor de surseance. De bank heeft zich beroepen op de verplichting, voortvloeiend uit de Algemene Bankvoorwaarden. Die verplichting bestaat echter slechts indien de zekerheidsportefeuille ontoereikend is. De curator onderzoekt thans of daarvan ten tijde van de vestiging van dit hypotheekrecht daadwerkelijk sprake was.

Overigens is een boedelbijdrage overeengekomen als volgt:

-

garantie salaris curator t/m datum overdracht activa;

-

boedelbijdrage op de activa conform de separatistenregeling:

Onroerende goederen: - 4% over de eerste € 45.000,--; - 3% over het meerdere tot € 112.500,--; - 2% over het meerdere tot € 225.000,--; - 0,8% over het meerdere boven € 225.000,--; - 1,2% over het meerdere boven executiewaarde.


18 Debiteuren:

10% over het gerealiseerde (bij verkoop) dan wel geïncasseerde bedrag.

Roerende zaken:

5% over de verkoopopbrengst tot de getaxeerde executiewaarde en 8% over hetgeen boven de getaxeerde executiewaarde uitstijgt.

3.8

Bodemvoorrecht fiscus

:

Niet van toepassing nu de bank de bodemverhuurconstructie heeft toegepast toen de bedrijven, die als bodemgerechtigd aangemerkt moeten worden, nog niet failliet waren. Onderhanden werk 3.9 Beschrijving

:

De onderhanden werkpositie werd door Van Wijnen als ‘nihil’ gewaardeerd. In het informatiememorandum Tilt-Up Systeem Noppert BV is de onderhanden werkpositie gespecificeerd. Het informatiememorandum noemt een negatieve waarde onderhanden werk ad € 472.712,41.

Overigens zijn de navolgende opdrachten per datum overdracht aan Van Wijnen reeds ontbonden:

-

134 woningen te Dronten (COA);

-

138 woningen te Luttelgeest (COA);

-

Telecomservice Groep Leek;

-

8 woningen Wergea West;

-

appartementen Rivierenhof Groningen.

Ten aanzien van de post Bewegingscentrum Leeuwarden is in een vroeg stadium van het faillissement een afkoop gedaan, aldus dat de opdrachtgever € 250.000,-- + € 10.000,-verschuldigd is aan de boedel waartegenover partijen elkaar over en weer finaal kwijten.


19 Voorraden De administratieve inkoopwaarde van de voorraden per 19 april 2012 bedraagt circa € 150.000,--. Deze voorraad betreft onder andere wapeningsstaal en hijsankers. Een gedetailleerde specificatie is niet gegeven.

3.10 Verkoopopbrengst

:

De voorraden zijn begrepen in de totaal verkoopopbrengst van het onroerend goed ad € 500.000,--.

3.11 Boedelbijdrage

: 5% over de verkoopopbrengst.

Andere Activa 3.12 Beschrijving

:

Zoals hiervoor omschreven, is verkocht:

-

bedrijfspanden (in huur bij Tilt-Up Systeem);

-

inventaris;

-

voorraden;

-

onderhanden werk;

-

debiteurposities.

Andere activa dan die welke hiervoor omschreven zijn en/of hierna nog omschreven zullen worden (debiteurposities) zijn in dit faillissement niet aanwezig.

3.13 Verkoopopbrengst 4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren

: n.v.t.

:

Pagina 28 van het informatiememorandum betreft de debiteurenlijst per 19 april 2012. Een kopie van deze pagina wordt aangehecht (productie 4). Opvallend is, dat een belangrijk bestanddeel van deze debiteurenlijst gevormd wordt door vennootschappen, behorende tot de Van Wijnen Groep. Overigens dient van het bedrag ad € 1.314.962,83 afgetrokken te worden een bedrag van € 428.400,--. Deze vordering betreft het werk in opdracht van Rengerslaan (Bewegingscentrum Leeuwarden). Zie paragraaf 3.9 hiervoor.


20 De totaalwaarde van de overgedragen debiteuren beloopt nominaal € 886.562,--. In herinnering wordt gebracht, dat voor zover een hoger bedrag dan € 350.000,-- wordt geïncasseerd, van dit hogere bedrag 40% toekomt aan de bank/de boedel, en 60% aan de koper (Van Wijnen).

De debiteurenposities zijn verkocht (zie hierna paragraaf 4.2).

Overigens zijn in de periode na faillissementsdatum nog werkzaamheden gefactureerd, te weten:

4.2

*

Bouwbedrijf Lont BV (werk 37 woning Bonifatiuspark): € 158.657,48 ex BTW;

*

Bouwbedrijf Lont BV (werk Noordvliet Leeuwarden): € 295.818,55 ex BTW.

Opbrengst

:

Voor de prefaillissementsdebiteuren: € 350.000,-- + 40% van hetgeen geïncasseerd wordt boven € 350.000,--.

4.3

Boedelbijdrage

:

10% over het gerealiseerde (bij verkoop) dan wel geïncasseerde bedrag.

5.

Bank/Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)

:

Rabobank Heerenveen-Gorredijk: totaal per faillissementsdatum € 13.683.448,59 5.2

Leasecontracten

: geen.

5.3

Beschrijving zekerheden

:

-

eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag van € 1.000.000,-- op twee percelen bouwterrein aan de Kastanjeleane 6-24 te Lemmer (akte d.d. 7 oktober 2011);

-

eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag ad € 500.000,-- te vermeerderen met renten en kosten, op twee percelen bouwgrond aan de Compagniesterwijk te Oude Pekela (akte d.d. 7 oktober 2011);

-

eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag van € 4.353.000,-- te vermeerderen met renten en kosten, op twee percelen bouwterrein aan de Kerkstraat 159A en 161 te Hoogezand en een perceel (weg) aan de Finne te Midlum (akte d.d. 8 december 2004);


21 -

eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag groot € 2.600.000,-- te vermeerderen met renten en kosten, op opstallen en percelen bouwterrein aan de Master Keuningwei 16 en 31, 33, 35 te Rottevalle, opstallen en grond gelegen aan de Kratonstraat 6 te Meppel en twee garageboxen aan de Kantonstraat en het Vliegenpad te Meppel, een perceel bouwterrein aan het Eldersveld en Valkenveld te Roden, en opstallen en grond aan de K. ter Laanstraat 7 te Winsum (Groningen);

-

eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag groot € 6.000.000,-- te vermeerderen met renten en kosten, notariële akte 8 december 2004, bedrijfscomplex met ondergrond en toebehoren aan de Wetterwille 29, 30 en 31 te Heerenveen (bedrijventerrein Noppert);

-

hypothecaire inschrijving tot € 350.000,-- te vermeerderen met renten en kosten op een perceel terrein aan de Mastenbroek te Scharnegoutum (akte d.d. 18 november 2003);

-

eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag ad € 5.000.000,-- te vermeerderen met renten en kosten op percelen bouwterrein aan de Oude Asserstraat te Vries, Thorbeckestraat te Franeker, De Meer te Drachten, Suderbuorren te Leeuwarden en Wetterwille te Heerenveen (akte 13 april 2012). Nota bene: de rechtsgeldigheid van deze zekerheidsstelling wordt onderzocht door de curator (mogelijke vernietiging ex. artikel 42 F);

-

verpanding van de vordering op derden (debiteuren) blijkens onderhandse akte d.d. 21 januari 2011 (pandgevers Verenigde Bedrijven Noppert BV, Projectontwikkeling Noppert BV, Houtconstructies Noppert BV, Tilt-Up Systeem Noppert BV, Noppert Heerenveen Vastgoed BV en Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV);

-

verpanding van inventaris, voorraden en vorderingen op derden blijkens onderhandse akte d.d. 11 mei 1994 (pandgever Houtconstructies Noppert BV);

-

verpanding van inventaris, voorraden en vorderingen op derden blijkens onderhandse akte d.d. 11 mei 1994 (pandgever Tilt-Up Systeem Noppert BV);

-

verpanding van inventaris, voorraden en vorderingen op derden blijkens onderhandse akte d.d. 11 mei 1994 (pandgever Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV);

-

verpanding van inventaris en vorderingen op derden blijkens onderhandse akte d.d. d.d. 8 januari 2001 (pandgever Noppert Heerenveen Vastgoed BV);


22 -

verpanding van inventaris en vorderingen op derden blijkens onderhandse akte d.d. 8 januari 2001 (pandgever Projectontwikkeling Noppert BV);

-

verpanding van aandelen in Kanaal BV, Noppert/Bouwgroep Heerenveen BV en Heerenveen Binnen BV, blijkens notariële akte d.d. 13 april 2012;

-

verpanding van aandelen in Verenigde Bedrijven Noppert BV, Projectontwikkeling Noppert BV, Houtconstructies Noppert BV, Tilt-Up Systeem Noppert BV, Noppert Heerenveen Vastgoed BV en Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV, akte d.d. 7 oktober 2011;

-

positieve en negatieve hypotheekverklaring akte d.d. 18 november 2003 (Noppert Heerenveen Vastgoed BV);

-

positieve en negatieve hypotheekverklaring afgegeven door Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV (8 januari 2001);

-

borgtocht ad € 250.000,--, gegeven door de heer Fokko Noppert (akte d.d. 13 september 2011);

-

borgtocht ad € 250.000,-- blijkens akte d.d. 29 september 2011 (B.S. Bijma);

-

achterstelling en verpanding van een vordering ad € 400.000,-- door Nijehaske ‘94 Beheer BV blijkens onderhandse akte d.d. 21 april 2011;

-

vermogensinstandhoudingsverklaring door Nijehaske ’94 Beheer BV blijkens onderhandse akte d.d. 8 januari 2001;

-

vermogensverklaring door F. Noppert Beheer BV en B.S. Bijma Beheer BV blijkens onderhandse akte d.d. 8 januari 2001.

5.4

Separatistenpositie

: zie hiervoor.

5.5

Boedelbijdragen

: conform separatistenregeling.

5.6

Eigendomsvoorbehoud

:

Er hebben vele crediteuren aanspraak op eigendomsvoorbehoud gemaakt. Deze crediteuren hebben veelal vorderingen in Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV en Tilt-Up Systeem Noppert BV. Al deze eigendomsvoorbehouden zijn door de curator in overleg met de directie onderzocht. Er zijn slechts enkele eigendomsvoorbehouders gehonoreerd. Een volledige lijst van de behandelde eigendomsvoorbehouders zal worden aangehecht aan het eerste kwartaalverslag in de faillissementen van de werkmaatschappijen (Bouw- en Aannemingsmaatschappij Noppert BV en Tilt-Up Systeem Noppert BV).


23 5.7

Reclamerechten

:

er zijn geen crediteuren die beroep op reclamerecht hebben gedaan. 5.8

Retentierechten

:

er zijn geen crediteuren die beroep op retentierecht hebben gedaan. 6.

Doorstart/voortzetten

Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden

:

Tijdens de periode van 19 april 2012 tot datum overdracht aan Van Wijnen zijn de navolgende werken voortgezet: -

werkzaamheden Telecomservice Groep Leek (tekenwerkzaamheden);

-

diverse vulstukken VBI 2012;

-

kantoor VCOG/SCOG.

Voor deze werkzaamheden zullen facturen worden verzonden aan de opdrachtgevers (respectievelijk BAM Bouwmaatschappij en VBI).

Voor het overige was de bedrijfsvoering, gelet op de bodemverhuurconstructie, tijdens de faillissementsperiode onmogelijk.

Alleen het werk wat buiten de bedrijfslocatie voortgezet kon worden op verantwoorde wijze (zodanig dat geen boedelschulden ontstonden welke niet voldaan zouden kunnen worden uit opbrengsten) is voortgezet.

6.2

Financiële vastlegging

Doorstart 6.3 Beschrijving

:

:

Tot heden is (alleen) sprake van een doorstart in het faillissement Tilt-Up Systeem Noppert BV. Deze onderneming is verkocht aan Van Wijnen Groep. Omstreeks het indienen van dit beginverslag vindt overdracht aan Van Wijnen plaats. Tot datum overdracht zijn werkzaamheden verricht in het kader van voortgezette activiteiten na faillissementsdatum, zulks voor de navolgende projecten:


24 -

vulstukken VBI 2012;

-

(tekenwerk) project Telecomservice Groep Leek;

-

kantoor VCOG/SCOG te Groningen.

Voor een financiële verslaglegging zie productie 5.

Voor werkzaamheden, welke werknemers van Tilt-Up Systeem BV ten behoeve van (de voorbereiding van) de productiehervatting ten behoeve van Van Wijnen hebben verricht, verzendt de curator een rekening aan Van Wijnen Groep. Het betreft hier met name werkzaamheden van een achttal werknemers gedurende weken 20 en 21 van 2012 (voorbereiding hervatting productie, schoonmaakwerkzaamheden etc.).

6.4

Verantwoording

:

6.5

Opbrengst

: zie hiervoor.

6.6

Boedelbijdrage

: conform separatistenregeling.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

: er is sprake van een professioneel bedrijf waarin de boekhouding conform de daaruit voortvloeiende standaard wordt bijgehouden.

7.2

Depot jaarrekeningen

:

Jaarrekening 2010 gedeponeerd op 20 maart 2012. Jaarrekening 2009 gedeponeerd op 15 september 2010. 7.3

Goedk. Verkl. Accountant

: Accountantscontrole Nicolai & Tabak Accountants (thans ACCON/AVM). Oordeel: goedkeurend, zowel over de jaarrekening 2008, 2009 als 2010.

7.4

Stortingsverpl. aandelen

: aan voldaan.

7.5

Onbehoorlijk bestuur

: niet van gebleken.

7.6

Paulianeus handelen

: mogelijk paulianeus handelen in verband met zekerheidsstelling ten gunste van de bank.


25 8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

: UWV loongarantie nog niet opgegeven.

8.2

Pref. vord. van de fiscus

: nog niet opgegeven.

8.3

Pref. vord. van het UWV


8.4

Andere pref. crediteuren


8.5

Aantal concurrente crediteuren

: 64

8.6

Bedrag concurrente crediteuren : € 480.958,79

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend.

9.

Overig

9.1

Termijn afwikkeling faill.

: nog niet bekend.

9.2

Plan van aanpak

:

Afwikkeling koopovereenkomst met Van Wijnen Groep. Incasso debiteuren. Daarna afwikkeling met separatist. Vervolgens opheffing. 9.3

Indiening volgend verslag

: 19 juli 2012.

J.H. van der Meulen, curator.


26 Producties Productie 1 :

tijdschrijfformulier naar tijdspecificatie;

Productie 2 :

tijdschrijfformulier naar tijdschrijfgroepen;

Productie 3:

informatiememorandum;

Productie 4:

lijst debiteuren;

Productie 5 :

lijst voorlopig erkende concurrente vorderingen;

Productie 6:

tussentijds financieel verslag:

Productie 7 :

boedelmutatieformulier.


BEGINVERSLAG Datum: 25 mei 2012

Recommend Documents