1 47627 BEGINVERSLAG Gegevens onderneming KvK-nummer Adres Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C
Datum: 18 juni 2014 : de besloten vennootschap Aukema Beheer BV : 01035213 : Lyts Dykje 50 8525 GD Langweer : C17/14/110 F : 15 mei 2014 : mr. J.H. van der Meulen : mr. M. Jansen
Activiteiten onderneming : Het houden van vastgoed en het beheren daarvan ten behoeve van de verhuur aan dochtermaatschappijen; het houden van meerderheidsbelang in deze dochtermaatschappijen en het voeren van bestuur over dochtermaatschappijen. Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal
: nog niet beschikbaar. : geen.
Verslagperiode : 15 mei 2014 tot en met 15 juni 2014 Bestede uren in verslagperiode : 9 uren Bestede uren totaal : 9 uren De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1). Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2). 1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie : Enig aandeelhouder van Aukema Beheer BV is de vennootschap S. Aukema Holding BV (Lege Buorren 47, 8525 GX Langweer, KvK-nummer 01090776). S. Aukema Holding BV is de personal holding van de heer Siebren Aukema, geboren op 15 juni 1957. Enig bestuurder van gefailleerde Aukema Beheer BV is (eveneens) S. Aukema Holding BV (voornoemd). Via S. Aukema Holding BV bestuurde de heer Siebren Aukema voornoemd de vennootschap Aukema Beheer BV en daarmee (ook) de dochtermaatschappijen, te weten de werkmaatschappijen ACS Heerenveen BV (KvK-nummer 01074692), welke werkmaatschappij een staalbouwonderneming te Heerenveen exploiteerde, alsmede de vennootschap Staalbouw Aukema BV (KvK-nummer 01068550), welke vennootschap te Langweer een staalbouwonderneming exploiteerde. Zowel ACS Heerenveen BV als Staalbouw Aukema BV zijn eveneens per 15 mei 2014 gefailleerd.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 1 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
2 Overigens zijn de aandelen in S. Aukema Holding BV gecertificeerd; aandeelhoudster in S. Aukema Holding BV is de Stichting Administratiekantoor S. Aukema Holding, Lege Buorren 47 te 8525 GX Langweer, terwijl enig bestuurder van de Stichting Administratiekantoor S. Aukema Holding is de heer Siebren Aukema voornoemd. Voor een korte omschrijving van de historie van de organisatie, zie hierna paragraaf 1.7. 1.2 1.3
Winst en verlies Balanstotaal Per ultimo 2012 Per ultimo 2011 Per ultimo 2010
1.4 1.5
Lopende procedures : geen. Verzekeringen : Er is een “bedrijvencompactpolis” gesloten bij Interpolis, polisnummer 0113814638, waarin ondergebracht zijn de risicoverzekeringen met betrekking tot de bedrijfsgebouwen, eigendom van Aukema Beheer BV, aan It Dok 6, 8447 GL Heerenveen (waterschade, brand, inbraak, diefstal, vandalisme, inductie, overen onderspanning en storm) en van het bedrijfspand Lyts Dykje 50 te Langweer (risicodekking idem). Verzekerde bedragen: respectievelijk € 2.034.700,-- en € 1.526.000,--. De curator heeft erop toegezien dat deze polissen gecontinueerd worden na faillissement en dat de premies voldaan zijn.
1.6
Huur : Gefailleerde is verhuurder van de navolgende bedrijfspercelen: -
: nog niet bekend. : : € 2.742.278,-: € 3.324.523,-: € 1.840.578,--
bedrijfsgebouw, bestaande uit perceel grond met opstallen (bedrijfsloods met inpandige kantoren en kantinevoorzieningen), It Dok 6 te Heerenveen, kadastraal Tjalleberd F1324 (25 are en 91 centiare) en kadastraal Tjalleberd F1362 (58 are en 35 centiare) en kadastraal Tjalleberd F1558 (49 are en 48 centiare). Deze bedrijfsterreinen met loods werden verhuurd aan ACS Heerenveen BV (dochteronderneming). Huurprijs: € 15.000,-- per maand.
-
bedrijfsgebouw, bestaande uit perceel grond met opstallen (bedrijfsloods met inpandige kantine en kantoorruimtes), staande en gelegen aan het adres Lyts Dykje 50 te Langweer, kadastraal Langweer A7403, oppervlakte 35 centiare, en Langweer A7406, oppervlakte 5 are en 60 centiare, en Langweer A7407, oppervlakte 34 are en 85 centiare. Huurder: Staalbouw Aukema BV (dochteronderneming). Huurprijs: € 7.500,-- per maand.
1.7
Oorzaak faillissement : Naar de voorlopige indruk van de curator is sprake van een aantal factoren die ieder op zichzelf wellicht niet tot het faillissement geleid hebben, maar die in onderlinge samenhang wel tot onoverkomelijke problemen hebben geleid.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 2 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
3 Deze factoren zijn: a.
De teruggang in de markt voor de bouwnijverheid. Deze teruggang doet zich gelden door middel van faillissementen van opdrachtgevers en daarnaast een sterke druk op de prijzen, een en ander als gevolg van vraaguitval in de bouwnijverheid.
b.
Teruglopende betalingsdiscipline bij opdrachtgevers.
c.
Daarnaast valt op dat de coherentie tussen de vestiging Langweer enerzijds en de vestiging Heerenveen anderzijds volledig ontbrak. Er was sprake van animositeit tussen enerzijds de heer Aukema, die voornamelijk de vestiging Langweer aanstuurde, en anderzijds de dagelijkse leiding op de vestiging ACS Heerenveen, die overigens feitelijk in dienst was bij Aukema Beheer BV en daarmee formeel onder het gezag van de heer Aukema stond. Het is de indruk van de curator dat de heer Aukema geen grip had op die situatie. De opzet van de onderscheiden vestigingen, te weten: “fijnbouw” te Langweer en “ruwbouw” te Heerenveen, kon op die manier niet uitgevoerd worden. Voornoemde “werkverdeling” werd niet gerealiseerd. In feite opereerden Langweer en Heerenveen als elkaars concurrenten.
d.
Er werd in het jaar 2012 nog belangrijk geïnvesteerd in de vestiging Langweer. Die investering (± € 1.400.000,--) is onlogisch gelet op het feit dat Langweer logistiek een moeilijke locatie is (Heerenveen is voor industriële activiteiten veel beter ontsloten), terwijl bovendien in Heerenveen nog sprake was van een braakliggend stuk grond waarop eventuele uitbreiding kon plaatsvinden. Achteraf is die investeringsbeslissing (te Langweer) onlogisch.
e.
In het jaar 2012 is een uitkoop gerealiseerd van toenmalig medeaandeelhouder P.H. Siemonsma Holding BV, welke uitkoop een belangrijke last voor het bedrijf meebracht. Eerder, in het jaar 2007, was oorspronkelijk medeaandeelhouder Y. Leenstra uitgekocht (Y. Leenstra Holding BV). Vanaf het jaar 2012 stond de heer Aukema “er alleen voor”.
f.
Ten slotte heeft de heer Aukema te kampen met gezondheidsproblemen, waardoor sprake is van enige tijd uitval.
Tot zover een opsomming van de elementen welke, naar de indruk van de curator, tot het faillissement hebben geleid. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. 2.2 Aantal in jaar voor faill. 2.3 Datum ontslagaanzegging Werkzaamheden
: geen. : geen. : niet van toepassing. :
3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : Gefailleerde is verhuurder van de navolgende bedrijfspercelen:
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 3 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
4 -
bedrijfsgebouw, bestaande uit perceel grond met opstallen (bedrijfsloods met inpandige kantoren en kantinevoorzieningen), It Dok 6 te Heerenveen, kadastraal Tjalleberd F1324 (25 are en 91 centiare) en kadastraal Tjalleberd F1362 (58 are en 35 centiare) en kadastraal Tjalleberd F1558 (49 are en 48 centiare). Deze bedrijfsterreinen met loods werden verhuurd aan ACS Heerenveen BV (dochteronderneming). Huurprijs: € 15.000,-- per maand.
-
bedrijfsgebouw, bestaande uit perceel grond met opstallen (bedrijfsloods met inpandige kantine en kantoorruimtes), staande en gelegen aan het adres Lyts Dykje 50 te Langweer, kadastraal Langweer A7403, oppervlakte 35 centiare, en Langweer A7406, oppervlakte 5 are en 60 centiare, en Langweer A7407, oppervlakte 34 are en 85 centiare. Huurder: Staalbouw Aukema BV (dochteronderneming). Huurprijs: € 7.500,-- per maand.
3.2 3.3
Verkoopopbrengst : (nog) niet van toepassing. Hoogte Hypotheek : Er rust een eerste hypothecaire inschrijving op al de voornoemde onroerende zaken ten gunste van de Coöperatieve Rabobank Sneek-Zuidwest Friesland U.A. en de Rabohypotheekbank NV te Amsterdam, zulks tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen uit de door de Coöperatieve Rabobank verstrekte bankfinanciering. Voor deze financiering zijn hoofdelijk verbonden Staalbouw Aukema BV, ACS Heerenveen BV en Aukema Beheer BV. De vordering van de bank beloopt per datum faillissement een bedrag groot € 2.210.004,09.
3.4
Boedelbijdrage
Werkzaamheden Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Werkzaamheden Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving 3.10 Verkoopopbrengst 3.11 Boedelbijdrage Werkzaamheden
: overeengekomen is dat de curator materiële verkoopinspanningen pleegt tegen vergoeding van de daarvoor van toepassing zijnde separatistenregeling. :
: er zijn geen andere bedrijfsmiddelen dan de onroerende zaken. : niet van toepassing. : niet van toepassing. : niet van toepassing. :
: er zijn geen voorraden en er is geen sprake van onderhanden werk. : niet van toepassing. : niet van toepassing. :
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 4 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
5 Andere Activa 3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst Werkzaamheden 4. 4.1
Debiteuren Omvang debiteuren ACS Heerenveen BV wegens huur van het bedrijfsgebouw te Heerenveen wegens huur van een ponsknipmachine
: er zijn geen andere activa aangetroffen. : niet van toepassing. :
: : : € 105.000,-: € 40.000,--
Staalbouw Aukema BV : wegens huur bedrijfspand : € 45.000,-wegens huur boorzaagmachine : € 40.000,--
4.2
Overigens
: geen.
Opbrengst
: geen (gelet op het faillissement van beide voornoemde debiteuren). : niet van toepassing. :
4.3 Boedelbijdrage Werkzaamheden 5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) : Concernfinanciering verstrekt aan Aukema Beheer BV, Staalbouw Aukema BV en ACS Heerenveen BV: diverse aktes/overeenkomsten van geldlening, alsmede debetstand op lopende rekening. Totaal per faillissementsdatum
5.2 5.3
: € 2.210.004,09
Leasecontracten : geen. Beschrijving zekerheden : Een eerste hypothecaire inschrijving tot een bedrag groot € 1.850.000,--, te vermeerderen met renten en kosten, gevestigd blijkens notariële akte d.d. 24 december 2001 op de registergoederen: -
bedrijfsgebouwen te Heerenveen aan It Dok 6; bedrijfsterrein gelegen aan It Dok (naastliggend braakliggend terrein); zakenpand te Langweer aan het Lyts Dykje 50.
Een eerste, respectievelijk tweede hypothecaire inschrijving tot een bedrag van € 1.300.000,--, te vermeerderen met renten en kosten, gevestigd blijkens notariële akte d.d. 15 maart 2011 op de registergoederen: -
zakenpand te Langweer (8525 GD) aan het Lyts Dykje 50.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 5 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
6 -
Verpanding van inventaris, voorraden en vorderingen op derden van ACS Heerenveen BV blijkens onderhandse akte d.d. 20 maart 1998.
-
Verpanding van inventaris, voorraden, onderhanden werken en vorderingen op derden van Staalbouw Aukema BV, blijkens onderhandse akte d.d. 28 mei 2008.
-
Verpanding van vorderingen op derden van S. Aukema Holding BV en Aukema Beheer BV blijkens onderhandse akte d.d. 13 maart 2014.
-
Verpanding van vorderingen via de “collectieve verpanding”, laatstelijk geregistreerd in een verzamelvervolgpandakte d.d. 14 mei 2014.
-
Hoofdelijke aansprakelijkheid van S. Aukema Holding BV voor alle verplichtingen, behalve de rekening-courant verplichting ad € 34.444,75.
5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten Werkzaamheden 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden 6.2
Financiële vastlegging
Werkzaamheden Doorstart 6.3 Beschrijving
6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage Werkzaamheden 7. 7.1 7.2
: : : : : :
zie hiervoor. conform separatistenregeling. niet van toepassing. niet van toepassing. niet van toepassing.
: er is alleen in Staalbouw Aukema BV één opdracht voortgezet. : zie het heden ingediend verslag in het faillissement Staalbouw Aukema BV. : : De bedrijven worden “als zodanig” via een openbare biedingsprocedure door Troostwijk Veilingen in de markt gezet ten einde een doorstart te onderzoeken. Deze procedure is nog gaande. : nog niet van toepassing. : nog niet van toepassing. : conform separatistenregeling. :
Rechtmatigheid Boekhoudplicht
: naar de eerste indrukken van de curator is sprake van een adequate boekhouding. Depot jaarrekeningen : Boekjaar 2012 gedeponeerd 6 februari 2014, boekjaar 2011 gedeponeerd 3 mei 2013, boekjaar 2010 gedeponeerd 11 januari 2012, boekjaar 2009 gedeponeerd 26 januari 2011. Voor het boekjaar 2011 is dus sprake van een overschrijding van de wettelijke termijn met ruim drie maanden.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 6 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
7 7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. aandelen 7.5 Onbehoorlijk bestuur 7.6 Paulianeus handelen Werkzaamheden 8. 8.1 8.2
het gaat om samenstellingsjaarrekeningen. voldaan. nog in onderzoek. nog in onderzoek.
Crediteuren Boedelvorderingen : geen. Pref. vord. van de fiscus : Er is sprake van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting tussen Aukema Beheer BV, ACS Heerenveen BV en Staalbouw Aukema BV. Tot heden is bij de curator als vordering ingediend een bedrag groot € 13.156,-- wegens aansprakelijkheid ex artikel 36 Invorderingswet. Daarnaast is een teruggaafbeschikking gekomen voor een viertal aanslagen, respectievelijk ad € 361,--, € 513,--, € 701,-- en € 811,--.
8.3 Pref. vord. van het UWV 8.4 Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Werkzaamheden 9. 9.1 9.2
: : : : :
: : : : : :
geen. geen. 3 € 16.112,53 nog niet bekend.
Overig Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend. Plan van aanpak : Er zal een openbare verkoopprocedure volgen met betrekking tot de bedrijven “als zodanig”. Hiervoor wordt Troostwijk Auctions ingeschakeld (aanbieding via het Internet). De curator behoudt zich het recht van niet-gunning voor. Er zijn gadingmakers ook voor het onroerend goed, met name te Heerenveen. Indien een veiling separaat van de inventaris en daarna onderhandse verkoop van de onroerend goed posities een betere uitkomst geeft, zal daarvoor gekozen worden.
9.3 Indiening volgend verslag Werkzaamheden
: 15 augustus 2014 :
J.H. van der Meulen, curator.
Producties: Productie 1 :
tijdschrijfformulier naar tijdspecificatie;
Productie 2 :
tijdschrijfformulier naar tijdschrijfgroepen;
Productie 3:
tussentijds financieel verslag;
Productie 4:
boedelmutatieformulier.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 7 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.