BEGINVERSLAG Datum: 18 maart 2015

1 47662 BEGINVERSLAG Gegevens onderneming Vestigingsadres Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C

Datum: 18 maart 2015 : : : : : :

Spruyt Arkenbouw BV 8441 RC Heerenveen, Windas 6 F.17/15/36 11 februari 2015 mr. J.H. van der Meulen mr. H.J. Idzenga

Activiteiten onderneming : Bouw van schepen en drijvend materieel (geen sport- en recreatievaartuigen) Spruyt Arkenbouw BV hield zich bedrijfsmatig bezig met de nieuwbouw van woonarken, dat wil zeggen: de vervaardiging van een betonnen casco (het drijfelement) waarop een opbouw door middel van houtskeletbouw werd gerealiseerd, in één of twee woonlagen. Binnenbetimmering werd eveneens uitgevoerd door Spruyt Arkenbouw BV. Het aanbrengen van de technische installatie (sanitair, keuken, elektrische installatie, verwarmingsinstallatie) vond plaats door Aqua Bouw BV (zustervennootschap). Omzetgegevens

: 2013: € 3.328.730,-2012: € 3.329.613,-2011: € 4.186.311,--

Personeel gemiddeld aantal

: 21 personen

Verslagperiode : 11 februari 2015 t/m 12 maart 2015 Bestede uren in verslagperiode : 69 uur en 11 minuten Bestede uren totaal : 69 uur en 11 minuten De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van dit systeem, houdende de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1). Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2). 1. 1.1

Inventarisatie Directie en organisatie : Het bedrijf is, in het begin van de zestiger jaren van de vorige eeuw, gevestigd door de vader van de huidige bestuurder/aandeelhouder (dat is: de heer H.F.P. Spruyt, geboren op 11 oktober 1965). De vennootschapstructuur ziet eruit als volgt: De heer Spruyt voornoemd is enig bestuurder van Herman Spruyt BV (KvK nummer: 01077440), welke vennootschap op haar beurt enig bestuurder is van de gefailleerde vennootschappen Aqua Bouw BV (zustervennootschap; KvK nummer 01077028) en van gefailleerde (Spruyt Arkenbouw BV, KvK nummer 01053574).

Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 1 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.

2 Enig aandeelhouder van Spruyt Arkenbouw BV is de besloten vennootschap ‘Spruyt Beheer BV’ (KvK nummer: 01077441), gevestigd aan het adres Windas 6 te 8441 RC Heerenveen. Spruyt Beheer BV was voorheen genaamd P.H. Spruyt Beheer BV (datum naamswijziging: 25 februari 2007). P.H. Spruyt Beheer BV is opgericht op 7 maart 1997. Enig aandeelhouder van Spruyt Beheer BV is de besloten vennootschap Herman Spruyt BV te Heerenveen (KvK-nummer 01077440) (opgericht door de heer H.F.P. Spruyt bij akte d.d. 7 maart 1997). Enig aandeelhouder van de besloten vennootschap Herman Spruyt BV (KvK-nummer 01077440) is de Stichting Administratiekantoor Herman Spruyt. De heer H.F.P. Spruyt (geboren 11 oktober 1965) is enig certificaathouder van Herman Spruyt BV en tevens bestuurder van de Stichting Administratiekantoor Herman Spruyt. Aldus is de heer H.F.P. Spruyt zowel enig aandeelhouder (getrapt) als enig bestuurder binnen de gefailleerde vennootschap. 1.2

Winst en verlies

1.3

Balanstotaal

1.4 1.5

: Resultaat na belastingen 2012: € 11.327,-Resultaat na belastingen 2013: € 786,--

: Per 31 december 2012: € 1.605.703,-Per 31 december 2013: € 1.382.666,-Lopende procedures : Geen. Verzekeringen : Risicoverzekeringen het kantoor Wind Financieel Advies BV te Heerenveen. De risicoverzekeringen, welke door de curator gecontinueerd zijn na faillissement, zijn de navolgende: Spruyt Arkenbouw BV Auto’s: Volkswagen Crafter, dekking WA + inzittenden. Premie circa € 25,-- per maand. VW Caddy, dekking WA + inzittenden. Premie € 55,-- per maand. Werkmaterieel: Heftruck Manitou: WA. Premie: reeds voldaan tot 1 mei 2015. Aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven: Verzekerd bedrag: € 2.500.000,-Inventaris/goederen en gereed zijnde arken buiten gebouw: Verzekerd bedrag: € 300.000,-- exclusief BTW (gereed zijnde arken buiten gebouw). Dekking: brand/storm, eigen risico € 5.000,--. Inventaris/goederen Spruyt Arkenbouw BV en Aqua Bouw BV: € 85.000,--, dekking: uitgebreid. Eigen risico: € 5.000,--. Premie: circa € 350,-- per maand.


3 Aqua Bouw BV Auto’s Citroën, dekking WA + inzittenden. Premie circa € 25,-- per maand. Ford Transit, dekking WA + inzittenden. Premie circa € 25,-- per maand. Aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven: Verzekerd bedrag: € 2.500.000,--. De curator heeft de verzekeringen gecontinueerd gedurende het eerste kwartaal 2015. Voor de auto- en materieelverzekeringen betreft dit een premie ad € 1.440,--. Voor de verlenging van de aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven betreft het een premie ad € 1.789,17. Beide bedragen zijn door de boedel voorgeschoten. Omtrent de verrekening met de overnemer/verrekening met de separatist (pandnemende bankinstelling; ING Bank NV): zie hierna onder paragraaf 3.5 en paragraaf 5.1. Wind Financieel Advies BV trad op als tussenpersoon; de risicoverzekeringsmaatschappijen zijn Aegon Schadeverzekering NV (autoverzekeringen); de bedrijfsaansprakelijkheidspolissen verliepen via kantoor Schouten Insurance International BV te Rotterdam. De curator heeft de verzekeringsovereenkomsten doen opzeggen per 1 april 2015, een en ander in verband met beëindiging van het verzekerd belang. Daarover hierna verder. 1.6

Huur : Spruyt Arkenbouw BV, gefailleerde, heeft de onroerende zaken aan de Windas 6 te Heerenveen krachtens huurovereenkomst met Spruyt Beheer BV (verhuurder) in gebruik. Het huurgenot betreft de kantoorgebouwen, kantine, opslagloods, buitenterrein (circa 6.000 m²) en wateroever met installaties aan het adres Windas 6/Heerenveens kanaal te Heerenveen. De huur zal tijdig, met inachtneming van de wettelijke termijn, worden opgezegd.

1.7

Oorzaak faillissement : De oorzaak van het faillissement zou, aldus de heer Spruyt, voornamelijk gelegen zijn in afzetmoeilijkheden, veroorzaakt door administratief rechtelijke regelgeving. Gedoeld wordt op het feit dat door de Raad van State in het voorjaar 2014 is uitgesproken dat op de bouw van arken als die welke door Spruyt Arkenbouw BV worden gemaakt, toepasselijk is het Bouwbesluit (zie uitspraak Raad van State d.d. 16 april 2014, vindplaats ECLI NL:RVS 2014.1331). Het Bouwbesluit schrijft een minimumhoogte van interne verblijfsruimtes voor ad 2.60 meter (plafondhoogte). Arken met een dubbele woonlaag kunnen aan deze norm veelal niet voldoen, in verband met (ten eerste) het risico van instabiliteit en (ten tweede) het aldus realiseren van een (in relatie tot bestemmingsplannen) te grote nok- of goothoogte. De huidige voorraad arken (tweedehands/inruilarken) zou in verband met de voorgeschreven plafondhoogte (ook) niet aan het Bouwbesluit voldoen.


4 Daarnaast is sprake van teleurgestelde afzetverwachtingen met betrekking tot een resort/waterpark aan de Maas te Limburg. In een tweetal modelarken ter plekke is in de maand januari 2015 brand uitgebroken (hoogst waarschijnlijk aangestoken); onduidelijk zijn de mogelijkheden tot schadevergoeding jegens een schadeassuradeur. De financiële cijfers zijn hiervoor sub 1.2 en 1.3 weergegeven over de periode tot ultimo 2013. Deze cijfers laten over 2013 een zeer gering resultaat zien (€ 786,--); over 2012 een enigermate beter resultaat (€ 11.327,--). Het verlies- en winstrekeningoverzicht over de periode van 1 januari 2015 tot 4 februari 2015 laat een verliescijfer zien ad € 52.278,14. Een formele jaarrekening 2014 is overigens (nog) niet opgemaakt. Cijfers over het jaar 2014 zullen in het komend verslag worden weergegeven. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 21 personen. 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 21 personen. 2.3 Datum ontslagaanzegging : 12 februari 2015. Werkzaamheden : Zie hierna paragraaf 3.6 omtrent de verkoop van activa in het kader van een doorstart. Deze doorstart wordt verricht door Spruyt Waterwoningen Nederland BV. In het kader van die doorstart wordt aan 10 werknemers een nieuwe dienstbetrekking aangeboden onder gelijke voorwaarden als die van de oude dienstbetrekking. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : In de failliete boedel bevinden zich geen onroerende zaken. 3.2 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.3 Hoogte Hypotheek : niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : niet van toepassing. Werkzaamheden : Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : De curator heeft direct na faillissement in overleg met de zekerheidsnemende financier (ING Bank NV) opdracht gegeven aan Troostwijk Waardering & Advies tot het maken van een inventarisatie van de bedrijfsinventarissen en voorraden. Deze inventarisatie is uitgevoerd door Troostwijk op 15 en 16 februari 2015. Er is een gecombineerd rapport Aqua Bouw BV / Spruyt Arkenbouw BV opgesteld. Er is voorts een taxatie verricht, uitgesplitst naar hoofdbestanddelen van inventaris en voorraden en voorts uitgesplitst naar vennootschap (Spruyt Arkenbouw BV / Aqua Bouw BV). De onderhandse verkoopwaarden en executiewaarden zijn gewaardeerd (alles exclusief BTW). Daarnaast zijn ook de aanwezige ‘inruilarken’ getaxeerd. Dit gaat om een elftal arken, aanwezig aan de oeverwal bij het bedrijfsterrein aan de Windas te Heerenveen, alsmede één betonnen casco. Deze arken bevinden zich in verschillende staat. Een overzicht van de waarden exclusief BTW luidt als volgt:


5 Omschrijving Spruyt Arkenbouw BV - kantoor- en bedrijfsinventaris - materieelpoule - rollend materieel - voorraad

Onderhandse verkoopwaarde Executiewaarde

Aqua Bouw BV - kantoor- en bedrijfsinventaris - materieelpoule - rollend materieel - voorraad Spruyt Arkenbouw BV - inruilarken

€ -

129.500,-2.500,-18.000,-10.000,--

€ -

4.500,-1.000,-10.000,-10.000,--

€ 20.000,------------------------€ 200.000,-==============

Totaal

€ 55.250,-1.000,-- 12.350,-2.500,-€ -

2.400,-500,-3.500,-2.500,--

€ 5.000,-------------------€ 85.000,-===========

Een ‘blanco’ rapport wordt aangehecht (productie 3). Daarop een specificatie van de getaxeerde goederen. Tot de boedel (hierna te omschrijven verkochte activa) behoort voorts een woonark te Amsterdam, door Troostwijk via Desk Taxatie gewaardeerd op een bedrag groot € 5.000,--, alsmede een aanspraak jegens een opdrachtgeefster (mevrouw Van Veen / mevrouw Duyns) tot levering van een inruilark, thans aanwezig te Boskoop, welke ark door Troostwijk op basis van Desk Taxatie is gewaardeerd op een bedrag groot € 20.000,--. 3.6

3.7

Verkoopopbrengst - voor de inventaris- en voorraadgoederen - voor de inruilarken

:

: € 80.000,-- vrij van BTW (algemeenheid van goederen) : € 120.000,-- inclusief BTW (verkoop aan particulier – niet BTW-aftrek gerechtigd). Boedelbijdrage : De boedel ontvangt op basis van de afrekening met de bank een bedrag groot € 66.025,- voor verrekening van kosten, welke gevallen zijn op het behoud van de activa en de taxatiekosten. Zie hierna paragraaf 5.4. Het bestanddeel boedelbijdrage in het bedrag ad € 66.025,-- beloopt € 11.650,--.

3.8 Bodemvoorrecht fiscus : van toepassing op de inventarisgoederen. Werkzaamheden : De hierna te omschrijven onderhandse verkoop van activa in verband met doorstart van de onderneming heeft betrekking op de navolgende, tot de boedel behorende activa: - de inventaris- en voorraadgoederen van Spruyt Arkenbouw BV; - de inventaris- en voorraadgoederen van Aqua Bouw BV, een en ander inclusief rollend materieel; - het elftal inruilarken, alsmede een (gezonken) betonnen casco, alle aanwezig aan de oeverwal in het openbaar vaarwater Herenwal (Heerenveens kanaal) te Heerenveen ter hoogte van het bedrijfsperceel Windas 6;


6 - de woonark te Amsterdam, alsmede de aanspraak op levering van de inruilark opdrachtgever Van Veen / Duyns; - de onderhanden werk posities; - de goodwill; - aanspraak Vergunst; er is een debiteurenvordering jegens de heer D.J.S. Vergunst, geboren op 20 maart 1956, wonende te Wartena. Het bedrag van deze vordering beloopt € 140.000,-- (±). De heer Vergunst is niet in staat dit bedrag te voldoen. Wel loopt er een afbetalingsregeling. Daarnaast heeft de heer Vergunst hypotheek gevestigd op een aan hem toebehorende ligplaats met woonark te Wartena. De waarde van de door de heer Vergunst ondergezette woonark is beperkt en strekt zich niet uit tot een bedrag hoger dan € 55.000,--, een en ander volgens opgaaf van de ondernemingsleiding. De curator heeft geen waardetaxatie van deze woonark laten verrichten. Omtrent zekerheidsrechten, genomen op de activa, zie hierna, paragraaf 5.1 en 5.3. Samengevat: de ING Bank heeft zakelijke zekerheidsrechten op alle genoemde activa, behoudens op de goodwill (niet verpand). Uiteraard geldt het bodemvoorrecht van de fiscus op de bodemzaken (inventarisgoederen). Verkoopinspanningen In de week beginnend met maandag 16 februari 2015 is door de curator aan diverse gadingmakers de gelegenheid gegeven biedingen uit te brengen op de roerende zaken (voorraden / rollend materieel / inventarisgoederen) en op de goodwill. Daarbij heeft de curator aan genoemde gadingmakers ter beschikking gesteld een blanco inventarisatierapport, opgesteld door ‘Waardemeesters’. Dit inventarisatie- en taxatierapport betrof alle inventaris en voorraad van de beide gefailleerde vennootschappen. Het rapport is aan de curator ter hand gesteld door de adviseur van één der gadingmakers. De reden van deze handelwijze is dat de curator niet eerder dan op donderdag 19 februari 2015 aan het eind van de dag over het Troostwijk rapport kon beschikken. Een drietal gadingmakers heeft te kennen gegeven af te zien van het doen van een bieding. De heer J. Osinga, handelend namens de heer en mevrouw Jonker (werknemers van respectievelijk Spruyt Arkenbouw BV en Aqua Bouw BV – die overigens optraden namens een door hen op te richten besloten vennootschap), heeft aan de curator de volgende bieding gedaan: - aanwezige activa en voorraden € 62.500,-- onderhanden werk (nota bene: bedoeld zijn alleen de werken Wiener / Stroër, Hagemann, Sluis en Molenaar, derhalve niet de werken Van der Meulen, Zondervan en Veen / Duyns – zie hierover hierna paragraaf 6.1) - 10.000,-- goodwill 7.500,-----------------Totaal € 80.000,-========== Let wel: deze bieding ziet niet op de aanwezige arken.


7 De bieding ad € 62.500,-- ligt beneden de door Troostwijk getaxeerde liquidatiewaarden van de roerende activa exclusief de arken ad € 80.000,-- exclusief BTW. De bieding zou derhalve niet voor aanvaarding in aanmerking komen. Evenwel: gelijktijdig met de bieding heeft de heer H.F.P. Spruyt, als particulier, geboden een bedrag groot € 120.000,-- inclusief BTW op de aanwezige arken, gespecificeerd als volgt: a. de 11 arken, genoemd in het taxatierapport Troostwijk, alsmede het gezonken betonnen casco, welke arken alle aanwezig zijn aan de oeverwal nabij de bedrijfslocatie aan de Windas te Heerenveen; b. een woonark te Amsterdam, door Troostwijk getaxeerd op € 5.000,--; c. de aanspraak tot levering van de woonark van de opdrachtgeefsters Van Veen en Duyns, te Boskoop, door Troostwijk Desk Taxatie getaxeerd op € 25.000,--; d. de vordering jegens de heer Vergunst te Wartena, welke vordering gezekerd is door een hypotheek op de woonark van de heer Vergunst inclusief ligplaats te Wartena. Deze bieding beloopt € 120.000,-- inclusief BTW, waarbij de heer Spruyt handelt als privépersoon, niet handelend in de uitoefening van bedrijf of beroep. Hij heeft uitdrukkelijk verklaard geen aanspraak te zullen maken op vooraftrek omzetbelasting. Dit betekent dat het BTW-bestanddeel als volle bate verhaalbaar is, ook voor de zekerheidsnemer, na executoriale verkoop (ingevolge het Rentekasarrest). De biedingen ad € 80.000,-- (Spruyt Waterwoningen Nederland BV, namens deze: de heer en mevrouw Jonker) en € 120.000,-- (de heer Spruyt) leiden, samengenomen, tot een opbrengst ad € 200.000,--. Voor dat bedrag worden gekocht: Door Spruyt Waterwoningen Nederland BV (koopprijs € 80.000,--) - De voorraden en inventarisgoederen, gezamenlijk liquidatiewaarde getaxeerd door Troostwijk op € 80.000,--; - de goodwill (niet getaxeerd); - het onderhanden werk, posities Hagemann, Wiener / Stroër, Sluis en Molenaar. Voor wat betreft de posities onderhanden werk: Zie hierna paragraaf 6.1. Door de heer Spruyt (koopprijs € 120.000,--) - De 12 arken te Heerenveen (waarvan één gezonken betonnen casco), onderhandse verkoopwaarde getaxeerd op € 20.000,--, liquidatiewaarde getaxeerd op € 5.000,--); - waarde ark Boskoop € 25.000,-- (opmerking: voordat aanspraak op afgifte van deze inruilark gemaakt kan worden, moet eerst het aanneemwerk uitgevoerd worden – bij deze uitvoering moet nog ± €20.000,-- betaald worden aan externe opdrachtnemers; de heer Spruyt heeft verklaard dit bedrag zelf te voldoen (derhalve niet door de boedel te laten betalen). De boedel levert nog wel de werkkracht voor het afmaken van het werk Van Veen / Duyns – zie hierna paragraaf 6.1); - de aanspraak jegens de heer Vergunst (de waarde daarvan is afhankelijk van de executiewaarde van de woonark te Wartena). De overige debiteurenposities en ook de aanspraken wegens de uitgebrande arken te Limburg blijven in de boedel.


8 Voor voornoemde koopovereenkomst is toestemming gegeven door de rechtercommissaris ex artikel 101 juncto artikel 176 Fw. d.d. 27 februari 2015. De koopovereenkomst is geformaliseerd in een door de curator opgestelde schriftelijke koopakte welke wederzijds (derhalve: zowel door curator enerzijds als door Spruyt Waterwoningen BV en de heer H.F.P. Spruyt) is ondertekend d.d. 3 maart 2015. De koopovereenkomst is ingericht zodanig dat de onderscheiden kopers (Spruyt Waterwoningen Nederland BV enerzijds en de heer Spruyt anderzijds) over en weer niet voor elkaars verplichtingen jegens de curator aansprakelijk zijn, maar dat wanprestatie van één van de kopers jegens de curator meebrengt dat de curator ook het recht heeft de overeenkomst met de andere koper te ontbinden. Aldus zijn de overeenkomsten met elkaar verbonden. Van dat ontbindingsrecht behoefde evenwel geen gebruik gemaakt te worden: de curator heeft de koopsommen integraal ontvangen op de boedelrekening Spruyt Arkenbouw BV op 6 maart 2015 en 9 maart 2015. Verwezen wordt naar het aangehecht tussentijds financieel verslag (productie 4) en het overzicht transacties op de faillissementsrekening tijdens de verslagperiode (boedelmutatieformulier; productie 5). In de boedel blijven de posities onderhanden werk Van Veen / Duyns, Zondervan en Van der Meulen. Zie daaromtrent hierna, paragraaf 6.1. In de boedel blijven ook de overige debiteurenposities (zie daaromtrent hierna, paragraaf 4). Alvorens de transactie aan te gaan, is door de curator een afspraak gemaakt met de zekerheidsnemende bank (ING Bank NV) over de verdeling van de opbrengst en – daarmee – akkoord van de bank op vrijgave zekerheden. Zie hieromtrent hierna paragraaf 5.3. Deze afspraken zijn gemaakt telefonisch d.d. vrijdag 20 februari 2015 en alstoen ook schriftelijk bevestigd door middel van emailcorrespondentie. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving Voor wat betreft de voorraden: Zie paragraaf 3.5 hiervoor.

:

Voor wat betreft het onderhanden werk, het volgende: Er zijn ten tijde van faillissement een zevental opdrachten bij Spruyt Arkenbouw BV / Aqua Bouw BV in behandeling. Dit betreft de navolgende opdrachtgevers: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

de heer en mevrouw Hagemann te Aalsmeer; de heer Stroër en mevrouw Wiener te Haarlem; de heer Van der Sluijs te Leiden; de heer en mevrouw Molenaar te Leiden; de heer en mevrouw Van der Meulen te Goutum; de heer en mevrouw Zondervan te Leeuwarden; mevrouw Van Veen en mevrouw Duyns te Boskoop.

Elk van deze opdrachten bevindt zich in verschillend stadium van afbouw.


9 De onderhanden werk posities 1 tot en met 4 zijn in de activatransactie met Spruyt Waterwoningen Nederland BV betrokken. Het relevant tekstonderdeel uit de koopovereenkomst luidt als volgt: (citaat) “4.1.2Kavel F; posities onderhanden werk Betreffende de navolgende projecten: A. opdrachtgever Wiener / Ströer te Haarlem; B. opdrachtgever Hagemann te Aalsmeer; C. opdrachtgever Sluijs te Leiden; D. opdrachtgever Molenaar te Leiden. Het onderhanden werk omvat de bereidheid zijdens de curator tot indeplaatsstelling van partij Jonker in de contractspositie van Spruyt Arkenbouw BV / Aqua Bouw BV in de rechtsverhouding met voornoemde opdrachtgevers Wiener / Ströer, Hagemann, Sluijs en Molenaar, welke contractspositie omvat het recht tot incasso van de reeds gefactureerde en nog te factureren bedragen en de plicht tot het nakomen/uitvoeren van werkzaamheden c.a. als voortvloeiend uit voornoemde contractspositie; partijen zijn zich ervan bewust dat voornoemde opdrachtgevers rechtens niet gehouden zijn zodanige indeplaatsstelling te aanvaarden. De curator is derhalve tot niet meer gehouden dan tot cessie (overdracht) van de debiteurenaanspraken jegens voornoemde opdrachtgevers, waarbij de curator niet in staat en ook niet behoeft in te staan voor de kwaliteit, incassomogelijkheid, solvabiliteit wederpartij en ter zake mogelijke verweermiddelen van de wederpartij met betrekking tot bedoelde aanspraken.” (einde citaat) De curator heeft aan Spruyt Waterwoningen Nederland BV een cessieakte toegezonden (ter uitvoering van de koopovereenkomst) d.d. 13 maart 2015. De cessie houdt in de overdracht van de vorderingen van Spruyt Arkenbouw BV / Aqua Bouw BV ingevolge de overeenkomsten van opdracht jegens voornoemde opdrachtgevers. De curator heeft voorts de bereidheid uitgesproken medewerking te verlenen aan de indeplaatsstelling (contractsovername) van Spruyt Waterwoningen Nederland BV in de positie van Spruyt Arkenbouw BV / Aqua Bouw BV in de overeenkomsten met voornoemde opdrachtgevers. Voor een zodanige indeplaatsstelling is uiteraard medewerking van de opdrachtgever noodzakelijk. Niet iedere opdrachtgever heeft de bereidheid tot zodanige medewerking kenbaar gemaakt. Om commerciële redenen laat de curator een en ander over aan Spruyt Waterwoningen Nederland BV. Voorafgaand aan de koopovereenkomst heeft partij Wiener / Stroër aan de curator een termijn voor gestanddoening ex artikel 37 Fw. gegeven. De curator heeft de overeenkomst niet gestand gedaan. Er is nog een vordering van ten minste € 12.500,-jegens partij Wiener / Stroër; de vordering wordt overigens door de ondernemingsleiding van Spruyt Arkenbouw BV op een hoger bedrag geschat. Spruyt Waterwoningen Nederland BV is van de contractspositie geheel op de hoogte. Inmiddels heeft partij Wiener / Stroër de overeenkomst ontbonden. De posities onderhanden werk Van der Meulen, Zondervan en Van Veen / Duyns worden door de boedel voortgezet.


10 De boedel maakt daarbij gebruik van de werkkracht van de werknemers gedurende de opzeggingstermijn (welke termijn eindigt op 26 maart 2015). Deels betreft de aanspraak van de boedel jegens de opdrachtgevers werk, verricht voorafgaand aan faillissement; deels betreft de aanspraak werk, verricht vanaf datum faillissement. Tussen bank en boedel is afgesproken dat de baten welke gerealiseerd worden (in casu: de betalingen door de opdrachtgevers Van der Meulen, Zondervan en Van Veen / Duyns) op basis van 50% / 50% tussen bank en boedel zullen worden verdeeld. Zie hierna paragraaf 5.4. 3.10 Verkoopopbrengst : Zie hiervoor paragraaf 3.6. In de overeengekomen prijs ad € 80.000,-- is een bestanddeel ad € 10.000,-- opgenomen voor de positie onderhanden werk. Concreet betekent dit aanspraken jegens debiteuren (zie hiervoor paragraaf 3.9). 3.11 Boedelbijdrage Werkzaamheden

: zie hierna paragraaf 5.3 (afwikkeling zekerheden). :

Andere Activa 3.12 Beschrijving : Tweetal modelwoonarken genaamd ‘Excellent’ en ‘Classic’, aanwezig in Resort Naas Limburg, afgebrand januari 2015; aanspraak schadevergoeding jegens (assuradeur van) resortbeheerder. 3.13 Verkoopopbrengst Werkzaamheden 4. 4.1

: nog niet van toepassing. :

Debiteuren Omvang debiteuren : Spruyt Arkenbouw BV Volgens de debiteurenlijst per 11 februari 2015 heeft Spruyt Arkenbouw BV opeisbaar van derden te vorderen een bedrag groot € 106.876,93. Van dit bedrag maakt deel uit de navolgende aanspraak jegens opdrachtgevers, behorend tot de onderhanden werk posities: - dhr. Stroër / mw. Wiener : € 8.500,-(Nb: dit bedrag moet nog geactualiseerd worden) - mevrouw Hagemann : € 90.000,-- de heer S. van der Meulen : € 2.672,-(Nb: dit bedrag moet nog geactualiseerd worden) Aqua Bouw BV Volgens de debiteurenlijst per 28 februari 2015 heeft Aqua Bouw BV van derden opeisbaar te vorderen een bedrag groot € 81.378,91 totaal. Van dit bedrag maakt deel uit posities jegens debiteuren / opdrachtgevers, behorend tot het onderhanden werk. Als volgt: - de heer S. van der Meulen : € 6.075,-(Nb: dit bedrag moet nog geactualiseerd worden) - mw. Van Veen / mw. Duyns : geen


11 (Nb: genoemde opdrachtgever is nu nog slechts verplicht tot afgifte van een inruilark ter waarde van € 25.000,--) - de heer Zondervan : € 19.432,09 (Nb: dit bedrag moet nog geactualiseerd worden) 4.2

Opbrengst : De aanspraken jegens opdrachtgevers Wiener / Stroër, Hagemann, Sluijs en Molenaar hebben in de activaovereenkomst een nettobedrag opgeleverd ad € 10.000,--. Rekening dient gehouden te worden met het feit dat partij Wiener / Stroër schadeaanspraken kenbaar maakt en dat de aanspraak jegens mevrouw Hagemann slechts dan geëffectueerd kan worden, indien nog een aanzienlijke hoeveelheid werk / kosten (in de orde van grootte van € 70.000,--) verricht / voldaan worden. De overige debiteurenposities worden gedurende de komende verslagperiode afgewikkeld. Met name de aanspraken jegens partijen Van der Meulen en Zondervan is afhankelijk van de afwikkeling van het werk aan de in opdracht gegeven woonarken.

4.3

Boedelbijdrage : Zie hierna, pagina 13, sub 5, afwikkeling met de bank voor wat betreft de overgedragen debiteurenposities. De posities Van der Meulen / Zondervan, waarover hierna paragraaf 6.1, worden afgewikkeld op basis van 50% / 50%. Voor de overige debiteurenposities geldt dat deze vooralsnog door de heer Spruyt worden geïncasseerd en worden voldaan op de ING rekening, zodat de boedel hier vooralsnog buiten blijft.

Werkzaamheden 5. 5.1

:

Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) : ING Bank NV heeft op 17 februari 2015 de navolgende vordering kenbaar gemaakt: Spruyt Arkenbouw BV - Zakelijke rekening, eindigend op 007, saldo : € 541.305,71 debet - Zakelijk rekening, eindigend op 230, saldo : € 0,42 debet Aqua Bouw BV - Zakelijke rekening, eindigend op 308, saldo

: € 2.497,34 credit

Spruyt Beheer BV - Rekening eindigend op 999 saldo

: € 1.636,08 debet

Totaal

: € 540.444,87 debet

Er is sprake van een compte joint krediet; elk van de kredietnemers is hoofdelijk aansprakelijk voor debetstanden van de andere deelnemer in de financieringsfaciliteit, zodat de vordering als hiervoor vermeld gesaldeerd is.


12 Daarnaast is op naam van gefailleerde geadministreerd een G-rekening onder rekeningnummer eindigend 845. Per faillissementsdatum bedraagt het creditsaldo op deze rekening € 0,11.

5.2

5.3

Voor beschrijving zekerheden en voor afwikkeling (vrijgave zekerheidsrechten bij onderhandse activa verkoop), zie hierna paragraaf 5.3. Leasecontracten : Voor zover sprake is van leasecontracten zijn deze of geëindigd of overgenomen door Spruyt Waterwoningen Nederland BV. Beschrijving zekerheden : Tot meerdere zekerheid van betaling van de vordering van ING Bank NV heeft gefailleerde de navolgende zekerheidsrechten verstrekt: - pandrecht op alle vorderingen van gefailleerde op derden, inclusief pandrecht op de nog terug te ontvangen belastinggelden; deze vorderingen werden laatstelijk op 10 februari 2015 door middel van registratie van een verzamelpandakte aan ING verpand; - pandrecht op alle roerende zaken, met inbegrip van de algehele bedrijfsuitrusting, inclusief machines en transportmiddelen en handelsvoorraden (alles in de ruimste zin des woords); - een compte joint- en mede aansprakelijkheidsovereenkomst tussen Spruyt Arkenbouw BV, Aqua Bouw BV en Spruyt Beheer BV; - een eerste hypothecaire inschrijving op twee woonarken, genaamd ‘Excellent’ en ‘Classic’, in hoofdsom groot € 300.000,-- exclusief boete, rente en kosten.

5.4

Separatistenpositie : De curator heeft met de bank op vrijdag 20 februari 2015 overeenstemming bereikt (telefonisch en per email) omtrent afwikkeling van de zekerheidspositie in de beide faillissementen. Op 27 februari 2015 heeft de curator ingevolge artikel 101 jo 176 Faillissementswet toestemming van de rechter-commissaris verkregen voor het aangaan van koopovereenkomsten (verkoop activa vanuit faillissement) met de besloten vennootschap ‘Spruyt Waterwoningen Nederland BV’ respectievelijk met de heer H.F.P. Spruyt als kopers. Inmiddels is deze koopovereenkomst definitief geworden en uitgevoerd; de boedel ontving bedragen ad € 120.000,-- inclusief BTW van de heer Spruyt en € 80.000,-- vrij van BTW van Spruyt Waterwoningen Nederland BV. Levering heeft naar wederzijdse tevredenheid plaatsgevonden. Alleen de debiteurenoverdrachten moeten nog plaatsvinden. Op 12 maart 2015 heeft de curator een schriftelijke opstelling gemaakt van de afrekening met ING Bank betreffende de verkoopopbrengst. De grondslagen van de hiervoor bedoelde afrekening luiden als volgt:


13 1.

De verhouding bodem-/niet-bodem zaken is, blijkens de waarde vaststelling van het rapport Troostwijk, grofweg te schatten op 75% bodem/25% niet-bodem.

2.

De aanspraak jegens Jonker tot betaling ad € 7.500,-- voor goodwill is te beschouwen als vrij boedelactief.

3.

De aanspraak jegens Jonker tot betaling ad € 10.000,-- wegens onderhanden werk is feitelijk te beschouwen als overdracht debiteuren waarop pandrecht gevestigd is. Nb: voor ‘Jonker’ moet gelezen worden: ‘Spruyt Waterwoningen Nederland BV’.

4.

Ook op de door de heer Spruyt gekochte inruilarken en op de aanspraak jegens de heer Vergunst rust pandrecht van de bank.

5.

In overleg tussen curator en bank is, op 20 februari 2015, de navolgende verdeling overeengekomen: Boedelbestanddeel - inventaris en voorraden - OHW - goodwill - arken Totaal

Bank

Boedel

Totaal

€ 15.625,-- 10.000,-- 120.000,----------------€ 145.625,-=========

€ 46.875,-7.500,------------------€ 54.375,-------------------

€ 62.500,-- 10.000,-7.500,-- 120.000,------------------€ 200.000,-==========

Boedelbijdrage 8% over € 145.625,-- = € 11.650,-- -/----------------Totaal € 133.975,-==========

€ 11.650,------------------€ 66.025,-==========

Zodat derhalve de bank ontvangt € 133.975,-- en de boedel € 66.025,--. 6.

Daarnaast zijn er kosten voorgeschoten door de boedel als volgt: - premie risicoverzekering roerende zaken 1e kwartaal 2015 € 4.440,-- premie bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering 1e kwartaal 2015 - 1.789,17 -----------------€ 3.229,17 ========== In de rechtsverhouding met de koper, Spruyt Waterwoningen Nederland BV, is afgesproken dat de boedel 2/3 deel draagt, dat is € 2.152,78, en Spruyt Waterwoningen Nederland BV draagt € 1.076,39 (1/3 deel). In de rechtsverhouding met de bank is vervolgens afgesproken, dat de bank 50% van het bedrag ad € 2.152,78, ofwel € 1.076,39 draagt.

7.

Taxatiekosten:


14 De taxatiekosten hebben belopen € 2.250,-- totaal inclusief BTW. Met de bank is afgesproken een toerekening pro rata parte. Aldus ontstaat: € 133.975,−−

Ten laste van de bank € 200.000,−− x € 2.250,-- = € 66.025,−−

Ten laste van de boedel € 200.000,−− x € 2.250,-- =

€ 1.507,21 -

742,78

-----------------€ 2.250,-========== Afrekening: De bank ontvangt Minus: Deel verzekeringspremie Deel taxatiekosten

De bank ontvangt totaal

€ 133.975,-€ 1.076,38 1.507,21 -----------------2.583,60 -----------------€ 131.391,40 ==========

De curator heeft van de rechter-commissaris toestemming gekregen tot afwikkeling conform het bovenstaande. De curator verzocht de bank op 12 maart 2015 akkoord te geven op deze afwikkeling, aldus dat daarmee boedel en bank over en weer gekweten zijn ter zake van de volledige activaoverdracht in de beide faillissementen Spruyt Arkenbouw BV en Aqua Bouw BV. Hiervan zijn alleen uitgezonderd de navolgende items: - Onderhandenwerkposities Van Veen / Duyns, Zondervan en Van der Meulen, welke onderhandenwerkposities op basis van 50% / 50% tussen boedel / bank zullen worden afgewikkeld; - De hypothecaire aanspraken/verzekeringsaanspraken ingevolge de twee te Limburg afgebrande woonarken. Tussen boedel en bank moeten hierover nog nadere afspraken gemaakt worden; de curator behoudt zich op dit punt alle rechten namens de boedel voor. De curator wacht het bericht van de bank af. Direct na akkoord van de bank zal de curator het bedrag ad € 131.391,40 ten laste van de boedelrekening overmaken op een door de bank aan te wijzen bankrekening. Alsdan is de positie met betrekking tot de overgedragen goederen afgewikkeld. Er resteert dan nog de afwikkeling met betrekking tot de onderhanden werk posities Van der Meulen en Zondervan, alsmede de overige debiteuren. Zie daarover hiervoor paragraaf 4.1.


15 5.5 5.6

Boedelbijdragen : zie paragraaf 5.4 hiervoor. Eigendomsvoorbehoud : Direct na faillissement heeft de curator alle crediteuren aangeschreven met uitnodiging eventuele eigendomsvoorbehoudsrechten (en andere rechten) aan de curator kenbaar te maken. Er hebben zich 28 eigendomsvoorbehouders gemeld. De rechten van 6 van de eigendomsvoorbehouders zijn afgewikkeld. De overige 22 eigendomsvoorbehouders worden de komende periode afgewikkeld.

5.7

Reclamerechten : Er zijn geen crediteuren die zich op reclamerechten hebben beroepen. 5.8 Retentierechten : Er zijn geen crediteuren die zich op retentierechten hebben beroepen. Werkzaamheden : 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden : De werken Van der Meulen en Zondervan worden voortgezet. Hiervoor is machtiging van de rechter-commissaris verkregen d.d. 27 februari 2015. Hetzelfde geldt voor het werk Van Veen / Duyns. Een korte omschrijving van de posities luidt als volgt: Zondervan Er is een overeenkomst gesloten tussen Zondervan als opdrachtgever en Spruyt Arkenbouw BV en Aqua Bouw BV als opdrachtnemers. De overeenkomst betreft de bouw van een woonark met betoncasco (Spruyt Arkenbouw BV) en het aanbrengen van een technische installatie daarin (Aqua Bouw BV). Er is in de laatste week van februari tussen Zondervan en de curator emailcorrespondentie over deze overeenkomst geweest. De afspraak is toen gemaakt, dat Zondervan de voor het afbouwen van de ark benodigde materialen zelf aanschaft. De aanschafprijs wordt dan in aftrek gebracht op de restantsom welke Zondervan verschuldigd is aan Aqua Bouw BV. De curator heeft nog de werknemers beschikbaar tot 24 maart a.s. Binnen die periode is het technisch mogelijk het werk opleveringsklaar te maken. Het financieel overzicht luidt dan als volgt: - factuur Aqua Bouw d.d. 29 december 2014: - factuur Aqua Bouw d.d. 15 januari 2015: - factuur Aqua Bouw d.d. 15 januari 2015: Totaal

€ 15.000,-4.000,-432,09 -----------------€ 19.432,09 ==========

Er is nog een meningsverschil hierover: Zondervan stelt dat niet € 19.432,09, maar € 17.250,-- verschuldigd is. Daarover volgt nog een gesprek. In de emailcorrespondentie van de laatste week februari is Zondervan gevraagd of Zondervan € 6.154,22 wil overmaken naar installatiebedrijf Hoekstra Heerenveen BV.


16 Voorts is Zondervan gevraagd het voordeurpaneel bij Europrofiel op te halen ad € 1.150,-. Een en ander is uitgevoerd. De werkzaamheden worden voortgezet. Van der Meulen Er is een overeenkomst gesloten tussen Spruyt Arkenbouw BV en Van der Meulen. Deze overeenkomst betreft de opdracht tot de (nieuw)bouw van een woonark met betoncasco. De opdracht is gegeven (schriftelijk) op 22 augustus 2014. Tevens is er een overeenkomst gesloten met Aqua Bouw BV en Van der Meulen. De opdracht is gegeven (schriftelijk) op 29 oktober 2014. De bouw is nog niet geheel voltooid, maar wel bijna. Van de heer Spruyt verneemt de curator dat het werk ongeveer 20 maart 2015 opleveringsgereed kan zijn. Nagenoeg alle materialen zijn aanwezig. Nu de curator nog over werknemers kan beschikken, kan het werk opleveringsgereed gemaakt worden. Volgens het overzicht van de curator zijn er nog twee openstaande facturen, te weten: - d.d. 30 januari 2015 € 6.075,-- (Aqua Bouw); - € 2.672,-- (Arkenbouw; verzamelfactuur). Van der Meulen heeft een en ander bevestigd. Het lijkt er op dat het werk correct wordt afgewikkeld. Van Veen / Duyns Er is een overeenkomst van opdracht tussen Spruyt Arkenbouw BV als opdrachtnemer (nieuwbouw woonark met betoncasco) en met Aqua Bouw BV als opdrachtnemer (installatiewerk woonark). De overeenkomst dateert van 22 september 2014 (Spruyt Arkenbouw) respectievelijk 27 november 2014 (Aqua Bouw BV). Ten tijde van het faillissement was het werk nog niet voltooid. Sindsdien is er (tot nu) wel doorgewerkt. Van Veen / Duyns heeft alle tot nu verzonden facturen voldaan. Er is afgesproken dat Van Veen / Duyns op de verkrijging van de nieuwe woonark inruilt hun huidige woonark. Ten tijde van faillissement was de prognose dat het werk na ongeveer vijf à zes weken gereed kon zijn. Die prognose is tot heden ongewijzigd; rond 26 maart a.s. kan het werk gereed zijn. Het is de uitdrukkelijke intentie het werk gereed te maken waarbij de heer Spruyt persoonlijk de externe verplichtingen welke nog aangegaan moeten worden, zal financieren. Bij correcte uitvoering kan alsdan rond 26 maart a.s. door opdrachtgeefster de inruilark worden aangeleverd.


17 6.2

Financiële vastlegging : Komend verslag. Opbrengsten worden gedeeld 50% bank / 50% boedel. Werkzaamheden : Doorstart 6.3 Beschrijving : Zie hiervoor, paragraaf 3.6. Er is sprake van een doorstart, uit te voeren door Spruyt Waterwoningen Nederland BV. Spruyt Waterwoningen Nederland BV zal haar werkzaamheden aanvangen op 24 maart 2015. 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage Werkzaamheden 7. 7.1

Rechtmatigheid Boekhoudplicht : Er is sprake van een boekhouding, bijgehouden volgens de standaard van een professioneel bedrijf als het onderhavige.

7.2 Depot jaarrekeningen 7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. aandelen 7.5 Onbehoorlijk bestuur 7.6 Paulianeus handelen Werkzaamheden 8. 8.1

: zie hiervoor paragraaf 3.6. : zie hiervoor paragraaf 3.7. : zie hiervoor paragraaf 5.4. :

Crediteuren Boedelvorderingen UWV

: voldaan. : er is sprake van een samenstellingsverklaring. : voldaan. : tot heden niet van gebleken. : tot heden niet van gebleken. :

: : nog niet opgegeven.

Overigens Verzekeringspenningen – voldaan door boedel (ter verrekening met de bank) Voor overige aanspraken van nutsleveranciers heeft de curator zich niet garant gesteld; er is gestreefd naar een contractsoverneming betreffende de aanspraken van nutsbedrijven zo spoedig mogelijk na faillissement door Spruyt Waterwoningen Nederland BV. 8.2 8.3 8.4

Pref. vord. van de fiscus : nog niet opgegeven. Pref. vord. van het UWV : nog niet opgegeven. Andere pref. crediteuren : Er zijn twee werknemers die aanzienlijke vorderingen hebben opgegeven. Over dit onderwerp wil de curator eerst nog overleg hebben met de ondernemingsleiding alvorens deze te erkennen.

8.5

Aantal concurrente crediteuren : Tot heden bij curator opgegeven : 52 Bedrag concurrente crediteuren : Tot heden bij curator opgegeven : € 175.021,03

8.6


18 Volgens bedrijfsadministratie - Spruyt Arkenbouw BV - Aqua Bouw BV

: : € 331.553,55 : € 44.846,47

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend.

9. 9.1 9.2

Overig Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend. Plan van aanpak : Verdere liquidatie van de aanwezige goederen en andere activa.

9.3 Indiening volgend verslag Werkzaamheden

: 11 mei 2015 :

J.H. van der Meulen, curator. Producties 1. 2. 3. 4. 5. 6.

tijdschrijfformulier naar tijdspecificatie; tijdschrijfformulier naar tijdschrijfgroepen; inventarisatie- en taxatierapport Troostwijk voorraden en inventarisgoederen en arken (rapport 17 februari 2015); tussentijds financieel verslag; boedelmutatieformulier; lijst voorlopig erkende concurrente crediteuren.


BEGINVERSLAG Datum: 18 maart 2015

Recommend Documents