1 500802 BEGINVERSLAG Gegevens onderneming Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C
Datum: 31 juli 2015 : : : : :
Mallinckrodt BV F.17/15/115 30 juni 2015 mr. J.A.M. Bijlholt mr. J. Smit
Activiteiten onderneming : Op het uittreksel Kamer van Koophandel staat het volgende vermeld: Groothandel in hout en plaatmateriaal. Handelsbemiddeling in hout, vlakglas, sanitair en bouwmaterialen. Het ontwerpen, produceren en fabriceren van houtconstructies, internationale en nationale handel in-, alsmede het voeren van agenturen in hout, houtproducten en aanverwante artikelen. De bestuurder van Mallinckrodt BV meldde aan de curator dat de vennootschap een personeelsvennootschap is. In de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van Mallinckrodt BV van 26 juni 2015 -de notulen waarin het besluit werd genomen het faillissement van Mallinckrodt BV aan te vragen- staat het volgende: “Mallinckrodt B.V. betreft een vennootschap binnen een groep van in totaal vier vennootschappen, waarin zeven werknemers in dienst zijn. De betreffende werknemers worden op basis van de gewerkte uren aan de overige groepsmaatschappijen doorbelast.”. Uit jaarstukken blijkt dat er in 2012 een omzet werd behaald van € 1.322.907,--. In 2013 van € 306.526,-- en in 2014 van € 432.200,--. De curator is gebleken dat enkele jaren geleden de organisatie van de onderneming is gewijzigd. De heer Haijtema (indirect bestuurder) liet weten dat de verkoop werd ondergebracht in MBHC BV. De voorraad werd ondergebracht in Mallinckrodt Kunststoffen BV en de werknemers werden ondergebracht in Mallinckrodt BV. De curator heeft in onderzoek of de nieuwe organisatiestructuur ook boekhoudkundig consequent is toegepast. Nagegaan dient te worden of in de personeelsvennootschap lasten zijn ondergebracht die niet in deze personeelsvennootschap thuishoren. Omzetgegevens
: 2012: € 1.322.907,--; 2013: € 306.526,--; 2014: € 432.200,--.
Personeel gemiddeld aantal
: 7
Verslagperiode : 30 juni 2015 t/m 27 juli 2015 Bestede uren in verslagperiode : Bestede uren totaal : 1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie : Het bestuur van Mallinckrodt BV wordt gevoerd door Mallinckrodt Holding BV. Het bestuur van Mallinckrodt Holding BV wordt gevoerd door de heer IJpe Wiebe Haijtema (in functie sedert 1 april 1999) en door de heer Wiebe Haijtema (in functie sedert 30 december 2011).
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 1 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
2
1.2
1.3
1.4 1.5
Mallinckrodt BV is een dochtervennootschap van Mallinckrodt Holding BV. Mallinckrodt BV is een zustervennootschap van MBHC BV en een zustervennootschap van Mallinckrodt Constructie BV. Winst en verlies : In 2012 bedroeg de nette omzet € 1.322.907,--. Er werd een beperkt negatief resultaat behaald van € 13.132,--. In 2013 bedroeg de omzet slechts € 306.526,--. Er werd een negatief resultaat behaald van € 60.681,--. In het jaar 2014 werd een netto omzet behaald van € 432.200,--. Het bedrijfsresultaat was negatief, te weten € 50.928,--. Balanstotaal : Het balanstotaal bedroeg per 31 december 2014: € 31.552,--. Opgemerkt dient te worden dat Mallinckrodt BV een negatief eigen vermogen heeft van - € 637.271,--. Lopende procedures : niet bekend Verzekeringen : De curator heeft gecontroleerd in hoeverre er verzekeringen liepen. Uit dit onderzoek bleek het volgende: de jaarpremie voor de aansprakelijkheidsverzekering, afgesloten bij Nationale Nederlanden, was reeds betaald en is van kracht tot 31 december 2015; de jaarpremie voor de verzuimverzekering was reeds betaald en is van kracht tot 31 december 2015; de jaarpremie voor de WEGAM-verzekering was voldaan en is van kracht tot 21 mei 2016. De curator heeft een overeenkomst gesloten met MBHC BV. Op basis van deze overeenkomst werd het personeel van Mallinckrodt BV beschikbaar gesteld aan MBHC BV tot en met 17 juli 2015.
1.6
1.7
De curator zal de verzekeringen opzeggen vanaf 18 juli 2015 en een verzoek tot premierestitutie bij de verzekeraar indienen. Huur : Uit de jaarstukken is gebleken dat in 2013 en 2014 nog huur werd betaald. De huur die werd betaald in 2014 (een bedrag van circa € 30.000,--) werd in boekjaar 2015 aan Mallinckrodt BV gerestitueerd. De bestuurder heeft de curator laten weten dat Mallinckrodt BV geen huurverplichtingen meer heeft. Oorzaak faillissement : Het faillissement werd uitgesproken op basis van eigen aangifte. Uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van Mallinckrodt BV, gehouden op 26 juni 2015, het volgende citaat: Mallinckrodt B.V. betreft een vennootschap binnen een groep van in totaal vier vennootschappen, waarin zeven werknemers in dienst zijn. De betreffende werknemers worden op basis van de gewerkte uren aan de overige groepsmaatschappijen doorbelast. De groep heeft last gehad van de economische crisis en slecht betalende klanten. Bovendien heeft de groep te maken met een nijpend tekort aan (nieuwe) orders en een beperkt aantal lopende projecten. Om deze redenen is de liquiditeitspositie van de groep slecht geworden. Dat geldt ook voor Mallinckrodt B.V. die niet meer in staat is haar schulden aan onder meer de werknemers en de Belastingdienst te betalen.”. Uit een overleg dat plaatsvond met de accountant van Mallinckrodt BV heeft de curator begrepen dat één van de vennootschappen een grote order zou verkrijgen, doch dat deze order uiteindelijk niet werd verkregen.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 2 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
3 De bestuurder heeft aan de curator laten weten dat na de bouwvakvakantie er niet of nauwelijks werk is. De bestuurder heeft de curator tevens laten weten dat enkele maanden geleden het besluit is genomen om het faillissement van de vennootschap aan te vragen. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. 2.2 Aantal in jaar voor faill. 2.3 Datum ontslagaanzegging Werkzaamheden
:8 : niet exact bekend : 3 juli 2015 :
3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte Hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Werkzaamheden
: Het betreft een huurpand. ::::
Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Werkzaamheden
: Er zijn geen bedrijfsmiddelen. ::::
Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : De accountant liet weten dat de voorraad volledig is ondergebracht in een zustervennootschap, te weten Mallinckrodt Constructie BV. Volgens de bestuurder waren er geen opdrachten afgesloten met Mallinckrodt BV. De opdrachten zouden zijn afgesloten met onder andere MBHC BV. De curator heeft het een en ander nog in onderzoek. 3.10 Verkoopopbrengst :3.11 Boedelbijdrage :Werkzaamheden : Andere Activa 3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst Werkzaamheden
:::
4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage Werkzaamheden
: Er is geen debiteurenportefeuille. :::
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) : ABN AMRO Bank NV heeft een vordering ingediend van € 180.109,93.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 3 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
4 5.2 5.3
Leasecontracten :Beschrijving zekerheden : Mallinckrodt BV heeft een financiering verkregen in de vorm van een zogenaamde combinatiefaciliteit. De partijen aan wie financiering werd verstrekt, betreffen: Mallinckrodt BV; MBHC BV; Mallinckrodt Holding BV; Mallinckrodt Constructie BV. Aan de bank werden de volgende zekerheden verstrekt: hypotheekrechten (Mallinckrodt BV heeft geen onroerende zaken); pandrechten op voorraden (Mallinckrodt BV heeft geen voorraden); een pandrecht op bedrijfsinventaris (Mallinckrodt BV heeft geen bedrijfsinventaris); een pandrecht op vorderingen (Mallinckrodt BV heeft geen vorderingen).
Bovendien heeft de bank een borgtocht bedongen van de heer IJ.W. Haijtema van € 50.000,--. De heer Haijtema informeerde de curator dat de verplichtingen uit de borgtocht in april 2015 zijn teruggebracht naar € 25.000,--. 5.4 Separatistenpositie : zie vorenstaande 5.5 Boedelbijdragen :5.6 Eigendomsvoorbehoud :5.7 Reclamerechten :5.8 Retentierechten :Werkzaamheden : 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden : De heer IJ.W. Haijtema, bestuurder van Mallinckrodt Holding BV die op haar beurt bestuurder is zowel van Mallinckrodt BV als van MBHC BV, heeft -in zijn hoedanigheid van indirect bestuurder van MBHC BV- aan de curator kenbaar gemaakt personeel dat op de loonlijst staat van Mallinckrodt BV, werkzaamheden te willen laten verrichten voor MBHC BV voor de periode vanaf datum faillissement (30 juni 2015) tot en met 16 juli 2015 (aanvang bouwvakvakantie). De curator heeft vervolgens een overeenkomst gesloten met MBHC BV waarbij 7 personeelsleden beschikbaar werden gesteld aan MBHC BV. 5 Personeelsleden werden beschikbaar gesteld voor 14 dagen, 1 personeelslid voor 10 dagen en 1 personeelslid voor 9 dagen. In totaliteit is een vergoeding overeengekomen van € 14.000,-- exclusief btw. Deze vergoeding is gebaseerd op de loonkosten die Mallinckrodt BV voor deze personeelsleden verschuldigd is. In eerste instantie wenste MBHC BV slechts een bedrag te betalen van € 7.000,--. De curator heeft dat geweigerd. De curator heeft enkel een overeenkomst willen sluiten mits de kosten volledig zouden worden vergoed. De overeenkomst is gesloten met toestemming van de rechter-commissaris. 6.2
Financiële vastlegging : Betaling ad € 16.940,-- inclusief btw heeft plaatsgevonden op de derdengeldrekening van Alderse Baas Advocaten BV Werkzaamheden :
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 4 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
5 Doorstart 6.3 Beschrijving 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage Werkzaamheden 7. 7.1 7.2
7.3
: Een doorstart zal niet plaatsvinden. ::::
Rechtmatigheid Boekhoudplicht : Voor zover bekend, wordt een accurate boekhouding gevoerd. Depot jaarrekeningen : De jaarstukken over boekjaar 2014 zijn vastgesteld op 10 mei 2015 in de algemene vergadering van aandeelhouders. De jaarrekening had moeten worden gedeponeerd uiterlijk 8 dagen na vaststelling. De jaarrekening is echter gedeponeerd op 28 mei 2015. Goedk. Verkl. Accountant : De jaarrekening 2013 kent de volgende verklaring: “Continuïteit van de activiteiten Omtrent de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten van de rechtspersoon bestaat een ernstige onzekerheid. De rechtspersoon zal derhalve niet op eigen kracht aan haar verplichtingen kunnen voldoen zonder verdergaande medewerking van belanghebbenden. Daar Mallinckrodt Holding B.V. garant staat voor de schuld jegens de bank is vooralsnog geen sprake van discontinuïteit. Dienovereenkomstig is de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteitsveronderstelling, rekening houdend met eventuele duurzame waardeverminderingen van vaste activa. De waardering gebeurt tegen liquidatiewaarde. Vorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen de nominale waarde.”. De jaarrekening 2014 kent de volgende verklaring: “Continuïteit van de activiteiten Omtrent de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten van de rechtspersoon bestaat een ernstige onzekerheid. De rechtspersoon zal derhalve niet op eigen kracht aan haar verplichtingen kunnen voldoen zonder verdergaande medewerking van belanghebbenden. Daar Mallinckrodt Holding B.V. garant staat voor de schuld jegens de bank is vooralsnog geen sprake van discontinuïteit, dienovereenkomstig is de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteitsveronderstelling, rekening houdend met eventuele duurzame waardeverminderingen van vaste activa. De waardering gebeurt tegen liquidatiewaarde. De directie van Mallinckrodt B.V. detacheert het in dienst zijnde personeel aan MBHC BV tegen een marktconform tarief, waardoor er op termijn een positief resultaat gerealiseerd kan worden. Vorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen de nominale waarde.”. De curator heeft vragen gesteld over deze continuïteitsverklaring. In dezen is -zie vorenstaande- sprake van een negatief vermogen ultimo 2014 van € 637.271,--. Eventuele positieve resultaten uit het detacheren van personeel zou dit negatief eigen vermogen niet kunnen terugdringen. Continuering is in dat verband derhalve enkel
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 5 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
6 mogelijk indien Mallinckrodt Holding garant staat niet enkel voor de schuld jegens de bank doch ook voor overige betalingsverplichtingen. 7.4
Stortingsverpl. aandelen : De rechtspersoon is opgericht op 24 december 2002. Volgens uittreksel Kamer van Koophandel is aan de stortingsverplichting voldaan. Voor zover niet aan de stortingsverplichting niet zou zijn voldaan, is de vordering inmiddels verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Er is -zie vorenstaande- niet tijdig gedeponeerd. De curator heeft het faillissement nog in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen : is tot dusverre niet van gebleken. Werkzaamheden : 8. 8.1 8.2 8.3
Crediteuren Boedelvorderingen :Pref. vord. van de fiscus : € 19.262,-Pref. vord. van het UWV : De curator is in afwachting van een vordering van het UWV. 8.4 Andere pref. crediteuren : 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 2 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 180.410,52 Op de lijst van concurrente crediteuren staat vermeld ABN AMRO met een vordering van € 180.109,83. Voor deze vordering bestaat hoofdelijke aansprakelijkheid bij Mallinckrodt Holding BV, Mallinckrodt Constructie BV en MBHC BV. Bovendien staat de heer IJ.W. Haijtema in privé voor een deel van de vordering borg. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend Werkzaamheden : 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. 9.2 Plan van aanpak 9.3 Indiening volgend verslag Werkzaamheden
: nog niet bekend : nader onderzoek : 30 september 2015 :
J.A.M. Bijlholt, curator. Producties: Productie 1: Productie 2: Productie 3: Productie 4: Productie 5: Productie 6:
tijdspecificatie naar activiteit; tijdsregistratie per tijdschrijfgroep; lijst voorlopig erkende preferente vorderingen; lijst voorlopig erkende concurrente vorderingen; tussentijds financieel verslag; boedelmutatieformulier.
Het faillissementsverslag bevat een weergave van feiten welke de curator kenbaar zijn geworden en, voor zoveel nodig en 6 mogelijk, diens voorlopig oordeel daarover. De curator aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid of volledigheid. Niemand kan aan de inhoud van het verslag enig recht ontlenen.
