Flint Group Beleid Rond Geschenken & Entertainment
I DOEL Het geven en ontvangen van zakelijke gunsten (geschenken, maaltijden, reizen en entertainment) is een gebruikelijke zakelijke praktijk, met als doel het opbouwen van relaties met zakenpartners. Tegelijkertijd is het bijzonder belangrijk dat zakelijke gunsten—zowel gegeven als ontvangen—nooit ons vermogen om objectieve en faire zakelijke beslissingen te nemen in gevaar mogen brengen of lijken te brengen. Flint Group heeft een uitstekende reputatie die is gebouwd op onze superieure producten en diensten, met Integriteit als één van onze Leidende Beginselen. We dienen er steeds voor te zorgen dat de zakelijke beslissingen die we nemen, net als de beslissingen van onze business partners, gebaseerd zijn op de verdiensten van de aangeboden producten en diensten, en niet een reactie zijn op het geven van geschenken, maaltijden of entertainment. Dit Beleid rond Geschenken & Entertainment (“Beleid”) geeft de richtlijnen en beperkingen over het uitwisselen van geschenken, maaltijden en entertainment met iemand met wie Flint Group een lopende of potentiële zakelijke relatie heeft. Het Beleid biedt ook duidelijkheid over de positie van Flint Group tegenover overheidsambtenaren. Het beleid geeft het engagement van Flint Group weer om ervoor te zorgen dat het aannemen of aanbieden van geschenken en entertainment redelijk en aanvaardbaar is, en onderworpen is aan controle door het management. Als vuistregel geldt dat u voorzichtigheid aan de dag dient te leggen in deze zaken. Praat met uw manager, juridische afdeling of het Integriteit & Compliance team als u met vragen zit of twijfelt over hoe u goed te werk gaat bij het geven of ontvangen van geschenken of entertainment. Een beleid kan niet alle mogelijke gebeurtenissen voorzien, dus bij twijfel stelt u de vraag aan uw manager of aan de Juridische Afdeling.
II TOEPASSINGSGEBIED Dit Beleid is van toepassing op alle geschenken, maaltijden, reizen en entertainment dat wordt gegeven of ontvangen tussen Flint Group en derden waarmee Flint Group zaken doet (bv. klanten, leveranciers, distributeurs, agenten, enz.). Dit Beleid is van toepassing voor alle directeuren, leidinggevenden en werknemers van Flint Group en voor contractors en consultants die zaken doen in naam van Flint Group.
III BELEIDSVERKLARING Flint Group verbiedt het geven of het ontvangen van geschenken en entertainment als beloning of aansporing voor een voorkeursbehandeling. In bepaalde gevallen is het geven en ontvangen van bescheiden geschenken en entertainment
aanvaardbaar. Een zakenlunch kan bijvoorbeeld een ontspannen manier zijn om informatie uit te wisselen. Niettemin kunnen ze, afhankelijk van hun omvang, frequentie en de omstandigheden waarin ze worden gegeven, beschouwd worden als omkoperij, politieke steekpenningen of ongepaste beïnvloeding volgens de U.S. Federal Corrupt Practices Act (“FCPA”), de U.K. Bribery Act en/of van toepassing zijnde nationale wetten. Zoals bepaald in de Gedragscode, verbiedt Flint Group elk aanbod, belofte, geschenk of toestemming tot betaling of enig ander voordeel of gunst—rechtstreeks of onrechtstreeks—aan een overheidsfunctionaris. Overtreding van dit beleid kan leiden tot disciplinaire maatregelen en zelfs tot ontslag – in ernstige gevallen kunnen burgerlijke of gerechtelijke procedures worden aangespannen.
A GESCHENKEN Voor u een geschenk aanbiedt, geeft of aanvaardt, dient u de hierna volgende richtlijnen te lezen en op te volgen. De belangrijkste test is de vraag of geschenken of entertainment de intentie kunnen hebben of redelijkerwijs kunnen worden geïnterpreteerd als een beloning voor of aansporing tot het verkrijgen van een gunst of voorkeursbehandeling. Als het antwoord ja is, zijn deze verboden volgens dit beleid. Hoe weet u of een aangeboden geschenk, entertainment of gastvrijheid van of voor Flint Group aanvaardbaar is? Lees eerst dit Beleid voor advies. Zet dan een stap terug en stel uzelf de volgende vragen: - Wat is de intentie? Is het de bedoeling een relatie op te bouwen, of is het iets anders? - Hoe zouden deze details overkomen op de voorpagina van een krant? - Wat als de situatie andersom was en een concurrent van Flint Group het geschenk zou geven? Zou u dat ongepast of oneerlijk lijken? Als u het moeilijk vindt om een comfortabel antwoord te vinden op één van bovenstaande vragen, stel dan de vraag aan uw manager of de Juridische afdeling. Bovendien, als u niet zeker weet of u iets waardevols mag aanvaarden, dient u dit te vragen aan uw manager. Als uw manager deel uitmaakt van de overeenkomst, ga dan te rade bij een hogergeplaatste manager of neem contact op met de juridische afdeling. Hou te allen tijde de integriteit in gedachten—weten we zeker dat we hebben gehandeld op een manier die stand houdt bij onderzoek naar de geschenken of
2
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
gastvrijheid die we hebben gegeven of ontvangen?
Ontvangen van Geschenken
Wat is een Geschenk?
Indien een geschenk de nominale waarde van EUR 50 overschrijdt (in eenzelfde kalenderjaar van dezelfde gever van het geschenk), dient u het geschenk terug te geven met de verklaring dat de normen van Flint Group u niet toelaten deze geschenken te aanvaarden. Als het terugsturen van snel bedervende goederen niet haalbaar is, dient het anoniem te worden gedoneerd aan een liefdadig doel of ontvangen in naam van Flint Group en gedeeld met alle werknemers in het kantoor. Kortingen of andere voorkeursbehandelingen van leveranciers zijn enkel aanvaardbaar als ze bekend en beschikbaar zijn voor alle werknemers van Flint Group in dat land – bijvoorbeeld kortingskaarten in winkels.
Een geschenk is iets wat waarde heeft, zoals contant geld, geschenkbonnen, gunsten, diensten en beloftes om iets te doen in de toekomst, dat wordt gegeven of ontvangen door uzelf of iemand in uw familie, gezin of met wie u een hechte persoonlijke relatie hebt, of iemand die op uw aanwijzen handelt (met inbegrip van agenten en andere derden). Geschenken die u geheel of gedeeltelijk koopt met uw eigen geld, vallen niet onder dit Beleid. Zie bijlage 1 voor voorbeelden van items die in dit beleid zijn opgenomen: Geschenken kunnen aanvaardbaar zijn indien ze ongevraagd zijn, verband houden met de business, niet in contant geld of bruikbaar als contanten (bijvoorbeeld, een geschenkbon is niet aanvaardbaar), en een minimale waarde hebben, zoals geschenken (onder de 50 EUR) ter promotie, demonstratie of verklaring van de producten of diensten van Flint Group. Het krijgen of geven van Geschenken of entertainment is NOOIT toelaatbaar in bepaalde gevallen: - Tijdens een formeel Aankoop/Verkoopproces: U mag geen geschenken of zakelijke attenties geven of ontvangen als u betrokken bent bij een formeel aankoop- of verkoopproces (waarin Flint Group een huidige of potentiële klant of leverancier is). - Indien het doel is de ontvanger te beïnvloeden of te belonen: Het geven of ontvangen van geschenken die het oordeel van de ontvanger zouden kunnen (lijken te) beïnvloeden is nooit gepast en kan leiden tot gerechtelijke of burgerlijke straffen. Als iemand een geschenk aanbiedt of vraagt in ruil voor zaken of enige vorm van diensten, moet u dit weigeren en onmiddellijk contact opnemen met uw lijnmanager en de Juridische Afdeling. - Contant geld of een equivalent: Geschenken van contact geld of gelijkwaardig daaraan zijn nooit toegestaan. Geschenken die inruilbaar zijn voor contanten, producten of diensten zijn eveneens verboden. Bijvoorbeeld, het geven van een geschenkbon is niet aanvaardbaar.
Directeurs, leidinggevenden en werknemers van Flint Group mogen geen geschenk in contanten of gelijkwaardig aanvaarden (met inbegrip van geschenkbonnen).
B ENTERTAINMENT Het betalen voor gebruikelijke en redelijke zakelijke maaltijden in combinatie met legitieme zakelijke activiteiten is aanvaardbaar en toelaatbaar. Niettemin zijn buitensporige of overdadige maaltijden of entertainment strikt verboden volgens dit Beleid. Wat is Entertainment? Entertainment omvat reizen, hotelaccommodaties, maaltijden en culturele of sportieve evenementen die u bijwoont met een klant, leverancier of zakelijke partner van Flint Group. (Behalve indien u het evenement samen met de ontvanger bijwoont, wordt het geven van maaltijden of tickets voor evenementen niet beschouwd als entertainment, maar integendeel als geschenken die onderworpen zijn aan de beperkingen in dit Beleid.) Welk Entertainment is Aanvaardbaar? De waarde en frequentie van het entertainment dient nauwlettend in de gaten te worden gehouden, omdat beide de schijn van corruptie kunnen wekken. Indien de uitgave onder de volgende bedragen blijft per gelegenheid, en voor dezelfde persoon maximaal vier (4) keer per jaar gemaakt wordt, zijn geen bijkomende goedkeuringen vereist:
Geven van Geschenken
EUR 25 per persoon − ontbijt
Geschenken met een nominale waarde van minder dan €100 (tijdens eenzelfde kalenderjaar aan eenzelfde ontvanger) zijn toelaatbaar zonder bijkomende goedkeuring (met uitzondering van geschenken aan overheidsambtenaren, zie Sectie D). Voor hogere bedragen dient een geschreven goedkeuring gevraagd te worden met het hierbij gevoegde Formulier A aan de verantwoordelijke leidinggevende van het EMT, met een kopie naar de lokale financiële en boekhoudkundige afdeling.
EUR 100 per persoon − lunch
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
3
EUR 100 per persoon − diner EUR 100 per persoon sportevenementen)
−
ander
entertainment
(zoals
tickets
voor
Als u entertainment boven deze limieten wil aanbieden, dient u vooraf schriftelijke
goedkeuring te vragen aan het verantwoordelijke EMT lid. Hogere bedragen of frequenter entertainment kan aanvaardbaar zijn in bijzondere omstandigheden wegens de hogere levensduurte in een bepaald land. Lagere bedragen kunnen worden vastgelegd voor bepaalde landen waar lagere kosten in de lokale valuta correcter zijn – goedgekeurd door het verantwoordelijke EMT lid en de VP HR, Communications en Integrity & Compliance. Flint Group verwacht van werknemers dat zij zo veel mogelijk binnen deze limieten blijven. Als u toevallig toch meer meer uitgeeft dan verwacht aan entertainment, kunt u een verlate goedkeuring aanvragen bij de verantwoordelijke leidinggevende van het EMT. Verlate goedkeuringen dienen uitzonderingen te zijn. Herhaalde aanvragen worden afgeraden en worden mogelijks niet terugbetaald. Werknemers mogen enkel entertainment aanbieden of aanvaarden dat gepast is, redelijk is, voor promotionele doeleinden, gegeven of gekregen tijdens een normale zakelijke relatie en bij een gelegenheid waar over zaken wordt gepraat. Of een specifiek soort entertainment gepast is, hangt vanzelfsprekend af van de redelijkheid van de uitgave en het soort activiteit. Evenementen zoals golftoernooien, waarvoor klanten worden uitgenodigd en die binnen het toepassingsgebied van dit beleid vallen, zijn gepast mits het entertainment aanvaardbaar en niet buitensporig is. Voor grote evenementen zoals deze is de goedkeuring vereist van het verantwoordelijke EMT lid, evenals de CEO. Entertainment dat waarschijnlijk een aantasting is van de reputatie van Flint Group in het algemeen en het niet-discriminerend karakter van ons bedrijf in het bijzonder, is altijd ongepast. Bijvoorbeeld, stripclubs en andere oorden met seksuele inslag zijn nooit aanvaardbaar. Facturen die een onjuiste beschrijving geven van de geleverde goederen of diensten zullen, als zij worden ingediend om onkosten te vorderen, worden beschouwd als vervalsing van boekhouding door de persoon die de onkostennota indient.
C REIZEN Elke aanvraag voor de betaling van de reizen van een huidige of potentiële klant kan slechts worden goedgekeurd door het verantwoordelijke EMT lid en zal slechts worden goedgekeurd als deze te goeder trouw is en rechtstreeks verband houdt met (a) de promotie, demonstratie of uitleg over producten of diensten, of (b) de uitvoering van een contract met de klant. Elke reis die door een leverancier wordt betaald, dient ook goedgekeurd te worden door het verantwoordelijke EMT lid.
D OVERHEIDFUNCTIONARISSEN Zoals vermeld in de Gedragscode, met uitzondering van wat hieronder is vermeld, verbiedt Flint Group in alle omstandigheden elk aanbod, belofte, geschenk of toestemming tot betaling of enig ander voordeel of gunst—rechtstreeks of
onrechtstreeks—aan een overheidsfunctionaris, ongeacht of deze nationale, regionale of lokale bevoegdheid heeft – zonder de uitdrukkelijke schriftelijke voorafgaande bevoegdheid van de Juridische Afdeling. Er is geen aanvaardbare minimumwaarde zonder voorafgaande toestemming, zelfs niet voor geschenken met kleine waarde, zoals taarten, chocolade, enz. voor overheidsfunctionarissen. Een “overheidsfunctionaris” is elke ambtenaar in een openbare dienst of een medewerker van een overheid waar ook ter wereld, op elk niveau. Behalve in het uitzonderingsgeval hieronder, verbiedt Flint Group elk aanbod, belofte, geschenk of toestemming tot betaling of enig ander voordeel, het bevoorrechten van instanties die onder overheidscontrole vallen, zoals universiteiten of nutsbedrijven; politieke partijen of internationale openbare instellingen zoals de Wereldhandelsorganisatie. De enige mogelijke uitzondering op deze regel is voor klanten die geheel of gedeeltelijk staatsbedrijven zijn. Geschenken en entertainment voor klanten die staatsbedrijven zijn kunnen in bepaalde gevallen worden gegeven, maar altijd pas na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Juridische Afdeling, ongeacht de waarde van het geschenk/entertainment.
E BOEKHOUDKUNDIGE PROCEDURES VOOR GESCHENKEN EN ENTERTAINMENT Om te garanderen dat geschenken en entertainment aanvaardbaar zijn, moet duidelijke documentatie van elk geschenk en alle entertainment, met de bijhorende goedkeuringen, worden bewaard door de lokale of regionale financiële en boekhoudkundige teams. Alle uitgaven voor geschenken of entertainment moeten zorgvuldig en gedetailleerd worden genoteerd in de boekhouding van Flint Group en met aparte onkostennota's worden ingediend. De documentatie moet minimaal de data, beschrijving en waarde van het geschenk of entertainment bevatten, evenals de namen en functies van alle ontvangers/deelnemers. U dient altijd de originele kwitanties voor geschenken of entertainment in te dienen. In omstandigheden waarin geschenken worden uitgedeeld aan grote groepen, dient de documentatie de namen en titels van de groepsleiders te vermelden, evenals het aantal ontvangers en een korte beschrijving van het evenement. De boekhoudkundige afdeling zal vragen dat deze informatie wordt verstrekt samen met de bijhorende goedkeuringen en de aanvraag tot terugbetaling. Goedkeuring van uitgaven voor geschenken, reizen, gastvrijheid en entertainment is de verantwoordelijkheid van de lijnmanager. De boekhoudkundige afdeling zal geen aanvragen tot betaling of terugbetaling verwerken als de nodige goedkeuringen hiervoor niet zijn gegeven. Als de boekhoudkundige afdeling dergelijke aanvragen krijgt voor de uitgaven zijn gemaakt, zal de boekhoudkundige afdeling eisen dat de aanvragende werknemer de nodige procedures volgt. Als de boekhoudkundige afdeling dergelijke aanvragen krijgt nadat de uitgaven zijn gemaakt, zal de boekhoudkundige afdeling het EMT lid onmiddellijk op de hoogte brengen en de aanvraag niet verwerken tot het verantwoordelijke EMT lid hiervoor de opdracht geeft.
4
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
Werknemers mogen geen stappen ondernemen om goedkeuring, documentatie en/of kwitantievereisten te ontwijken als onderdeel van het terugbetalingsproces, zoals:
- Het vervalsen van een deelnemerslijst (bv. meer deelnemers vermelden dan er feitelijk aanwezig waren om de uitgave per persoon te verlagen, of het niet vermelden van deelnemers).
- Het opsplitsen van uitgaven tussen verschillende deelnemers of vergelijkbare stappen om de kost per persoon op de aanvragen te verminderen.
Het met opzet fout voorstellen van zaken, zoals hierboven vermeld, kan leiden tot disciplinaire maatregelen en zelfs tot ontslag.
- Het opsplitsen van uitgaven voor entertainment over verschillende onkostennota's om het volledige bedrag te verbergen of te verdoezelen.
Het verzuim van lijnmanagers in het correct controleren van onkostennota's en entertainment kan leiden tot disciplinaire maatregelen. De Group Financial Controller controleert de implementatie van deze procedure door de boekhoudkundige afdeling.
- Het indienen van een onvolledige of misleidende beschrijving van de aard van de uitgave of het achterhouden van informatie die belangrijk is voor goedkeurders en/of auditors; of
Beleid goedgekeurd door Antoine Fady CEO Flint Group Datum inwerkingtreding: 1 april 2015
Bijlage 1 – voorbeelden van geschenken en entertainment genoemd in dit beleid
Geschenken
Entertainment
- Een fles wijn of een cadeaumand
- Maaltijden/dranken
- Tickets voor sportieve, culturele of muziekevenementen (waarbij
- Tickets voor sportieve, culturele of muziekevenementen (waarbij
werknemers van Flint Group en werknemers van diegene die de tickets
werknemers van Flint Group en werknemers van diegene die de tickets
krijgt of geeft het evenement niet samen bijwonen)
krijgt of geeft het evenement samen bijwonen)
- Reizen/verblijf dat niet in verband staat met een zakelijke conferentie
- Reizen/verblijf in verband met deelname aan een zakelijke conferentie
- Contant geld of gelijkaardig (bv. geschenkbonnen)
- Golfuitjes met klanten
- Merchandise (bv. kleding, bekers, pennen, verzamelobjecten)
- Grote evenementen waarbij Flint Group klanten uitnodigt – zoals tentoonstellingen, sportevenementen, enz.
- Liefdadigheidsbijdragen
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
5
