Deutsche Bank Compliance
Level 2
Beleid Belangenconflicten – Deutsche Bank Group
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
Table of Contents
1. BEGINSELVERKLARING ....................................................................................................................... 3
2. INTRODUCTIE ........................................................................................................................................ 3
3. DOELSTELLING ..................................................................................................................................... 3
4. REIKWIJDTE .......................................................................................................................................... 3
5. WET- EN REGELGEVING....................................................................................................................... 5
6. ALGEMENE RICHTLIJN ......................................................................................................................... 5
7. VOORBEELDEN VAN POTENTIELE BELANGENCONFLICTEN ........................................................... 6
8. ONDERKENNEN EN MANAGEN VAN POTENTIELE BELANGENCONFLICTEN .................................. 7 8.1
Informatiebarrieres .................................................................................................... 8
8.2
Onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten.................................... 8
8.3
Beheersmaatregelen voor het onderkennen en managen van belangenconflicten...... 9
9. OPENBAARMAKING VAN BELANGENCONFLICTEN EN TOESTEMMING VAN KLANT ..................... 9
10.REGISTER .............................................................................................................................................. 9
Page 2
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
1.
Beginselverklaring
Deutsche Bank Group (de “Bank”) doet zaken volgens het beginsel dat adequaat wordt opgetreden tegen belangenconflicten, zowel tussen de Bank en haar klanten als tussen klanten onderling.
2.
Introductie
Als wereldwijde financiële instelling wordt de Bank geregeld geconfronteerd met feitelijke en potentiële belangenconflicten. Het is het beleid van de Bank om alle mogelijke maatregelen te treffen om dergelijke belangenconflicten te onderkennen en te managen. Senior Management binnen de Bank is ervoor verantwoordelijk dat alle systemen, beheersmaatregelen en procedures adequaat zijn om mogelijke belangenconflicten te onderkennen en te managen. De afdelingen Compliance en Legal van de Bank assisteren bij de identificatie en monitoring van feitelijke en potentiële belangenconflicten. De Bank heeft business-specifieke procedures opgesteld voor de identificatie en management van feitelijke en potentiële belangenconflicten die zich binnen de Bank kunnen voordoen.
3.
Doelstelling
De bank is verplicht om al het mogelijke te doen om belangenconflicten die het belang van de klant kunnen schaden te onderkennen en te managen. In deze policy staan de vereisten voor de Bank, op groeps- en divisieniveau, ten aanzien van passende procedures en maatregelen om dergelijke materiële belangenconflicten te onderkennen en te managen.
4.
Reikwijdte a) Belangenconflicten Deze policy is van toepassing op alle belangenconflicten die een materieel risico vormen op schade van de belangen van een klant. Belangenconflicten kunnen optreden tussen; De Bank en een klant; Een Relevant Persoon en een klant; Twee of meer klanten van de Bank in het kader van dienstverlening van de Bank aan deze klanten. Een leverancier van de Bank en een klant.
In Sectie 7 van deze policy staan voorbeelden van verschillende vormen van belangenconflicten die zich kunnen voordoen bij een wereldwijde financiële instelling.
Page 3
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
b) Klanten In het kader van deze policy wordt onder klanten verstaan: Bestaande klanten van de Bank; Potentiële klanten (met wie de Bank een contractuele relatie wil aangaan); en Voormalige klanten jegens wie fiduciaire of andere verplichtingen bestaan. c) Gereguleerde activiteiten Onder “Gereguleerde Activiteiten” worden in ieder geval de volgende activiteiten verstaan: alle verkoop- en handelactiviteiten in effecten en derivaten en hun onderliggende waarde, underwriting en placing activiteiten, portfoliobeheer, research en beleggingsadvies, custody, corporate finance en M&A adviesverlening, kredietverlening en valutadiensten met betrekking tot verkoop- en handelactiviteiten.
d) Relevante Persoon In het kader van deze policy worden met ´relevant persoon’ de volgende personen bedoeld: (a) een directeur, een vennoot of daarmee gelijk te stellen persoon, een bestuurder van van de Bank (of waar van toepassing een verbonden agent); (b) een directeur, een vennoot of daarmee gelijk te stellen persoon, of een bestuurder van een aangewezen vertegenwoordiger (of waar van toepassing een verbonden agent); (c) een werknemer van de Bank of van een aangewezen vertegenwoordige van de Bank (waar van toepassing een verbonden agent) alsook enigerlei andere natuurlijke persoon wiens diensten ter beschikking en onder de zeggenschap staan van de Bank of een verbonden agent en die betrokken is bij het verrichten door de onderneming van beleggingsdiensten en -activiteiten; (d) een natuurlijke persoon die uit hoofde van een uitbestedingsovereenkomst met het oog op het verrichten door de beleggingsonderneming van beleggingsdienstenen -activiteiten rechtstreeks betrokken is bij het verrichten van diensten ten behoeve van debeleggingsonderneming of haar verbonden agent;
e) Toepassing Deze policy is wereldwijd van toepassing op alle divisies binnen de Bank en op alle Relevante Personen. Deze policy heeft, samen met DB Core Principles, voorrang boven alle bestaande Bank policy’s en procedures met betrekking tot de identificatie en management van potentiële belangenconflicten en vormt de basis voor alle divisie-specifieke procedures.
Page 4
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
f)
Relatie Bank - Leverancier
In het kader van deze policy wordt met ‘Relatie Bank – Leverancier’ de relatie bedoeld tussen de Bank met een dienstverlener, inclusief maar niet beperkt tot entiteiten aan wie de Bank activiteiten heeft uitbesteed.
5.
Wet- en regelgeving
Wereldwijd hebben toezichthouders van de Bank regelgeving en richtlijnen uitgevaardigd inzake belangenconflicten. Het beleid van de Bank is om dergelijke regelgeving en richtlijnen daar waar van toepassing te volgen. Deze policy bepaalt de minimumstandaarden waaraan de Bank zich dient te houden om aan dergelijke regelgeving en richtlijnen te voldoen. Deze policy vervangt evenwel niet de verplichtingen van de Bank om te voldoen aan aanvullende lokale eisen ten aanzien van de identificatie en beheersing van belangenconflicten.
6.
Algemene richtlijn
Bij het onderkennen van belangenconflicten zal de Bank alle feitelijke omstandigheden in overweging nemen en onder meer in overweging nemen of de Bank, Leverancier of Relevant Persoon:
financieel gewin kan behalen of een financieel verlies kan vermijden ten koste van de klant. belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of een namens de cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat. een financiële of andere drijfveer heeft om het belang van een andere cliënt of groep cliënten te laten primeren op het belang van de klant. hetzelfde bedrijf uitoefent als de klant; en/of van een andere persoon dan de klant voor een ten behoeve van de klant verrichte dienst een inducement in de vorm van gelden, goederen of diensten ontvangt dat verschilt van de gebruikelijke provisie of vergoeding voor deze dienst, of een dergelijke inducement zal ontvangen.
Page 5
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
7.
Voorbeelden van potentiële belangenconflicten
Binnen een multiservice financiële instelling, kunnen belangenconflicten in verschillende situaties ontstaan. Bijzondere aandacht is vereist bij: onderzoek op beleggingsgebied
handel voor eigen rekening (proprietary trading) vermogensbeheer corporate finance privé-beleggingtransacties eigendomsbelang
Hieronder staan diverse voorbeelden (niet al-omvattend) van belangenconflicten die zich kunnen voordoen in relatie tot beleggingsdiensten die door de Bank worden verleend. De Bank kan voor eigen rekening en/of voor rekening van de Klant betrokken zijn in zakelijke activiteiten en handelsactiviteiten terwijl andere klanten op hetzelfde moment actief zijn in desbetreffende markten. De Bank kan beleggingsadvies of discretionair vermogensbeheerdiensten aan haar klanten leveren en de Bank kan ook producten aanbevelen en verkopen die door de Bank zelf zijn uitgegeven of door aan de Bank verbonden partijen. De Bank of een Relevante Persoon ontvangt aanzienlijke geschenken of uitnodigingen of biedt deze aan (inclusief niet-geldelijke inducements) die gedrag zo kunnen beïnvloeden dat de belangen van klanten worden geschaad. De Bank heeft passende procedures opgesteld in het geval de Bank of een Relevante Persoon een aanzienlijk geschenk of uitnodiging aanbiedt die beschouwd kan worden als inducement. De Bank biedt beleggingsonderzoek aan in relatie tot een entiteit of groep waaraan zij ook beleggingsadviesdiensten verleent. De Bank is een discretionair vermogensbeheerer voor meer dan één klant of fonds – in het bijzonder met betrekking tot kwesties die verband houden met de allocatie. De Bank of Relevante Persoon kan een overeenkomst hebben inzake inkomstendeling of een een vergelijkbare relatie hebben met een ´swap execution facility´ (“SEF”), ‘designated contract market’ (“DCM”) of ´derivatives clearing organisation (“DCO”) waardoor het voornemen om zaken te doen met deze specifieke SEF, DCM of DCO wordt beïnvloed.
Page 6
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
8.
Onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten
Als een belangenconflict zich voordoet, moet het direct en correct worden afgehandeld. Als minimumstandaard heeft de Bank regelingen getroffen om er zeker van te zijn dat: divisies en juridische entiteiten onhankelijk van elkaar opereren; er effectieve procedures bestaan om de informatiestroom te managen om te voorkomen dat het risico op een belangenconflict ontstaat dat de belangen van een klant kan schaden. het supervisorprogramma voorziet in gescheiden supervisie voor medewerkers als dit nodig is voor de beheersing van Belangenconflicten; er passende beheersmaatregelen bestaan om andere bestuursfuncties en nevenactiviteiten van Relevante Personen te onderkennen en te managen. relevante informatie direct wordt opgeslagen in een veilige omgeving om belangenconflicten te kunnen onderkennen en te managen. in bepaalde jurisdicties de klant op gepaste wijze en op een duidelijke, correcte en nietmisleidende manier wordt ingelicht zodat de klant in staat is om een weloverwogen beslissing te nemen. er passende inter- en intradivisonele escalatieprocedures bestaan en worden nageleefd waar een belangenconflict is of kan worden onderkend. adequate dossiers worden gevormd van diensten en activiteiten van de Bank waar een belangenconflict is vastgesteld; waar noodzakelijk, Relevante Personen gevraagd kunnen worden zich terug te trekken uit een specifieke transactie of af te zien van het meewerken aan het managen van een potentieel belangenconflict; daar waar nodig, Relevante Personen onderworpen worden aan regels aangaande transacties voor eigen rekening. er een periodieke review is van de adequaatheid van de systemen en beheersmaatregelen van de Bank.
8.1 Informatiebarrieres De Bank respecteert de vertrouwelijkheid van informatie die zij over klanten ontvangt en hanteert een „Need to know“ benadering en voldoet aan alle toepasselijke wetten met betrekking tot de behandeling van die informatie. Toegang tot vertrouwelijke informatie is beperkt tot diegenen die een echte noodzaak hebben tot het ontvangen van die informatie overeenkomstig de legitieme belangen van een klant of van de Bank.
Page 7
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
De belangrijkste wijze waarop de bank haar zaken structureert om belangenconflicten te managen is door het instellen van informatiebarrieres ("Chinese Muren") in overeenstemming met de “Chinese Wall policy´s ” van de Bank om informatiestromen tussen verschillende afdelingen van de Bank te beperken. Chinese Muren en andere maatregelen worden ingesteld om de Bank en Relevante Personen in staat te stellen namens klanten zaken te doen zonder te worden beïnvloed door andere informatie binnen de Bank die tot een potentieel belangenconflict kan leiden. De Bank heeft ook beveiligde en vertrouwelijke systemen binnen haar wereldwijde Control Room (onderdeel van de afdeling Compliance van de Bank), voor het vastleggen van belangrijke informatie om potentiële belangenconflicten te kunnen onderkennen en te managen.
8.2 Onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten De Bank vereist dat potentiële business zo vroeg mogelijk wordt gelogd, voorafgaand aan het ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring of mandaat, het ontvangen van om het even welke niet-publieke informatie of het aangaan van een mondelinge of schriftelijke verbintenis om voor een cliënt te handelen. Dit alles is van nut bij het onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten. Om de Bank in staat te laten zijn om potentiële belangenconflicten te onderkennen , worden belangrijke transacties, waarbij klanten, Relevante Personen of de Bank zelf betrokken zijn, intern geregistreerd en geanalyseerd op basis van gegevens van bestaande relaties en transacties van de Bank.
8.3 Beheersmaatregelen voor het onderkennen en managen van belangenconflicten Bij het managen van een belangenconflict kan het gepast zijn om extra maatregelen te nemen in het geval dat de bestaande maatregelen voor conflictmanagement ontoereikend zijn om het potentiële conflict afdoende te managen : implementatie van ad hoc, transactiespecifieke Chinese Muren of andere extra methodes van informatiescheiding na overweging van alle feiten die beschikbaar zijn voor het relevante management; escalatie naar het senior management dat verantwoordelijkheid heeft voor de strategie van de Bank en een inschatting van de relationele en reputationele risico’s die zich zouden kunnen voordoen; weigering om tot actie over te gaan.
Page 8
Deutsche Bank Compliance Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
9. Openbaarmaking van belangenconflicten en toestemming van de klant Als wereldwijde financiële dienstverlenende organisatie is de Bank betrokken bij vele activiteiten die met de belangen van haar klanten strijdig kunnen zijn. De Bank heeft procedures ter bescherming van de belangen van de klant tegen conflicten die kunnen voortvloeien uit de eigen activiteiten. Als een belangenconflict in bepaalde omstandigheden blijft voortduren en indien dit door plaatselijke regelgeving is toegestaan, kan aan de betrokken cliënt informatie worden verschaft zodat deze zijn toestemming kan geven om te handelen. Hierbij zal informatie van algemene aard en/of over de oorzaak van het conflict worden verstrekt om de cliënt in staat te stellen een weloverwogen beslissing te laten nemen.
Bij swaptransacties bestaan bepaalde aanvullende informatieverplichtingen. Relevante Personen moeten, ruim voordat de swaptransactie wordt afgesloten, aan tegenpartijen alle materiële voordelen en 1
belangenconflicten die verbonden zijn aan de swap bekendmaken. Over het algemeen is het voldoende om een standaarddisclosure te gebruiken waarin het soort conflict van de swaptransactie wordt aangegeven. Echter, in bepaalde gevallen zal het vereist zijn om aanvullende materiële voordelen en belangenconflicten openbaar te maken. Vergelijkbare openbaarmakingen zijn vereist voor onderzoekrapporten en publieke verschijningen.
10. Register De Bank heeft een register dat regelmatig wordt bijgewerkt met de verschillende gereguleerde activiteiten die door of in naam van de Bank worden uitgevoerd en waarbij zich mogelijke belangenconflicten hebben voorgedaan met een wezenlijk risico op schade aan de belangen van één of meer klanten of, in het geval van de lopende gereguleerde zaken of activiteiten, zich nog kunnen voordoen.
De informatie in het register beoogt de efficiënte onderkenning en management van elk potentieel belangenconflict.
1
Naast de openbaarmaking van materiële voordelen en belangenconflicten, moeten andere openbaarmakingen ook gedaan worden ruim voordat de swaptransactie wordt afgesloten. Hierbij gaat het onder andere om de materiële risico’s van de swap, de materiële contractkenmerken en de economische bepalingen van de swap.
Page 9
