Beleid inzake belangenconflicten
Versie november 2013
Dit document stelt het bestaande beleid van het beheer van geïdentificeerde belangenconflicten voor. Dit beleid is van toepassing voor alle medewerkers van de vennootschap en zij moeten er verplicht kennis van nemen. Goedgekeurd door het directiecomité op 13/08/2013
Inhoud Inleiding............................................................................................................................................................ 2 1. Wettelijke en reglementaire vereisten................................................................................................................. 2 2. Activiteiten van CapitalatWork NV....................................................................................................................... 2 3. Groepscontext................................................................................................................................................. 2 4. Identificatie van belangenconflicten.................................................................................................................... 3 4.1. Definitie.................................................................................................................................................. 3 4.2. Identificatie van belangenconflicten............................................................................................................. 3 5. Beheer van belangenconflicten........................................................................................................................... 4 5.1. Beleidslijnen en procedures........................................................................................................................ 4 5.2. Informatieuitwisseling............................................................................................................................... 4 5.3. Functiescheiding....................................................................................................................................... 4 5.4. Transacties voor eigen rekening van relevante personen (personeelstransacties)............................................... 4 5.5. Verloningen............................................................................................................................................. 4 5.6. Ongepaste invloed.................................................................................................................................... 4 5.7. Interne en externe mandaten..................................................................................................................... 5 5.8. Opleidingen............................................................................................................................................. 5 6. Follow-up van incidenten................................................................................................................................... 5 7. Inventaris van belangenconflicten (cartografie).................................................................................................... 5 8. Register van belangenconflicten......................................................................................................................... 5 9. Weigering tot handelen..................................................................................................................................... 6 10. Bekendmaking van belangenconflicten.............................................................................................................. 6 11. Controle ...................................................................................................................................................... 6 12. Bijwerking van het beleid inzake belangenconflicten........................................................................................... 6 Bijlage I - Voorbeelden van belangenconflicten........................................................................................................ 6
Ondernemingsnummer 0441.148.080
-1-
• Het Koninklijk Besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten.
Inleiding Belangenconflicten zijn inherent aan de activiteiten van finan ciële groepen zoals CapitalatWork Groep. Om aan de wettelijke en reglementaire eisen inzake het beheer van belangenconflicten te voldoen (zie Hoofdstuk 1 Wettelijke en reglementaire vereisten) en om onze cliënten te beschermen, heeft CapitalatWork NV een beleid inzake belangenconflicten aangenomen en ingevoerd. Dit beleid beoogt het vermijden of, op zijn minst, het beperken van potentiële belangenconflicten die kunnen optreden naar aanleiding van (i) de beleggingsdiensten aangeboden door de vennootschap (zie Hoofdstuk 2 Activiteiten van CapitalatWork NV) en van (ii) de opdrachten uitgevoerd door en toevertrouwd aan de entiteiten van de Groep (zie Hoofdstuk 3 Groepscontext).
2. Activiteiten van CapitalatWork NV CapitalatWork NV biedt particuliere en professionele cliënten diensten aan voor discretionair vermogensbeheer alsook, uitzonderlijk, “execution-only”-diensten. Voor het portefeuillebeheer biedt CapitalatWork NV haar cliënten twee soorten discretionair vermogensbeheer aan (afzonderlijk of in combinatie): • Portefeuillebeheer door middel van gebruik van beleggingsfondsen, dewelke het optimale beheer beoogt van de activa van de cliënten door beleggingen in fondsen/ compartimenten van de CapitalatWork Groep; • Portefeuillebeheer in individuele lijnen, dewelke een diversificatie aanbiedt van de beleggingsportefeuille door investeringen in effecten zoals aandelen en obligaties; • Beide worden occasioneel aangevuld met zorgvuldige en objectieve selectie van externe beleggingsfondsen.
Dit beleid beoogt de aanpak en de procedures voor te stellen die CapitalatWork NV toepast om: • Potentiële en/of bestaande situaties te identificeren die tot belangenconflicten (kunnen) leiden en die de belangen van onze cliënten zouden kunnen schaden (zie Hoofdstuk 4 Identificatie van belangenconflicten); • Aangepaste preventiestrategieën op te stellen of, wanneer toepasselijk, dergelijke belangenconflicten te beheren (zie Hoofdstuk 5 Beheer van belangenconflicten); en • Regels te bepalen voor de registratie (zie Hoofdstuk 8 Register van belangenconflicten) en de bekendmaking (zie Hoofdstuk 10 Bekendmaking van belangenconflicten) van belangenconflicten die optreden.
Alle beleggingsbeslissingen voor particuliere -, professionele - en fondsportefeuilles worden genomen door het ‘Asset Management Department’ (hierna AMD) dat is samengesteld uit vertegenwoordigers van CapitalatWork NV, van haar Nederlands bijkantoor en van CapitalatWork Foyer Group SA.
3. Groepscontext
Foyer SA
Daarnaast heeft CapitalatWork NV interne maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat dit beleid wordt nageleefd en wordt uitgevoerd.
CapitalatWork Foyer Group SA
Dit beleid vult de algemene normen aan die CapitalatWork NV hanteert, om met integriteit en billijkheid te handelen, zowel ten aanzien van haar cliënten als haar tegenpartijen. CapitalatWork SA (BE)
CapitalatWork NV eist van haar werknemers dat zij de gedragscode en de specifieke voorschriften betreffende belangenconflicten van CapitalatWork NV naleven.
CapitalatWork Foyer Group (Lux) operational activities
CapitalatWork Management Company SA (Lux)
CapitalatWork (NL Branch)
1. Wettelijke en reglementaire vereisten Dit beleid werd opgesteld conform de richtlijnen betreffende het beheer van belangenconflicten zoals bepaald in: • De wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; • Het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik; • Het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten; • Circulaire van 5 mei 2006 betreffende marktmisbruik (uitgegeven door de voormalige CBFA); • Reglementering van 5 juni 2007 betreffende organisatorische voorschriften voor instellingen die beleggingsdiensten verstrekken (uitgegeven door de voormalige CBFA); • Het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 tot omzetting van de Europese richtlijn betreffende de markten voor financiële instrumenten;
Belegggingsinstrumenten binnen de Groep Zoals vermeld onder hoofdstuk 2, biedt CapitalatWork NV haar cliënten portefeuillebeheer aan met beleggingen in fondsen/ compartimenten van de CapitalatWork Groep. Overeenkomstig de Luxemburgse wet van 20 december 2002 alsook de recentere Luxemburgse wet van 17 december 2010, hebben deze fondsen van CapitalatWork Groep, het dagelijks beheer van de fondsen aan CapitalatWork Management Company SA toevertrouwd. CapitalatWork Management Company SA is verantwoordelijk voor het algemeen administratief beheer en heeft het beheer van de beleggingsportefeuille en een aantal andere diensten aan CapitalatWork Foyer Group SA gedelegeerd. Het door CapitalatWork NV toegepast beleid betreffende de vergoedingen, provisies en niet-geldelijke voordelen, zullen nader worden bepaald in een ‘Inducementbeleid’.
-2-
Uitbesteding binnen de Groep
4.2. Identificatie van belangenconflicten
CapitalatWork NV heeft sommige van haar activiteiten (gedeeltelijk of volledig) aan CapitalatWork Foyer Group SA uitbesteed.
Het management van CapitalatWork NV (en in het bijzonder de leden van het directiecomité als de verantwoordelijke voor de uitvoering van en het toezicht op het naleven van dit beleid) heeft beslist de situaties in aanmerking te nemen waarbij CapitalatWork NV, elke relevante persoon of elke persoon die direct of indirect met CapitalatWork NV verbonden is als gevolg van een zeggenschapsverhouding:
Voor deze uitbestede activiteiten heeft CapitalatWork NV ‘Service Level Agreements’ afgesloten (hierna SLA’s). Naast de beschrijving van hun respectievelijke verplichtingen, worden in deze SLA’s de vergoedingen bepaald die CapitalatWork NV aan haar tegenpartijen betaalt.
• Een financiële winst kan maken (of een verlies vermijden) ten koste van haar cliënt; • Belang heeft bij het resultaat van de geleverde dienst aan de cliënt en waarbij CapitalatWork NV, de relevante persoon of de persoon die direct of indirect met CapitalatWork NV verbonden is, andere belangen heeft dan de cliënt; • Een financiële of andere incentive heeft om een cliënt of groep van cliënten te bevoordelen ten opzichte van anderen; • Beroep doet op dezelfde diensten als één van zijn cliënten; • Van een derdepartij, behalve de standaardvergoeding of -provisie, geld, goederen of diensten ontvangt voor diensten geleverd aan een cliënt.
Afhankelijk van het soort uitbestede activiteiten, kunnen deze vergoedingen onder meer gebaseerd zijn op: • Een quota van jaarlijkse transacties uitgevoerd door de tegenpartij in opdracht van CapitalatWork NV. • Een verdeelsleutel op basis van de beheerde activa binnen CapitalatWork NV. en worden door CapitalatWork NV aan CapitalatWork Foyer Group SA betaald. De voorschriften toegepast door CapitalatWork NV betreffende de vergoedingen, provisies en niet-geldelijke voordelen, zullen in een ‘Inducementbeleid’ nader worden bepaald. Als gevolg van de uitbesteding van een deel van haar activiteiten aan CapitalatWork Foyer Group SA, moet CapitalatWork NV de nodige maatregelen nemen om het risico van potentiële belangenconflicten die uit deze uitbestede activiteiten kunnen voortvloeien, te vermijden of, op zijn minst, te beperken.
Op basis van deze criteria werden drie soorten belangenconflicten geïdentificeerd: • Belangenconflicten tussen cliënten en CapitalatWork NV (als een aparte entiteit of als gevolg van de interactie tussen de verschillende entiteiten van de CapitalatWork Groep); • Belangenconflicten tussen cliënten en werknemers van CapitalatWork NV, haar vertegenwoordigers of elke persoon die door zeggenschap direct of indirect met CapitalatWork NV verbonden is; • Belangenconflicten tussen cliënten met tegenstrijdige belangen.
4. Identificatie van belangenconflicten 4.1. Definitie Belangenconflicten Als beleggingsvennootschap die deel uitmaakt van een groep, krijgt CapitalatWork NV met diverse - gemeenschappelijke of tegenstrijdige - belangen te maken (eigen belangen, belangen van de Groep, belangen van derden en belangen van cliënten). In de optiek van dit beleid kunnen belangenconflicten voorkomen wanneer bepaalde personen (rechtspersonen of natuurlijke personen, bedrijven of werknemers van CapitalatWork Groep of cliënten) handelen uit eigen belang ten nadele van andere personen.
Al deze potentiële belangenconflicten worden geïdentificeerd en opgenomen in de lijst van belangenconflicten (zie ook Hoofdstuk 7 Inventaris van de belangenconflicten - cartografie). Binnen deze lijst (zie samenvatting in bijlage bij dit beleid), worden de geïdentificeerde potentiële belangenconflicten in verschillende categorieën ingedeeld: • Belangenconflicten als gevolg van relaties met de Groep zoals orderuitvoering, beleggingsonderzoek, beheer van beleggingsfondsen, enz. • Belangenconflicten als gevolg van de beleggingsdiensten activiteiten zoals transacties voor eigen rekening van relevante personen (personeelstransacties), beloning van relevante personen, enz. • Belangenconflicten verbonden aan de relaties met de cliënten zoals ‘cherry picking’, onbillijke orderverwerking, enz. • Belangenconflicten als gevolg van het uitoefenen van meerdere functies of mandaten. • Andere situaties.
Relevante personen Onder relevante personen moet worden verstaan: a) Managers, bestuurders of hun gelijkgestelden binnen CapitalatWork NV of de entiteit aan dewelke CapitalatWork NV activiteiten heeft uitbesteed. b) Een werknemer van CapitalatWork NV, alsook van elke natuurlijke of rechtspersoon die beleggingsdiensten levert onder het toezicht van CapitalatWork NV. c) Elke natuurlijke of rechtspersoon die aan CapitalatWork NV op basis van een uitbestedingsovereenkomst beleggingsdiensten levert.
Ondernemingsnummer 0441.148.080
-3-
5. Beheer van belangenconflicten
5.3. Functiescheiding
CapitalatWork NV heeft gepaste en efficiënte maatregelen genomen om belangenconflicten te vermijden en, wanneer deze conflicten niet kunnen worden vermeden, ze te beheren en erop toe te zien dat er onpartijdig wordt gehandeld zodat de cliëntenbelangen niet worden geschaad.
Om te voorkomen dat een persoon tegelijkertijd of opeenvolgend aan meerdere diensten of activiteiten deelneemt wanneer zo’n deelname mogelijks het goede beheer van belangenconflicten in gedrang brengt, verbindt CapitalatWork NV zich tot het organiseren van een adequate functiescheiding en/of toezichtscheiding.
De Compliance Officer is verantwoordelijk voor het identificeren van en het toezicht houden op mogelijke belangenconflicten. De Compliance Officer wijst de medewerkers op het belang en de toepassing van het beleid en de procedures terzake. Tevens is de Compliance Officer verantwoordelijk voor het verbeteren van de efficiëntie van de procedures. Daar waar de genomen maatregelen ter preventie van het risico van belangenconflicten ontoereikend zijn om te vermijden dat de belangen van de cliënten worden geschaad, worden de leden van het directiecomité onmiddellijk van dergelijk risico op de hoogte gebracht zodat de nodige maatregelen kunnen worden genomen om te verzekeren dat CapitalatWork NV zal handelen in het belang van haar cliënten. De maatregelen die CapitalatWork NV heeft genomen om geïdentificeerde belangenconflicten te beheren, zijn hierna samengevat. 5.1. Beleidslijnen en procedures CapitalatWork NV heeft interne beleidslijnen en procedures ingevoerd om binnen al haar activiteiten belangenconflicten te beheren. Deze beleidslijnen en procedures zullen aan de gebruikelijke toezichts- en herzieningsprocessen onderworpen zijn. Deze beleidslijnen en procedures betreffen onder meer: • • • •
De gedragscode; Het beleid inzake belangenconflicten Het inducementbeleid1; Het beleid inzake transacties voor eigen rekening van relevante personen (personeelstransacties); • Het beleid inzake geschenken; • Het beleid inzake het uitvoeren van het stemrecht voor en in de plaats van cliënten.
Deze maatregelen betreffen onder meer: • De invoering van onafhankelijke en autonome transversale controlefuncties2 belast met het toezicht op de naleving van de wetten en reglementen. • Een duidelijke functiescheiding tussen de commerciële activiteiten en het vermogensbeheer die bijgevolg aan verschillende vertegenwoordigers van het directiecomité verslag uitbrengen. • De organisatie en werking van het Asset Management Department en van het beleggingsproces. 5.4. Transacties voor eigen rekening van relevante personen (personeelstransacties) Voor transacties voor eigen rekening zijn interne voorschriften van toepassing. Verboden gedragsvormen zoals frontrunning, marktmisbruik en insider dealing worden in het kader van dit beleid onder de aandacht gebracht. Alle relevante personen van CapitalatWork NV moeten zich verbinden dit beleid na te leven. De Compliance Officer ziet toe op de naleving van dit beleid. 5.5. Verloningen CapitalatWork NV heeft diverse maatregelen genomen om de onafhankelijkheid te vrijwaren van relevante personen en in het bijzonder van portefeuillebeheerders. Deze maatregelen betreffen onder meer: • Het implementeren van een verloningsbeleid ter preventie van belangenconflicten. • De toekenning van een bonus in overeenstemming met de prestatieresultaten van de groep, bedrijfs- en persoonlijke doelstellingen. • De toekenning van een variabele vergoeding aan senior managers en aan sommige werknemers (toezichtfuncties, sleutelfuncties en risiconemers) volgens regels die de specifieke toepasselijke wetten en reglementen in acht nemen (bijvoorbeeld uitstelregeling, houdtermijn).
5.2. Informatieuitwisseling CapitalatWork NV heeft procedures ingevoerd om informatieuitwisseling binnen de vennootschap of tussen de entiteiten van CapitalatWork Groep te controleren of te voorkomen, waar belangenconflicten zouden kunnen bestaan tussen de cliënten van de verschillende entiteiten van de Groep of tussen de cliënten en de eigen belangen van CapitalatWork NV.
5.6. Ongepaste invloed
Deze procedures betreffen onder meer: • Beperkingen op de uitwisseling van gevoelige informatie. • Verbod om cliëntenorders te raadplegen, behalve op een ‘need to know’-basis.
1
Vergoedingen, provisies of andere niet-geldelijke voordelen
CapitalatWork NV heeft diverse maatregelen genomen om situaties te voorkomen of te beperken waarbij een relevant persoon ongepast zou worden beïnvloed.
2
-4-
Risicobeheer, compliance en interne audit.
6. Follow-up van incidenten
Deze maatregelen betreffen onder meer: • Het verbod voor enige relevant persoon om, direct of indirect, van cliënten of derden te dingen naar of ontvangen van geschenken, indien de aard of de waarde van het geschenk afbreuk doet aan de plicht om in het belang van de cliënten te handelen. Hiervoor bestaat een specifiek beleid. • Er bestaat een specifiek beleid inzake het uitvoeren van het stemrecht voor en in de plaats van cliënten om te vermijden dat CapitalatWork NV stemrechten ten voordele van de entiteiten van de Groep of in haar eigen voordeel zou aanwenden terwijl die voordelen niet overeenstemmen met de belangen van de cliënten. 5.7. Interne en externe mandaten Het organigram van CapitalatWork NV, CapitalatWork Management Company SA en CapitalatWork Foyer Group SA is, waar mogelijk, zodanig gestructureerd dat de executive managers en de bestuurders binnen de Groep geen conflicterende mandaten uitoefenen. Wanneer voornoemde personen conflicterende belangen hebben bij een beslissing en/of transactie die onder de verantwoordelijkheid valt van de bestuursorganen tot dewelke zij behoren, moeten zij vóór het besluitvormingsproces worden ingezet, de andere managers en bestuurders daarvan op de hoogte stellen en, indien mogelijk, zelf niet aan dergelijk besluitvormingsproces deelnemen. In elk geval moeten de leden van het directiecomité van CapitalatWork NV de toepasselijke wetten en reglementen naleven betreffende de bekendmaking van belangenconflicten. Om belangenconflicten te vermijden die uit extern aan CapitalatWork NV uitgeoefende mandaten kunnen voortvloeien, worden relevante personen verzocht hun externe mandaten te laten goedkeuren. Deze externe mandaten zijn slechts in een beperkt aantal omstandigheden toegestaan. 5.8. Opleidingen Om relevante personen bewust te maken van het risico met betrekking tot belangenconflicten en hun te informeren over de toepasselijke beleidslijnen en procedures terzake, werden de volgende maatregelen genomen: • Alle relevante personen ontvangen een kopie van de gedragscode. • Alle relevante personen ontvangen een exemplaar van het Beleid inzake belangenconflicten. • De Compliance Officer is beschikbaar om alle vragen te behandelen en te beantwoorden die relevante personen mochten hebben betreffende belangenconflicten en organiseert indien nodig ad-hoc opleidingen. • Alle toepasselijke beleidslijnen worden aan de relevante personen meegedeeld. • De kennis van deze beleidslijnen wordt te zijner tijd beoordeeld.
Wanneer blijkt3 dat een belangenconflict niet overeenkomstig dit beleid werd beheerd, nemen de Compliance Officer en het directiecomité dwingende maatregelen om de situatie met inachtneming van de regels van dit beleid te corrigeren. Relevante personen of het departement binnen dewelke zij werken, kunnen sancties oplopen wanneer blijkt dat het gebrekkige beheer van het belangenconflict te wijten is aan een tekortkoming door de relevante persoon of zijn/haar departement.
7. Inventaris van belangenconflicten (cartografie) CapitalatWork NV werkt de lijst van belangenconflicten regelmatig bij met de toevoeging van potentiële en gekende belangenconflicten. Hierbij houdt CapitalatWork NV rekening met het register van belangenconflicten (zie Hoofdstuk 8 Register van belangenconflicten) alsook met eventuele aanbevelingen van de Compliance Officer, van relevante personen of van hun departementen. Wanneer CapitalatWork NV overweegt om nieuwe diensten of producten aan te bieden, neemt de Compliance Officer in zijn/ haar advies potentiële belangenconflicten in aanmerking en steunt hierbij op gekende of te verwachten omstandigheden. Parallel aan deze regelmatige bijwerkingen, wordt de lijst aangepast telkens wanneer dit noodzakelijk blijkt (bijvoorbeeld een verandering van de structuur van de Groep, inwerkingtreding van nieuwe wetten of reglementen, enz.).
8. Register van belangenconflicten Indien, ondanks de genomen maatregelen om belangenconflicten te identificeren en te beheren, een relevante persoon zich in een situatie van conflicterende belangen bevindt die de belangen van cliënten kan schaden, moet die persoon zijn/haar verantwoordelijke en de Compliance Officer hiervan op de hoogte stellen. Zij zullen vervolgens samen beslissen over de te ondernemen actie om de belangen van de cliënten te beschermen. Zij delen hun beslissing mee aan het directiecomité dat haar goedkeuring kan geven of bijkomende stappen kan verzoeken. In geval de verantwoordelijke en de Compliance Officer het niet eens worden over de te ondernemen actie, brengt de Compliance Officer het directiecomité hiervan onmiddellijk op de hoogte die zal beslissen welke stappen moeten ondernomen worden. In geval de ondernomen stappen het belangenconflict niet op afdoende wijze kan oplossen, zal de Compliance Officer het belangenconflict documenteren, aan het register van belangenconflicten toevoegen en het directiecomité en de relevante persoon schriftelijk op de hoogte brengen. Vervolgens zal het directiecomité de cliënt informeren overeenkomstig de procedure beschreven in Hoofdstuk 10 Bekendmaking van belangenconflicten.
3
Naar aanleiding bijvoorbeeld van een interne of externe audit, klachten van cliënten of een onderzoek door een toezichthoudende instantie.
Ondernemingsnummer 0441.148.080
-5-
9. Weigering tot handelen
Bijlage I - Voorbeelden van belangenconflicten
Indien CapitalatWork NV meent dat het belangenconflict op geen andere wijze kan worden opgelost, kan het gebeuren dat CapitalatWork NV weigert de transactie voor de cliënt uit te voeren.
CapitalatWork NV biedt haar cliënten diverse diensten aan waarbij in verschillende situaties belangenconflicten kunnen optreden. Met andere woorden kunnen er, uit de betrekkingen met CapitalatWork Foyer Group SA, binnen de normale relatie met de cliënt en uit de beleggingsactiviteiten, een aantal belangenconflicten voortvloeien.
Het is de verantwoordelijkheid van het directiecomité, mogelijkerwijs na raadpleging van de Compliance Officer, om te beslissen dergelijke situatie te handhaven of stop te zetten.
10. Bekendmaking van belangenconflicten In geval de door CapitalatWork NV genomen organisatorische of administratieve maatregelen voor het beheer van belangenconflicten, niet toereikend zijn om redelijkerwijs aan te nemen dat het risico van benadeling van de belangen van de cliënt zal worden vermeden, wordt de cliënt van het belangenconflict op de hoogte gebracht zodat hij/zij met kennis van zaken kan beslissen of hij/zij in die bijzondere omstandigheid met CapitalatWork NV blijft werken.
Hierna worden de belangenconflicten geïdentificeerd die kunnen ontstaan uit de diensten aangeboden door CapitalatWork NV. In de subparagrafen hierna stellen wij de belangrijkste bronnen van potentiële belangenconflicten voor. Hoofdstuk 5 Beheer van belangenconflicten van dit beleid, geeft een beschrijving van de maatregelen genomen door CapitalatWork NV om deze potentiële belangenconflicten te beheren. 1. Betrekkingen met de Groep
Het belangenconflict wordt aan de cliënt gemeld nadat de Compliance Officer zijn/haar mening aan het directiecomité heeft meegedeeld en het directiecomité hiervoor haar goedkeuring heeft gegeven. Afhankelijk van de kenmerken van de cliënt, gebeurt deze bekendmaking met een duurzaam en gepast communicatiemiddel. De bekendmaking verstrekt informatie over de genomen maatregelen om het conflict te beheren en de beweegredenen ervan. De cliënten ontvangen een kopie van het beleid inzake belangenconflicten op het moment dat zij een handelsrelatie met CapitalatWork NV aangaan.
11. Controle De Raad van Bestuur controleert minstens één keer per jaar de naleving door CapitalatWork NV van de toepasselijke wetten en reglementen betreffende belangenconflicten en wordt op de hoogte gebracht van de genomen maatregelen wanneer belangenconflicten zich voordoen. Het directiecomité brengt minstens één keer per jaar verslag uit aan de Raad van Bestuur. Bovendien bevat het plan voor de controle van de naleving specifieke controles betreffende het toezicht op en de effectieve toepassing van dit beleid. De resultaten van deze controles worden aan het directiecomité meegedeeld.
12. Bijwerking van het beleid inzake belangenconflicten Dit beleid wordt minstens één keer per jaar herzien.
a) Meerdere mandaten: een bestuurder van CapitalatWork NV is: (i) ook een bestuurder (of werknemer) van een fonds/compartiment van CapitalatWork Groep, van de beheervennootschap CapitalatWork Management Company SA of van CapitalatWork Foyer Group SA of (ii) benoemd door één van deze entiteiten. In een dergelijk scenario kan de bestuurder ongepast toezicht hebben op de activiteiten die aan andere entiteiten binnen de Groep werden gedelegeerd. b) Aftekenen van documenten: een bestuurder van CapitalatWork NV is in zijn hoedanigheid van bestuurder binnen een andere entiteit van de Groep bevoegd om een document af te tekenen. Bijvoorbeeld: • Met betrekking tot de beleggingskosten: CapitalatWork NV geeft CapitalatWork Foyer Group SA beleggingsadvies, wat CapitalatWork NV kan aanzetten haar diensten hoger te factureren; • Met betrekking tot groepsfacturatie: CapitalatWork NV betaalt aan een derdepartij een vergoeding krachtens een overeenkomst die zij onderling hebben gesloten. Andere entiteiten van de CapitalatWork Groep hebben voordeel bij deze diensten zonder bij te dragen aan de vergoeding betaald door CapitalatWork NV aan deze derdepartij. c) Gebruik van de marktenzaal van CapitalatWork Foyer Group SA: de afwezigheid van of het gebrek aan maatregelen om ongepaste informatieuitwisseling te voorkomen tussen CapitalatWork NV en CapitalatWork Foyer Group SA, zou CapitalatWork Foyer Group SA kunnen aanzetten om orders uit te voeren vóór de orders van CapitalatWork NV plaatsvinden. Bijvoorbeeld, CapitalatWork Foyer Group SA zou informatie betreffende orders van cliënten van CapitalatWork NV kunnen benutten om voor haar eigen cliënten financiële instrumenten te kopen en uit te voeren vóór de orders van de cliënten van CapitalatWork NV. d) Gebruik van CapitalatWork Foyer Group SA als trading desk (ordertoewijzing): CapitalatWork Foyer Group SA kan ertoe worden aangezet om de meest voordelige orders aan haar eigen cliënten toe te wijzen ten nadele van de cliënten van CapitalatWork NV, bijvoorbeeld bij een beursintroductie of voor minder liquide effecten.
-6-
e) ‘Cross-trade’/risico van verkeerde prijsstelling: in geval CapitalatWork NV van/aan een relevante persoon of een entiteit van de Groep financiële instrumenten koopt/verkoopt, kan het gebeuren dat de waardering ervan ongeschikt is.
gunstiger voorwaarden dan die van zijn/haar cliënten. g) Verloning van analisten, portefeuille-/fondsbeheerders: de verloning van analisten, portefeuille-/fondsbeheerders wordt zodanig vastgesteld dat de werknemer aangespoord wordt in het nadeel van één of meer cliënten te handelen, bijvoorbeeld de beheerder ontvangt een variabele verloning enkel gebonden aan de prestaties van de cliëntenportefeuille ongeacht het risico.
f) Waardering van financiële instrumenten door een entiteit van de CapitalatWork Groep: de waardering van de financiële instrumenten door een entiteit van de CapitalatWork Groep, kan leiden tot een verkeerde prijsstelling, bijvoorbeeld overwaardering met het oog op een goede performance binnen de portefeuilles.
h) Geschenken: relevante personen ontvangen geschenken van de entiteiten van de CapitalatWork Groep, van cliënten of van derdepartijen.
g) Ongepaste invloed: CapitalatWork NV is beïnvloed om stemrecht op financiële instrumenten die zij voor haar cliënten aanhoudt te gebruiken in het belang van de entiteiten van de Groep maar in het nadeel van de belangen van haar eigen cliënten.
i) Steekpennigen: ’hardcommissions’-provisie: de portefeuille-/fondsbeheerder geeft zijn/haar orders aan een bepaalde effectenmakelaar. In ruil daarvoor geeft de effectenmakelaar hem/haar op een deel van zijn makelaarsprovisie cash of via een retrocessie.
h) ’Inducements’4. CapitalatWork NV deelt provisies met andere entiteiten van de CapitalatWork Groep, waarbij deze entiteiten direct of indirect diensten van/aan CapitalatWork NV ontvangen/leveren.
j) ’Soft commissions’: niet-geldelijke voordelen ontvangen van derdepartijen zoals onderzoek, toegang tot seminars en opleidingen.
2. Beleggingsactiviteiten: a) Fondsen van de CapitalatWork Groep: het portefeuillebeheer van CapitalatWork NV betreft uitsluitend fondsen beheerd door CapitalatWork Foyer Group SA.
k) ‘Inducements’5. CapitalatWork NV deelt provisies met derdepartijen, waarbij deze entiteiten direct of indirect diensten van/aan CapitalatWork NV ontvangen/leveren. 3. Relaties met de cliënt:
b) Niet-bekendmaking of ongepaste verslaggeving: een portefeuillebeheerder die ook fondsbeheerder is, brengt geen of onjuist verslag uit over de beleggingsresultaten aan het management of aan de cliënten.
a) Gedifferentieerde tarieven: een specifieke cliënt of groep cliënten geniet een voorkeurtarief ten opzichte van een andere groep cliënten. b) Handelen met voorkennis: cliënten van CapitalatWork NV die hun managementfunctie in een bepaalde vennootschap, of de informatie waartoe zij in hun hoedanigheid van manager in een bepaalde vennootschap toegang hebben, benutten om de portefeuille-/fondsbeheerder van CapitalatWork NV dergelijke informatie door te spelen en orders te laten plaatsen in het uitsluitende voordeel van die specifieke cliënten.
c) Gebruik van gevoelige informatie/handelen met voorkennis - transacties voor eigen rekening: een analist, portefeuille-/fondsbeheerder of senior manager (of enige relevante persoon) die betreffende een effect over informatie beschikt die niet openbaar is en die, indien bekendgemaakt, een aanzienlijke impact zou hebben op de prijs van dat effect, zou dergelijke informatie kunnen aanwenden of bekendmaken om voor zichzelf of voor anderen winst te maken of een verlies te beperken.
c) ‘Cherry picking’: de portefeuillebeheerder neemt beleggingsbeslissingen voor een deel van zijn/haar cliënten die de belangen van zijn/haar andere cliënten zouden schaden.
d) ‘Frontrunning’: een analist, portefeuille-/fondsbeheerder of senior manager (of enige relevante persoon) die betrokken is bij de beleggingsbeslissing voor cliënten of die toegang heeft tot informatie over uit te voeren transacties voor cliënten, zou dergelijke informatie kunnen aanwenden om (voor zichzelf of voor aanverwanten: “voor eigen rekening”) transacties op hetzelfde effect (of eraan verbonden effecten) uit te voeren om hieruit een financieel voordeel te halen.
d) ‘Churning’: portefeuillebeheerders /CRM’s plaatsen veelvuldige orders (onnodig en zelfs zonder toestemming) om provisies te genereren. e) Ordertoewijzing: portefeuillebeheerders kunnen ertoe worden aangezet om de meest voordelige orders aan bepaalde cliënten toe te wijzen ten nadele van hun andere cliënten, bijvoorbeeld bij een beursintroductie of voor minder liquide effecten.
e) Marktmanipulatie - Transacties voor eigen rekening: portefeuille- of fondsbeheerders geven koop-/verkooporders op niet-liquide financiële instrumenten die zij daarnaast voor eigen rekening aanhouden zodanig dat deze orders de waardering van deze instrumenten beïnvloeden ten gunste van de portefeuille- of fondsbeheerders (of enige relevante persoon).
f) Ordergroepering: de portefeuillebeheerder groepeert orders voor zijn/haar cliënten en bevoorrecht bepaalde cliënten bij de toewijzing van de uitgevoerde orders in verhouding tot zijn/haar andere cliënten.
f) Ongepaste ordertoewijzing - Transacties voor eigen rekening: de portefeuillebeheerder groepeert orders voor zijn/haar eigen rekening met orders van cliënten en voert de orders voor zijn/haar eigen rekening uit tegen Vergoedingen, provisies en niet-geldelijke voordelen
4
Vergoedingen, provisies en niet-geldelijke voordelen
5
CapitalatWork NV - Kroonlaan 153 - 1050 Brussel - Tel.: +32 2 673 77 11 - Fax.: +32 2 673 55 99 - Ondernemingsnummer 0441.148.080
-7-
