BELEID TER VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN NOORDAM VERMOGENS BEHEER
DECEMBER 2012
INHOUD Beleid voorkomen belangenconflicten ................................................................................................... 3 Voorkomen belangenconflicten .............................................................................................................. 3 Nevenfuncties.......................................................................................................................................... 3 Chinese walls ........................................................................................................................................... 3 Beveiligingsmaatregelen ......................................................................................................................... 4 Regeling privé beleggingstransacties ...................................................................................................... 4 Vergoedingen .......................................................................................................................................... 4 Beloningsregeling voor het personeel..................................................................................................... 4 Compliance beleid en interne controle programma ............................................................................... 4 Procedure bij geconstateerde belangenconflict ..................................................................................... 4
BELEID VOORKOMEN BELANGENCONFLICTEN Uit hoofde van onze dienstverlening zouden er in beginsel belangenconflicten kunnen bestaan of ontstaan tussen Noordam Vermogensbeheer en de klant, tussen een medewerker van Noordam Vermogensbeheer en de klant als ook tussen klanten onderling. Noordam Vermogensbeheer hanteert hoge standaarden in de identificatie en omgang met mogelijke belangenconflicten. Het onderhavige beleid beschrijft hoe Noordam Vermogensbeheer voorkomt dat belangenconflicten ontstaan en wat de procedure is als er ondanks deze maatregelen toch een belangenconflict ontstaat.
VOORKOMEN BELANGENCONFLICTEN Mogelijke belangenconflicten worden geïdentificeerd en vastgelegd. Voor elk mogelijk belangenconflict wordt zo mogelijk een maatregel geïdentificeerd. Medewerkers zijn verplicht iedere situatie waarin de kans op een belangenconflict ontstaat intern te melden aan de Compliance Officer. Hieronder geven wij u inzicht in enkele ondernomen maatregelen welke onderdeel vormen van ons beleid ter voorkoming van belangenconflicten. Het stel u in staat een beeld te vormen over de integriteit die wij nastreven. • •
Gelijke behandeling Klanten worden in gelijke situaties gelijk behandeld. Compliancebeleid Het compliancebeleid kent regels die toezien op de integriteit als geheel waaronder tevens mogelijk belangenconflicten. Specifieke onderwerpen hiervoor zijn: o Bestrijding van marktmisbruik; o Regeling privé beleggingstransacties; o Zorgvuldige omgang met persoonsgegeven (Wet bescherming persoonsgegevens); o Zorgplicht; Klantbelang centraal o Regels voor aanname van geschenken
NEVENFUNCTIES Het is medewerkers niet toegestaan een nevenfunctie te aanvaarden, waarbij er belangenconflicten kunnen ontstaan met Noordam Vermogensbeheer en/of een klant. Voor elke nevenfunctie dient vooraf toestemming van Noordam Vermogensbeheer verkregen te worden.
CHINESE WALLS Chinese walls zijn opgezet om ervoor te zorgen dat activiteiten, die mogelijke belangenconflicten kunnen behelzen, strikt gescheiden worden uitgevoerd. Chinese walls kunnen fysiek, organisatorisch
en van personele aard zijn. Zo is de front en de back-office binnen Noordam Vermogensbeheer strikt gescheiden, aangezien de effectenadministratie is uitbesteed aan een derde.
BEVEILIGINGSMAATREGELEN Wij hebben maatregelen getroffen op het gebied van fysieke beveiliging en ICT beveiliging (logische toegangsbeveiliging). Deze maatregelen zijn getroffen ten einde ongewilde verspreiding van informatie te voorkomen. Een medewerker heeft alleen toegang tot informatie die de medewerker nodig heeft voor de uitvoering van zijn of haar werkzaamheden.
REGELING PRIVÉ BELEGGINGSTRANSACTIES Er is een regeling van kracht voor privé beleggingstransacties van alle personeelsleden. Deze regeling ziet er onder andere op toe dat personeelsleden geen gebruik maken van bij de vermogensbeheerder bekende koersgevoelige informatie voor privé beleggingen. Tevens stelt de regeling de verplichting dat de werknemer zich strikt dient te onthouden van enige handeling die de schijn van belangenvermenging, of het gebruik van koersgevoelige informatie, kan opwekken.
VERGOEDINGEN Wij kunnen vergoedingen ontvangen van uitgevende instellingen en andere aanbieders van effecten, beleggingsobjecten, producten en diensten. Ook kunnen deze vergoedingen betaald worden aan derden ter zake van verrichte bemiddelings- en plaatsingsdiensten en- prestaties. Wij voldoen aan de wettelijke vereisten aangaande transparantie.
BELONINGSREGELING VOOR HET PERSONEEL Deze regeling is deels afhankelijk van het financiële resultaat. Wij hebben maatregelen getroffen dat noch de onderneming noch haar personeel zich in haar gedragingen naar klanten negatief laat leiden door deze regeling.
COMPLIANCE BELEID EN INTERNE CONTROLE PROGRAMMA De naleving van het beleid op het gebied van belangenconflicten is een onderdeel van het compliance beleid en het interne controle programma. Bevindingen zullen worden besproken met de directie.
PROCEDURE BIJ GECONSTATEERDE BELANGENCONFLICT In geval van het signaleren van een onvermijdelijk belangenconflict, wordt de Compliance Officer hiervan op de hoogte gebracht. De Compliance Officer stelt de klant daarvan op de hoogte met voldoende informatie over het belangenconflict binnen de mogelijkheden van de wet, zodat de cliënt met voldoende kennis een beslissing kan nemen over de voorzetting van de dienstverlening. Het belang van de klant gaat hierbij voor op het belang van de Noordam Vermogensbeheer.
De Compliance Officer ziet erop toe dat in geval van het belangenconflict primair in het belang van de klant wordt gehandeld en voorkomt dat belangenconflicten het belang van de klant schaadt.
