Februari 2014 ZAKELIJKE GEDRAGSCODE VOOR ETHISCH HANDELEN Tube City IMS Corporation en haar directe en indirecte dochterondernemingen (hierna: het “Bedrijf”) streven ernaar om zaken te doen volgens de hoogste ethische normen. Het Bedrijf verwacht dat haar werknemers zich te allen tijde zullen gedragen naar deze normen, inzonderheid bij het zakelijk handelen. Werknemers moeten zich ethisch en eerlijk gedragen in alle betrekkingen met klanten, verkopers, leveranciers, kredietverschaffers en andere personen die interacties aangaan met het Bedrijf. Onethisch of oneerlijk gedrag wordt niet getolereerd. Een werknemer is in strijd met de zakelijke gedragscode voor ethisch handelen door het beoefenen van onethisch, oneerlijk of illegaal gedrag dat tot schade, van welke aard ook, aan het Bedrijf, haar werknemers, klanten, verkopers, leveranciers, kredietverschaffers of enige andere persoon of entiteit dat interactie aangaat met het Bedrijf, kan leiden. Overtredingen van de zakelijke gedragscode voor ethisch handelen moeten onmiddellijk worden gemeld aan een van volgende personen: de Chief Executive Officer (CEO), het hoofd van de Grondstof and Optimization Group, het hoofd van de Mill Services Group, of het hoofd van de juridische dienst. Het Bedrijf zal onverwijld alle meldingen van overtredingen onderzoeken en zal maatregelen treffen tegen de werknemer in overtreding van de zakelijke gedragscode voor ethisch handelen, waarbij ontslag niet wordt uitgesloten. De aard van de melding zal enkel worden meegedeeld in die mate noodzakelijk voor het onderzoek en/of voor het treffen van disciplinaire maatregelen. Het Bedrijf zal geen enkele vergeldingsmaatregel tolereren tegen een werknemer die te goeder trouw een vermoeden van overtreding meldt of die te goeder trouw deelneemt aan het onderzoek van een dergelijke overtreding. BELEID INZAKE BELANGENCONFLICTEN De zakelijke transacties van het Bedrijf mogen nooit worden beïnvloed door, of lijken te worden beïnvloed door, de persoonlijke interesses van haar werknemers. Daarom worden werknemers verplicht om elk jaar, en van zodra zich een mogelijk belangenconflict voordoet, alle situaties, eigenaarschap, of relaties die een belangenconflict kunnen vormen tussen het Bedrijf en de werknemer bekend te maken. Een belangenconflict kan bestaan en moet bekendgemaakt worden wanneer deze situaties, eigenaarschap, of relaties mogelijk direct of indirect concurreren of interfereren met de zakelijke werking, zakelijke mogelijkheden of zakelijke relaties (waaronder verkopers-, leveranciers-, klant- en werknemerrelaties) van het Bedrijf. Er is bijvoorbeeld sprake van een belangenconflict indien een werknemer: 1. Werkt voor, in verband staat met, goederen of diensten levert aan of eender welke vorm van vergoeding ontvangt van een concurrent van het Bedrijf. 2. Enige financiële belangen (andere dan niet noemenswaardige aandelenbelangen in beursgenoteerde ondernemingen) aanhoudt met enige klant, mogelijke klant, concurrent, leverancier of verkoper van het Bedrijf.
3. Werkt voor, in verband wordt gebracht met, of enige goederen of diensten levert aan enige klant, mogelijke klant, leverancier of verkoper van het Bedrijf, anders dan in naam van het Bedrijf in de loop van het dienstverband. 4. Vraagt om geschenken, geld, diensten of andere waarden van een concurrent, klant, mogelijke klant, leverancier of verkoper van het Bedrijf. 5. Iets aanvaardt (met inbegrip van en niet beperkt tot geschenken, geld of diensten) van enige waarde van eender welke concurrent van het Bedrijf. 6. Iets aanvaardt (met inbegrip van en niet beperkt tot geschenken, geld of diensten) van enige waarde van eender welke concurrent van het Bedrijf. 7. Externe arbeid, onafhankelijke adviesverstrekking of vrijwilligerswerk beoefent dat zou kunnen interfereren of in strijd zou kunnen zijn met de taken van de werknemer en de verantwoordelijkheden jegens het Bedrijf, ongeacht de aard ervan. 8. De naam van het Bedrijf gebruikt voor enige externe activiteiten, met inbegrip van sponsoring van sport, ondersteuning aan liefdadigheidsinstellingen en/of het zakendoen met externe entiteiten. 9. Dienst doet als een bestuurder of vennoot of enige vergoeding ontvangt van een externe organisatie dat geen professionele vereniging, sociale, religieuze, onderwijs-, openbare of liefdadigheidsinstelling is. Hoewel dit beleid werknemers niet weerhoudt interacties aan te gaan met klanten, concurrenten, leveranciers en verkopers, mogen werknemers geen van de voorgaande bepalingen schenden in verband met dergelijke interacties. Werknemers moeten ook voorzichtig zijn om een schijn van belangenconflict te vermijden. Potentiële belangenconflicten moeten onder de aandacht worden gebracht van de rechtstreekse leidinggevende van de werknemer eens de werknemer deze opmerkt. Deze zaken worden dan gepresenteerd aan de CEO van het Bedrijf, die zal bepalen of er sprake is van een belangenconflict. Tenzij de CEO van het Bedrijf, naar eigen goeddunken, afziet van het belangenconflict, is het een arbeidsvoorwaarde dat geen enkele werknemer een belangenconflict met het Bedrijf heeft. Er zullen maatregelen worden getroffen tegen werknemers die in overtreding zijn van dit beleid, waarbij ontslag niet wordt uitgesloten. VERTROUWELIJKE INFORMATIE Ongeacht waar een werknemer voor het Bedrijf werkt, kan hij of zij toegang hebben tot vertrouwelijke en/of eigen informatie over de werking van het Bedrijf, haar klanten en haar werknemers. Deze vertrouwelijke informatie moet worden beschermd en mag nooit aan anderen worden bekendgemaakt, hetzij tijdens het dienstverband met het Bedrijf, hetzij na
beëindiging van het dienstverband, behoudens noodzakelijk bij het uitvoeren van het takenpakket van de werknemer of zoals vereist door de wet. Vertrouwelijke en/of bedrijfseigen informatie omvat, maar is niet beperkt tot: zakelijke, productie-, marketing-, juridische en boekhoudkundige methoden, beleid, plannen, procedures, specificaties, strategieën en technieken; informatie over het de winsten van het Bedrijf, productievolumes, en methoden voor het zakendoen; onderzoeken ontwikkelingsprojecten, plannen en resultaten; de namen en adressen van de werknemers van het bedrijf, leveranciers, cliënten, klanten en verkopers; klantenlijsten, prijzen, kredieten financiële informatie; andere gegevens of informatie met betrekking tot de onderneming van het Bedrijf dat niet algemeen bekend is bij en gemakkelijk toegankelijk is voor het publiek; en bedrijfsgeheimen. Eender welke informatie dat de activiteiten van het bedrijf zou schaden bij openbare bekendmaking of bekendmaking aan een concurrent, wordt beschouwd als een bedrijfsgeheim. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, informatie over de techniek, productie, verkoop, administratie of financiële aspecten van de zaken van het Bedrijf. Vertrouwelijke informatie dat beschikbaar moet worden gesteld aan bevoegde instanties wordt alleen vrijgegeven door aangewezen personen zoals gespecificeerd door het management. Indien een werknemer twijfelt over de bekendmaking van vertrouwelijke informatie, bespreek dan deze informatie alleen met bevoegde personen. In geen geval mag een werknemer dergelijke documenten of kopieën ervan verspreiden aan personen die niet eerder werden aangeduid als de geschikte ontvangers door het Bedrijf. Een werknemer mag bedrijfseigen informatie nooit bespreken met andere personen van buiten het bedrijf of met andere medewerkers van het bedrijf in een openbare plaats waar het mogelijk is dat hij of zij zou worden afgeluisterd. Het respecteren van vertrouwelijke informatie maakt deel uit van de bedrijfsethiek, en de vertrouwelijkheid van gegevens wordt streng gecontroleerd. Er zullen maatregelen worden getroffen tegen werknemers die vertrouwelijke informatie openbaren aan een onbevoegde partij, waarbij ontslag niet wordt uitgesloten. BEDRIJFSEIGENDOM Bedrijfseigendom zijn waardevolle activa en zijn duur om te vervangen. Elke werknemer dient deze te beschermen tegen diefstal of verlies. Bedrijfseigendom, met inbegrip van maar niet beperkt tot computers, briefpapier, kopieerapparaten, materiaal en post, is enkel bestemd voor bedrijfsactiviteiten en dient niet te worden gebruikt voor persoonlijke zaken; op voorwaarde echter dat beperkt persoonlijk gebruik van computers is toegestaan zo lang dat gebruik tot een minimum wordt beperkt en heeft geen invloed heeft op de bedrijfsactiviteiten. Raadpleeg ook het bedrijfsbeleid inzake elektronische systemen. Geen bedrijfseigendom dient verwijderd te worden uit de kantoren voor andere dan bedrijfsactiviteiten. Indien het noodzakelijk blijkt dat bedrijfseigendom gebruikt moet worden buiten de kantoren voor bedrijfsactiviteiten, is de werknemer verantwoordelijk voor de veilige bewaring en terugkeer van dergelijk bedrijfseigendom.
OVEREENSTEMMING MET DE WET Juridisch onderzoek/rechtszaken: Niemand mag gegevens, documenten of tastbare objecten met opzet vernietigen, wijzigen, verminken, verbergen, verdoezelen, vervalsen of er een valse vermelding in maken met de bedoeling een onderzoek van de Amerikaanse overheid of administratieve procedure voor een afdeling of bureau van de Amerikaanse overheid of enige overwogen of geregistreerde faillissementsprocedure te verhinderen of te beïnvloeden. Eender welke werknemer die een dagvaarding, een hangend of bestaand geschil of een juridisch onderzoek ontvangt of ervan bewust wordt, moet de juridische dienst onverwijld contacteren. Zoals ook kan worden gevraagd door de juridische dienst, moeten werknemers alle gegevens (documenten, e-mails, elektronische gegevens, voicemails, enz.) in hun bezit of in hun controle, behouden en bewaren die mogelijk betrekking hebben op de dagvaarding, of relevant zijn voor het geschil of het onderzoek. Zodra een richtlijn wordt uitgevaardigd om gegevens te behouden, mogen werknemers geen relevante gegevens in hun bezit of beheer vernietigen en moeten de vernietigingsronden van gegevens automatisch worden stopgezet op grond van het beleid voor gegevensbewaring. Vragen omtrent de ontvankelijkheid van een gegeven met betrekking tot dagvaarding, of het belang ervan voor een onderzoek of rechtszaak, of de juiste bewaring van bepaalde gegevens, dienen te worden gericht aan de juridische afdeling. Openheid met het management en revisoren; boekhoudkundige controles: Het management moet te allen tijde worden geïnformeerd over zaken die zouden kunnen worden beschouwd als gevoelig voor het behoud van de reputatie van het Bedrijf. Verzwijging kan worden beschouwd als een signaal dat het beleid en de regels mogen genegeerd worden, en zulk gedrag wordt niet getolereerd. Bijgevolg is er volledige communicatie met het management. Op gelijkaardige wijze, is er geen verbergen van informatie jegens de onafhankelijke revisoren. Het is het beleid van het Bedrijf om een nauwkeurig en doeltreffend systeem van interne boekhoudkundige controles aan te houden. De volgende principes beheren de boekhoudkundige behandeling van alle activa en betalingen van het Bedrijf: • Er is geen enkel niet-geregistreerd geld, activa of betaling. • Geen valse of onvolledig gedocumenteerde invoer wordt gemaakt in de boekhouding of administratie. • Geen enkele betaling wordt uitgevoerd of toegestaan met de kennis of het begrip dat het beoogde doel of effect niet juist omschreven is in de documentatie die de betaling ondersteunen.
Gelijke kansen: Het bedrijf gaat uit van gelijke kansen voor werkgelegenheid voor alle werknemers en sollicitanten, ongeacht hun ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, etniciteit, leeftijd, handicap, geloof, nationaliteit, seksuele geaardheid, burgerlijke staat, militaire status, of veteranenstatus, of enige andere beschermde status, in overeenstemming met de van toepassing zijnde lokale, provinciale en federale wetten. Dit beleid geldt voor alle voorwaarden en bepalingen van werkgelegenheid, met inbegrip, maar niet beperkt tot, aanwerving, plaatsing, promotie, beëindiging, ontslag, terugroeping, overdracht, afwezigheid, vergoeding en opleiding. Het bedrijf verbiedt uitdrukkelijk iedere vorm van onrechtmatige werknemersdiscriminatie op basis van ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, nationaliteit, leeftijd, handicap, status als Vietnam of speciale gehandicapte veteraan, of status in een groep beschermd door de staat of door het federale of lokale recht.Het handboek voor werknemers moet worden geraadpleegd voor meer informatie over het beleid inzake gelijke kansen van werkgelegenheid van het Bedrijf. Werkplaats vrij van drugs en alcohol: Onwettige of ongepaste aanwezigheid of het gebruik van gereguleerde stoffen en/of alcohol op de werkplek is ten strengste verboden. Een werknemer mag geen alcohol of gereguleerde stoffen produceren, distribueren, bezitten, gebruiken of er onder de invloed van zijn of voorgeschreven medicijnen verkeerd gebruiken op of rond de werkplaats of gedurende het beoefenen van werk. Specifiek beleid over de verwachtingen voor een drugs- en alcoholvrije werkplek worden beschreven in het beleid inzake een drugsvrije werkplaats van het Bedrijf, dat moet worden geraadpleegd voor meer informatie. Milieuwetgeving: Het Bedrijf hanteert een milieubeleid. Het Bedrijf is voornemens om te voldoen aan alle milieu wet- en regelgeving. Werknemers moeten voldoen aan de wetgeving in het maken van beslissingen met betrekking tot afvalverwerking of andere milieugevoelige diensten. Grondig onderzoek moet worden verricht naar de achtergrond, integriteit en financiële verantwoordelijkheid van alle aannemers of personen die dergelijke diensten uitvoeren om op redelijke wijze te verzekeren dat alle milieu wet- en regelgeving nageleefd wordt. Fraude m.b.t. effecten: Niemand mag bewust een regeling of een kunstgreep uitvoeren of proberen uit te voeren om iemand te bedriegen met eender welk effect van het Bedrijf of door middel van valse of frauduleuze voorwendselen, voorstellingen, een verband met een effect van het Bedrijf te verkrijgen of door middel van valse of frauduleuze voorwendselen, verklaringen of beloften, geld of eigendom in verband met de aankoop of verkoop van enige effecten van het Bedrijf te verkrijgen. Handelen met voorkennis: Het Bedrijf hanteert een beleid inzake handel met voorkennis. De wet verbiedt een persoon effecten te kopen of verkopen van een beursgenoteerde onderneming op het moment dat die persoon in het bezit is van "belangrijke niet-openbare informatie."Dit gedrag staat bekend als "handel met voorkennis".Het doorgeven van dergelijke informatie aan iemand die effecten kan kopen of verkopen - hetgeen bekend staat als “tips geven" - is ook illegaal. Het verbod is van toepassing op effecten van andere bedrijven als u belangrijke niet-openbare informatie over dergelijke bedrijven te weten komt in de loop van uw werkzaamheden voor het Bedrijf. Informatie is 'materieel' indien (a) het
zeer waarschijnlijk is dat een redelijk handelende belegger de informatie "belangrijk" zou vinden bij het aan- of verkopen van een effect, of (b) de informatie, indien openbaar gemaakt, waarschijnlijk invloed zou hebben op de beurskoers van de effecten van een Bedrijf. Deel geen wezenlijke niet-openbare informatie mee aan iemand, met inbegrip van medewerkers, tenzij de persoon die de informatie ontvangt een legitieme behoefte aan de informatie heeft voor de uitvoering van de activiteiten van het Bedrijf. Raadpleeg het beleid inzake handel met voorkennis indien er vragen zijn omtrent de materialiteit of de mate van openbaring van informatie voldoende is met betrekking tot het Bedrijf of een ander Bedrijf waarmee zij transacties heeft en als er vragen blijven, neem contact op met de juridische afdeling. Beleid inzake elektronische systemen: Het bedrijf heeft e-mail, voice mail, internet en andere elektronische communicatieen informatiesystemen (“elektronische systemen") bedoeld voor zakelijk gebruik door werknemers van het Bedrijf. Deze elektronische systemen zijn eigendom van het Bedrijf en worden ter beschikking geteld voor officiële, toegestane bedrijfsdoeleinden. Enig persoonlijk gebruik van de elektronische systemen van het Bedrijf moeten tot een minimum beperkt blijven en in geen geval mag dergelijk gebruik interfereren met het zakendoen van het Bedrijf. De elektronische systemen dienen niet gebruikt te worden voor, onder andere, het opzetten of voeren van een eigen bedrijf, het uitzenden van beledigend of denigrerend materiaal of dergelijk materiaal van het internet te downloaden. De elektronische systemen dienen ook niet te worden gebruikt op een manier dat kan worden beschouwd als intimidatie of vernedering van anderen en/of op enige wijze dat storend of beledigend is voor anderen. Elke misplaatste, discriminerende, lasterlijke, beledigende of anderszins ongepaste en onprofessionele communicatie met inbegrip van communicatie dat in strijd is met het beleid inzake gelijke werkgelegenheidskansen, wordt ten strengste verboden. Het handboek voor werknemers moet worden geraadpleegd voor meer informatie over het beleid inzake elektronische systemen van het Bedrijf. Politieke bijdragen: Betalingen met fondsen van het Bedrijf aan eender welke politieke partij, kandidaat of campagne, het schenken van bedrijfseigendommen en/of het gebruik van de naam van het Bedrijf ter ondersteuning van de politiek zijn verboden, behalve door het Tube City IMS comité van politieke actie. Lobby-activiteiten: Wetten van sommige rechtsgebieden vereisen registratie en rapportering door iedereen die zich bezighoudt met een lobby. In het algemeen, omvat lobbyen:(1) het communiceren met een lid of medewerker van een wetgevende tak van de overheid met het oog op het beïnvloeden van wetgeving of overheidsbeleid, (2) de communicatie met bepaalde ambtenaren teneinde het optreden van de overheid te beïnvloeden, of (3) het verrichten van onderzoek of andere activiteiten om dergelijke communicatie te ondersteunen of voor te bereiden.U moet de juridische afdeling verwittigen alvorens aan activiteiten deel te nemen ten behoeve van het Bedrijf die kunnen worden beschouwd als "lobbyen".
Mededingingsrecht: Zakelijke activiteiten moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke mededingings- en concurrentiewetgeving. Enkele van de meest ernstige overtredingen van mededingingswetten zijn overeenkomsten tussen concurrenten die een onafhankelijk oordeel beperken en handel beperken, zoals overeenkomsten voor het vaststellen van offertes of tarieven, of om een markt voor klanten, gebieden, producten of aankopen te verdelen. Alle communicatie met de vertegenwoordiger van een concurrent, hoe onschuldig het ook mag lijken op het moment, kan later worden onderworpen aan juridische toetsing en vormen de basis voor de beschuldigingen van oneigenlijk of illegaal gedrag. Werknemers dienen situaties te vermijden waaruit een onrechtmatige overeenkomst zou kunnen worden afgeleid. Door concurrenten samen te brengen, kunnen brancheorganisaties zich zorgen beginnen maken over mededinging, zelfs al dienen dergelijke groepen veel legitieme doelen. De uitwisseling van gevoelige informatie met concurrenten over onderwerpen zoals tarieven of facturatie kan potentieel in overtreding zijn de mededingingsen concurrentiewetgeving. Werknemers die een vergadering bijwonen, waarbij mogelijk concurrentie-gevoelige onderwerpen worden besproken zonder toezicht van een raadsman gespecialiseerd in het mededingingsrecht, zouden hierop bezwaar moeten aantekenen, de vergadering verlaten en onmiddellijk de juridische afdeling op de hoogte stellen. EERLIJK HANDELEN Van alle werknemers wordt verwacht dat zij krachtig concurreren in zakelijke transacties voor rekening van het Bedrijf, maar daarbij moet eerlijk worden omgegaan met andere medewerkers, en de investeerders in het Bedrijf, dienstverleners, leveranciers en concurrenten. Werknemers mogen geen oneerlijk voordeel nemen door manipulatie, verzwijging, misbruik van vertrouwelijke informatie, verkeerde voorstellingen van feiten of andere oneerlijke handelspraktijken. Aankoop beslissingen moeten alleen worden gedaan op basis van gezonde zakelijke principes en in overeenstemming met de ethische handelspraktijken. Werknemers mogen nooit proberen aan een andere partij ertoe te brengen contractbreuk te plegen om een transactie aan te gaan met het Bedrijf. ZAKELIJKE OPPORTUNITEITEN Alle werknemers van het bedrijf hebben de verplichting om de belangen van de onderneming te bevorderen wanneer de gelegenheid om dat te doen zich voordoet. Wanneer een directeur of bestuurder van het Bedrijf een zakelijke opportuniteit wenst na te streven dat in lijn ligt met de activiteiten van het Bedrijf en ontdekt werd of gepresenteerd werd door het gebruik van bedrijfseigendom, bedrijfsinformatie of als gevolg van zijn of haar functie in het bedrijf, moet hij of zij eerst de zakelijke opportuniteit volledig presenteren aan de Raad van Bestuur van het Bedrijf. Indien de Raad van Bestuur het verkiest om niet in te gaan op de zakelijke opportuniteit, mag de directeur of leidinggevende de zakelijke opportuniteit nastreven naar zijn of haar individuele capaciteit, met dezelfde voorwaarden als oorspronkelijk voorgesteld en in overeenstemming met de andere ethische richtlijnen die in deze Code bepaald worden. Alle andere werknemers die een zakelijke opportuniteit wensen na te streven dat ontdekt werd of gepresenteerd werd door het gebruik van bedrijfseigendom, bedrijfsinformatie of als gevolg van zijn of haar functie in het bedrijf, moeten eerst de voorwaarden van de zakelijke
opportuniteit volledig meedelen aan zijn of haar directe leidinggevende. De directe leidinggevende zal contact opnemen met het hoofd van de juridische afdeling en het juiste management om te bepalen of het Bedrijf op de zakelijke opportuniteit wenst in te gaan. Indien het Bedrijf nalaat van haar recht om in te gaan op de zakelijke opportuniteit gebruik te maken, mag de werknemer de zakelijke opportuniteit nastreven naar zijn of haar individuele capaciteit, met dezelfde voorwaarden als oorspronkelijk voorgesteld en in overeenstemming met de andere ethische richtlijnen die in deze Code bepaald worden. Geen enkele werknemer mag bedrijfseigendommen, bedrijfsinformatie of zijn of haar functie bij het Bedrijf gebruiken voor persoonlijk gewin of mag concurreren met het Bedrijf. NALEVING VAN DEZE CODE; BESCHERMING VAN INFORMANTEN Het bedrijf is toegewijd aan wettig en ethisch gedrag voor al haar activiteiten en vraagt haar medewerkers om zich te gedragen op een wijze dat in overeenstemming is met Zakelijke gedragscode voor ethisch handelen en alle toepasselijke weten regelgeving. Het bedrijf verbiedt ten strengste vergeldingsacties tegen een werknemer die te goeder trouw, hulp zoekt of gekende of vermoedelijke schendingen van deze Zakelijke gedragscode voor ethisch handelen rapporteert. Het bedrijf heeft een beleid inzake informanten hetgeen de procedures voor de ontvangst, het behoud en de behandeling van klachten of zorgen ontvangen door het Bedrijf omschrijft met betrekking tot deze Zakelijke gedragscode voor ethisch handelen, de interne boekhouding of audit-aangelegenheden. Het handboek voor werknemers moet worden geraadpleegd voor meer informatie over het beleid inzake informanten van het Bedrijf. Het bedrijf heeft ook een beleid inzake corruptie en omkoping teneinde naleving te verzekeren van alle werknemers, contractanten en agenten met de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, Amerikaanse Wet op Buitenlandse Corruptiepraktijken), de UK Bribery Act (anti-omkopingswet van het VK) en andere wetten van toepassing met betrekking tot corruptie en omkoping. Het handboek voor werknemers moet worden geraadpleegd voor meer informatie over het beleid inzake corruptie en omkoping van het Bedrijf.
