ENERGOAQUA, a.s.
1. máje 823, Rožnov pod Radhoštěm 756 61, IČ 155 03 461 SOUHRNNÁ VYSVĚTLUJÍCÍ ZPRÁVA PRO AKCIONÁŘE PODLE ZÁKONA č. 256/2004 Sb. § 118 bod 8 Představenstvo společnosti ENERGOAQUA, a.s. předkládá akcionářům následující komentáře a vysvětlení k záležitostem podle §118 odstavce 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb. (Zákon o podnikání na kapitálových trzích) v platném znění (Všechny níže popsané informace byly uvedeny ve výroční zprávě společnosti ENERGOAQUA, a. s. za rok 2015, která je od 29. dubna 2016 přístupná na: http://www.energoaqua.cz/info.html) a) informace o struktuře vlastního kapitálu emitenta, včetně cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie a případného určení různých druhů akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na emitentovi a podílu na základním kapitálu každého druhu akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na emitentovi. Struktura vlastního kapitálu ve výši 1.537.542 je k 31.12.2015 následující:
Vlastní zdroje
Základní kapitál celkem Základní kapitál Vlastní akcie Ostatní kapitálové fondy Rezervní fond Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách Sociální fond Hospodářský výsledek minulých let Disponibilní zisk běžného roku Vlastní kapitál celkem
r. 2015 v tis.Kč 625 044 703 075 -78 031 1 316 78 031 349 212 -4 543 4 669 332 543 151 270 1 537 542
Řádná valná hromada, 10.6.2016 1
Struktura základního kapitálu ve výši 703.075.000 je k 31.12.2015 následující: 701.000.000,-Kč Kmenové akcie na majitele, ISIN CS0008419750 v počtu 701.000 ks a nominální hodnotě 1000Kč/ks. 2.074.664,-Kč Kmenové akcie na majitele, ISIN CZ0005129171 v počtu 259.333 ks a nominální hodnotě 8Kč/ks. Akcie společnosti o nominální hodnotě 1000,- Kč byly emitovány v rámci privatizace společnosti kuponovou metodou. Akcie společnosti o nominální hodnotě 8,- Kč byly emitovány po fúzi společnosti ENERGOAQUA, a.s. a zanikající společností Dřevokombinát Vrbno, a.s. v počtu 259.333 ks za jmění zanikající společnosti, a to na základě smlouvy o fúzi ze dne 30.08.2007. Vyjma výše uvedených akcií není ENERGOAQUA, a.s. emitentem žádných dluhopisů, cenných papírů zastupujících akcie, zatímních listů, převoditelných cenných papírů, vyměnitelných cenných papírů nebo cenných papírů s opčními listy. Akcie o nominální hodnotě 1000,- Kč jsou přijaty k obchodování na volném trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. a normativním trhu RM – systém, a.s. Akcie o nominální hodnotě 8,- Kč nejsou veřejně obchodovatelné. S vlastnictvím akcie jsou spojena běžná práva dle obecně závazných právních předpisů, tzn. účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Právo na likvidační zůstatek a veškerá ostatní práva a povinnosti akcionáře, včetně přednostních práv, se řídí obecně závaznými právními předpisy. Právo na podílu na likvidačním zůstatku je spojeno s vlastnictvím akcie a stejně jako u dividendy se dělí likvidační zůstatek mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií a příslušné emise. Neprobíhá ani se nepřipravuje emise nových akcií. Společnost nemá akcie, které by měly být současně s přijetím k obchodování na veřejný trh veřejně nebo neveřejně upisovány nebo umísťovány ani nemá nesplacené akcie. Vzhledem k tomu, že neprobíhá ani se neplánuje vydání dalších akcií, nezvažuje se ani možnost vydání zatímních listů či jiných cenných papírů. b) informace o omezení převoditelnosti cenných papírů, Převoditelnost akcií není ze strany společnosti nijak omezena. Řádná valná hromada, 10.6.2016 2
c) informace o významných přímých a nepřímých podílech na hlasovacích právech emitenta,
Významné podíly na hlasovacích právech emitenta včetně identifikace majitelů jsou: IČ 60711302 63469138 46347178 46347453 90038184 25820192
Název Podíl na hlasovacích právech v % CONCENTRA, a.s. 21,98%* ETOMA INVEST, a.s. 20,16%* S.P.M.B. a.s. 15,74%* KAROSERIA, a.s. 12,29%* PROSPERITA otevřený podílový fond globální 5,75%* PROSPERITA holding,a.s. 0,15%* Ing. Miroslav Kurka 6,43%* Bc. Janečková Eva 0,46%* Ing.Michal Kurka 0,14%* Bc.Vladimír Kurka 0,02%* CELKEM 83,12%*
* údaje ke dni 31.12.2015
Akcionáři CONCENTRA, a.s., ETOMA INVEST, a.s., S.P.M.B.a.s., KAROSERIA, a.s., PROSPERITA - otevřený podílový fond globální, PROSPERITA holding, a.s , Ing. Miroslav Kurka, Bc. Eva Janečková, Ing. Michal Kurka a Bc. Vladimír Kurka, kteří vlastní celkem 83,12% akcií společnosti, jednají ve shodě. Ke dni sestavení zprávy nejsou emitentovi známy další osoby, jejichž přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta je větší než 3%. Vzhledem ke skutečnosti, že akcie společnosti jsou na majitele a v zaknihované podobě, společnost zjišťuje majitele akcií k rozhodnému dni pro konání řádné valné hromady, tak jak jí to ukládá příslušná legislativa. Společnost má cca 1,4 tisíc drobných akcionářů, kteří drží cca 12.69% akcií (dle údajů ke dni 31.12. 2015). Společnost ENERGOAQUA, a.s. ke dni 31.12.2015, vlastní přímo vlastní akcie v počtu 30.000 kusů. d) informace o vlastnících cenných papírů se zvláštními právy, včetně popisu Řádná valná hromada, 10.6.2016 3
těchto práv, Žádný z vlastníků akcií společnosti nedisponuje zvláštními právy.
e) informace o omezení hlasovacích práv, Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč připadá 125 hlasů a na každou akcii o jmenovité hodnotě 8,-Kč připadá 1 hlas. Každý hlas má stejnou váhu. V souvislosti s účinností zákona č. 134/2013 Sb. jsou omezeny hlasovací práva akcionářů a práva na výplatu dividendy emise o nominální hodnotě 8,- Kč, kteří si do 1. 7. 2014 nevyměnili listinné akcie na majitele za listinné akcie na jméno a nepředložili k 31. 3. 2015 listinné akcie k zaknihování v celkovém počtu 2.599 kusů. V souvislosti s výkupem vlastních akcií jsou omezena hlasovací práva u 30.000 kusů vlastních akcií o nominální hodnotě 1.000,- Kč. f) informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv, pokud jsou emitentovi známy, Emitentovi nejsou známy žádné smlouvy mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. g) informace o zvláštních pravidlech určujících volbu a odvolání členů představenstva a změnu stanov společnosti, Nejsou žádná zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů představenstva a změnu stanov společnosti. h) informace o zvláštních pravomocích členů představenstva, zejména o pověření podle § 301 až §310 a §511 až §515 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., Členové představenstva nemají žádné zvláštní pravomoci zejména o pověření podle podle § 301 až §310 a §511 až §515 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. i) informace o významných smlouvách, ve kterých je emitent smluvní stranou a které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání emitenta v důsledku nabídky převzetí, a účincích z nich vyplývajících, s výjimkou takových smluv, jejichž uveřejnění by bylo pro emitenta vážně poškozující; tím není omezena jiná povinnost uveřejnit takovou informaci podle tohoto zákona nebo zvláštních právních předpisů, Nejsou žádné smlouvy, ve kterých by byla společnost ENERGOAQUA, a.s. smluvní stranou a které by nabyly účinnosti, změnily by se nebo zanikly v případě změny ovládání Řádná valná hromada, 10.6.2016 4
emitenta v důsledku nabídky převzetí a účincích z nich vyplývajících.
j) informace o smlouvách mezi emitentem a členy jeho statutárního orgánu nebo zaměstnanci, kterými je emitent zavázán k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí, Nejsou žádné smlouvy mezi společností ENERGOAQUA, a.s. a členy jeho představenstva nebo zaměstnanci, kterými by byl emitent zavázán k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí. k) informace o případných programech, na jejichž základě je zaměstnancům a členům statutárního orgánu společnosti umožněno nabývat účastnické cenné papíry společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto cenných papírů vykonávána. Společnost ENERGOAQUA, a.s. dosud nezavedla, ani neplánuje v budoucnu zavádět programy, na základě kterých by emitovala zaměstnanecké akcie, stejně tak neposkytuje jinou zvláštní možnost zaměstnancům účastnit se na základním kapitálu společnosti odlišnou od možností ostatních investorů. Ve společnosti nejsou zavedeny žádné ujednání o účasti zaměstnanců na kapitálu emitenta a neexistují žádné programy, na jejichž základě by bylo zaměstnancům a členům představenstva společnosti umožněno nabývat účastnické cenné papíry společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek.
V Rožnově pod Radhoštěm 21.3.2016 Představenstvo společnosti ENERGOAQUA, a.s.
Řádná valná hromada, 10.6.2016 5
