(EMEA_Service_T&C s_cz_extended_ August 2012_Version)

General Terms and Conditions for the Development of Software and Consultancy Services of MSC.Software s.r.o (“MSC”)

Všeobecné podmínky pro vývoj software a konzultační sluţby MSC.Software s.r.o. (“MSC”)

(EMEA_Service_T&C’s_CZ_extended_ August 2012_Version)

(EMEA_Service_T&C’s_CZ_extended_ Srpen2012_verze)

These General Terms and Conditions ("Terms") apply to the development of special software and consulting services for customers ("Customers").

Tyto Všeobecné podmínky ("Podmínky") se vztahují k vývoji speciálního software a konzultačním službám pro zákazníky („Odběratelé“).

1 DEFINITIONS. The following terms shall have the meanings set out below:

1 VYMEZENÍ POJMŮ. Pro účely těchto Podmínek je definováno následující vymezení pojmů:

“Deliverables” means the deliverables specified in the applicable Proposal. “Services” means the services specified in the Proposal; Services include the Deliverables. For the purposes of these Terms, “Proposal” means a mutually agreed services proposal or similar MSC-generated document referencing these Terms, and setting forth, among other things, the Services to be provided by MSC to Customer and MSC’s compensation therefor.

„Výstupy” znamenají výstupy uvedené v příslušném Návrhu. „Sluţby” znamenají služby uvedené v Návrhu; Výstupy jsou součástí Služeb. Pro účely této Smlouvy „Návrh” znamená návrh vzájemně sjednaných služeb nebo obdobný dokument MSC, v němž je obsažen odkaz na tuto Smlouvu a jsou v něm uvedeny mimo jiné Služby, jež MSC Odběrateli poskytne, a odměna MSC za ně.

2 SERVICES. Subject to these Terms, MSC shall provide the Services in accordance with the applicable Proposal(s). A Proposal may provide a time schedule for completion of the Services (“Schedule”). Schedules shall not be considered firm or fixed performance dates, and are only to be regarded as estimated beginning dates for the tasks and activities to be performed hereunder; MSC agrees to use diligent efforts to meet such dates. Customer agrees to cooperate with MSC in the performance of the Services, including, without limitation, providing MSC with reasonable facilities and timely access to data, information and personnel of Customer. Any changes in the scope of the Services must be mutually agreed upon by the parties in writing.

2 SLUŢBY. Za podmínek této Smlouvy poskytne MSC Služby v souladu s příslušným(i) Návrhem (Návrhy). V Návrhu může být stanoven časový harmonogram realizace Služeb (dále jen „Harmonogram“). Harmonogramy se nepovažují za závazná a pevně stanovená data plnění a pokládají se pouze za odhady termínů zahájení prací a činností, jež mají být na základě této Smlouvy provedeny; MSC souhlasí, že vyvine řádné úsilí ke splnění těchto termínů. Odběratel souhlasí, že poskytne MSC při plnění Služeb součinnost včetně m.j. toho, že poskytne MSC přiměřené vybavení a včasný přístup k podkladům, informacím a pracovníkům Odběratele. Veškeré změny rozsahu Služeb musí smluvní strany vzájemně sjednat v písemné podobě.

3 PRICES AND PAYMENT. Customer shall pay in full all fees and expenses payable under these Terms or any related Proposal thereto, including all amounts specified in the Proposal(s). Fees and expenses are exclusive of all applicable sales, use, value added, and other taxes (and all applicable tariffs, customs duties and similar charges), and Customer shall be responsible for payment of all such taxes (other than taxes based on MSC's net income), tariffs, duties and charges (and any related penalties and interest), payable in connection with the provision of Services under these Terms or any related Proposals thereto. All payments are due thirty (30) days from the date of invoice. All sums of money are stated and payable in CZK (Czech Crowns). Any amount not paid when due will bear interest accruing daily from the due date to

3 CENY A ÚHRADA. Odběratel uhradí v plném rozsahu odměnu a výdaje splatné na základě této Smlouvy včetně všech částek uvedených v Návrhu (Návrzích). Odměna a výdaje jsou bez veškerých příslušných prodejních daní, daní z obratu, přidané hodnoty a jiných daní (a všech příslušných sazeb, cel a podobných poplatků) a za úhradu těchto daní odpovídá Odběratel (kromě daní z čistého příjmu MSC), tarifů, dávek a poplatků (a veškerých souvisejících pokut a úroků) splatných v souvislosti s poskytováním Služeb na základě této Smlouvy. Veškeré platby jsou splatné ve lhůtě třicet (30) dnů od data vystavení příslušné faktury. Veškeré peněžité částky jsou uvedeny a jsou splatné v korunách českých. Jakákoli částka neuhrazená ve lhůtě splatnosti je úročena denně, a to ode dne splatnosti do skutečného dne úhrady, sazbou

EMEA_Service_T&C’s_CZ_extended_August2012_Version

the actual date of payment at the rate of 4% per annum above PRIBOR 3M or the maximum rate of interest allowed by the mandatory provisions of the applicable law, whichever is less. For the purposes of this Section 3, PRIBOR 3M means for any amount, the Prague Interbank Offered Rate, released on the relevant day and displayed on the appropriate page of the Reuters screen for the offering of deposits for a period of three months. In addition, MSC may, without waiving any other rights or remedies to which it may be entitled, suspend performing the Services until all outstanding invoices have been paid and/or seek collection of all amounts due, including reasonable legal fees and other costs and expenses incurred in collecting past due amounts. Customer’s payment obligations under these Terms or any related agrements thereto are non-cancelable and the sums paid nonrefundable, except as expressly provided in any Proposal or the mandatory provisions of Czech law.

ve výši 4 % ročně nad aktuálně platnou základní sazbou PRIBOR 3M nebo maximální úrokovou sazbou povolenou kogentním ustanovením příslušného zákona podle toho, která bude nižší. Pro účely tohoto článku 3 znamená PRIBOR 3M u jakékoli částky pražskou mezibankovní nabídkovou sazbu, ohlašovanou příslušného dne a uváděnou na odpovídající stránce informačního servisu Reuters k nabízení vkladů na dobu tří měsíců. Kromě toho může MSC, aniž by se vzdávala dalších práv či prostředků právní ochrany, na něž může mít nárok, pozastavit poskytování Služeb až do doby úhrady všech nezaplacených faktur a/nebo nebo usilovat o inkaso všech dlužných částek včetně přiměřených odměn právních zástupců a dalších nákladů a výdajů vzniklých při vymáhání částek po splatnosti. Platební závazky Odběratele na základě této Smlouvy jsou nezrušitelné a uhrazené částky nevratné s výjimkou případů, kdy tato Smlouva nebo kogentní ustanovení zákona stanoví jinak.

4

4

CUSTOMER'S CO-OPERATON WORK

SOUČINNOST

ODBĚRATELE

4.1 Customer undertakes to assist MSC in the necessary rendering of the Services free of charge. Such conditions include Customer's (a) delivery of the information and assistance necessary for the completion of the Project Schedules and specifications, (b) provision of suitable premises for the employees of MSC including the requisite infrastructure (in particular electricity, telephone and Internet access); and (c) making available of sufficient test data and data collection capacities in due time in the event of programming works. 4.2 Customer shall in writing or by e-mail designate a contact person who may make and accept binding declarations on behalf of Customer. 4.3 Delays in the rendering of the Services resulting from the co-operation work not having been performed by Customer in due time or not at all shall be to the detriment of Customer. In this case, Customer is also obliged to compensate MSC according to MSC's then current price list for such expenditures and to pay for such additionally required work performance and waiting times (to the extent that waiting times could not be avoided by another assignment of MSC's employees) which result because Customer's co-operation work has been rendered late or not at all.

4.1 Odběratel se zavazuje být MSC zdarma nápomocen při provádění Služeb, čímž je myšleno (a) poskytnutí informací a nezbytnou podporu Odběratele pro dokončení projektových plánů a specifikací, (b) zajištění vhodných prostor pro zaměstnance MSC včetně potřebné infrastruktury (zejména elektřina, telefonní a internetové spojení) a (c) zpřístupnění dostatečných testovacích dat a v případě programovacích prací sběr dat v dostatečném časovém předstihu.

5

5

ACCEPTANCE OF SERVICES.

5.1 The Customer undertakes to examine whether the Services have been rendered in accordance with the respective Proposal, and to accept such Services in writing if they have been rendered in such a way. Nonessential defects shall not entitle the Customer to refuse acceptance but rather be subject to warranty provisions. EMEA_Service_T&C’s_CZ_extended_August2012_Version

4.2 Odběratel je povinen písemně nebo e-mailem stanovit kontaktní osobu, která může provádět a přijímat závazná prohlášení jménem Odběratele. 4.3 Zpoždění při poskytování Služeb vyplývající ze součinnosti prací, které nebyly Odběratelem provedené včas nebo vůbec, jde k tíži Odběratele. V tomto případě je Odběratel rovněž povinen dle aktuálně platného ceníku MSC nahradit výlohy MSC a uhradit tyto dodatečně požadované pracovní výkony a čekací doby (do té míry, že čekacím dobám nebylo možné zabránit přidělením jiné úlohy zaměstnancům MSC), které vznikly z důvodu pozdního poskytnutí součinnosti ze strany Odběratele, či jejího neposkytnutí vůbec.

PŘEVZETÍ SLUŢEB.

5.1 Odběratel se zavazuje, že přezkoumá, zda byly Služby poskytnuty v souladu s touto Smlouvou, a písemně takové Služby převezme, pokud byly takovým způsobem poskytnuty. Nepodstatné závady neopravňují Odběratele odmítnout převzetí a vztahují se na ně záruční podmínky.

5.2 The acceptance can only be declined in writing and with a notice of defects stating the circumstances of the defect in a reproducible manner. 5.3 The inspection period shall be a maximum of 4 (four) weeks from the handing over of the Services or, when such handing over is not possible, from the notification of completion of the Services by MSC. If acceptance is not declared before expiration of the inspection period even though the Services essentially fulfil the agreed characteristic features, or if the Customer refuses acceptance without sufficient cause, the Services shall be deemed to have been accepted. Furthermore, acceptance shall be deemed to have been declared if the Customer uses the result for a period of more than six days in the operating business.

5.2 Převzetí může být odmítnuto pouze písemně s upozorněním na vady s tím, že budou důsledně uvedeny okolnosti vady. 5.3 Kontrolní období činí maximálně 4 (čtyři) týdny po předání Služeb nebo, není-li takové předání možné, pak od oznámení o dokončení Služeb ze strany MSC. Nebude-li převzetí oznámeno do skončení kontrolního období, i když Služby v podstatě splňují sjednané charakteristické vlastnosti nebo pokud Odběratel odmítne převzetí bez dostatečného důvodu, pak se má za to, že Služby byly převzaty. Dále se pak má za to, že převzetí bylo oznámeno v případě, kdy Odběratel užívá výsledek v rámci provozování své obchodní činnosti po dobu více než šest dnů.

5.4 The Customer shall be obliged, of its own accord at regular intervals and additionally on request of MSC, to inspect intermediary results. The Customer shall notify MSC without undue delay of any defects in particular false assumptions and conclusions - of such intermediary results.

5.4 Odběratel je povinen sám od sebe v pravidelných intervalech a dále na žádost MSC provádět kontrolu předběžných výsledků. Odběratel je povinen bez zbytečného odkladu informovat MSC o veškerých vadách těchto předběžných výsledků, zejména o nesprávných předpokladech a závěrech.

6. CUSTOMER INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS.

6 PRÁVA DUŠEVNÍHO A PRŮMYSLOVÉHO VLASTNICTVÍ ODBĚRATELE.

6.1 Subject to these Terms and the terms of any related Proposal thereto, full and final payment and to Section 6.1 and 6.2 all materials created by MSC specifically for Customer in the course performing the Services and described in the Proposal as “Deliverables” to be owned by Customer shall become the property of Customer. MSC hereby assigns to Customer all Intellectual Property Rights in such Deliverables. Customer agrees to use the Deliverables solely for its internal needs and not for any other use, including but not limited to any sale of the Deliverables.

6.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou, včetně úplné a konečné úhrady a odstavců 5.1 a 5.2 veškeré materiály vytvořené MSC pro Odběratele v průběhu poskytování Služeb popsaných v Návrhu jako "Výstupy" jsou vlastněny Odběratelem a stávají se jeho majetkem. MSC tímto převádí na Odběratele veškerá práva z duševního a průmyslového vlastnictví k těmto Výstupům. Odběratel souhlasí s použitím Výstupů pouze pro vnitřní potřeby Odběratele s vyloučením jakéhokoli jiného použití, mimo jiné prodeje Výstupů.

6.2 Customer acknowledges that MSC provides services to other customers and agrees that nothing in these Terms or any related Proposal or agreement thereto shall be deemed or construed to prevent MSC from carrying on such business or developing for itself or others materials that are competitive with those produced as a result of the Services provided hereunder, irrespective of their similarity to the Deliverables. In particular, Customer agrees that, notwithstanding anything to the contrary set forth herein MSC shall have the right to retain a copy of each of the Deliverables for its records. MSC's Information and MSC's administrative communications records, files, working papers relating to the Services shall remain the sole and exclusive property of MSC.

6.2 Odběratel uznává, že MSC poskytuje odborné služby i dalším zákazníkům a souhlasí, že žádné ustanovení obsažené v této smlouvě se nevykládá tak, aby bránilo MSC v provádění takového podnikání nebo rozvíjení pro sebe nebo jiné osoby materiálů, jež konkurují materiálům zhotoveným v důsledku Služeb poskytovaných na základě této Smlouvy, a to bez ohledu na jejich podobnost Výstupům. Odběratelatel zejména souhlasí, že bez ohledu na jakékoli ustanovení této Smlouvy svědčící o opaku, MSC má právo si ponechat pro účely své evidence kopii každého výstupu. Informace MSC a administrativní sdělení, záznamy, spisy, a pracovní dokumentace MSC týkající se Služeb, zůstávají ve výhradním a výlučném vlastnictví MSC.

6.3 Customer hereby grants to MSC a perpetual royalty free, irrevocable, worldwide, non-exclusive license to use and to allow others to use the

6.3 Odběratel tímto uděluje MSC trvalou, bezplatnou, neodvolatelnou, celosvětovou, nevýlučnou licenci k užití výstupů, právo udělit licenci k takovým výstupům


Deliverables and to create and use derivative works derived from the Deliverables for itself and its customers, provided that in doing so MSC does not disclose Customer’s Confidential Information.

třetím osobám, a k vytvoření a užití odvozených děl pro sebe a pro svoje zákazníky, za podmínky, že MSC neprozradí Odběratelovy důvěrné informace.

6.4 Any assignment of rights in the Deliverables pursuant to this Section 6 shall be deemed to occur on successful completion of the particular Proposal pursuant to which such Deliverables are produced, provided that Customer has complied with all material terms of these Terms and such Proposal, including Customer's full and final payment for all Deliverables referred to in that Proposal.

6.4 Jakýkoli převod práv k Výstupům podle tohoto odstavce 5 může být proveden po úspěšném splnění příslušného Návrhu podle kterého jsou Výstupy vyrobeny, za podmínky že Odběratel splnil všechny materiální podmínky této Smlouvy a Návrhu, také za podmínky, že Odběratel úplně a konečně uhradil svoje závazky vzniklé za všechny Výstupy jak zmíněno v Návrhu.

6.5 Customer shall not reverse-engineer, decompile or disassemble any MSC Information incorporated into the Deliverables, except to the extent explicitly permitted by applicable law without possibility of contractual waiver. In this respect, MSC reserves itself the right to correct any eventual errors or bugs which the Customer therefore hereby expressly forbids itself from attempting to correct or have corrected by a third party.

6.5 Odběratel se zavazuje, že neprovede zpětnou analýzu, nerozloží na jednotlivé složky ani nerozebere Výstupy kromě případů výslovně povolenými příslušnými předpisy bez možnosti smluvního vyvázání se z této povinnosti. I této souvislosti si MSC vyhrazuje právo opravit jakékoli případné chyby nebo poruchy, tímto se Odběratel zavazuje, že se je nepokusí sám opravit, nebo je nechat opravit třetí stranou.

7 CONFIDENTIAL INFORMATION.

7 DŮVĚRNÉ INFORMACE.

7.1 “Confidential Information” means any nonpublic information of a party that is disclosed in writing and is conspicuously designated as “Confidential” at the time of disclosure or that is disclosed orally, is identified as “Confidential” at the time of disclosure, and is summarised in a writing sent by the disclosing party to the receiving party within thirty (30) days of any such disclosure, but excludes any information that: (i) is or becomes generally known to the public through no fault or breach of these Terms or any related agreement thereto by the receiving party; (ii) the receiving party can demonstrate was rightfully in the receiving party’s possession at the time of disclosure, without an obligation of confidentiality; (iii) the receiving party can demonstrate was independently developed by the receiving party without use of or access to the disclosing party’s Confidential Information; or (iv) the receiving party rightfully obtains from a third party without any duty of confidentiality or restriction on use or disclosure.

7.1 „Důvěrné informace” znamenají jakékoli neveřejné informace smluvní strany, jež se zpřístupňují písemně a jsou v době svého zpřístupnění viditelně označeny jako „Důvěrné“ nebo které se zpřístupňují ústně a jsou v době svého zpřístupnění rozpoznány jako „Důvěrné“ a jsou shrnuty v písemné podobě a zaslány zpřístupňující stranou straně přijímající do třiceti (30) dnů po takovémto zpřístupnění, avšak nezahrnují informace: (i) které jsou nebo se stanou obecně známými nikoli vinou nebo přijímající strany nebo jejím porušením této Smlouvy; (ii) u nichž může přijímající strana prokázat, že době jejich zpřístupnění byly oprávněně v její držení, a to bez závazku k zachování mlčenlivosti; (iii) u nichž může přijímající strana prokázat, že k nim dospěla samostatně bez využití Důvěrných informací zpřístupňující strany nebo přístupu k nim; nebo (iv) které přijímající strana oprávněně získá od třetí osoby, jež není vázána povinností mlčenlivosti ani omezením užívání či zpřístupňování.

7.2 Each receiving party will: (i) take all reasonable security measures to maintain the confidentiality of the other party’s Confidential Information, but not less than the measures it uses for its own Confidential Information of similar importance; (ii) use the other party’s Confidential Information only for the purpose of exercising its rights and performing its obligations under these Terms or any related Proposal thereto; and (iii) limit disclosure of the other party’s Confidential Information to its employees and contractors that need to access such Confidential Information for the foregoing permitted purpose and are subject to legally

7.2 Každá přijímající strana: (i) učiní veškerá přiměřená bezpečnostní opatření k zachování důvěrnosti Důvěrných informací druhé smluvní strany, avšak nejméně taková opatření, která používá v případě svých vlastních Důvěrných informací obdobné důležitosti; (ii) použije Důvěrné informace druhé strany pouze k účelu uplatnění svých práv a plnění svých závazků na základě této Smlouvy; a (iii) omezí zpřístupnění Důvěrných informací druhé strany na své zaměstnance a dodavatele, kteří potřebují přístup k těmto Důvěrným informacím k výše uvedenému přípustnému účelu a vztahují se na ně


binding obligations to maintain the confidentiality of the Confidential Information that are at least as stringent as the obligations under this Section. The receiving party may disclose Confidential Information of the other party to the extent required by applicable law or order of a court, government agency or other government body, but only if the receiving party provides prompt notice of that requirement to the disclosing party to enable the disclosing party to seek a protective order or otherwise prevent or restrict the disclosure.

právně závazné povinnosti zachovávat důvěrnost Důvěrných informací, jež jsou alespoň tak přísné jako závazky vyplývající z tohoto článku. Přijímající strana může zpřístupnit Důvěrné informace druhé strany v rozsahu požadovaném platným právem nebo na základě rozhodnutí soudu, státní institute nebo jiného státního orgánu, avšak pouze pokud o takovém požadavku přijímající strana bezodkladně informuje zpřístupňující stranu a umožní ji požadovat ochranné opatření nebo jinak zamezit takovému zpřístupnění nebo jej omezit.

8 DATA PROTECTION. In performing their obligations under these Terms, MSC and Customer will each comply with the Act No. 101/2000 Coll, on Data Protection, as amended and with any other applicable data protection legislation. Without limitation to this, Customer shall ensure that any disclosure of personal data, whether in relation to Customer's employees or otherwise, made to MSC by Customer or on its behalf is made with the data subject's consent or is otherwise lawful. In so far as any disclosure relates to Customer's own employees or subcontractors, Customer shall notify that employee or subcontractor that MSC and its affiliates may process that personal data: (a) in order to provide the Customer with the Services, and that MSC may disclose this data to third parties in so far as it is necessary to provide the Services; and (b) from time to time to inform the Customer about other products or services which MSC believe may be of interest to the Customer, and that if any person does not wish to receive such information from MSC, then they should contact MSC.

8 OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ. Při plnění svých závazků podle této Smlouvy se MSC a Odběratel řídí požadavky zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů jakož i podzákonných právních předpisů přijatých na základě tohoto zákona a jiné platné legislativy týkající se ochrany osobních údajů. Kromě toho Odběratel zajistí, aby jakékoli zpřístupnění osobních údajů, ať již ve vztahu k pracovníkům Odběratele nebo jiných údajů, jež bylo provedeno MSC ze strany Odběratele nebo v jeho zastoupení, bylo učiněno se souhlasem osoby, jejíž údaje se zpřístupňují a aby bylo v ostatních směrech zákonem povolené. Pokud se jakékoli zpřístupnění týká vlastních pracovníků nebo subdodavatelů Odběratele, bude Odběratel takového pracovníka nebo subdodavatele informovat, že MSC a jeho spřízněné společnosti mohou tyto osobní údaje zpracovávat: (a) za účelem poskytování Služeb Odběrateli a o tom, že MSC může tyto údaje sdělovat třetím osobám v rozsahu nezbytném k poskytování Služeb; a (b) k tomu, aby mohla informovat Odběratele o dalších produktech a službách, jež mohou být dle názoru MSC pro Odběratele zajímavé, a pokud si kterákoli osoba tyto informace nepřeje dostávat, pak by to měla MSC sdělit.

9 LIMITED WARRANTY. MSC will provide the Services to Customer in a professional manner with due care and skill. Customer must notify MSC in writing of any warranty deficiencies within ninety (90) days from completion of performance of the Services, otherwise the respective rights shall cease to exist. Except as expressly stated in this Section and to the extent not prohibited by applicable law, MSC makes no warranties of any kind, with respect to the Services. MSC and the Customer expressly agree that the aplicable statutory warranties of satisfactory quality, fitness for a particular purpose and non-infringement do not apply. For any breach of the warranty in this Section, Customer’s exclusive remedy, and MSC’s entire liability, shall be to correct the warranty deficiencies, or if MSC cannot substantially correct a breach in a commercially reasonable manner, MSC will end the relevant Services and refund the fees paid to MSC for the deficient services under the applicable Proposal.

9 OMEZENÍ ZÁRUKY. MSC bude poskytovat své Služby Odběrateli odborným způsobem s řádnou péčí a odbornou způsobilostí. Odběratel musí písemně informovat MSC o veškerých záručních vadách do devadesáti (90) dnů po skončení poskytování Služeb, jinak tyto nároky z vadného plnění zaniknou. S výjimkou výslovných ustanovení tohoto článku a pokud to nezakazují příslušné právní předpisy, neposkytuje MSC na Služby žádné jiné záruky. MSC a Odběratel se výslovně dohodli, že případné zákonné záruky týkající se uspokojivé kvality služeb, jejich vhodnosti ke konkrétnímu účelu a neporušení práv duševního vlastnictví třetích osob se neuplatní. Za jakékoli porušení záruky podle tohoto článku je výlučným prostředkem nápravy Odběratele a celkovou odpovědností MSC odstranění záručních vad nebo nemůže-li MSC v podstatě odstranit porušení komerčně přiměřeným způsobem, pak MSC příslušné Služby ukončí a vrátí odměnu, jež jí byla za vadné Služby podle příslušného Návrhu uhrazena.


10 LIMITATION OF LIABILITY. Subject to the following, the parties have agreed that MSC’s entire liability from any cause relating to or arising out of these Terms or any related agreements thereto, regardless of the form of action, whether in breach of contract, tort (including negligence), product liability, or otherwise will not exceed, with respcect to every individual Proposal, the aggregate of the fees actually paid by the Customer pursuant to that Proposal for the Services which are the subject matter of or directly related to the causes of action asserted. The parties consider such amount of damage the highest forseeable damage that may arise out of every such Proposal; for avoidance of any doubt, the parties consider any damage exceeding the sum stated in the previous sentence as unforseeable. The parties have further agreed that MSC, its affiliates or its contractors shall in no event be liable for Customer's losses resulting from claims against the Customer or any claim by the Customer for or involving any indirect, consequential, incidental, exemplary, punitive or special damages (including but not limited to lost data, savings, profits or revenues) in any jurisdiction worldwide arising from or related to these Terms, even if MSC has been advised of the possibility of such loss or claim. To the extent any applicable law limits the scope of this Section 10, these Terms shall be interpreted to conform to such law in the manner that limits MSC's liability to the fullest extent allowed by applicable law. Notwithstanding any other provisions of these Terms, neither MSC nor its contractors limits or excludes its liability for fraud or for death or personal injury arising from MSC or its contractors’ negligence or that of their employees, agents or subcontractors.

10 OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI. Smluvní strany se dohodly, že celková odpovědnost MSC z jakékoli příčiny týkající se této Smlouvy či z ní vyplývající, a to bez ohledu na formu jednání, tj. z porušení smlouvy, občanskoprávního deliktu (včetně nedbalostních), odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku či z jiného důvodu, nepřesáhne ve vztahu k jednotlivému Návrhu souhrnnou výši odměn fakticky uhrazených Odběratelem podle takového Návrhu za Služby, jež jsou předmětem nároků z tvrzeného jednání nebo s nimi přímo souvisí. Smluvní strany považují takovou výši škody za maximální předvídatelnou škodu, která může vzniknout ve vztahu k jednotlivému Návrhu; pro vyloučení veškerých pochybností považují strany jakoukoliv škodu přesahující takovou částku za nepředvídatelnou. V žádném případě MSC, její spřízněné společnosti ani její dodavatelé neodpovídají za ztráty Odběratele vyplývající z nároků vůči Odběrateli ani z žádného nároku Odběratele na náhradu či v souvislosti s náhradou nepřímé, následné, vedlejší, exemplární, kárné či zvláštní škody (včetně m.j. ztracených údajů, úspor, ušlého zisku nebo výnosů) v žádné jurisdikci na celém světě vyplývající z této Smlouvy nebo s ní související, i když byla MSC o možnosti takové ztráty či nároku informována. Pokud platná legislativa omezuje rozsah tohoto článku 9, pak se tato Smlouva vykládá v souladu se zákonem způsobem, jímž se omezuje odpovědnost MSC v co největším rozsahu povoleném příslušným zákonem. Bez ohledu na ustanovení této Smlouvy, MSC ani její dodavatelé neomezují ani nevylučují svou odpovědnost za podvodné jednání, nebo za úmrtí či úraz způsobené nedbalostí MSC nebo jejích dodavatelů či jejich zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů.

11 INDEMNITY.

11 ODŠKODNĚNÍ

11.1 MSC shall, at its own expense and subject to the terms of these Terms indemnify, defend and hold Customer harmless from and against any claim(s) brought against Customer by a third party alleging that the Deliverables or any portion thereof as furnished under these Terms or any related agreement thereto and used as permitted under these Terms infringes any copyrights, trademarks or patents, provided that Customer gives MSC prompt written notice of such claim, assistance and information reasonably requested by MSC, and the sole authority to defend and settle such claim. Notwithstanding the foregoing, MSC shall have no liability for any infringement arising from: (i) the integration or combination of the Deliverables together with other materials or products not supplied by MSC, if the infringement would have been avoided in the absence of such integration or combination; (ii) modifications to the Deliverables that were not authorised by MSC or were undertaken at the request of or direction of Customer, (iii) Customer’s failure to use corrections or enhancements made available by MSC; or (iv) Customer’s use of the Deliverables in a

11.1 MSC na své vlastní náklady a v souladu s podmínkami této Smlouvy odškodní, bude obhajovat a zajistí Odběratele proti jakémukoli (jakýmkoli) nároku(ům) uplatněným vůči Odběrateli ze strany třetí osoby na základě tvrzení, že se Výstupy nebo kteroukoli jejich částí poskytnutými na základě této Smlouvy a užívanými podle této Smlouvy porušují autorská práva, ochranné známky nebo patenty s tím, že Odběratel bude urychleně písemně informovat MSC o takovém nároku, pomoci a informacích, jež se důvodně požadují ze strany MSC, a udělí ji výhradní zmocnění k obhajobě a řešení nároku. Bez ohledu na výše uvedené nenese MSC odpovědnost za žádné porušení vzniklé: (i) sloučením nebo spojením Výstupů společně s jinými materiály nebo produkty nedodanými MSC, pokud by k takovému porušení bez zmíněného sloučení nebo spojení nedošlo; (ii) změnami Výstupů, jež nebyly schváleny MSC nebo byly provedeny na žádost nebo příkaz Odběratele, (iii) nevyužitím ze strany Odběratele oprav nebo vylepšení poskytnutých ze strany MSC; nebo (iv) využitím Výstupů ze strany Odběratele způsobem, který není


manner that does not comply with these Terms. If the Deliverables become, or in MSC’s opinion are likely to become, the subject of a claim of infringement, MSC may, at its sole option and expense, either: (i) substitute non-infringing materials of substantially similar functionality; (ii) modify the infringing Deliverables so that it no longer infringes but remains substantially similar in functionally; (iii) obtain for Customer, at MSC's expense, the right to continue use of such Deliverables; or (iv) if none of the foregoing is commercially feasible, MSC will take back the infringing Deliverables, and grant Customer a refund for the fees actually paid to MSC for the same less any depreciation as calculated on a five-year straight-line basis commencing with delivery of the infringing Deliverable. This Section 0 states MSC's entire liability and Customer's sole and exclusive remedy for infringement claims and actions.

v souladu s touto Smlouvou. Pokud se Výstup stane nebo dle názoru MSC se pravděpodobně stane předmětem nároku z porušení, může MSC dle vlastního rozhodnutí na vlastní výdaje buď: (i) provést náhradu materiály, jež nezpůsobují porušení a plní v podstatě obdobnou funkci; (ii) pozměnit porušující Výstupy tak, aby již nezpůsobovaly porušení a dále plnily v podstatě obdobnou funkci; (iii) zajistit pro Odběratele na náklady MSC právo pokračovat v užívání Výstupů; nebo (iv) pokud žádná z výše uvedených možností není komerčně proveditelná, pak MSC stáhne porušující Výstupy a vrátí Odběrateli odměnu, jež za ně MSC uhradil, sníženou o odpisy vypočtené na rovnoměrném základě při období pěti let, a to za dobu od předání porušujících Výstupů. V tomto odstavci 11.1 je uvedena úplná odpovědnost MSC a výlučné a výhradní prostředky nápravy Odběratele za nároky a jednání týkající se porušení.

11.2 If Customer provides MSC with access to specifications, content or other Customer-provided materials (“Customer Materials”), Customer shall indemnify, defend and hold MSC harmless from and against any claim(s) brought against MSC by a third party alleging that the Customer Materials or any portion thereof infringes any copyrights, trademarks, patents, or violates any trade secrets. Furthermore, Customer shall indemnify, defend and hold MSC harmless from and against any property damage or personal injury (including death) claim(s) brought against MSC by a third party to the extent that such claim(s) arise out of or are related to Customer's negligent use or misuse of the Services.

11.2 Pokud Odběratel poskytne MSC přístup ke specifikacím, obsahu a dalším materiálům poskytnutým Odběratelem (dále jen „Materiály Odběratele“), pak Odběratel odškodní, bude obhajovat a zajistí MSC proti jakémukoli (jakýmkoli) nároku(ům) uplatněným vůči MSC třetí osobou na základě tvrzení, že Materiály Odběratele nebo jejich část porušují autorská práva, ochranné známky nebo patenty nebo představují porušení obchodního tajemství. Odběratel dále odškodní, bude obhajovat a zajistí MSC proti jakémukoli (jakýmkoli) nároku(ům) z poškození majetku nebo úrazu (včetně smrti) vzneseným vůči MSC ze strany třetí osoby, pokud tento (tyto) nárok(y) vyplývají z nedbalostního užívání či zneužívání Služeb nebo s nimi souvisí.

12 NON-SOLICITATION. Customer shall not, during the term of the applicable Services engagement and for one (1) year thereafter, solicit for hire as an employee, consultant or otherwise any of MSC’s personnel who have had direct involvement with the Services, without MSC’s express written consent, provided, however, that Customer shall not be precluded from hiring any employee of MSC who responds to any public notice or advertisement of an employment opportunity. If Customer hires MSC personnel in violation of this Section, Customer will immediately pay to MSC a contractual penalty in the amount equal to the hired employee’s total compensation for six (6) months preceding the date of hiring. The obligation to pay this contractual penalty is without prejudice to the Customer’s obligation to pay damages in the amount exceeding the contractual penalty.

12 ZÁKAZ NABÍZENÍ PRACOVNÍHO UPLATNĚNÍ. Odběratel během doby smluvního vztahu k poskytování Služeb a po dobu jednoho (1) roku poté nebude bez výslovného písemného souhlasu MSC nabízet pracovní uplatnění žádnému zaměstnanci, poradci ani jinému pracovníku MSC, který se přímo podílel na poskytování Služeb, avšak s tím, že Odběrateli nic nebrání zaměstnat pracovníka MSC, který zareaguje na veřejné oznámení nebo inzerát týkající se pracovní příležitosti. Pokud Odběratel zaměstná pracovníky MSC v rozporu s tímto odstavcem, uhradí bezodkladně MSC jako smluvní pokutu částku odpovídající celkové odměně každého takového zaměstnaného pracovníka za dobu šesti (6) měsíců před datem jeho zaměstnání. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká nárok na náhradu škody ve výši kryté nebo přesahující smluvní pokutu.

13 EXPORT. Customer acknowledges that the Services are subject to U.S. export jurisdiction. Customer agrees to comply with all applicable international and national laws that apply to the Services, including the U.S. Export Administration

13 VÝVOZ. Odběratel uznává, že Služby jsou předmětem zákonů USA o vývozu. Odběratel souhlasí, že bude dodržovat veškeré platné mezinárodní a národní zákony, které se vztahují na Služby včetně nařízení USA v oblasti kontroly vývozu,


Regulations, as well as end-user, end-use and destination restrictions issued by U.S. and other governments. Customer further agrees not to export or re-export the Services, technical data or other materials provided under these Terms without obtaining, at Customer’s sole cost and expense, any required authorization from the applicable governmental authority as may be required by applicable law.

stejně jako omezení v případě konečného uživatele, omezení konečného užití a omezení místa určení vydaných vládami USA nebo jinými vládami. Odběratel dále souhlasí, že nebude exportovat ani reexportovat Služby, technické údaje ani jiné materiály poskytované na základě této Smlouvy, aniž by získal, výhradně na vlastní náklady a výdaje, jakékoliv požadované povolení od příslušného státního orgánu, které může být vyžadováno příslušným zákonem.

14 GENERAL. Entire Agreement; Amendment: These Terms, together with the Proposal(s), constitute the complete agreement between MSC and Customer with respect to the subject matter hereof and these Terms supersedes all prior oral and written understandings, communications or agreements between MSC and Customer with respect to the subject matter hereof. Each party acknowledges that in entering into agreements related to these Terms, it has not relied on any prior agreements or representations, written or oral, except those set out in these Terms and the documents referred to in it. If Customer issues a purchase order or other instrument covering the Services provided under these Terms, it is expressly agreed that these Terms supersede any different, conflicting or additional terms in a purchase order or other customer issued instrument. These Terms may not be modified and the rights and restrictions may not be altered or waived except in a writing signed by the authorised representatives of the parties. Choice-of-law and Forum: These Terms and any related agreements thereto are governed by Czech law. MSC and Customer agree to submit to the exclusive jurisdiction of the Czech courts, in any dispute arising out of or relating to these Terms. The U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods will not apply to these Terms or any related agreements thereto. Third Parties: A Person who is not a party to any agreement related to these Terms may not enforce any of its terms. Severability: If any provision of these Terms is invalid, the parties agree that such invalidity will not affect the validity of the remaining portions of these Terms. The parties further agree to substitute a valid provision for the invalid provision which most closely approximates the intent and economic effect of the invalid provision. Independent Contractor: The parties are independent contractors. Neither party will have any rights, power or authority to act or create an obligation, express or implied, on behalf of another party except as specified in these Terms. Force Majeure: Neither party shall be liable to the other party for any failure to perform any of its obligations (except for Customer’s payment obligations) occasioned by any cause beyond its reasonable control including but not limited to war; terrorist acts; civil disturbance; fire; flood; earthquake; acts or defaults of common carriers; governmental laws, acts, regulations, embargoes or orders; or any other cause, contingency or circumstance not subject to such party's reasonable control. The affected party

14 OBECNÁ USTANOVENÍ. Úplná dohoda a změny Smlouvy: Tato Smlouva společně s Návrhem (Návrhy) představuje úplné ujednání mezi MSC a Odběratelem ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí ústní a písemné ujednání, sdělení nebo dohody mezi MSC a Odběratelem ve vztahu k jejímu předmětu. Každá smluvní strana uznává, že při uzavírání této Smlouvy nevycházela z žádných předchozích ujednání ani prohlášení, ať již písemných nebo ústních, s výjimkou těch, jež jsou uvedena v této Smlouvě a dokumentech v ní zmíněných. Pokud Odběratel vystaví objednávku nebo jinou listinu týkající se Služeb poskytovaných na základě této Smlouvy, pak se tímto výslovně sjednává, že podmínky této Smlouvy nahrazují jakékoli odlišné, vzájemně neslučitelné nebo doplňující podmínky objednávky nebo jiné listiny vystavené Odběratelem. Tuto Smlouvu lze upravovat a práva a omezení lze měnit nebo se jich vzdávat pouze písemně s podpisem oprávněných zástupců smluvních stran. Volba práva a soudní pravomoc: Tato Smlouva se řídí českým právem. MSC a Odběratel souhlasí, že se v rámci jakéhokoli sporu vyplývajícího z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní podřídí výlučné pravomoci českých soudů. Na tuto Smlouvu se nepoužije Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Třetí osoby: Osoba, která není účastníkem této Smlouvy nesmí vymáhat žádné z jejích podmínek. Odlučitelnost jednotlivých ustanovení: Je-li kterékoli ustanovení této Smlouvy neplatné, pak smluvní strany souhlasí, že takovou neplatností není dotčena platnost zbývajících částí této Smlouvy. Smluvní strany dále souhlasí, že neplatné ustanovení nahradí platným ustanovením, jež se svým smyslem a hospodářským účelem nejvíce blíží neplatnému ustanovení. Samostatný dodavatel: Smluvní strany jsou samostatnými dodavateli. Žádná ze smluvních stran nemá žádná práva, pravomoci ani zmocnění jednat nebo vytvářet závazek, ať již explicitně či implicitně, v zastoupení druhé smluvní strany s výjimkou toho, jak je uvedeno v této Smlouvě. Vyšší moc: Žádná smluvní strana neodpovídá druhé smluvní straně za nesplnění kteréhokoli ze svých závazků (kromě platebních závazků Odběratele) způsobené jakoukoli příčinou, kterou nemůže příslušná strana dostatečně ovlivnit včetně m.j. války, teroristických aktů, občanských nepokojů, požáru, povodně, zemětřesení, jednání nebo neplnění veřejných dopravců; vládních právních předpisů, zákonů, nařízení, embarg nebo příkazů; nebo jakékoli jiné příčiny, eventuality nebo okolnosti, které nemůže


will resume full performance of interrupted obligations as soon as practicable upon cessation of intervening causes. Assignment; Subcontracting: These Terms shall inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Customer may not assign or transfer these Terms, or any of its rights or obligations hereunder, without the prior written consent of MSC. Any attempted assignment or transfer in violation of the foregoing will be void. MSC may assign or delegate its rights and/or obligations, in whole or in part, to any affiliate, parent, subsidiary or successor of MSC. MSC may use subcontractors in the performance of its obligations, in which case MSC will remain responsible for the performance by such subcontractors.

taková smluvní strana dostatečně ovlivnit. Dotčená smluvní strana obnoví plnění přerušených závazků v plném rozsahu co nejdříve poté, co narušující příčiny odpadnou. Postoupení; Zajištění subdodávky: Tato Smlouva platí ve prospěch smluvních stran, jejich příslušných nástupců a přípustných postupníků. Odběratel nesmí bez předchozího písemného souhlasu MSC postoupit ani převést tuto Smlouvu ani žádná práva či závazky z ní vyplývající. Jakékoli postoupení nebo převod v rozporu s výše uvedeným je neplatný. MSC může postoupit nebo delegovat svá práva a/nebo závazky, a to zcela i částečně, na jakoukoli spřízněnou osobu, mateřskou společnost, dceřinou společnost nebo nástupce MSC. MSC může k plnění svých závazků využívat subdodavatele a v takovém případě MSC zůstává odpovědna za plnění těchto subdodavatelů.

In case of contradiction between the English language version and the Czech language version the Czech language Version does prevail.

V případě rozporu mezi anglickou a českou verzí platí anglická verze.


(EMEA_Service_T&C s_cz_extended_ August 2012_Version)

Recommend Documents