Előterjesztések, határozati javaslatok a Pannonplast Műanyagipari Részvénytársaság (székhely: 1225 Budapest, Nagytétényi út 216-218.) 2004. április 29-i éves rendes közgyűlésére
2004. április 14.
2 Mellékletek: 1. A Társaság Alapszabálya, amely egységes szerkezetben tartalmazza a közgyűlésnek elfogadni javasolt módosításokat (1-2. napirendi ponthoz) 2. A Társaság IAS (IFRS) szerint készített konszolidált pénzügyi beszámolója (3. napirendi ponthoz) 3. A Társaság Magyar Számviteli Szabályok szerint készített nem konszolidált pénzügyi beszámolója (3. napirendi ponthoz) 4. Igazgatóság beszámolója a 2003. évi gazdálkodásról (3. napirendi ponthoz) 5. A Felügyelő Bizottság jelentése (4. napirendi ponthoz) 6. A Könyvvizsgáló jelentése (5. napirendi ponthoz) 7. Vezetői Részvény Opciós Program tervezete (10. napirendi ponthoz) 8. A Felügyelő Bizottság módosított és egységes szerkezetbe foglalt ügyrendje (12. napirendi ponthoz)
3 1. napirendi pont: Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 2004. január 1-től hatályos rendelkezései, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 2004. június 30-tól alkalmazandó előírásai szerint, illetve a BÉT Felelős Vállalatirányítási Szabályainak való megfelelés céljából A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt.") 411. § (2) bekezdése értelmében ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya e törvény hatálybalépésekor eltérő rendelkezéseket tartalmaz a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében a Tpt. harmadik részében szereplő rendelkezésekhez képest, a részvénytársaság az alapszabály e rendelkezéseit legkésőbb 2004. június 30. napjáig köteles hatályon kívül helyezni, illetve e törvényben meghatározott szabályoknak megfelelően módosítani. Mivel a Társaság Alapszabálya mind a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében eltérő rendelkezéseket tartalmaz, ezért az alapszabály e tekintetben módosítandó. Az Alapszabály részletes szabályokat tartalmaz, hogy egy részvényes esetében a vételi ajánlati küszöbérték szempontjából, hogyan kell számításba venni a részvényes esetlegesen fennálló közvetett befolyását. Az Alapszabály ezen rendelkezései is törlendőek, hiszen a Tpt. megfelelően szabályozza a közvetett befolyásszerzés fogalmát. Feleslegessé váltak így azon szabályok is, amely az Alapszabály közvetett befolyás gyakorlására vonatkozó szabályainak érvényesülését kívánták biztosítani. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Tpt. 411. § (2) bekezdésének való megfelelés érdekében törölje az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontját, 11.3 pontja negyedik bekezdését, 11.6 pontját, 11.7 pontját, 11.10 pontját, 12.1 pontját, 13.1 pontját, 13.2 pontját illetve módosítsa az Alapszabály 11.5 pontját, 11.9 pontját az alábbiaknak megfelelően. A 11.5 pont javasolt szövege: "11.5 A Társaságban történő befolyásszerzés esetén a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 67§ (1), (3), (5) és (7) bekezdéseiben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve befolyás kettő százalék alá történő csökkenése esetén is fennáll." A 11.9 pont javasolt szövege: "11.9 Az Igazgatóság jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni vagy megtiltani, továbbá a tudomására jutásától haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni vagy töröltetni, ha a részvényes a részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontjának, 11.3 pontja negyedik bekezdésének, 11.6 pontjának, 11.7 pontjának, 11.10 pontjának, 12.1 pontjának, 13.1 pontjának, 13.2 pontjának törlését, illetve az Alapszabály 11.5 pontjának, 11.9 pontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja.
4 Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 35. § (1) bekezdése alapján a működő részvénytársaságok 2004. június 30. napjáig kötelesek alapszabályuk módosításáról gondoskodni, illetve a változásbejegyzés iránti kérelmet a cégbírósághoz beterjeszteni. Az igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Gt. új szabályainak való megfelelés illetve az új szabályok által lehetővé tett rugalmasabb működés érdekében módosítsa az Alapszabály 17. pontját, 19. pontját, 27. pontját az alábbiaknak megfelelően, azzal, hogy a 19. o) pont törlése csak akkor lép hatályba, ha a Közgyűlés jóváhagyja a Társaság részvényeinek dematerializációját a következő napirendi pont tárgyalásakor. Bár a 19. pont módosításának fő oka a Gt. módosításnak való megfelelés, bizonyos esetekben a módosítás oka technikai jellegű pontosítás, illetve a 19 o) pont feleslegessé válik, ha a Közgyűlés dönt a részvények dematerializációjáról. A 17. pont javasolt szövege: "17.1 A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás útján történő felemelése esetén a Társaság részvényeseit nyilvános forgalomba hozatal esetén jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor, a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 17.2 A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog, gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik össznévértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy azon részvények vonatkozásában, amelyek nem oszthatók ki a részvény tulajdon arányában történő elosztás során anélkül, hogy töredék részvénytulajdon ne keletkezne, az elosztás úgy történik, hogy a Társaság részvényeseit részvényeik össznévértéke alapján sorba rendezik, oly módon, hogy a legkisebb részvénytulajdonnal rendelkező részvényesek kerülnek a sor elejére, míg a legnagyobb részvényesek kerülnek a sor végére, majd a részvényesek a sorrendnek megfelelően kapnak egy egész részvényt, mindaddig amíg az újonnan kibocsátott részvények el nem fogynak." A 19. pont javasolt szövege: "19.
A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, az alapszabály megállapítása és módosítása, b) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés alaptőke felemeléséről,
5 c) d) e) f) g) h) i)
j) k) l)
m) n) o) p) q) r) s)
t)
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés minden olyan beruházásról vagy eladásról, amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladja, az elfogadott éves terven felül bármely olyan pénzügyi döntés meghozatala a szokásos üzleti tevékenységbe tartozó ügyletek kivételével (beszerzés, termékértékesítés) – amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladó összegű kölcsön felvételére, garancia vállalására vagy más pénzügyi kötelezettség vállalására vonatkozik, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés dolgozói részvények kibocsátásáról, döntés a részvények típusainak átalakításáról, döntés a Társaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésének, illetve a részvények a tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (a Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően - azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt a részvényeik eladása mellett döntenek), döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásról, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés osztalékelőleg fizetéséről, [törölve] döntés a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, ha a Gt eltérően nem rendelkezik, döntés az alaptőke leszállításáról, döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról, döntés (i) a vezetői részvény opciós program (és más a társaság igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program) elfogadásáról, módosításáról, megszüntetéséről; és (ii) a Társaság által az Igazgatóság és a menedzsment tagjainak történő hitelnyújtás keretfeltételeiről; és (iii) egyéb, az Igazgatóság vagy a menedzsment tagjainak adott, a szokásostól eltérő juttatások keretfeltételeiről, döntés minden olyan kérdésben, amelyet a törvény, illetve az alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal."
A 27. pont javasolt szövege: "27.1 A Közgyűlés határozatait az V. 19. (a), (c), (d) (k), (l), (q) (r) pontjaiban felsorolt ügyekben valamint jogszabály által előírt egyéb esetekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével hozza meg.
6
27.2
A Közgyűlés szintén háromnegyedes többséggel dönthet a Társaság részvényeinek megszerzésére irányuló nyilvános vételi ajánlatról való tudomásszerzést követően annak megzavarásáról. A szavazati jog kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezések ebben az esetben nem alkalmazhatók, kivéve a saját részvény vonatkozó szavazati jog kizárását. A tartózkodás nem minősül leadott szavazatnak.
27.3
Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, ebben az esetben a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége a Közgyűlési hirdetmény megjelenésével egyidejűleg szabott - 15 napos határidőn belül hozott írásbeli szavazatával - ehhez előzetesen hozzájárul. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó jogszabályi vagy alapszabályi rendelkezések nem alkalmazhatók."
Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 17. pontjának, 19. pontjának, 27. pontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja azzal, hogy a 19. o) pont törlése csak akkor lép hatályba, ha a Közgyűlés jóváhagyja a Társaság részvényeinek dematerializációját a következő napirendi pont tárgyalásakor. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy törölje az Alapszabály 11.1 pont negyedik bekezdését, tekintettel arra, hogy a dematerializáció folyamatát a Tpt. megfelelően rendezi, így egyfelől felesleges az Alapszabályban rendelkezni ezen kérdésről, másfelől az Alapszabály jelenleg hatályos szövege alapján a részvények benyújtására jóval a jogszabályban előírt határidőt meghaladó határidő van meghatározva a részvények benyújtására, aminek változatlanul hagyása esetén a dematerializáció folyamata indokolatlanul elhúzodhatna. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 11.1 pontja negyedik bekezdésének törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Tekintettel arra, hogy a Társaság célszerűségi okokból megkívánja bízni a KELER-t a Részvénykönyvvezetésével, illetve a részvényesi meghatalmazottal kapcsolatosan pontosítandó az Alapszabály ezért az igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.2 pontja első bekezdését és 12.2 pontját az alábbiak szerint, illetve törölje a 11.2 pont h) alpontot, azzal, hogy a Részvénykönyvben a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig a részvények sorszámát fel kell tüntetni. A 11.2 pont első bekezdésének a javasolt szövege, [a 11.2 e) alpont csak akkor lesz törölve, ha a Közgyűlés jóváhagyta a Tpt. 411. § (2) bekezdésnek való megfeleléssel kapcsolatos előterjesztést]: "11.2 A Társaság Igazgatósága vagy a Társaság Igazgatóságának megbízása alapján a vonatkozó jogszabályok által a részvénykönyv vezetésére felhatalmazott szervezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről Részvénykönyvet vezet, amely legalább a következőket tartalmazza:
7 a) részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott neve (cége), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő neve (cége); b)a részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott lakcíme (székhelye), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő lakcíme (székhelye); c) részvénysorozatonként a részvényes (részvényesi meghatalmazott esetén az általa képviselt részvényes(ek)) részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszáma (tulajdoni részesedésének mértéke); d) a részvényszerzés időpontjai (a szerzett darabszámokat külön feltűntetve) a bejegyzés időpontjával együtt; e) törölve f) törölve g) törölve h) törölve A 12.2 pont javasolt szövege: "12.2.Az Igazgatóság vagy a részvénykönyv vezetéssel megbízott szervezet a bejegyzési kérelmeket azok érkezési sorrendjében bírálja el. Az azonos napon érkezett kérelmek tetszés szerinti sorrendben bírálhatók el." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pontja első bekezdésének és 12.2 pontja módosítását, illetve a 11.2 pont h) alpontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja, azzal, hogy a Részvénykönyvben a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig a részvények sorszámát fel kell tüntetni. A Gt. 198. § (3) bekezdése értelmében a Társaságnak az Alapszabályban meghatározott mértékű kötbérfizetési kötelezettségre kell köteleznie a Részvénykönyvbe bejegyzett részvényest, ha az a részvénye átruházásától számított 8 napon belül nem jelenti be a részvényátruházását a Társaságnak. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.3 pontjának második bekezdését az alábbiak szerint, és egy 100 Ft névértékű részvény tekintetében írjon elő 1 fillér/nap késedelmi kötbér fizetési kötelezettséget. A 11.3 pont második bekezdésének a javasolt szövege: "Ha a részvényest korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, – a szerző fél eljárásától függetlenül - köteles a részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a Társaságnak bejelenteni. Ha a részvényes ezen kötelezettségét elmulasztja, úgy a késedelmes bejelentés teljesítéséig a bejelentési kötelezettséggel érintett részvényei össznévértéke 0,01 %-nak megfelelő késedelmi kötbért köteles a részvényes naponta megfizetni a Társaságnak." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3. pont második bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az igazgatóság javasolja az Alapszabály 11.3. pont harmadik bekezdésének, mivel a módosított Alapszabály nem tartalmaz kivételt azon szabály alól, hogy részvényesnek az a személy tekintendő akinek a neve a részvénykönyvben szerepel.
8
A 11.3 pont harmadik bekezdésének a javasolt szövege: " Részvényesnek az a személy tekintendő, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel. Az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő, vagy az elszámolóház a részvényessel írásban kötött szerződés alapján, a részvényes meghatalmazottjaként, saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben részvényesi jogokat a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történő bejegyzését követően gyakorolhatja. " Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3. pont harmadik bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.3 pontja ötödik bekezdését részben technikai okokból, részben a dematerializáció miatt az alábbiak szerint, azzal, hogy a Részvénykönyvbe bejegyzést kérő részvényes köteles a részvények sorszámát megadni, illetve köteles a részvények letéti igazolásának, vagy ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott részvény bemutatására a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig. A 11.3 pont ötödik bekezdésének a javasolt szövege: "A bejegyzést kérő a bejegyzési kérelmében, illetve ahhoz kapcsolódóan a következőket köteles megadni, illetve teljesíteni: -részvénysorozatonként a részvények darabszáma; -az elszámolóház vagy az értékpapír számlavezető által kiállított számlakivonatot arra vonatkozóan, hogy a részvények a részvényes értékpapírszámláján jóváírásra kerültek -részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott cége/neve; -részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott székhelye/lakcíme; a részvényszerzés időpontja(i); - törölve" Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3 pontja ötödik bekezdésének módosítását az előterjesztés szerint elfogadja, azzal, hogy a Részvénykönyvbe bejegyzést kérő részvényes köteles a részvények sorszámát megadni, illetve köteles a részvények letéti igazolásának, vagy ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott részvény bemutatására a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig. Az igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból törölje az Alapszabály 11.4 pontja második bekezdését. Közgyűlési határozat javasolt szöveg: A Közgyűlés az Alapszabály 11.4 pontja második bekezdésének törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból módosítsa az Alapszabály 21. pontját, tekintettel arra, hogy az Alapszabály 21. pontjának jelenlegi
9 szövegével szemben a Gt. bizonyos esetekben a kisebbségi jogok gyakorlását a szavazatok egytizedét képviselő részvényeseknél helyett annál kisebb hányadot képviselő részvényesek részére is lehetővé teszi. A 21. pont javasolt szövege: "21. Rendkívüli Közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, - ha azt a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja – a Felügyelő Bizottság, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint a Cégbíróság a Társasági törvényben meghatározott esetekben, végül a szavazatok legalább egytizedét, vagy eltérő jogszabályi előírás esetén annál kisebb hányadát képviselő részvényesek az ok és cél írásbeli megjelölésével, részvényesi mivoltuk igazolásával. A Könyvvizsgáló a Gt-ben meghatározott esetekben kérheti a Közgyűlés összehívását." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 21. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból módosítsa az Alapszabály 23. pont első bekezdését, tekintettel arra, hogy az Alapszabály 23. pontjának első bekezdése utal az Alapszabály már hatályon kívül helyezett szavazatkorlátozásra vonatkozó rendelkezéseire. A 23. pont első bekezdésének a javasolt szövege: "23. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képviselője útján jelen van. Az ilyen képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt a Közgyűlési meghívóban megjelölt helyen és időben, de legkésőbb a Közgyűlés kezdetekor a jegyzőkönyvvezetőnek át kell adni." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 23. pontja első bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hatékony lebonyolítása végett módosítsa az Alapszabály 26. pontját, egyértelművé téve, hogy a szavazás gépi úton történik. A 26. pont javasolt szövege: "26. A Közgyűlésen a szavazás elsősorban szavazógépes (gépi) úton történik. Ha bármely okból a szavazógépes szavazás nem lehetséges, akkor a szavazás szavazólapokkal, a szavazatok kézi számlálásával is történhet. Ez utóbbi esetben a Közgyűlés elnökének javaslatára a Közgyűlés szavazatszámláló bizottságot választ. A szavazatszámláló bizottság 3 tagból áll. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményéről írásbeli jelentést tesz, amit a Közgyűlés elnöke ismertet és csatol a Közgyűlési jegyzőkönyvhöz." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 26. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja.
10
Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 29. pontját, mivel megítélése szerint a Közgyűlés lebonyolíthatóságának hatékonysága javítható, ha az Igazgatóság elnöke látja el a Közgyűlés levezető elnökének a feladatait. A 29. pont javasolt szövege: "29. A Közgyűlés levezető elnöke az Igazgatóság elnöke. Az Igazgatóság elnökének akadályoztatása esetén a Közgyűlés elnökét az Igazgatóság javaslata alapján a jelenlévők közül a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel maga választja. Ellenjelölésnek helye van. A jelölt miden esetben a szavazás előtt nyilatkozik arról, hogy a tisztséget elvállalja-e. Ugyanez az eljárás irányadó a Közgyűlés elnöke által javasolt szavazatszámlálók (ha van ilyen) és jegyzőkönyv hitelesítők választására is azzal, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője csak részvényes, illetve annak képviselője lehet." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 29. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a BÉT Felelős Vállaltirányítási Ajánlásainak való megfelelés, illetve az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 32. pontját. A 32. pont javasolt szövege: "32.1 Az Igazgatóság felelős a Társaság irányításáért. Ennek részeként meghatározza a Társaság stratégiai irányelveit, felügyeli a menedzsment működését. Az Igazgatóság a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, a részvényesek és az érintett felek jogait és lehetőség szerint az érintett felek érdekeit is szem előtt tartva kellő szorgalommal és gondossággal jár el. 32.2
Az Igazgatóság legalább 3, és legfeljebb 7 tagból áll (igazgatók). Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja három éves időtartamra. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság többségének független igazgatósági tagnak kell lennie. Az Igazgatóság tagja akkor minősül független igazgatósági tagnak, ha sem ő, sem közeli hozzátartozója, nem tisztségviselője vagy alkalmazottja a Társaságnak, vagy a Társaság valamely Leányvállalatának. Az igazgatósági tag szintén nem minősül függetlennek, ha akár ő, akár közeli hozzátartozója, akár a Ptk 685/B § szerinti összefonódott társasága állandó megbízási jogviszonyban áll a Társasággal vagy annak Leányvállalatával. Leányvállalatnak minősül a jelen 32. pont vonatkozásában, mindazon társaság, melyben a Társaság a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szabályai számított legalább 10 %-os közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkezik.
11 Valamennyi igazgatósági tagságra jelölt személy köteles legkésőbb a jelölése elfogadásakor írásban vagy a Közgyűlési jegyzőkönyvben nyilatkoznia arról, hogy a fenti szabályok szerint függetlennek minősül-e." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 32. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból (ügyvezető igazgató helyett vezérigazgató fog működni a Társaságnál) módosítsa az Alapszabály 33. pontját. A 33. pont javasolt szövege: "33.Az Igazgatóság saját tagjai közül egyszerű szótöbbséggel választja meg elnökét és a vezérigazgatót. Ha az Igazgatóság elnöke egyúttal a vezérigazgatói tisztet is betölti, akkor jogosult az elnök-vezérigazgató cím viselésére." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 33. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 34. pontját, mivel főleg az Igazgatóság ügyrendjében szabályozandó kérdést szabályoz. A 34. pont javasolt szövege: " 34. Az Igazgatóság maga állapítja meg ügyrendjét azzal, hogy az Igazgatóság akkor határozatképes, ha a mindenkor hivatalban lévő igazgatók többsége jelen van." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 34. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése érdekében törölje az Alapszabály 35. pontját, mivel főleg az Igazgatóság ügyrendjében szabályozandó kérdést szabályoz. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 35. pontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a BÉT Felelős Vállaltirányítási Ajánlásainak való megfelelés, illetve az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 36. pontját, illetve törölje a 36. pont b), c), d), h) i) és j) alpontjait. A 36. pont javasolt szövege: "36.
Az Igazgatóság hatásköre:
12 a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o)
p) q) r) s) t) u)
v) x)
y) z)
a jelen alapszabály 19. pontjában, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslat elkészítése, elfogadása és Közgyűlés elé terjesztése; [törölve] [törölve] [törölve] gondoskodik a Társaság könyveinek vezetéséről, a pénzügyi és számviteli jelentések tisztaságának biztosításáról; dönt és intézkedik azokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, és amelyeket az alapszabály az Igazgatóság feladatkörébe utal, a törvény vagy más jogszabály kötelezően előír; dönt a Társaság éves és középtávú tervéről; [törölve] [törölve] [törölve] a vezérigazgató megválasztása, hatáskörének és bérezésének meghatározása; a munkavállalóknak az ügyek meghatározott csoportjaira nézve képviseleti joggal történő felruházása; a dolgozói részvények megszerzési és átruházási feltételrendszerének meghatározása; ha nem bízott meg a Részvénykönyv vezetésével erre feljogosított szervezetet, dönt új részvényesnek a Részvénykönyvbe történő bejegyzéséről; köteles a Társaság részvényesei nevében a Társaság valamennyi részvényére vonatkozóan tett vételi ajánlat átvételére, véleményezésére és arra vonatkozóan a részvényesek számára javaslatot tenni, hogy az ilyen ajánlat méltányos és elfogadható-e, illetve a Társaság legjobb érdekeit szolgálja-e. Ezen véleményét jogosult nyilvánosságra hozni; a Társaság részvényeinek őrzésére hivatott letétkezelővel kötött, kötendő szerződéssel kapcsolatos döntések; döntés alaptőke-emelésről; jogosult és köteles az alapszabály módosítására az igazgatósági jogkörben végrehajtott alaptőke-emelés esetén; döntés a saját részvény megszerzéséről abban az esetben, ha arra a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség; döntés (a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyását követően) osztalékelőleg fizetéséről; döntés (a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyásával) közbenső mérleg elfogadásáról visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével vagy az alaptőkének alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatosan; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; a stratégiai irányelvek meghatározása és részvétel a stratégia kialakításában, az üzleti és pénzügyi tervek, a nagyobb tőkebefektetések, tulajdonszerzés és tőkekivonás végrehajtásának ellenőrzése, a vezetői utódlás politika meghatározása; a vállalati célkitűzések megfogalmazása és ezek folyamatos teljesítésének felügyelete; a menedzsment javadalmazási elveinek meghatározása (kivéve a részvény opciós és más, a Társaság Igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek
13 opció vagy részvényjuttatással járó program jóváhagyását, módosítását és megszüntetését, amely a Közgyűlés hatáskörébe tartozik), tevékenységének felügyelete és szükség esetén a megfelelő lépések megtétele, a Társaságnál működő részvény opciós program végrehajtása; aa)
az érdekkonfliktusok kezelése, a vállalati Etikai Kódex megfogalmazása;
ab)
a kockázatkezelési irányelvek meghatározása, amelyek biztosítják a kockázati tényezők feltérképezését, a belső kontroll mechanizmusok, szabályozási és felügyeleti rendszer alkalmasságát ezek kezelésére, valamint a jogi megfelelést;
ac)
az igazgatósági tagok jelölési mechanizmusának kidolgozása, javaslattétel a tagok díjazására;
ad)
a társasági működés átláthatóságával és a fontos társasági információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk felügyelete;
ae)
vállalatirányítási gyakorlat hatékonyságának folyamatos felügyelete;
af)
kapcsolattartás a Felügyelő Bizottsággal és számára jelentések készítése legalább a Gt-ben előírt gyakorisággal;
ag)
megfelelő szintű és megfelelő gyakoriságú kapcsolattartás a részvényesekkel."
Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 36. pontjának a módosítását, illetve a 36. pont b), c), d), h) i) és j) alpontjainak a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. A. Gt. módosítása következtében a Közgyűlés az Igazgatóság részére a Gt. 245. §-ában meghatározott valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozó felhatalmazást adhat, illetve megszűnt a törvényi korlátja az Igazgatóság által elhatározott alaptőke emelés összegének. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy éljen az új Gt. rugalmasabb szabályozása biztosította lehetőségekkel és módosítsa az Alapszabály 37. pontjának első bekezdését, megteremtve annak a lehetőségét, hogy a Társaság növekedési céljainak elérése érdekében az Igazgatóság külső tőkét vonjon be, illetve az optimális tőkeszerkezet megteremtése érdekében a Társaság alaptőkén felüli vagyonát alaptőkésítse, illetve általában a rugalmasabb szabályozás következtében a Társaság tőkeszerkezete módosítható legyen, ha a tőkepiaci változások ezt igénylik vagy lehetővé teszik. Az Igazgatóság javaslata szerint az alaptőke a következő öt év során a jelenlegi 421 millió Ftos alaptőke hozzávetőlegesen ötszörösével, azaz 2,1 milliárd Ft-tal emelhető igazgatósági hatáskörben. A Gt. 246/A § alapján a részvényeseket, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, jegyzési elsőbbség illeti meg, amely vonatkozik az igazgatóság által történő alaptőke emelésre is. A jegyzési elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását csak a közgyűlés ¾-es szavazattöbbséggel hozott határozattal zárhatja ki. A 37. pont első bekezdésének javasolt szövege:
14
"37.Az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 5 éves időtartam alatt összesen legfeljebb 2.100.000.000 Ft-tal (kettőmilliárd egyszázmillió forinttal) felemelni (jóváhagyott alaptőke). Az alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazás valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik. " Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 37. pont első bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy törölje a 37. pont (iii) és (iv) alpontjait, tekintettel arra, hogy részvényosztalék, illetve Vezetői és Alkalmazotti Részvényvásárlásra vonatkozó ügyrend hiányában ezen alpontok feleslegesek. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály a 37. pont (iii) és (iv) alpontjainak a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 38. pontját, tekintettel arra, hogy célszerű egyértelműen rögzíteni, hogy a Társaság dolgozói feletti munkáltatói jogokat a Társaság napi irányítását ellátó Vezérigazgató gyakorolja. A 38. pont javasolt szövege: "38.Ha a Vezérigazgató tisztségét munkaviszonyban látja el, felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A Társaság munkaszervezetének vezetője a Vezérigazgató, gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. E jogkörét a jogszabályok keretei között esetileg vagy az ügyintézés meghatározott körében átruházhatja a Társaság vezető állású munkavállalóira." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 38. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése érdekében törölje az Alapszabály 39. pontját, mivel főleg az Igazgatóság ügyrendjében szabályozandó kérdést szabályoz. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 39. pontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 40. pontját, tekintettel arra, hogy célszerűnek tűnik pontosítani, hogy az igazgatósági tagokkal, illetve más személyekkel kötött jogügyletek esetén mikor szükség hozzájárulásra az Igazgatóság részéről. A 40. pont javasolt szövege:
15 "40. Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az Igazgatóság előzetes hozzájárulása szükséges bármely jogügylethez amely a Társaság vagy annak leányvállalata és a Társaság igazgatósági tagjai vagy cégjegyzésre jogosult vezetői és azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685§ (b)), vagy olyan társaságok között, amelyektől az igazgatósági tag, a cégjegyzésre jogosult vezető vagy azok közeli hozzátartozója adózás vagy társadalombiztosítás körébe tartozó jövedelemben részesült vagy azoknak vezető tisztségviselője vagy azzal a Ptk 685/B § szerinti összefonódásban volt a szerződéskötést megelőző két évben. Az Igazgatóság érintett tagjának a szerződéskötés vagy az arra irányuló cselekmény tudomására jutását követően haladéktalanul tájékoztatnia kell az Igazgatóságot az ügyben való érintettségéről. Az érintett igazgatósági tag nem szavazhat ebben az ügyben." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 40. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai pontosításként módosítsa az Alapszabály 41. pontját. A 41. pont javasolt szövege: "41. A Felügyelő Bizottság legalább 3 és legfeljebb 5 tagból áll, tagjait a Közgyűlés választja meg három éves időtartamra. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 41. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 44. pontját, tekintettel arra, hogy a Gt. 34. § (3) bekezdése alapján nem szükséges két tag a Felügyelő Bizottság összehívásához. A 44. pont javasolt szövege: "44. A Felügyelő Bizottság ülését annak bármely tagja is összehívhatja az ok és cél megjelölésével, ha ezirányú kérését az elnök 8 napon belül nem teljesíti." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 44. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai pontosításként módosítsa az Alapszabály 45. d) alpontját. A 45. d) alpont javasolt szövege: " d) -ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, előzetes hozzájárulás megadása olyan szerződés létrejöttéhez, amelyet a Részvénytársaság a legalább 10%-ot elérő szavazati joggal
16 rendelkező, névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg;" Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 45. d) alpontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az alapszabály 47. pontját, azaz hosszabbítsa meg a Társaság Könyvvizsgálója megbízásának időtartamát egy évről három évre. Az Igazgatóság javaslata azt célozza, hogy a könyvvizsgáló függetlensége azáltal is erősödjön, hogy megválasztása nem az eddigi egy évre, hanem az Igazgatósági és Felügyelő Bizottsági tagok választásával azonos módon három évre történjen. A 47. pont javasolt szövege: "47.A Társaságnál egy Könyvvizsgáló működik. A Könyvvizsgálót a Közgyűlés három évi időtartamra választja meg." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 47. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 48. pontját. A 48. pont javasolt szövege: "48. A Könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság tesz javaslatot, amelyet az Igazgatóság elnöke terjeszt elő. Amennyiben az Igazgatóság jelöltjét a Közgyűlés Könyvvizsgálóként nem választja meg, úgy a további, személyre szóló jelölés a Közgyűlés hatáskörébe tartozik." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 48. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 50. pontját és így tegye lehetővé, hogy két igazgatósági tag együttes aláírási joggal cégjegyzési jogot gyakoroljon. A 50. pont javasolt szövege: "50.
A Társaság cégjegyzésére jogosultak a) a mindenkori vezérigazgató önállóan; b) bármely két (a vezérigazgatón kívüli) igazgatósági tag együttesen; c) az Igazgatóság (vezérigazgatón kívüli) bármelyik tagja egy erre felhatalmazott társasági alkalmazottal együttesen; és d) két, az Igazgatóság által erre feljogosított társasági alkalmazott együttesen."
Közgyűlési határozat javasolt szövege:
17 A Közgyűlés az Alapszabály 50. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése céljából módosítsa az Alapszabály 54. pontját, tekintettel arra, hogy felesleges szabályozni az első üzleti év időtartamát. A 54. pont javasolt szövege: "54. A Társaság üzleti éve január 1-től december 31-ig tart. " Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 54. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az osztalékfizetés folyamatának leegyszerűsítése illetve az osztalékfizetés költség hatékony lebonyolítása céljából módosítsa az Alapszabály 59. pontját. A 59. pont javasolt szövege: "59. A Társaság az osztalékot kizárólag banki átutalással fizeti ki. A Társaság a banki átutalást a részvényes (közös képviselő) vagy az általa megjelölt személy(ek) részére teljesíti a részvényes által megjelölt bankszámlára vagy ügyfélszámlára. " Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 59. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 62. pontját a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény hatásköri rendelkezéseivel való teljes összhang megteremtése érdekében. A 62. pont javasolt szövege: "62.A jelen alapszabályból eredő, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülő valamennyi jogvita esetére alávetik magukat a hatáskörrel rendelkező Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 62. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. 2. napirendi pont: A Társaság részvényeinek dematerializációja és az ezzel kapcsolatban az Alapszabály módosítása Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy döntsön a Társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, tekintettel arra, hogy a Tpt. 408. § (1) bekezdése alapján a nyilvános forgalomban levő nyomdai úton
18 előállított értékpapírt legkésőbb 2004. december 31-ig kell dematerializált értékpapírrá átalakítani. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a nyomdai úton előállított törzsrészvények dematerializált törzsrészvényekké történő átalakításához szükséges felhatalmazásokat az alábbiak szerint adja meg az Igazgatóság részére: "A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot arra, hogy a Tpt. 10. §-nak megfelelően hirdetményt tegyen közzé a részvényeknek a dematerializációra történő benyújtására. A benyújtásra nyitva álló időtartam legalább 60 nap, azonban lezárható hamarabb is, amennyiben a teljes részvénysorozat benyújtásra került. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon érvénytelenné nyilvánítsa a nyomdai úton kiállított részvényvényeket. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon kiállítsa az érvénytelenített nyomdai úton előállított részvények helyébe a 4.210.931 db, egyenként 100 Ft, azaz Egyszáz forint névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényre vonatkozó okiratot. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a be nem nyújtott érvénytelenített nyomdai úton előállított részvények helyett kibocsátott dematerializált részvényeket - az átalakítástól számított hat hónapon belül - pályáztatás alapján kiválasztott befektetési szolgáltató közreműködésével tőzsdei kereskedésben naponta maximum a tőzsdei forgalom 10%-át kitevő részvény értékesítésével a tranzakció napján érvényesülő tőzsdei árszinten értékesítse. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a részvények dematerializációjának lebonyolításával kapcsolatos további feltételeket meghatározza, és a részvénycserét lebonyolítsa." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság részvényeinek dematerializált részvénnyé történő átalakítását és a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításához szükséges igazgatósági felhatalmazást az előterjesztésnek megfelelően megadja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság részvényeinek dematerializációjával összefüggésben törölje az Alapszabály 9. pontját, 10. pontját, 11.1 pont első bekezdését, 14. pontját, 15. pont harmadik bekezdését és 52. pontját, illetve módosítsa az Alapszabály 8. pontját, 11.3 pont első bekezdését, 16.2 pontját és a 37. pont (v) alpontját az alábbiaknak megfelelően azzal, hogy a módosítás a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján lép hatályba. A 8. pont javasolt szövege:
19 "8. A Társaság alaptőkéje 4.210.931 db, egyenként 100 Ft, azaz Egyszáz forint névértékű, névre szóló, egyenlő és azonos tagsági jogokat megtestesítő dematerializált törzsrészvényből áll, amelyek egyetlen részvénysorozatot képeznek." A 11.3 pont első bekezdésének a javasolt szövege: "A Társaság részvényei minden megkötöttség nélkül, szabadon átruházhatók. A részvény átruházás a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos neve a Részvénykönyvben szerepel. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt ("KELER"), illetve értékpapír számlavezetésre feljogosított befektetési szolgáltató által kiállított számlakivonatot fogadja el a részvénytulajdon, illetve az átruházás igazolásául." A 16.2 pont javasolt szövege: "16.2 A Társaság a megsemmisített ideiglenes részvények helyett új részvények keletkeztetése iránt intézkedhet, és az így keletkeztetett részvényeket értékesítheti." A 37. pont (v) alpontjának javasolt szövege: "(v) Az Igazgatóság az alaptőke-emelés lezárása után az alaptőke-emelés eredményéről köteles a jegyzésben résztvevőket értesíteni és köteles megtenni a szükséges intézkedéseket az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzése iránt. Az alaptőke-emelés bejegyzéséről a Társaság köteles hirdetményben a részvényeseket értesíteni. Az új részvényesek a részvényeik értékpapírszámlán történő jóváírását csak az alaptőke-emelés cégbejegyzését követően jogosultak kérni." Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az Alapszabály 9. pontjának, 10. pontjának, 11.1 pontja első bekezdésének, 14. pontjának, 15. pont harmadik bekezdésének és az 52. pontjának törlését, illetve az Alapszabály 8. pontjának, 11.3. pont első bekezdésének, 16.2 pontjának és a 37. pont (v) alpontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Ezen változások a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján lépnek hatályba. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az 3., 4., 5., 6. napirendi pontokat összevontan tárgyalja, azok szoros tartalmi összefüggéseire való tekintettel és a Közgyűlés e napirendi pontok megtárgyalása után együttes határozatot hozzon (az elmúlt évek gyakorlatának megfelelően). Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az 3-6. napirendi pontokat együttesen tárgyalja a közöttük lévő szoros összefüggésre való tekintettel és együttes határozattal dönt e napirendi pontokban. 3. napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a 2003. évi gazdálkodásról. Melléklet szerint. 4. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság jelentése. Melléklet szerint.
20
5. napirendi pont: A Könyvvizsgáló jelentése. Melléklet szerint. 6. napirendi pont: A 2003. évi üzleti jelentés elfogadása, a mérleg és az eredménykimutatás megállapítása, határozat a nyereség felosztásáról és az osztalék megállapításáról. Az Igazgatóság 2004. március 23-i ülésén megtárgyalta a napirendben foglaltakat és a Közgyűlésnek a Társaság 2003. évi nem konszolidált, magyar számviteli rend szerint kimutatott mérlegét, eredmény-kimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően 14.811 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.376 millió Ft-os adózott eredménnyel elfogadásra javasolja. A Társaság konszolidált IAS (IFRS) szerinti mérlegét, eredmény-kimutatását 29.696 millió Ft eszköz- és forrásértékkel, konszolidált eredményét -1.844 millió Ft-os adózott eredménnyel elfogadásra javasolja. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság 2003. évi gazdálkodása után ne kerüljön sor osztalék kifizetésre. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés – figyelembe véve az Igazgatóság beszámolóját, továbbá a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményét - a Társaság 2003. évi üzleti jelentését elfogadja. A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2003. évi konszolidált IAS szerinti mérlegét, eredmény-kimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően 29.696 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.844 millió Ft-os adózott eredménnyel. A Közgyűlés elfogadja a Társaság magyar számviteli szabályok szerinti nem konszolidált 2003. évi mérlegét, eredmény-kimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően 14.811 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.376 millió Ft-os adózott eredménnyel. A Közgyűlés úgy határoz, hogy a 2003. évi gazdasági év eredményéből osztalék kifizetésére nem kerül sor. 7. napirendi pont: Lemondás miatt megüresedett igazgatósági helyre új igazgatósági tag választása, valamint további igazgatósági tag vagy tagok választása, és díjazásának megállapítása. Dr. Illéssy János lemondott igazgatósági tagságáról. Az Igazgatóság a megüresedett igazgatósági helyre, illetve a még betölthető további igazgatósági helyekre a közgyűlésen fog személyi javaslatot tenni. Természetesen a részvényesek is élhetnek javaslattételi jogukkal. A módosított Alapszabály értelmében az Igazgatóságnak többségében független igazgatósági tagokból kell állnia. A jelenleg hivatalban lévő igazgatósági tagok közül 3 igazgatósági tag tekinthető függetlennek, Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató a Társasággal fennálló munkaviszonya miatt nem független igazgatósági tag. Az igazgatósági tagságra jelölt személyeknek nyilatkozniuk kell arról, független igazgatósági tagok-e. Ha a közgyűlés döntésének megfelelően az igazgatóság a maximális 7 tagra bővül, a jelenlegi független tagok mellé legalább még egy független tagot kell választani.
21
Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság igazgatósági tagjainak tiszteletdíját 210.000 Ft/hó összegben, az Igazgatóság elnökének díjazását 260.000 Ft/hó összegben állapítsa meg. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés a Társaság igazgatósági tagjává 3 évre megválasztja az alábbi személyt / személyeket [jelenleg nem áll rendelkezésre személyi javaslat]. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés az igazgatóság elnökének tiszteletdíját 260.000 Ft/hó összegben, a többi igazgatósági tag díjazását 210.000 Ft/ hó összegben állapítja meg 8. napirendi pont: Lemondás miatt megüresedett felügyelő bizottsági helyre új felügyelő bizottsági tag választása, valamint további felügyelő bizottsági tag vagy tagok választása, és díjazásának megállapítása. Dr. Martényi Csabáné lemondott felügyelő bizottsági tagságáról. Az Igazgatóság a megüresedett felügyelő bizottsági helyre, illetve a még betölthető további felügyelő bizottsági helyekre a közgyűlésen fog személyi javaslatot tenni. Természetesen a részvényesek is élhetnek javaslattételi jogukkal. Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjainak tiszteletdíját 160.000 Ft/hó összegben, a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 210.000 Ft/hó összegben állapítsa meg. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés a Társaság igazgatósági tagjává 3 évre megválasztja az alábbi személyt / személyeket [jelenleg nem áll rendelkezésre személyi javaslat]. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjainak tiszteletdíját 160.000 Ft/hó összegben, a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 210.000 Ft/hó összegben állapítja meg. 9. napirendi pont: A Könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása. Az Igazgatóság továbbra is a Deloitte & Touche Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. könyvvizsgálói megbízatását javasolja azzal, hogy a Könyvvizsgáló első éves díja 9.5 millió Ft + ÁFA legyen. Az Igazgatóság javasolja, hogy a további évek díjazásáról a közgyűlés a 2004. illetve 2005. évi beszámoló elfogadásáról határozó közgyűlésen döntsön. A Könyvvizsgáló a 2007. évi rendes Közgyűlésig terjedő 3 éves időtartamra kerülne megválasztásra, Horváth Tamás okleveles könyvvizsgáló ügyintézésével. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés a Társaság Könyvvizsgálójának a Deloitte & Touche Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t (1051 Budapest, Nádor u. 21.) választja meg Horváth Tamás okl. könyvvizsgáló ügyintézésével a 2007. évet lezáró rendes Közgyűlésig terjedő 3 éves időtartamra. A Könyvvizsgáló első évi díjazását 9.5 MFt + ÁFÁ-ban állapítja meg.
22
10. napirendi pont: A Vezetői Részvény Opciós Programra („VROP”) vonatkozó javaslat jóváhagyása A Társaság Igazgatóságának és vezető munkavállalóinak feladata a részvényesi érték folyamatos és tartós növelése. Az Igazgatósági tagoknak és a felsővezetőknek a részvényesi érték növelésével kapcsolatos érdekeltségét vezetői részvényopciós program bevezetésével célszerű tovább erősíteni, a korszerű vállalatirányítási és motivációs modelleknek megfelelően és a tőzsdei részvénytársaságok gyakorlatával összhangban. A VROP szerint a program keretében legfeljebb 420.000 db törzsrészvényre (de évente legfeljebb 140.000 db részvényre) szerezhető opció, amely a Társaság jelenlegi alaptőkéjének 9,97%-a. A Program 3 évre szól, legkorábban 2005. évi beszámoló elfogadásakor, legkésőbb a 2007. évi beszámoló elfogadásakor nyílhatnak meg az opciók, amelyek 3 évig gyakorolhatóak. A Programban a Társaság igazgatóságának tagjai, a vezérigazgató és egyes felsővezetők (maximum 5 fő) vehetnek részt. Az igazgatóság tagjai (ideértve a vezérigazgatót is) évente legfeljebb 50.000 db részvényre szerezhetnek opciót. A vezérigazgató és a felsővezetők és a vezérigazgató évente összesen legfeljebb 90.000 db részvényre szerezhetnek opciót, amelynek 50%-át a jogosultak között egyenlő arányban, 50%-át az igazgatóságnak a vezérigazgató javaslata alapján meghozott döntése alapján kell felosztani. Az Opciók megnyílásához 2005-ben 3,5, 2006-ban 4, 2007-ben 4,5 milliárd forintos IAS (IFRS) szerinti konszolidált EBITDA elérése szükséges. Az opciók megnyílása után a Társaság a VROP-hez 1. sz. mellékletként csatolt mintájú opciós szerződést köt a jogosultakkal. Az opciós ár 1.500 Ft / részvény. A gyakorolt opciókat részvényeket a társaság tervei szerint megszerzendő saját részvényekkel elégíti ki. A javaslat az alaptőke-emeléssel, új részvények forgalomba hozatalával történő teljesítést azért nem javasolja, mert a Gt. új, 2004. január 1. óta hatályos rendelkezései szerint bár az alaptőke-emelési jogkör átruházható az igazgatóságra, valamennyi részvényes, még zártkörű forgalomba hozatal esetén is elsőbbségi joggal bírna az opciós részvényekre az opciós áron, amely jog gyakorlása ellehetetleníthetné a VROP-t. Az elsőbbségi jog viszont csak közgyűlési határozattal zárható ki, azt az alapszabály nem zárhatja ki vagy korlátozhatja. Ez azt jelentené, hogy minden egyes opció gyakorlásakor az igazgatóságnak közgyűlést kellene összehívnia, ahol előterjesztené a zártkörű alaptőke-emelésre és az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó javaslatot, és a részvényeseknek minden opció gyakorlásakor külön kellene szavazniuk erről. Ezen előírások miatt az igazgatóság álláspontja szerint a Gt. esetleges megfelelő módosításáig az új részvények kibocsátásával történő alaptőke-emelés a VROP keretében indokolatlan adminisztrációval és többletköltségekkel járna, nem beszélve arról, hogy a program elvesztené az ilyen programok esetén szokásos "automatizmust" is, mivel érvényesülése folyamatosan külön részvényesi hozzájárulásoktól függene. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Programot jóváhagyja. 11. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazására saját részvény vásárlására a (i) VROPvel kapcsolatban, (ii) a Társaság optimális tőkeszerkezetének kialakítása érdekében (iii) illetve a Társaság részvényei árfolyamának karbantartása, a piaci egyensúly helyreállítása céljából
23 2004. április 29-étől a 2005. évi rendes Közgyűlésig terjedő időtartam alatt a (i) vezetői részvényopciós program végrehajtása céljából, (ii) a Társaság optimális tőkeszerkezete kialakításának érdekében, valamint (iii) a Társaság részvényei árfolyamának karbantartása, a piaci egyensúly helyreállítása céljából szükség lehet, hogy a Társaság tőzsdei forgalom vagy nyilvános ajánlat keretében az alábbi feltételek mellett a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket vásároljon. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy hatalmazza fel a Társaság Igazgatóságát, hogy az előbb említett időtartam alatt saját részvényeket vásároljon, feltéve, hogy a (i) Társaság által megszerzett, illetve tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke 10 (tíz) %-át; (ii) tőzsdei forgalomban történő vétel esetén a részvények a tranzakció lebonyolítása napján érvényesülő tőzsdei árszinten szerezhetők meg, azonban mind tőzsdei forgalomban, mind nyilvános ajánlattal történő vétel esetén az egy részvényért fizethető ellenérték nem lehet kevesebb 1000 (egyezer) Forintnál, és nem haladhatja meg a 3475 (háromezer-négyszázhetvenöt) Forintot; (iii) a jogszabályok, így különösen a Gt. társasági vagyon védelmére (226/A § - 226/H §) vonatkozó rendelkezései szerint a saját részvény megszerzésének feltételei teljesülnek, továbbá (iv) az Igazgatóság a jogszabályokban és a tőzsdei szabályzatokban meghatározott tájékoztatási kötelezettségeinek teljesítésén túl a lebonyolított tranzakciókról és a megvásárolt saját részvények felhasználásáról a Társaság éves rendes Közgyűlésein is köteles beszámolni. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy 2004. április 29-étől a 2005. évi rendes Közgyűlésig terjedő időtartam alatt a (i) vezetői részvényopciós program végrehajtása céljából, (ii) a Társaság optimális tőkeszerkezete kialakításának érdekében, valamint (iii) a Társaság részvényei árfolyamának karbantartása, a piaci egyensúly helyreállítása céljából tőzsdei forgalom vagy nyilvános ajánlat keretében az alábbi feltételek mellett a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket vásároljon: a. a Társaság által megszerzett, illetve tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke 10 (tíz) %-át; b. tőzsdei forgalomban történő vétel esetén a részvények a tranzakció lebonyolítása napján érvényesülő tőzsdei árszinten szerezhetők meg, azonban mind tőzsdei forgalomban, mind nyilvános ajánlattal történő vétel esetén az egy részvényért fizethető ellenérték nem lehet kevesebb 1000 (egyezer) Forintnál, és nem haladhatja meg a 3475 (háromezer-négyszázhetvenöt) Forintot; c. a jogszabályok, így különösen a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény társasági vagyon védelmére (226/A § - 226/H §) vonatkozó rendelkezései szerint a saját részvény megszerzésének feltételei teljesülnek. Az Igazgatóság a jogszabályokban és a tőzsdei szabályzatokban meghatározott tájékoztatási kötelezettségeinek teljesítésén túl a lebonyolított tranzakciókról és a megvásárolt saját részvények felhasználásáról a Társaság éves rendes Közgyűlésein is köteles beszámolni. 12. napirendi pont: Döntés a Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjének jóváhagyásáról A Gt. 2004. január 1-től hatályos rendelkezései, illetve a BÉT Felelős Vállalatirányítási Ajánlásainak való megfelelés céljából a Társaság Felügyelő Bizottsága átdolgozta ügyrendjét. A Felügyelő Bizottság az átdolgozott ügyrendet 2004. április 9-én tartott ülésén állapította meg. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy hagyja jóvá a
24 Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjét. A módosított és egységes szerkezetbe foglalt ügyrend a jelen előterjesztés mellékletét képezi. Közgyűlési határozat javasolt szövege: A Közgyűlés jóváhagyja a Felügyelő Bizottság új, a változtatásokkal egységes szerkezetbe foglalt ügyrendjét.
MELLÉKLETEK
A PANNONPLAST Műanyagipari Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva) I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE ÉS SZÉKHELYE 1.
A társaság neve:
PANNONPLAST Műanyagipari Részvénytársaság
A társaság rövidített neve: PANNONPLAST Rt. 2.
A társaság székhelye:
1225 Budapest, Nagytétényi út 216-218. 1780 Budapest, Pf.51
3.
A társaság telephelye, fióktelepe: telephely: 1225 Budapest, Nagytétényi út 216-218. fióktelep: 4001 Debrecen, Kishegyesi út A társaság fióktelepeket, képviseleteket, illetve kirendeltségeket állíthat fel, illetve létesíthet mind belföldön, mind külföldön a közgyűlés, illetve az Igazgatóság határozata szerint. Ezeknek cégbírósági bejelentéséről és közzétételéről az Igazgatóság vagy az általa meghatározott személy köteles gondoskodni. II. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA ÉS TARTAMA
4.
A társaság határozatlan időre alakul. A társaság a H-Pannonplast Műanyagipari Vállalat általános jogutódja, az átalakulás napja 1991. június 1. III. A TÁRSASÁG TÁRGYA
5.
A Pannonplast Rt. a jelen alapszabályban meghatározott tevékenységek folytatására alakult.
6.
A társaság tevékenységi köre (TEÁOR ’03 szerint): 74.15 ’03 Vagyonkezelés – fő tevékenység 25.21 ’03 Műanyag fólia, cső gyártása 25.22 ’03 Műanyag csomagolóeszköz gyártása 25.23 ’03 Műanyag építőanyag gyártása 25.24 ’03 Egyéb műanyagtermék gyártása 51.19 ’03 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem 51.57 ’03 Hulladék-nagykereskedelem 51.90 ’03 Egyéb nagykereskedelem 63.11 ’03 Rakománykezelés 63.12 ’03 Tárolás, raktározás 70.20 ’03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.34 ’03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.30 ’03 Adatfeldolgozás 74.14 ’03 Üzletviteli tanácsadás 74.87 ’03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás A nagykereskedelmi tevékenységek a 15/1989.(IX.7.) KeM r. 1. és 2. sz. mellékletében foglalt kivételével értendők. IV. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK
7.
A társaság alaptőkéje 421.093.100 Ft, azaz Négyszázhuszonegymilliókilencvenháromezer-egyszáz forint.
8.
A társaság részvényei: A társaság alaptőkéje 4.210.931 db, egyenként 100 Ft, azaz Egyszáz forint névértékű, névre szóló, egyenlő és azonos tagsági jogokat megtestesítő dematerializált törzsrészvényből áll, amelyek egyetlen részvénysorozatot képeznek.
9.
[törölve]
10.
[törölve]
11.1. [bekezdés törölve] Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. Amennyiben a részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a részvénytársaság alapító okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapír listán nem szerepelnek. A részvénytársaság működési formája megváltoztatásának Cégközlönyben történő közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása. 2
[utolsó bekezdés törölve] 11.2. A Társaság Igazgatósága vagy a Társaság Igazgatóságának megbízása alapján a vonatkozó jogszabályok által a részvénykönyv vezetésére felhatalmazott szervezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről Részvénykönyvet vezet, amely legalább a következőket tartalmazza: a) a részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott neve (cége), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő neve (cége); b) a részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott lakcíme (székhelye), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő lakcíme (székhelye); c) részvénysorozatonként a részvényes (részvényesi meghatalmazott esetén az általa képviselt részvényes(ek)) részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszáma, (tulajdoni részesedésének mértéke); d) a részvényszerzés időpontjai (a szerzett darabszámokat külön feltűntetve) a bejegyzés időpontjával együtt; e) törölve f) törölve g) törölve h) törölve A Társaság Igazgatósága a részvényes kérésére és költségére Részvénykönyvből a részvényesre vonatkozó részről másolatot készít.
a
A Részvénykönyvbe bejegyzett alapadatok (név, székhely, cím) megváltozása esetén a részvényes köteles haladéktalanul értesíteni az Igazgatóságot, és nyilatkozni az új alapadatokról. Amennyiben a részvényes ezt a kötelezettségét elmulasztja, úgy az ebből eredő vagy ezzel okozott károkért a részvényest terheli minden felelősség. 11.3. A Társaság részvényei minden megkötöttség nélkül, szabadon átruházhatók. A részvény átruházás a társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos neve a Részvénykönyvben szerepel. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt ("KELER"), illetve értékpapír számlavezetésre feljogosított befektetési szolgáltató által kiállított számlakivonatot fogadja el a részvénytulajdon, illetve az átruházás igazolásául. Ha a részvényest korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, – a szerző fél eljárásától függetlenül - köteles a részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a társaságnak bejelenteni. Ha a részvényes ezen kötelezettségét elmulasztja, úgy a késedelmes bejelentés teljesítéséig a bejelentési kötelezettséggel érintett részvényei össznévértéke 0,01 %-nak megfelelő késedelmi kötbért köteles a részvényes naponta megfizetni a Társaságnak. Részvényesnek az a személy tekintendő, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel. Az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő, vagy az elszámolóház a részvényessel írásban kötött szerződés alapján, a részvényes meghatalmazottjaként, saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat. A részvényesi 3
meghatalmazott a részvénytársasággal szemben részvényesi jogokat a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történő bejegyzését követően gyakorolhatja. [bekezdés törölve] A bejegyzést kérő a bejegyzési kérelmében, illetve ahhoz kapcsolódóan a következőket köteles megadni, illetve teljesíteni: részvénysorozatonként a részvények darabszáma; az elszámolóház vagy az értékpapír számlavezető által kiállított számlakivonatot arra vonatkozóan, hogy a részvények a részvényes értékpapírszámláján jóváírásra kerültek; részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott cége/neve; részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott székhelye/lakcíme; a részvényszerzés időpontja(i); [törölve] 11.4. A Részvénykönyvbe történő bejegyzésről az Igazgatóság dönt. Az Igazgatóság a Részvénykönyv vezetésével kapcsolatban felmerülő, az alapszabályban nem rendezett eljárásjogi kérdésekről jogosult ügyrendjében rendelkezni, s e tekintetben köteles részvényesi kérésre, a részvényest ügyrendjének ide vonatkozó részéről tájékoztatni. [bekezdés törölve] A részvényes a Részvénykönyvbe betekinthet, és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a Részvénykönyv azon részét megtekintheti, amelyre érdekeltségét valószínűsíti. 11.5. A Társaságban történő befolyásszerzés esetén a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 67§ (1), (3), (5) és (7) bekezdéseiben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve befolyás kettő százalék alá történő csökkenése esetén is fennáll. 11.6. [törölve] 11.7. [törölve] 11.8. A Részvénykönyvbe történő bejegyzésről vagy annak megtagadásáról az Igazgatóság a rendelkezésre álló adatok alapján a bejegyzési kérelem kézhezvételétől számított 15 napon belül dönt. 11.9. Az Igazgatóság jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni vagy megtiltani, továbbá a tudomására jutásától haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni vagy töröltetni, ha a részvényes a részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. 11.10. [törölve] 4
12.1. [törölve] 12.2. Az Igazgatóság vagy a részvénykönyv vezetéssel megbízott szervezet a bejegyzési kérelmeket azok érkezési sorrendjében bírálja el. Az azonos napon érkezett kérelmek tetszés szerinti sorrendben bírálhatók el. 13.1. [törölve] 13.2. [törölve] 14.
[törölve]
15.
A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a Részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Amennyiben a részvény közös tulajdonban van, a közös képviselő nevét is be kell jegyezni a Részvénykönyvbe. [bekezdés törölve]
16.1. A Társaság jogosult az alaptőke-befizetést elmulasztó részvényes ideiglenes részvényét megsemmisíteni, ha a Társaság ügyvezetése e következményre való figyelmeztetéssel a részvényest felhívta a teljesítésre, arra 30 napos határidőt tűzött ki, és az eredménytelenül letelt. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági (részvényesi) jogviszony megszűnését eredményezi. 16.2. A Társaság a megsemmisített ideiglenes részvények helyett új részvények keletkeztetése iránt intézkedhet, és az így keletkeztetett részvényeket értékesítheti. 17.1. A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás útján történő felemelése esetén a Társaság részvényeseit nyilvános forgalomba hozatal esetén jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalombahozatallal került sor, a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 17.2 A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog, gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó 5
mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik össznévértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy azon részvények vonatkozásában, amelyek nem oszthatók ki a részvény tulajdon arányában történő elosztás során anélkül, hogy töredék részvénytulajdon ne keletkezne, az elosztás úgy történik, hogy a Társaság részvényeseit részvényeik össznévértéke alapján sorba rendezik, oly módon, hogy a legkisebb részvénytulajdonnal rendelkező részvényesek kerülnek a sor elejére, míg a legnagyobb részvényesek kerülnek a sor végére, majd a részvényesek a sorrendnek megfelelően kapnak egy egész részvényt, mindaddig amíg az újonnan kibocsátott részvények el nem fogynak. 18.
A Társaság alaptőkéjét részvénybevonás útján is leszállíthatja. V. KÖZGYŰLÉS, SZAVAZATOK
19.
A Társaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, az alapszabály megállapítása és módosítása, b) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés alaptőke felemeléséről, c) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, e) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, g) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, h) döntés minden olyan beruházásról vagy eladásról, amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladja, i) az elfogadott éves terven felül bármely olyan pénzügyi döntés meghozatala a szokásos üzleti tevékenységbe tartozó ügyletek kivételével (beszerzés, termékértékesítés) – amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladó összegű kölcsön felvételére, garancia vállalására vagy más pénzügyi kötelezettség vállalására vonatkozik, j) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés dolgozói részvények kibocsátásáról, k) döntés a részvények típusainak átalakításáról, l) döntés a Társaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésének, illetve a részvények a tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (a közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen 6
m) n) o) p) q) r) s)
t) 20.
kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően - azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt a részvényeik eladása mellett döntenek), döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásról, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés osztalékelőleg fizetéséről, [törölve] döntés a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, ha a Gt eltérően nem rendelkezik, döntés az alaptőke leszállításáról, döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról, döntés (i) a vezetői részvény opciós program (és más a Társaság igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program) elfogadásáról, módosításáról, megszüntetéséről; és (ii) a Társaság által az igazgatóság és a menedzsment tagjainak történő hitelnyújtás keretfeltételeiről; és (iii) egyéb, az Igazgatóság vagy a menedzsment tagjainak adott, a szokásostól eltérő juttatások keretfeltételeiről, döntés minden olyan kérdésben, amelyet a törvény, illetve az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Évi rendes közgyűlést minden évben egyszer a jogszabály által előírt határidőben kell tartani.
A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja a közgyűlést megelőző 5. értéktőzsdei munkanap, így a Társaság Részvénykönyvébe bejegyzést csak a fordulónapig lehet tenni. Az évi rendes közgyűlés napirendje mindenképpen: a) az Igazgatóság jelentése a Társaság előző üzleti évben kifejtett tevékenységéről; b) az Igazgatóság számviteli törvény szerinti beszámolója és indítványa a nyereség felosztására, valamint az osztalék megállapítására; c) a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti beszámolókról, valamint a véleménye az Igazgatóság nyereség felosztására, valamint osztalék mértékére tett indítványáról; d) a számviteli törvény szerinti beszámoló megvitatása, a mérleg megállapítása, a nyereségfelosztás és az osztalék megállapítás kérdésében való határozathozatal. 21.
Rendkívüli közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, - ha azt a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja – a Felügyelő Bizottság, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint a Cégbíróság a Társasági törvényben meghatározott esetekben, végül a szavazatok legalább egytizedét, vagy eltérő jogszabályi előírás esetén annál kisebb hányadát képviselő részvényesek az ok és cél írásbeli megjelölésével, részvényesi mivoltuk igazolásával. A könyvvizsgáló a Gt-ben meghatározott esetekben kérheti a közgyűlés összehívását.
7
22.
A közgyűlésre szóló meghívást a Társaság hirdetményére meghatározott módon a tervezett közgyűlést megelőzően 30 nappal az Igazgatóság, illetve az előző pontban megjelölt más jogosult nyilvánosan közzéteszi. A Felügyelő Bizottság elnökét és a Társaság könyvvizsgálóját a közgyűlés összehívásáról a fenti határidő figyelembevételével külön meghívóval is értesíteni kell. Minden közgyűlési meghívóban és hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés helyét, napját és időpontját, a közgyűlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának feltételeit, továbbá a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés helyét, időpontját. A közzétett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárulnak.
23.
A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képviselője útján jelen van. Az ilyen képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt a közgyűlési meghívóban megjelölt helyen és időben, de legkésőbb a közgyűlés kezdetekor a jegyzőkönyvvezetőnek át kell adni. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.
24.
Amennyiben a közgyűlés a kitűzött időpontot követően 30 perccel sem határozatképes, úgy az azonos napirenddel tartandó megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés napjától számított 15 napon belüli időpontra kell összehívni. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
25.
A közgyűlésen való részvételre és szavazásra az a részvényes jogosult, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel. A Részvénykönyv adatai alapján a Társaság Igazgatósága a közgyűlés helyszínén biztosítja a részvényenkénti szavazás megfelelő gyakorlati lehetőségét (pl. szavazójegy) a részvényesek számára.
26.
A közgyűlésen a szavazás elsősorban szavazógépes (gépi) úton történik. Ha bármely okból a szavazógépes szavazás nem lehetséges, akkor a szavazás szavazólapokkal, a szavazatok kézi számlálásával is történhet. Ez utóbbi esetben a közgyűlés elnökének javaslatára a közgyűlés szavazatszámláló bizottságot választ. A szavazatszámláló bizottság 3 tagból áll. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményéről írásbeli jelentést tesz, amit a közgyűlés elnöke ismertet és csatol a közgyűlési jegyzőkönyvhöz.
27.1 A közgyűlés határozatait az V. 19. (a), (c), (d) (k), (l), (q) (r) pontjaiban felsorolt ügyekben valamint jogszabály által előírt egyéb esetekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. 8
27.2 A közgyűlés szintén háromnegyedes többséggel dönthet a Társaság részvényeinek megszerzésére irányuló nyilvános vételi ajánlatról való tudomásszerzést követően annak megzavarásáról. A szavazati jog kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezések ebben az esetben nem alkalmazhatók, kivéve a saját részvény vonatkozó szavazati jog kizárását,. A tartózkodás nem minősül leadott szavazatnak. 27.3
Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, ebben az esetben a közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége a közgyűlési hirdetmény megjelenésével egyidejűleg szabott - 15 napos határidőn belül hozott írásbeli szavazatával - ehhez előzetesen hozzájárul. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó jogszabályi vagy alapszabályi rendelkezések nem alkalmazhatók.
28.
Egy törzsrészvény egy szavazatra jogosít.
29.
A közgyűlés levezető elnöke az Igazgatóság elnöke. Az Igazgatóság elnökének akadályoztatása esetén a közgyűlés elnökét az Igazgatóság javaslata alapján a jelenlévők közül a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel maga választja. Ellenjelölésnek helye van. A jelölt miden esetben a szavazás előtt nyilatkozik arról, hogy a tisztséget elvállalja-e. Ugyanez az eljárás irányadó a közgyűlés elnöke által javasolt szavazatszámlálók (ha van ilyen) és jegyzőkönyv hitelesítők választására is azzal, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője csak részvényes, illetve annak képviselője lehet.
30.
A közgyűlés elnöke kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt, vezeti a tanácskozást a napirend alapján megadja és megvonja a szót, elrendeli a szavazást és ismerteti annak eredményét, kihirdeti a közgyűlés határozatait.
31.
A közgyűlésről jegyzőkönyvet rendelkezéseinek megtartásával.
kell
vezetni
a
Társasági
törvény
VI. IGAZGATÓSÁG 32.1 Az Igazgatóság felelős a társaság irányításáért. Ennek részeként meghatározza a Társaság stratégiai irányelveit, felügyeli a menedzsment működését. Az igazgatóság a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, a részvényesek és az érintett felek jogait és lehetőség szerint az érintett felek érdekeit is szem előtt tartva kellő szorgalommal és gondossággal jár el. 32.2 Az Igazgatóság legalább 3, és legfeljebb 7 tagból áll (igazgatók). Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja három éves időtartamra. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság többségének független igazgatósági tagnak kell lennie. 9
Az Igazgatóság tagja akkor minősül független igazgatósági tagnak, ha sem ő, sem közeli hozzátartozója, nem tisztségviselője vagy alkalmazottja a Társaságnak, vagy a Társaság valamely Leányvállalatának. Az igazgatósági tag szintén nem minősül függetlennek, ha akár ő, akár közeli hozzátartozója, akár a Ptk 685/B § szerinti összefonódott társasága állandó megbízási jogviszonyban áll a Társasággal vagy annak leányvállalatával. Leányvállalatnak minősül a jelen 32. pont vonatkozásában, mindazon társaság, melyben a Társaság a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szabályai számított legalább 10 %-os közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkezik. Valamennyi igazgatósági tagságra jelölt személy köteles legkésőbb a jelölése elfogadásakor írásban vagy a közgyűlési jegyzőkönyvben nyilatkoznia arról, hogy a fenti szabályok szerint függetlennek minősül-e. 33.
Az Igazgatóság saját tagjai közül egyszerű szótöbbséggel választja meg elnökét és a vezérigazgatót. Ha az Igazgatóság elnöke egyúttal a vezérigazgatói tisztet is betölti, akkor jogosult az elnök-vezérigazgató cím viselésére.
34.
Az Igazgatóság maga állapítja meg ügyrendjét azzal, hogy az Igazgatóság akkor határozatképes, ha a mindenkor hivatalban lévő igazgatók többsége jelen van.
35.
[törölve]
36.
Az Igazgatóság hatásköre: a) a jelen alapszabály 19. pontjában, a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslat elkészítése, elfogadása és közgyűlés elé terjesztése; b) [törölve] c) [törölve] d) [törölve] e) gondoskodik a Társaság könyveinek vezetéséről, a pénzügyi és számviteli jelentések tisztaságának biztosításáról; f) dönt és intézkedik azokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, és amelyeket az alapszabály az Igazgatóság feladatkörébe utal, a törvény vagy más jogszabály kötelezően előír; g) dönt a Társaság éves és középtávú tervéről; h) [törölve] i) [törölve] j) [törölve] k) a vezérigazgató megválasztása, hatáskörének és bérezésének meghatározása; l) a munkavállalóknak az ügyek meghatározott csoportjaira nézve képviseleti joggal történő felruházása; m) a dolgozói részvények megszerzési és átruházási feltételrendszerének meghatározása;
10
n) o)
p) q) r) s) t) u)
v) x)
y) z)
ha nem bízott meg a Részvénykönyv vezetésével erre feljogosított szervezetet, dönt új részvényesnek a Részvénykönyvbe történő bejegyzéséről; köteles a Társaság részvényesei nevében a Társaság valamennyi részvényére vonatkozóan tett vételi ajánlat átvételére, véleményezésére és arra vonatkozóan a részvényesek számára javaslatot tenni, hogy az ilyen ajánlat méltányos és elfogadható-e, illetve a Társaság legjobb érdekeit szolgálja-e. Ezen véleményét jogosult nyilvánosságra hozni; a Társaság részvényeinek őrzésére hivatott letétkezelővel kötött, kötendő szerződéssel kapcsolatos döntések; döntés alaptőke-emelésről; jogosult és köteles az alapszabály módosítására az igazgatósági jogkörben végrehajtott alaptőke-emelés esetén; döntés a saját részvény megszerzéséről abban az esetben, ha arra a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség; döntés (a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyását követően) osztalékelőleg fizetéséről; döntés (a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyásával) közbenső mérleg elfogadásáról visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével vagy az alaptőkének alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatosan; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; a stratégiai irányelvek meghatározása és részvétel a stratégia kialakításában, az üzleti és pénzügyi tervek, a nagyobb tőkebefektetések, tulajdonszerzés és tőkekivonás végrehajtásának ellenőrzése, a vezetői utódlás politika meghatározása; a vállalati célkitűzések megfogalmazása és ezek folyamatos teljesítésének felügyelete; a menedzsment javadalmazási elveinek meghatározása (kivéve a részvény opciós és más, a Társaság igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program jóváhagyását, módosítását és megszüntetését, amely a közgyűlés hatáskörébe tartozik), tevékenységének felügyelete és szükség esetén a megfelelő lépések megtétele, a Társaságnál működő részvény opciós program végrehajtása;
aa)
az érdekkonfliktusok kezelése, a vállalati Etikai Kódex megfogalmazása;
ab)
a kockázatkezelési irányelvek meghatározása, amelyek biztosítják a kockázati tényezők feltérképezését, a belső kontroll mechanizmusok, szabályozási és felügyeleti rendszer alkalmasságát ezek kezelésére, valamint a jogi megfelelést;
ac)
az igazgatósági tagok jelölési javaslattétel a tagok díjazására;
ad)
a társasági működés átláthatóságával és a fontos társasági információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és
mechanizmusának
kidolgozása,
11
betartásuk felügyelete;
37.
ae)
vállalatirányítási gyakorlat hatékonyságának folyamatos felügyelete;
af)
kapcsolattartás a felügyelő bizottsággal és számára jelentések készítése legalább a Gt-ben előírt gyakorisággal;
ag)
megfelelő szintű részvényesekkel.
és
megfelelő
gyakoriságú
kapcsolattartás
a
Az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 5 éves időtartam alatt összesen legfeljebb 2.100.000.000 Ft-tal (kettőmilliárd egyszázmillió forinttal) felemelni (jóváhagyott alaptőke). Az alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazás valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik. Az Igazgatóság a jelen felhatalmazás alapján végrehajtott alaptőke-emelés során az alábbi szabályokat köteles alkalmazni: (i) Az Igazgatóság kizárólag olyan részvények kibocsátására jogosult, amely részvényekhez fűződő jog és névérték megegyezik a már korábban kibocsátott részvényekkel. (ii) Az Igazgatóság köteles a részvényjegyzés részleteit meghatározni. Az ilyen határozatok, különösen a jegyzési időszakra, a jegyzés módjára, a fizetési feltételekre és a befizetendő összegre vonatkoznak. Az Igazgatóság úgy köteles a kibocsátási árat meghatározni, hogy az a részvények piaci árát kifejezze. (iii) [törölve] (iv) [törölve] (v) Az Igazgatóság az alaptőke-emelés lezárása után az alaptőke-emelés eredményéről köteles a jegyzésben résztvevőket értesíteni és köteles megtenni a szükséges intézkedéseket az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzése iránt. Az alaptőke-emelés bejegyzéséről a Társaság köteles hirdetményben a részvényeseket értesíteni. Az új részvényesek a részvényeik értékpapírszámlán történő jóváírását csak az alaptőkeemelés cégbejegyzését követően jogosultak kérni.
38.
Ha a Vezérigazgató tisztségét munkaviszonyban látja el, felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A Társaság munkaszervezetének vezetője a Vezérigazgató, gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. E jogkörét a jogszabályok keretei között esetileg vagy az ügyintézés meghatározott körében átruházhatja a Társaság vezető állású munkavállalóira.
39.
[törölve]
40.
Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az Igazgatóság előzetes hozzájárulása szükséges bármely jogügylethez amely a Társaság vagy annak leányvállalata és a Társaság Igazgatósági tagjai vagy cégjegyzésre jogosult vezetői és azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685§ (b)), vagy olyan társaságok között, amelyektől az Igazgatósági tag, a cégjegyzésre jogosult vezető vagy azok közeli hozzátartozója adózás vagy társadalombiztosítás körébe tartozó 12
jövedelemben részesült vagy azoknak vezető tisztségviselője vagy azzal a Ptk 685/B § szerinti összefonódásban volt a szerződéskötést megelőző két évben. Az Igazgatóság érintett tagjának a szerződéskötés vagy az arra irányuló cselekmény tudomására jutását követően haladéktalanul tájékoztatnia kell az Igazgatóságot az ügyben való érintettségéről. Az érintett igazgatósági tag nem szavazhat ebben az ügyben. VII. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 41.
A Felügyelő Bizottság legalább 3 és legfeljebb 5 tagból áll, tagjait a közgyűlés választja meg három éves időtartamra. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók.
42.
A Felügyelő Bizottság tagjai közül első ülésen szótöbbséggel elnököt választ.
43.
A Felügyelő Bizottság elnöke összehívja és vezeti a Felügyelő Bizottság üléseit, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét.
44.
A Felügyelő Bizottság ülését annak bármely tagja is összehívhatja az ok és cél megjelölésével, ha ezirányú kérését az elnök 8 napon belül nem teljesíti.
45.
A Felügyelő Bizottság hatásköre: a) a közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, továbbá a számviteli törvény szerinti beszámolók, a nyereség-felosztásra és osztalék megállapításra vonatkozó igazgatósági indítvány, valamint minden, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozó előterjesztés megvizsgálása és arról jelentés tétele a közgyűlésnek; b) a közgyűlés haladéktalan összehívása abban az esetben, ha a törvénybe, vagy az alapszabályba ütköző intézkedéseket vagy a Társaság érdekeit sértő mulasztásokat vagy visszaéléseket tapasztal; c) a Társaság ügyvezetésének felügyelete; d) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, előzetes hozzájárulás megadása olyan szerződés létrejöttéhez, amelyet a Részvénytársaság a legalább 10%-ot elérő szavazati joggal rendelkező, névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg; e) ellátja a törvényben előírt egyéb feladatait.
46.
Szervezeti és ügyrendjét a Felügyelő Bizottság maga állapítja meg és a közgyűlés elé terjeszti jóváhagyásra VIII. KÖNYVVIZSGÁLÓ
47.
A társaságnál egy könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgálót a közgyűlés három évi időtartamra választja meg.
13
48.
A könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság tesz javaslatot, amelyet az Igazgatóság elnöke terjeszt elő. Amennyiben az Igazgatóság jelöltjét a közgyűlés könyvvizsgálóként nem választja meg, úgy a további, személyre szóló jelölés a közgyűlés hatáskörébe tartozik.
49.
A könyvvizsgáló feladata: a) a társaság üzleti könyveinek ellenőrzése; b) a közgyűlés számára a társaság számviteli törvény szerinti beszámolói, a nyereség-felosztásra és osztalék megállapításra vonatkozó igazgatósági indítvány megvizsgálásáról szóló jelentés készítése; (c) a törvényben meghatározott egyéb jogosítványok gyakorlása. IX. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE
50.
A társaság cégjegyzésére jogosultak a) a mindenkori vezérigazgató önállóan; b) bármely két (a vezérigazgatón kívüli) igazgatósági tag együttesen; c) az Igazgatóság (vezérigazgatón kívüli) bármelyik tagja egy erre felhatalmazott társasági alkalmazottal együttesen; és d) két, az Igazgatóság által erre feljogosított társasági alkalmazott együttesen.
51.
A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előirt, előnyomtatott cégnév alá a jegyzésre jogosult személy, illetve személyek, a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerinti saját névaláírásukat csatolják.
52.
[törölve]
53.
A cégjegyzések ezen okiratban történt szabályozása nem érinti a közvetlenül jogszabályon alapuló jogi képviselet ellátását, ezen belül az önálló aláírási jog gyakorlását. X. A MÉRLEG JÓVÁHAGYÁSA, A NYERESÉG FELOSZTÁSA, ÜZLETI ÉV
54.
A társaság üzleti éve január 1-től december 31-ig tart.
55.
Minden pénzügyi év végén a Társaságra vonatkozó mérleget és a csoportra vonatkozó konszolidált mérleget kell készíteni. Amennyiben jelentős eltérés van a magyar számviteli szabályok és a nemzetközi számviteli szabályok között, akkor a mérlegeket mindkettő alapján el kell készíteni, és az eredményt mindkét módon ki kell számolni. A mérlegeket mind angol, mind magyar nyelven el kell készíteni.
56.
Az alaptőkéből a részvényeseknek osztalékot vagy kamatot biztosítani vagy kifizetni nem szabad.
14
57.
Az osztalékhoz való jog annak esedékességétől számított öt év elteltével évül el.
58.
Az osztalék az évi rendes közgyűlés megtartásakor válik esedékessé oly módon, hogy az osztalék kifizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat (közgyűlési, igazgatósági) kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie.
59.
A Társaság az osztalékot kizárólag banki átutalással fizeti ki. A Társaság a banki átutalást a részvényes (közös képviselő) vagy az általa megjelölt személy(ek) részére teljesíti a részvényes által megjelölt bankszámlára vagy ügyfélszámlára.
60.
Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli. XI. HIRDETMÉNYEK
61.
Hacsak jogszabály mást nem ír elő a Társaság a hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilap nyomtatott valamint elektronikus kiadványában, mint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ilyennek elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelentetését végző nyilvános elektronikus adattovábbítási és tárolási rendszerben egy ízben teszi közzé.
62.
A jelen alapszabályból eredő, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülő valamennyi jogvita esetére alávetik magukat a hatáskörrel rendelkező Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének.
Budapest, 2004. április 29.
Zoltán Csaba elnök- vezérigazgató Ellenjegyezte:
15
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RT. KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA A DECEMBER 31-ÉN ZÁRULT ÜZLETI ÉVRE Az összegek ezer forintban, amennyiben másképp nem jelezzük
2003 eFt Értékesítés árbevétele Értékesítés költsége Fedezeti összeg Igazgatási és általános költségek Egyéb ráfordítások Egyéb bevételek Működési eredmény pénzügyi műveletek eredménye előtt Pénzügyi műveletek eredménye Működési eredmény Nem működési eredmény, nettó Eredmény adó és kisebbségi részesedések előtt Társasági adó Adózott eredmény kisebbségi részesedések nélkül Kisebbségi részesedések Tárgyévi adózott eredmény Egy részvényre jutó eredmény (Ft)
2002 eFt
26.375.370 (18.476.753)
26.973.449 (19.086.004)
7.898.617
7.887.445
(7.051.952) (1.203.975) 763.120
(7.104.899) (826.360) 590.456
405.810
546.642
(1.087.396)
(947.813)
(681.586)
(401.171)
(931.412) ___________
(163.000) ___________
(1.612.998)
(564.171)
(84.962)
(240.597)
(1.697.960) (145.883) _________ (1.843.843)
(804.768) (154.528) _________ (959.296)
(442)
(233)
A mellékelt jegyzetek a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezik
1
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RT. KONSZOLIDÁLT MÉRLEG, DECEMBER 31. Az összegek ezer forintban, amennyiben másképp nem jelezzük
2003 eFt BEFEKTETETT ESZKÖZÖK Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetések Befektetett eszközök összesen Hosszú lejáratú követelések FORGÓESZKÖZÖK Készletek Vevők Egyéb követelések Értékpapírok Pénzeszközök Forgóeszközök összesen ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
2002 eFt
1.039.189 16.489.760 8.985 _________ 17.537.934
1.616.013 17.392.713 19.359 _________ 19.028.085
5.584
7.295
3.655.886 5.459.297 1.996.365 1.040.512 _________ 12.152.060
3.431.710 5.189.904 1.306.736 955.721 _________ 10.884.071
29.695.578
29.919.451
421.093 16.051.274 (1.843.843) _________ 14.628.524
421.093 16.861.577 (959.296) _________ 16.323.374
Kisebbségi részesedés
1.475.942
1.530.438
Hosszú lejáratú hitelek
1.066.174
849.062
3.952.263 3.814.030
3.080.601 3.597.810
3.733.319 1.025.326 _________ 12.524.938
3.582.703 955.463 _________ 11.216.577
SAJÁT TŐKE Jegyzett tőke Tartalékok Tárgyévi adózott eredmény Saját tőke összesen
RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Szállítók Rövid lejáratú hitelek Hosszú lejáratú hitelek éven belüli része Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek összesen FORRÁSOK ÉS SAJÁT TŐKE ÖSSZESEN
29.695.578
29.919.451
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RT. A mellékelt jegyzetek a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezik
2
KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS, FOLYTATÁS A DECEMBER 31-ÉVEL ZÁRULT ÜZLETI ÉVRE Az összegek ezer forintban, amennyiben másképp nem jelezzük
Működésből származó pénzeszközök Adózott eredmény Kiigazítások az adózás előtti eredmény és az üzleti tevékenységből származó pénzforgalom érdekében Tárgyi eszközök értékcsökkenése Halasztott bevételek értékcsökkenése Halasztott adó hatása Hitelek árfolyamvesztesége/(nyeresége) Eszközök terven felüli leírása Növekedés a kétes követelésekre képzett céltartalékban Tárgyi eszközök és befektetések értékesítéséből származó nyereség Közös vezetésű vállalat értékesítésének vesztesége Kisebbségi részesedések változása Változás a működő tőke elemekben Készletek (növekedése)/csökkenése Követelések növekedése Kötelezettségek növekedése Működési tevékenységből származó nettó pénzeszközök
2003 eFt
2002 eFt
(1.843.843)
(959.296)
2.604.273 (96.783) 522.759 1.161.238 15.943
2.595.482 (110.687) 115.374 (204.000) 12.359 57.582
(212.002) 145.883
(132.696) 539.288 154.528
(412.918) (878.182) 920.346 _________
539.676 (202.359) 111.003 _________
1.926.714
2.516.254
(271.249) (2.351.530) 597.036 1.711 _________
(4.050) (230.765) (1.374.473) 264.340 11.175 (373) _________
(2.024.032)
(1.334.146)
Befektetésből származó pénzeszközök Befektetések vásárlása nem nyilvános társaságban Befektetések eladása Tárgyi eszközök beszerzése Tárgyi eszközök eladása Értékpapírok csökkenése Hosszú lejáratú követelések csökkenése/(növekedése) Befektetési tevékenységre felhasznált pénzeszközök
A mellékelt jegyzetek a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezik
3
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RT. KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS A DECEMBER 31-ÉVEL ZÁRULT ÜZLETI ÉVRE Az összegek ezer forintban, amennyiben másképp nem jelezzük
2003 eFt
2002 eFt
(2.024.032)
(1.334.146)
288.172 (316.005) -
(1.085.360) 1.196.590 (301.406)
(179.985) (24.980) 274.441 (100.468) _________
(188.044) (137.273) (136.778) (61.879) ________
Pénzügyi tevékenységre felhasznált pénzeszközök
(58.825)
(714.150)
Pénz és pénz egyenértékesek nettó (csökkenése)/növekedése
(156.143)
467.958
Pénz és pénz egyenértékesek január 1-jén
955.721
487.763
Pénz és pénz egyenértékesek december 31-én
799.578
955.721
Befektetési tevékenységre felhasznált pénzeszközök Pénzügy tevékenységből származó pénzeszközök Hosszú lejáratú hitelek felvétele/(törlesztése) Rövid lejáratú hitelek (csökkenése)/növekedése Pannonplast Rt által fizetett osztalék Leányvállalatok által a kisebbségi részesedéseknek fizetett osztalékok Konszolidálásból adódó árfolyam különbözet Saját részvény állomány csökkenése/(növekedése) Saját részvény értékesítés vesztesége
A mellékelt jegyzetek a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezik
4
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RT. A SAJÁT TŐKE VÁLTOZÁSÁNAK KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁSA A DECEMBER 31-ÉN ZÁRULT ÜZLETI ÉVRE Az összegek ezer forintban, amennyiben másképp nem jelezzük
Január 1-i saját tőke Pannonplast Rt. előző évi osztaléka Előző évi részvényre
osztalék
2003 eFt
2002 eFt
16.323.374
17.920.006
-
(312.240)
átváltása -
10.834
Saját részvények nettó változása
173.973
(198.657)
Konszolidálásból eredő árfolyam különbözet változása
(24.980)
(137.273)
Tárgyévi adózott eredmény
(1.843.843)
(959.296)
December 31-i saját tőke
14.628.524
A mellékelt jegyzetek a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezik
16.323.374
5
1 0 5 5 8 3 7 7 7 4 1 5 1 1 4 0 1 Statisztikai számjel
0 1 - 1 0 - 0 4 1 6 1 8 Cégjegyzék száma
Pannonplast Műanyagipari Rt.
1225 Budapest, Nagytétényi út 216-218.
a vállalkozás megnevezése
a vállalkozás címe
2 0 0 3.
Mérleg
Keltezés: Budapest, 2004 február 13. a vállalkozás vezetője (képviselője)
1
0
5
5
0
1
-
1
8
3
7 7 7 4 1 Statisztikai számjel
0 0 4 1 Cégjegyzék száma
6
5
1
1
1
4
0
1
8
Pannonplast Műanyagipari Rt. 2003.december 31.
MÉRLEG: ESZKÖZÖK (aktívák) Sor-
A tétel megnevezése
szám a b 01. A. Befektetett eszközök (02.+10.+17. sor) 02.
I. IMMATERIÁLIS JAVAK (03.-09. sorok)
03.
Alapítás-átszervezés aktivált értéke
04.
Kísérleti fejlesztés aktivált értéke
05.
Vagyoni értékű jogok
06.
Szellemi termékek
07.
Üzleti vagy cégérték
08.
Immateriális javakra adott előlegek
09.
Immateriális javak értékhelyesbítése
10.
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK (11.-16. sorok)
11.
Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok
12.
Műszaki berendezések, gépek, járművek
13.
Egyéb berendezések, felszerelések, járművek
14.
Beruházások, felújítások
15.
Beruházásokra adott előlegek
16. 17.
Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban
19.
Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban
20.
Egyéb tartós részesedés
21.
Tartósan adott kölcsön egyéb rész. viszonyban álló váll.-ban
22.
Egyéb tartósan adott kölcsön
23.
Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapir B. Forgóeszközök (26.+32.+38.+43. sor)
26.
I. KÉSZLETEK (27.-31. sorok)
27.
Anyagok
28.
Befejezetlen termelés és félkész termékek
29.
Késztermékek
30.
Áruk
32.
Követelések áruszállításból és szolgáltatásokból (vevők)
34.
Követelések kapcsolt vállalkozással szembem
35.
Követelések egyéb rész. viszonyban lévő váll. szemben Váltókövetelések
37. 38.
Egyéb követelések III. ÉRTÉKPAPÍROK (39.-42. sorok)
39.
Részesedés kapcsolt vállalkozásban
40.
Egyéb részesedés
41.
Saját részv., saját üzletrészek.
42.
Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
43.
IV. PÉNZESZKÖZÖK (44.-45. sorok)
44.
Pénztár, csekkek
45.
Bankbetétek
46.
C. Aktív időbeli elhatárolások (47.-49. sorok)
47.
Bevételek aktív időbeli elhatárolása
48.
Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása
49.
Halasztott ráfordítások
50.
d
572 695
e 12 376 337 736 021
43
23
30 209
18 541
542 443
717 457
942 137
870 816
850 318
809 597
2 839
2 228
86 614
57 047
2 366
1 944
12 289 320
10 769 500
12 028 514
10 760 650
258 956
7 000
1 850
1 850
2 205 317
2 409 159
2 447 2 447
Készletre adott előlegek II. KÖVETELÉSEK (33.-37. sor)
33.
36.
c 13 804 152
Tárgyév
Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése
25.
31.
Előző évek módosításai
Előző év
Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKT. PÉNZÜGYI ESZK. (18.-24. sorok)
18.
24.
adatok E Ft-ban
ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN (01.+25.+46. sor)
1 410 565
2 038 590
11 190
6 695
1 145 116
1 854 936
254 259
176 959
274 441
274 441 517 864
370 569
446
369
517 418
370 200
17 513
25 183
4 679
2 923
12 834
22 260
16 026 982
14 810 679
Kelt: Budapest, 2004 február 13. a vállalkozás vezetője (képviselője)
1
0
5
5
8
3
7 7 7 4 1 Statisztikai számjel
0
1
-
1 0 - 0 4 1 Cégjegyzék száma
6
1
5
1
1
4
0
1
8
Pannonplast Műanyagipari Rt. 2003 december 31.
MÉRLEG: FORRÁSOK (passzívák) Sorszám a 51. 52.
A tétel megnevezése b D. Saját tőke (52.+53.+54.+55.+56.+57.+58. sor) I. JEGYZETT TŐKE ebből: visszavásárolt tulajdonosi részesedés névértéken
adatok E Ft-ban Előző évek módosításai
Előző év c 14 543 814
Tárgyév
d
e 13 168 903
421 093
421 093
12 504
53.
II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)
54.
III. TŐKETARTALÉK
9 705 191
9 705 191
55.
IV. EREDMÉNYTARTALÉK
4 643 511
4 418 630
56.
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK
57.
VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK
58.
VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
59.
E. Céltartalékok (60.-62. sorok)
60.
Céltartalék a várható kötelezettségekre
61.
Céltartalék a jövőbeni költségekre
62.
F. Kötelezettségek (64.+68.+77 sor)
64.
I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK (65.-67. sor)
65.
Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt váll. szemben
66.
Hátrasorolt köt. egyéb rész. viszonyban lévő váll. szemben
67.
Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben
68.
II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (69.-76. sorok)
69.
Hosszú lejáratra kapott kölcsönök
70. 71.
Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból
72.
Beruházási és fejlesztési hitelek
73.
Egyéb hosszú lejáratú hitelek
74.
Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben
75.
Tartós köt. egyéb részesedési viszonyban lévő váll. szemben
77. 78.
-500 422
-
1 376 011
Egyéb céltartalék
63.
76.
274 441
1 466 697
1 624 453
1 466 697
1 624 453
1 326 987
1 372 737
Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (78.-85. sorok) Rövid lejáratú kölcsönök ebből: az átváltoztatható kötvények
79.
Rövid lejáratú hitelek
80.
Vevőtől kapott előlegek
19 359
81.
Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)
21 751
30 005
82.
Váltótartozások
83.
Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt váll. szemben
27 888
150 079
84.
Rövid lejáratú köt.egyéb rész. viszonyban lévő váll. szemben Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
70 712
71 632
16 471
17 323
14 513
15 747
1 958
1 576
16 026 982
14 810 679
85. 86.
G. Passzív időbeli elhatárolások (87.-89. sorok)
87.
Bevételek passzív időbeli elhatárolása
88.
Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása
89. 90.
Halasztott bevételek FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN (51.+59.+63.+86. sor)
Kelt: Budapest, 2004 február 13. a vállalkozás vezetője (képviselője)
1
0
5
5
0
1
-
1
8
3
7 7 7 4 1 Statisztikai számjel
0 0 4 1 Cégjegyzék száma
6
5
1
1
1
4
0
1
8
Pannonplast Műanyagipari Rt. 2003 december 31. Eredménykimutatás - összköltség eljárással adatok E Ft-ban Sor-
A tétel megnevezése
szám a 01.
b Belföldi értékesítés nettó árbevétele
02.
Export értékesítés nettó árbevétele
I.
Értékesítés nettó árbevétele (01.+02.)
Előző évek módosításai
Előző év c 1 224 842
Tárgyév
d
e 1 208 774
42 532
45 680
1 267 374
1 254 454
03.
Saját termelésű készletek állomány változása
04.
Saját előállítású eszközök aktívált értéke
37
II.
Aktívált saját teljesítmények értéke (03.+-04.)
37
III.
Egyéb bevételek
218 845
189 111
ebből: visszaírt értékvesztés 05.
Anyagköltség
06.
Igénybe vett szolgáltatások értéke
07.
Egyéb szolgáltatások értéke
08.
Eladott áruk beszerzési értéke
09.
39 518
41 225
280 609
328 325
20 314
51 502
509
10
Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke
319 991
348 582
IV.
Anyagjellegű ráfordítások (05.+06.+07.+08.+09.)
660 941
769 644
10.
Bérköltség
363 184
386 450
11.
Személyi jellegű egyéb kifizetések
12.
Bérjárulékok
51 825
52 391
134 863
142 894
V.
Személyi jelllegű ráfordítások (10.+11.+12.)
549 872
581 735
VI.
Értékcsökkenési leírás
114 635
145 372
VII.
Egyéb ráfordítások
181 282
157 769
ebből: értékvesztés
59
25 952
A.
Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye (I.+II.+III.-IV.-V.-VI.-VII.)
-20 474
13.
Kapott (járó) osztalék és részesedés
346 663
675 440
ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
346 663
675 440
14.
Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége
-
210 955
1 944
ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 15.
Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
16.
Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek
91 723
86 060
ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
62 221
50 868
17.
Pénzügyi műveletek egyéb bevételei
115 743
1 739
VIII.
Pénzügyi műveletek bevételei (13.+14.+15.+16.+17.)
556 073
763 239
18.
Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége
678 670
ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott 19.
Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott
20.
Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése
21.
Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai
IX.
Pénzügyi műveletek ráfordításai (18.+19.+20.+21.)
42 966
54 532
468
4 441
13 447
1 577 334
279 554
242 498
1 014 637
1 874 364
B.
Pénzügyi műveletek eredménye (VIII.-IX.)
-458 564
-
1 111 125
C.
Szokásos vállalkozási eredmény (A.+B.)
-479 038
-
1 322 080
X.
Rendkívüli bevételek
XI.
Rendkívüli ráfordítások
D.
Rendkívüli eredmény (X.-XI.)
E.
Adózás előtti eredmény (C.+D.)
XII.
Adófizetési kötelezettség (E.-XII.)
F.
Adózott eredmény
22.
Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre
23.
Jóváhagyott osztalék és részesedés
G.
Mérleg szerinti eredmény (F.+22.-23.)
389
420 584
21 773
474 515
-21 384
-
53 931
-500 422
-
1 376 011
-500 422
-
1 376 011
-500 422
-
1 376 011
-
Kelt: Budapest, 2004 február 13. a vállalkozás vezetője (képviselője)
1
0
5
5
0
1
-
1
8
3
7 7 7 4 1 Statisztikai számje
0 0 4 1 Cégjegyzék száma
6
5
1
1
1
4
0
1
8
Pannonplast Műanyagipari Rt. 2003 december 31. Eredménykimutatás - forgalmi költség eljárással adatok E Ft-ban Sorszám a 01. 02. I.
A tétel megnevezése b Belföldi értékesítés nettó árbevétele Export értékesítés nettó árbevétele Értékesítés nettó árbevétele (01.+02.)
Előző évek módosításai
Előző év c 1 224 842
Tárgyév
d
e 1 208 774
42 532
45 680
1 267 374
1 254 454
72 974
99 161
03.
Értékesítés elszámolt közvetlen önköltsége
04.
Eladott áruk beszerzési értéke
509
10
05.
Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke
319 991
348 582
II.
Az értékesítés közvetlen költségei (03.+-04.+05.)
393 474
447 753
873 900
806 701
931 937
1 048 998
III.
Az értékesítés bruttó eredménye (I.-II.)
06.
Értékesítési, forgalmazási költségek
07.
Igazgatási költségek
08.
Egyéb általános költségek
IV.
Az értékesítés közvetett költségei (06.+07.+08.)
931 937
1 048 998
V.
Egyéb bevételek
218 845
189 111
181 282
157 769
ebből: visszaírt értékvesztés VI.
Egyéb ráfordítások ebből: értékvesztés
59
25 952
A.
Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye (III.-IV.+V.-VI.)
13.
Kapott (járó) osztalék és részesedés
346 663
675 440
ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
346 663
675 440
14.
Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége
-20 474
-
210 955
1 944
ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 15.
Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
16.
Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott
91 723
86 060
62 221
50 868
17.
Pénzügyi műveletek egyéb bevételei
115 743
1 739
VIII.
Pénzügyi műveletek bevételei (13.+14.+15.+16.+17.)
556 073
763 239
18.
Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége
678 670
ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott 19.
Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott
20.
Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése
21.
Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai
IX.
Pénzügyi műveletek ráfordításai (18.+19.+20.+21.)
42 966
54 532
468
4 441
13 447
1 577 334
279 554
242 498
1 014 637
1 874 364
B.
Pénzügyi műveletek eredménye (VIII.-IX.)
-458 564
-
1 111 125
C.
Szokásos vállalkozási eredmény (A.+B.)
-479 038
-
1 322 080
X.
Rendkívüli bevételek
XI.
Rendkívüli ráfordítások
21 773
D.
Rendkívüli eredmény (X.-XI.)
-21 384
-
53 931
E.
Adózás előtti eredmény (C.+D.)
-500 422
-
1 376 011
XII.
Adófizetési kötelezettség (E.-XII.)
-
1 376 011
-
1 376 011
F.
Adózott eredmény
22.
Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre
23.
Jóváhagyott osztalék és részesedés
G.
Mérleg szerinti eredmény (F.+22.-23.)
389
420 584 474 515
-500 422 -500 422
Kelt: Budapest, 2004 február 13 a vállalkozás vezetőj (képviselője)
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
2003. ÉVI BESZÁMOLÓJÁNAK
KIEGÉSZÍTŐ MELLÉKLETE
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató
Budapest, 2004. február 13.
-2-
Általános kiegészítések A vállalkozás bemutatása
A céget egy 24 részvényesből álló csoport alapította 1922-ben Magyar Gomb- és Műanyaggyár Rt. néven. A gyár az akkor még Budapest külterületének számító Nagytétényben kezdte meg működését. Ma is ez a holding székhelye. A társaság gumitermékeket és hőre keményedő műanyagból gombokat, sétapálcákat, stb. állított elő, s 1932-re már 24 országba exportált. A második világháborút követően a társaságot államosították. Az ötvenes években megkezdődött a hőre lágyuló műanyagok, mindenekelőtt a PVC feldolgozása, amit további új műanyag-feldolgozó technológiák üzemszerű alkalmazása követett. A termelésnövekedés és választékbővülés következtében a hatvanas évek közepétől új telephelyek kialakítása is megkezdődött, ami a különböző technológiák racionális elrendezését szolgálta. 1964-ben Debrecenben, 1968-ban Szombathelyen, 1987-ben pedig Csepelen létesült új gyártelep. A társaság 1984-ben alapította meg első vegyes vállalatát - egyúttal az első magyar-japán vegyes vállalatot - Polifoam Műanyagfeldolgozó Kft. néven a tekintélyes japán Furukawa Electric és az ITOCHU részvételével. Ez volt az első alkalom, amikor egy új termékcsalád gyártására szakmai partnerrel közös vállalat jött létre. A belga Solvay & Cie és az osztrák Wienerberger Baustoffindustrie AG részvételével 1990-ben alapított Pannonpipe Kft, jelenleg az érdekeltségek között a legnagyobb. Ebben az esetben egy vegyes vállalat a PANNONPLAST már meglévő termékeinek - konkrétan a víz és csatorna csővezetékrendszereknek - a gyártását és forgalmazását folytatta. 1991. júliusában 2 millió db részvény kibocsátásával a PANNONPLAST részvénytársasággá alakult, jegyzett tőkéje 2.000.000 eFt volt. 1993 közepén az állam a részvények 51 százalékát zártkörűen, külföldi intézményi befektetők számára értékesítette, 15 százalékot pedig az alkalmazottak vásároltak meg. A folyamat eredményeképpen a PANNONPLAST 1994-től stratégiai holdingként működik, amelynek 18 önálló gazdálkodást folytató (16 termelő 1 szolgáltató, 1 kutató-fejlesztő) társasága van. Az önálló gazdasági társaságok döntő többségében a PANNONPLAST 50 százalékos, vagy ennél nagyobb tulajdonhányaddal rendelkezik. A holding irányítását képzett és gyakorlott testület látja el. 1994. májusában 1 millió darab új részvény részben nyilvános kibocsátásával egyidejűleg az állam értékesítette a még meglévő részvényeit, és megtörtént a részvények bevezetése a Budapesti Értéktőzsdére. 1996. májusában további 1 millió darab új részvény zártkörű kibocsátására került sor. A tőkeemelések biztosították a társaság dinamikus fejlődését, új fejlesztések megvalósítását, akvizíciók végrehajtását.
-3A létrehozott szervezeti struktúra, a kialakult tulajdonosi kör, a holding irányítási, szolgáltatási és fejlesztési tevékenysége, valamint a képzett és elkötelezett alkalmazottak biztosítják a feltételeket a társaság hatékony gazdálkodásához, fejlesztéséhez és ezáltal hosszú távú fennmaradásához. A társaság neve: Pannonplast Műanyagipari Részvénytársaság A társaság székhelye:
1225 Budapest, Nagytétényi út 216. 1780 Budapest, Pf. 51.
Az éves beszámolót aláíró személy neve: Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató Budapest A társaság tevékenységi köre (TEAOR szerint): 7415 Vagyonkezelés 2521 Műanyag fólia, cső gyártása 2522 Műanyag csomagolóeszköz gyártása 2523 Műanyag építőanyag gyártása 2524 Egyéb műanyag termék gyártása 5119 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem 5157 Hulladék nagykereskedelem 5190 Egyéb nagykereskedelem 6311 Rakománykezelés 6312 Tárolás, raktározás 7020 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7134 Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 7230 Adatfeldolgozás 7414 Üzletviteli tanácsadás 7487 Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás A nagykereskedelmi tevékenységek a 15/1989. (IX.7.) KeM.r. 1. és 2. sz. mellékletében foglaltak kivételével értendők. A társaság a Kiegészítő mellékletét a Számviteli törvény erre vonatkozó előírása szerint állította össze.
-41.
Az éves beszámoló összeállításánál alkalmazott értékelési eljárások A társaság a beszámolók készítésénél a tárgyévben érvényes hazai és nemzetközi gyakorlatnak megfelelő alapelveket érvényesít. Az eszközök és források értékelési eljárása az alábbiakban foglalható össze: -
-
-
a mérlegtételek értékelésénél a vállalkozás folytatásának elvéből indult ki a társaság és az óvatosság elvét érvényesítette. az immateriális javak beszerzési, illetve előállítási költségen kerültek értékelésre, csökkentve a leírásokkal. a tárgyi eszközök a mérlegben nettó értéken - a beszerzési, az előállítási költségek és az értékcsökkenés különbözeteként - szerepelnek. a befektetett pénzügyi eszközök értékelése egyedileg történt. a vásárolt készletet átlagos beszerzési áron, a saját termelésű készleteket közvetlen önköltségen értékelte a társaság. a belföldi vevőkövetelés a számlázott, elismert összegben szerepel a mérlegben. a külföldi pénzértékre szóló követelés a mérlegben a választott hitelintézet által meghirdetett, a szerződés szerinti teljesítés napján érvényes deviza vételi és eladási árfolyam átlagán átszámított forintértéken szerepel. Az üzleti év mérlegforduló napjára vonatkozóan a külföldi pénzértékre szóló minden követelést a választott hitelintézet (folyószámlát vezető bank) által meghirdetett deviza vételi és eladási árfolyamának átlagán kell értékelni. a külföldi pénzértékre szóló kötelezettségek értékelése azonos a külföldi vevőknél leírtakkal. a társaság az üzemi tevékenység eredményét a forgalmi költség eljárással határozza meg. az amortizációs politikáról általános elvként került meghatározásra, hogy az 1992. előtt beszerzett tárgyi eszközöknél az adótörvényben alkalmazott leírási kulcsok alapján számított értékcsökkenést számolja el a vállalat. Az új beszerzéseknél a társaság a lineáris leírási kulcsokat a tárgyi eszközök és immateriális javak hasznos élettartama alapján állapítja meg. Az immateriális javak között nyilvántartott üzleti vagy cégértéket 10 év alatt számolja el a társaság. Ennek oka a hazai termékek közötti piacvezető szerep hosszú távú megléte. a társaság a 50 ezer forint egyedi beszerzési, előállítási érték alatti tárgyi eszközöket egyösszegben számolja el értékcsökkenési leírásként. A társaság 2003-ben a könyvvezetésénél a fenti számviteli alapelvektől nem tért el.
2.
Vállalkozások felsorolása
2.1
Leányvállalatok:
Jegyzett tőke e Ft
Részesedés aránya %
Polifoam Műanyagfeldolgozó Kft. 1097 Budapest, Táblás u. 32.
754.090
51,0
Kaposplast Kefe- és Műanyagipari Kft.
310.000
100,0
-57400 Kaposvár, Szigetvári u. 59.
Almand Kft. 1211 Budapest, Bajáki F. u. 1.
512.720
100,0
Pannon-Effekt Kft. 4001 Debrecen, Kishegyesi út
311.000
100,0
Dexter Szerszámgyártó Rt. 1222 Budapest, Háros u. 7.
868.000
92,7
Multicard Hitelkártyagyártó Kft. 1222 Budapest, Háros u. 7.
400.000
100,0
Recyclen Műanyagfeldolgozó Kft. 1225 Budapest, Bányalég u. 80-84.
216.750
100,0
Moldin Műanyagipari Kft. 9701 Szombathely, Puskás T. u. 6.
2.692.400
100,0
41.200
100,0
2.220.660
100,0
TU-PLAST Tubusgyártó Kft. 4028 Debrecen, Kassai u. 92.
931.800
60,0
Kuala Ingatlanhasznosító Kft. 1225 Budapest, Nagytétényi út 216.
179.200100,0
FCI Furukawa Kompozit Szigetelő Kft. 1158 Budapest, Késmárk u. 24-28.
420.000
58,0
Interagropak Ltd. Ukrajna, Kijev, 252045 ul. Novopirogovskaja 66.
248.110
51,0
Pannonplast Karbantartó Kft. 4001 Debrecen, Kishegyesi út Pannunion Csomagolóanyag Kft. 9701 Szombathely, Puskás T. u. 6.
Unical SRL. Románia, SF.Gheorghe, Ciucului 58.
254.433
Moldin 2000 Termelő Rt. 8000 Székesfehérvár, Sóstó Ipari Park
710.000
Müanyag Kutató és Fejlesztő Kft. 1116 Budapest, Fehérvári u. 130.
40.000
100,0
100,0
100,0
-6-
2.2
3.
Közös vezetésű vállalkozások:
Jegyzett tőke e Ft
Szavazatok aránya %
Pannonpipe Műanyagipari Kft. 1211 Budapest, Bajáki F. u. 1.
2.873.520
50,0
Az árbevétel, bevétel, főbb piacok és termékek A társaság nettó árbevétele 1.254.454 eFt volt, melynek többsége a központ és a debreceni telep által a társaságoknak nyújtott szolgáltatásokból realizálódott. Az előző évhez viszonyítva az árbevétel 1 %-kal csökkent. A nettó árbevétel megoszlása: - leányvállalatoktól: 801.318 eFt - közös vezetésű váll-ok: 414.541 eFt - egyéb (külső) vállalatok: 38.595 eFt Összesen: 1.254.454 eFt Az export szolgáltatási tevékenység ukrán és román társaságaink felé történt, árbevétele: 45.680 eFt: Ukrajna 80.209 Euro 20.271 eFt Románia HUF 25.409 eFt A társaság egyéb bevételéből 143.923 eFt tárgyi eszköz eladás volt. Leányvállalatokkal kapcsolatos követelés engedményezés értéke: 41.151 eFt.
4.
Az igazgatóság, az üzletvezetés és a felügyelő bizottság tagjai részére tevékenységükért az üzleti év után - járó díjazás 2003. évben Felügyelő bizottsági tagok díjazása: 7.400 eFt Igazgatósági tagok díjazása: 20.130 eFt Ügyvezetés díjazása: 205.116 eFt Ebből nyugdíjjárulék levonás 2.348 eFt
5.
Egyes kötelezettségek teljes összegének bemutatása A Társaságnak hosszú lejáratú kötelezettsége nincs. Rövidlejáratú deviza hitel állomány 5.224.500 EURO ( 1.372.737 ezer Ft), melyet az ING Bank, mint megbízott ügynök ( CIB, K&H) nyújtott és szerződés szerinti eredeti lejárata 2003. 10. 09. volt. Azóta a Társaság a bankokkal tárgyalást folytat a hitel refinanszírozására, mely időszak
-7alatt a hitel többször hosszabbításra került. A legutolsó hosszabbítás szerinti lejárat 2004. 03. 09. Rövidlejáratú kötelezettségek leányvállalatokkal szemben: 150.079 ezer Ft. Jelzálog kötelezettség: A Társaság teljes vagyonát jelzálog terheli 12.440.000 EURO erejéig, a CIB, a K&H és ING Bankok által - a Pannonplast Csoportnak – nyújtott klubhitel miatt. ( ebből a Pannonplast Rt-nél fennálló klubhitel összege: 5.224.500 EURO )
Készfizető kezességvállalási kötelezettség: A mérlegben meg nem jelenő, de a pénzügyi helyzetre kiható pénzügyi kötelezettsége a társaságnak: - készfizető kezesség vállalás tagvállalati hitel lehívások és garanciák miatt: ING Bank felé: • Moldin Kft 7.960 eEURO • Moldin Kft. 625 millió Ft • Kaposplast Kft. 587 eEURO + 3 millió Ft • FCI Kft. 235,5 eEURO • Almand Kft 500 eEURO CIB Bank felé: • Pannonpipe Kft. 1.338 millió Ft • FCI Kft. 231,5 eEURO • FCI Kft 117,8 millió Ft • Moldin 2000 Termelő Rt. 1.420 millió Ft • Dexter Rt. 1.463,6 eEURO • Dexter Rt. 79,6 millió Ft. • Pannunion Kft. 2.160 e EURO • Pannunion Kft. 390 millió Ft • Polifoam Kft. 800 e EURO • Polifoam Kft. 102,8 millió Ft K&H Bank felé: • Pannon Effekt Kft. 107,8 millió Ft • Pannonpipe Kft. 1.990,4 millió Ft • Tu-Plast Tubusgyártó Kft. 82 millió Ft Külföldi leányvállalatok bankjai és szállítói részére: • UNICAL Kft. 913,3 e EURO • Pannonpipe Románia 32 milliárd lej
-8-
6.
6.1
Foglalkoztatottak létszáma, bérköltség és személyi jellegű egyéb kifizetések (Központ + debreceni telep) Fő Létszám/fő Fizikai Szellemi Összesen
Teljes munkaidőben foglalkoztatottak
0,75
Nem teljes munkaidőben foglalkoztatottak
37,30
38,05
3,00
3,00
Foglalkoztatott nyugdíjasok
1,00
3,00
4,00
Összes foglalkoztatott
1,75
43,30
45,05
Fizikai
Szellemi
Összesen
2.106
360.104
362.210
12.304
12.304
443
9.531
9.974
2.549
381.939
384.488
Állományon kívüli
-
1.962
1.962
Mérleg szerinti bérköltség
-
-
386.450
Személyi jellegű egyéb kifizetések összes foglalkoztatottra 6.3 Összes javadalmazás összes foglalkoztatottra
-
-
52.391
-
-
438.841
6.2
Bér/eFt
Teljes munkaidőben foglalkoztatottak
Nem teljes munkaidőben foglalkoztatottak Foglalkoztatott nyugdíjasok
Összes foglalkoztatott
-9-
7.
A részvények száma és névértéke A társaság alaptőkéje 421.093.100,- Ft. A társaság alaptőkéje 4.210.931 db, egyenként 100,- Ft, névértékű, névre szóló, egyenlő és azonos tagsági jogokat megtestesítő részvényből áll, és összevont címletű részvényeket is tartalmaz. A részvények megoszlása címletek szerint az alábbi: 1 db-os 100,- Ft névértékű 10 db-os 100,- Ft névértékű 100 db-os 100,- Ft névértékű 1000 db-os 100,- Ft névértékű 10000 db-os 100,- Ft névértékű25 db 2000000 db-os 100,- Ft névértékű1 db 8342 db-os 100,- Ft névértékű1 db 8863 db-os 100,- Ft névértékű 4455 db-os 100,- Ft névértékű
1.351 db 1.872 db 1.593 db 1.760 db
1 db 1 db 6.605 db
A kibocsátott 4.210.931 db részvény tulajdoni struktúrája - a részvénykönyvi bejegyzés szerint 2003. december 31-én a következő volt:
Külföldi befektetők Belföldi befektetők Magánszemélyek Alkalmazottak Közigazgatási szerv
14,95 % 65,57 % 18,25 % 1,14 % 0,09 %
A társaság tulajdonában 2002. december 31-én 125.040 db saját részvény volt, mely teljes egészében értékesítésre került 2003. évben. 8.
A társasági adó megállapításánál alkalmazott módosító tételek a./ Adózás előtti eredményt csökkentő tételek Adótörvény szerinti értékcsökkenés, és az eszközök kivezetésekor a számított nyilvántartási érték Átmeneti rend.szerint előző évi értékvesztés 1/5 része Követelésekre elszámolt értékvesztés elismert mértéke A kapott bevételként elszámolt osztalék Adózás előtti eredményt csökkentő tételek összesen:
191.821 eFt 32.854 eFt 290 eFt 675.440 eFt 900.405 eFt
- 10 -
b./ Adózás előtti eredményt növelő tételek Számviteli törvény alapján költségként elszámolt értékcsökkenés 178.322 eFt Nem vállalkozási tevékenységhez kötődő és nem bevételszerző tevékenységhez kapcsolódó költség 1.826 eFt Ráfordításként elszámolt támogatás 7.861 eFt Ráfordításként elszámolt bírság 265 eFt Követelésekre elszámolt értékvesztés 25.952 eFt Elengedett követelés 11.773 eFt -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Adózás előtti eredményt növelő tételek összesen: 225.999 eFt
9.
Az immateriális javak és tárgyi eszközök bruttó értékének változását a 2. sz. táblázat mutatja.
10.
Az elszámolt értékcsökkenési leírás - elszámolási módszer szerinti - alakulása az alábbi: Tervszerinti - lineáris - degresszív - teljesítményarányos
145.372 eFt 145.372 eFt -
Terven felüli leírás (selejtezés)
11.
564 eFt
Aktivált saját teljesítmények értékének részletezése 2003.XII.31. Saját előállítású eszköz aktivált értéke Saját termelésű készletváltozás Összesen
0 eFt 0 eFt 0 eFt
Költségek részletezése költségnemenként
1.
Anyagköltség Igénybevett szolgáltatás értéke Egyéb szolgáltatás értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatás értéke
Tárgyév 41.225 eFt 328.325 eFt 51.502 eFt 10 eFt 348.582 eFt
Anyagjellegű ráfordítások
769.644 eFt
- 11 Bérköltség Személy jellegű egyéb kifizetés Bérjárulékok
386.450 eFt 52.391 eFt 142.894 eFt
2.
Személyi jellegű ráfordítások
581.735 eFt
3.
Értékcsökkenési leírás
145.372 eFt
Összesen
1.496.751 eFt
A rendkívüli ráfordítások között került kimutatásra: -
12.
Pannon Tara Kft. beolvadásával kapcsolatos befektetés könyvszerinti értékének kivezetése : 454.954 eFt leányvállalatok tartozásaiból elengedett hitel és kamat értéke: 5.077 eFt fejlesztési célra átadott támogatások értéke: 6.651 eFt
A Pannonplast Rt. - központ, debreceni telep - vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetének alakulása
a./ az eszközök értékének és összetételének alakulása Érték: eFt 2002. I.
Immateriális javak
572.695
736.021
Index % 128,5
II.
Tárgyi eszközök
942.137
870.816
92,4
III.
Befektetett pénzügyi eszközök
12.289.320
10.769.500
87,6
13.804.152
12.376.337
89,7
Befektetett eszközök
2003.
- 12 A befektetett pénzügyi eszközök változásának összetevői:
Részesedések: Bruttó - Nyitó (2003.I.1.) Növekedés Csökkenés Bruttó - Záró (2003.XII.31.) Nyitó értékvesztés ( 2003. I.1) Növekedés Csökkenés Záró értékvesztés ( 2003.XII.31) Nettó 2003.XII.31.
Adott kölcsönök: Bruttó - Nyitó (2003.I.1.) Növekedés Csökkenés Bruttó - Záró (2003.XII.31.) Értékvesztés Nettó 2003.XII.31.
12.160.364 eFt + 786.590 eFt - 477.120 eFt 12.469.834 eFt 130.000 eFt 1.577.334 eFt 0 eFt 1.707.334 eFt 10.762.500 eFt
258.956 eFt 0 eFt - 251.956 eFt 7.000 eFt 0 eFt 7.000 eFt
A társaság a Karbantartó Kft. leányvállalatának nyújtotta a 7.000 eFt alapítói kölcsönt. ( beruházás finanszírozás)
Az immateriális javak változásánál meghatározó az év közben vásárolt - leányvállalattal összefüggő részesedés cégértéke. A tárgyévben elszámolt amortizáció után december 31-én a cégérték nettó összege: 717.457 eFt.
A tárgyi eszközök csökkenése a visszafogottabb beruházási politika következménye. Befektetett pénzügyi eszközök alakulása: A társaság üzletrészvásárlásra ( Moldin 2000 Rt és Dexter Rt.) 366.389 eFt-ot fordított. A tárgyévben beolvadásra került a Pannon Tara Kft a Pannon Effekt Kft.-be, 420.202 eFt értékben. A társaság jelentős összegű (1.577.334 eFt) értékvesztést számolt el a pénzügyi műveletek ráfordításai között a befektetései után. ( leányvállalatok kedvezőtlen saját tőke alakulása miatt ) A deviza befektetések év végi átértékelése ( ukrán és román ) 22.166 eFt-tal növelte a társaság pénzügyi ráfordításait. A társaság befektetett eszközei összesen 1.427.815 eFt-tal csökkentek.
- 13 -
A forgóeszközök értékének és összetételének alakulása Érték: eFt 2002. 2003. I.
Készletek
II.
Index %
2.447
-
Követelések
1.410.565
2.038.590
III.
Értékpapírok
274.441
-
IV.
Pénzeszközök
517.864
370.569
71,6
2.205.317
2.409.159
109,2
Forgóeszközök összesen
144,5
A követelések értéke az előző évhez viszonyítva jelentősen megnőtt, a tagvállalati osztalékok nagyobb mértéke miatt. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben : leányvállalatok: 1.854.936 eFt A társaság 2001. évben 4.858 eFt értékvesztést képzett kétes vevői követelésekre. Ebből 2003. évben kivezetésre került 218 eFt, viszont az egyéb követelés állományra 25.952 e Ft értékvesztés került elszámolására. 2003. december 31-én a záró értékvesztés: 30.592 eFt.
Aktív időbeli elhatárolások tartalma
A bevételek időbeli elhatárolása - árbevétel - kamat bevétel
A költségek, ráfordítások időbeli elhat. - ingatlan bérlet - biztosítás - előfizetési díjak - végkielégítés
2002.év 4.679 eFt 2.338 eFt 2.341 eFt
12.834 eFt 3.568 eFt 910 eFt 3.051 eFt 5.305 eFt
2003.év 2.923 eFt 735 eFt 2.188 eFt
22.260 eFt - eFt 2.545 eFt 3.476 eFt 16.239 eFt
- 14 -
A források változása: 1. Saját tőke változása 2003.I.1. I.
Jegyzett tőke
III. IV.
Változás
Érték:eFt 2003.XII.31.
421.093
-
421.093
Tőketartalék
9.705.191
-
9.705.191
Eredménytartalék
4.643.511
-224.881
4.418.630
- Mérlegszerinti eredmény - Saját részvény eladás - ÖKO Pannon KKT. visszafizetés V.
Lekötött tartalék
VII.
Mérleg szerinti eredmény Saját tőke
-500.422 +274.441 +1.100 274.441
- 274.441
-
-500.422
- 875.589
-1.376.011
14.543.814
- 1.374.911
13.168.903
A társaság saját tőkéje 13.168.903 ezer Ft. A lekötött tartalékból kikerült a 125.040 db saját részvény beszerzési értéke, évközi eladás miatt. A kapcsolt vállalkozások saját tőke alakulását a 3.sz melléklet tartalmazza.
2. Passzív időbeli elhatárolások alakulása 2002.év A költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása: 14.513 eFt - hosszú lejáratú hitel kamat + rend.tart. jutalék 9.210 eFt - tárgy évi audit elhatárolt része 4.140 eFt - egyéb tárgy évet érintő költség 1.163 eFt - XXII.ker. Önkormányzat Polg.Hiv. -
Halasztott bevételek - fellelt tárgyi eszköz
2003.év 15.747 eFt 3.967 eFt 4.260 eFt 1.745 eFt 5.775 eFt
1.958 eFt 1.576 eFt 1.958 eFt1.576 eFt
- 15 -
d. a jövedelmezőség alakulása
1. Saját tőke jövedelmezősége = szokásos váll.eredm. saját tőke 2. A jegyzett tőke jövedelmezősége = adózott nyereség jegyzett tőke
3. Fedezeti mutató =
nettó árbev.-ért. közvetlen ktg. nettó árbevétel
2002. -3,3
2003. -10,0
2002. -118,8
2003. - 326,8
2002. 69,0
2003. 64,3
A vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzet alakulását az 1. sz. táblázat mutatja.
- 16 -
Cash Flow kimutatás eFt-ban
2002. év I.
Szokásos tevékenységből származó pénzeszköz változás (Működési Cash Flow, 1-13 sorok) 1. Adózás előtti eredmény ± 2. Elszámolt amortizáció + 3. Elszámolt értékvesztés + 4. Céltartalék képzés és felhasználás különbözete ± 5. Befektetett eszközök értékesítésének eredménye ± 6. Szállítói kötelezettségek változása ± 7. Egyéb rövid lej. kötelezettség vált. ± 8. Passzív időbeli elhatárolások változása ± 9. Vevő követelés változása ± 10. Forgóeszközök (vevő és pénzeszközök nélkül) változása ± 11. Aktív időbeli elhatárolások változása ± 12. Fizetett adó (nyereség után) 13. Fizetett osztalék, részesedés -
2003. év
- 591.797 -500.422 114.635 289.370
-433.711 - 2.051.451 145.372 1.603.850
-
-
584.478 - 44 17.637 -115.718 240
-111.537 8.254 103.752 852 4.495
-674.942 -5.446 - 301.585
-129.628 -7.670 -
Befektetési tevékenységből származó pénzeszköz változás (14-16 sorok14. Befektetett eszközök beszerzése 15. Befektetett eszközök eladása + 16. Kapott osztalék +
518.178 - 1.209.251 231.280 1.496.149
239.566 -579.797 143.923 675.440
Pénzügyi műveletekből származó pénzeszköz változás (17-24 sorok) 17. Részvénykibocsátás bevétele + 18. Kötvénykibocsátás bevétele + 19. Hitelfelvétel + 20. Véglegesen kapott pénzeszköz + 21. Részvénybevonás (tőkeleszállítás) 22. Kötvény visszafizetés 23. Hitel törlesztés, visszafizetés 24. Véglegesen átadott pénzeszköz -
495.463 496.563 -1.100
46.850 144.888 1.100 -99.138 -
IV. Pénzeszközök változása (I+II+III sorok) ±
421.844
-147.295
II.
III.
A PANNONPLAST Műanyagipari Részvénytársaság
2003. évi ÜZLETI JELENTÉSE
Budapest, 2004. április 9.
Tartalomjegyzék ÖSSZEFOGLALÓ
1. oldal
I.
BEVEZETÉS
2. oldal
II.
A TÁRSASÁG EREDMÉNY-LEVEZETÉSE 1. A társaság eredmény-kimutatása (IFRS szerint konszolidált) 2. A társaság mérleg-kimutatása (IFRS szerint konszolidált) 3. A társaság cash flow kimutatása (IFRS szerint konszolidált)
2. oldal 2. oldal 5. oldal 6. oldal
III. EMBERI ERŐFORRÁSOK, HUMÁNPOLITIKA
7. oldal
IV.
8. oldal
RÉSZVÉNYEK, ÁRFOLYAMVÁLTOZÁS, OSZTALÉKPOLITIKA
ÖSSZEFOGLALÓ A Pannonplast 2003-ban a korábbi évvel lényegében azonos piaci környezetben, szervezeti és vezetési struktúrában működött. A fröccstechnológiai üzletágban bekövetkezett drasztikus árbevétel csökkenés kedvezőtlen hatásainak jelentős része ebben az évben jelentkezett, amit nem tudott ellensúlyozni a fogyasztói csomagolások üzletág eredményének javulása. Az építőipari és infrastrukturális üzletág egészében nem növelte üzemi eredményét. A társaság, részben a korábbi évek tevékenységének eredményeként, a szokásos mértéket meghaladó egyszeri leírásokat volt kénytelen elszámolni, melynek eredményeként a Pannonplast Rt. konszolidált nettó vesztesége 1,8 milliárd Ft-ra nőtt. Ugyanakkor az egyszeri bevétel és ráfordítás tételek hatásával korrigált üzemi eredmény 563 millió Ft volt, ami 2,9%-os javulást mutat a 2002. évi 547 millió Ft auditált üzemi eredményhez viszonyítva. • A társaság 26,4 milliárd Ft-os árbevétele gyakorlatilag az előző évi szintet érte el. Az építőipari és infrastruktúra üzletág nem volt képes pótolni az Aldra megszűnésével kieső árbevételt, ugyancsak jelentősen csökkent a fröccstechnológia üzleti területek konszolidált forgalma, viszont kismértékben növekedett a fogyasztói csomagolások értékesítése. • A külpiaci értékesítés aránya nőtt az árbevételen belül, értéke 10,1 milliárd Ft, a növekedés 10,5 % 2002-höz képest. • A bruttó fedezeti összeg 7,9 milliárd Ft, a 29,9%-os fedezeti arány 2002-höz képest enyhén javult. • Az üzemi eredmény 406 millió Ft, 25,8%-kal alacsonyabb az egy évvel korábbinál. Az üzemi eredményben már szerepelnek egyszeri költség tételek (tipikusan reorganizációs költségek, értékvesztés és leírás) 460 millió Ft nagyságrendben. Az üzemi cash-flow (EBITDA) 3,0 milliárd Ft. • A pénzügyi műveletek eredménye 1,087 milliárd forint ráfordítás. A kamat és kamat jellegű ráfordítások értéke 452 millió Ft, míg a hiteleken keletkezett nem realizált árfolyamveszteség 523 millió Ft volt. Realizált árfolyamveszteségként és egyéb pénzügyi ráfordításként 187 millió Ft került elszámolásra. Ezt a pénzügyi bevételek mindössze 74,4 millió Ft értékben ellensúlyozták. • A rendkívüli kiadások közt kellett elszámolni a véglegesen megszüntetett tevékenységekhez (fém-feldogozás, fólia gépsor) kapcsolódó tárgyi eszköz és immateriális javak leírását 818 millió Ft értékben. • A fent említett egyszeri tételek döntő többsége nem érinti közvetlenül a pénzforgalmat. Nettó 2 milliárd Ft-os beruházás és kismértékű hitelnövekedés mellett a pénzforgalmi egyenleg 2003-ban kismértékben negatív. • A saját tőke a számviteli veszteség elszámolása következtében 14,6 milliárd Ft-ra csökkent. A hitelek aránya a saját tőkéhez 58,9%, egy év alatt 7,3 %-ot növekedett, de változatlanul alacsonynak mondható, a hitelek értéke 2,9-szerese az EBITDA-nak. • A Cégbíróság a 2003. áprilisi rendes és a 2003. novemberi rendkívüli közgyűlés határozatait bejegyezte. • 2004. február 3-án az Igazgatóság Zoltán Csabát nevezte ki a társaság elnök-vezérigazgatójává. • A társaság létszáma 72 fővel, 2.072 főről 2.000 főre csökkent.
I.
BEVEZETÉS
A Pannonplast Rt. összességében és vállalatainak többsége 2003-ban jelentős mértékben elmaradt az előző év teljesítményétől. A megtett költségcsökkentő intézkedések nem bizonyultak elégségesnek ahhoz, hogy a hatékonyság jelentősen javuljon, továbbá a szervezet korszerűsítése és egyszerűsítése területén sem történt jelentős előrelépés. 1. Az árbevétel növelésére tett erőfeszítések nem voltak elegendőek a 2002. évben megszűntetett tevékenységek mennyiségén felül kitűzött 5 %-os növekedés eléréséhez. Több projekt indítása partnereinknél csúszott, hatásuk csak kisebb mértékben jelentkezett. Egyszeri teherként jelentkeztek az év során megszűntetett technológiák felszámolásával járó leírás jellegű, valamint egyes vevőink váratlan csődjét követően felmerülő költségeink. Az üzemi és általános költségeket az előző év szintjén tartottuk, érdemi megtakarítást nem értünk el. 2. A végkielégítések egyszeri hatásának kiszűrésével korrigált átlagbér-növekedés nem haladta meg a társaságok terveiben jóváhagyott 5,6 százalék mértéket. A csoport bérköltsége (bér és járulékok) az előző évi értéknél 145 millió forinttal alacsonyabb volt. 3. Fenntartási-beruházási ráfordításainkat meglévő eszközeink és értékeink kihasználására összpontosítottuk. Kapacitásbővítő beruházás a piaci igényekkel összhangban a Pannunion, az Unical és a Moldin 2000 Rt-nél történt. 4. A nem hatékony tevékenységek megszűntetése részeként a Pannon-Tara Kft-t a Pannon-Effekt Kft-be olvasztottuk be, ugyanakkor az összevonásban rejlő létszámcsökkentési lehetőségeket nem használtuk ki. 5. 30 százalékkal csökkent a holdingközpont létszáma. Az átszervezés során a korábbi négyről háromra csökkent az üzleti egységek száma.
II.
A TÁRSASÁG EREDMÉNY-LEVEZETÉSE KONSZOLIDÁLT)
(IFRS
SZERINT
1. A társaság eredmény-kimutatása (IFRS szerint konszolidált, MFt-ban) 1. sz. táblázat
1. 2. 3.
Értékesítés nettó árbevétele Értékesítés közvetlen költségei Fedezet
2003. tény 26 375 (18 476) 7 899
2002. tény 26 973 (19 086) 7 887
4. 5. 6.
Értékesítés közvetett költségei Egyéb ráfordítások Egyéb bevételek
(7 052) (1 204) 763
(7 105) (826) 591
7.
Üzemi tevékenység eredménye EBIT
406
547
8. 9.
Pénzügyi műveletek bevételei Pénzügyi műveletek ráfordításai
74 (1 161)
296 (1 244)
10.
Pénzügyi műveletek eredménye
(1 087)
(948)
11. 12.
Szokásos vállalkozási eredmény Nem működési tételek
(681) (932)
(401) (163)
13. 14.
Adózás előtti eredmény Társasági adó
(1 613) (85)
(564) (241)
15. 16.
Adózott eredmény a kisebbségi részesedések levonása nélkül Kisebbségi részesedések
(1 698) (146)
(805) (154)
17.
Tárgyévi nettó eredmény
(1 844)
(959)
(1) A társaság konszolidált árbevétele 26 375 millió Ft, ami 2,2%-kal, 598 millió Ft-tal alacsonyabb az előző évi értéknél. Az építőipari és infrastruktúra üzleti egység tagvállalatainak árbevétele elmaradt a bázisév értékétől. Az építőipari és infrastrukturális beruházások fellendülése ellenére a tagvállalatok árbevétele csökkent. A csomagoló eszközök viszonylag stabil piacán növekedést sikerült elérni. A fröccstechnológiai üzleti egység árbevétel elmaradását a nyomtatók és videók termelésének külföldre történő áthelyezése, valamint a monitorok iránti kereslet folyamatos csökkenése okozta. A Moldin 2000-nél az év folyamán egy jelentős beruházást követően megkezdődött a TV panelek gyártása, mely a második félév erőteljesebb forgalmához nagymértékben hozzájárult. (2) A közvetlen költségek aránya a bázishoz mérten kedvezőbben alakult. A hatékonyság javító és termelékenység fokozó intézkedések kismértékben már mutatták hatásukat. (3) A bruttó fedezet értéke 7 899 millió Ft, amely lényegében megegyezik a bázisév értékével. A bruttó fedezeti arány 29,9%, a bázisévhez hasonlítva 0,7% ponttal kedvezőbb. (4) Az értékesítés közvetett költsége 7 052 millió Ft-ot tett ki. Folyamatosan, kiemelt figyelmet kapott a közvetlen költségek csökkentésének kérdése, a meghozott intézkedések és programok eredményei azonban a felmerülő egyszeri tételek miatt az év folyamán még nem éreztették hatásukat. (5-6) Az egyéb ráfordítások és bevételek egyenlege kedvezőtlenebb a 2002. évi értéknél (206 millió Ft-tal). 2002-ben a bevételek között a tárgyi eszközök értékesítésén elért 222 millió Ft eredmény, a 177 millió Ft értékben kapott bonuszok, 16 millió Ft árfolyamnyereség, az Aldra kivezetéssel összefüggő rendezett 110 millió Ft elhatárolt eredmény a jelentősebb tétel. A ráfordítások között 182 millió Ft árfolyamveszteség, 336 millió Ft helyi adó és illeték, továbbá 80 millió Ft céltartalékképzés, illetve követelés leírás a jelentősebb tétel. 2003-ban az egyéb bevételeknél szerepel tárgyi eszközök értékesítésén elért 275 millió Ft eredmény, a 130 millió Ft értékben kapott bonuszok, 217 millió Ft árfolyamnyereség. A ráfordítások között 155 millió Ft árfolyamveszteség, 351 millió Ft helyi adó és illeték, értékvesztés 385 millió
Ft vevőre és készletekre, tárgyi eszközök és immateriális javak terven felüli leírása 233 millió Ft értékben.
(7) A működési eredmény (EBIT) a fentiek eredményeképp 406 millió Ft. Az EBIT fedezet aránya 1,54%. Az EBIT elmaradása a fröccstechnológiai üzleti egységnél drasztikus, melynek oka a multinacionális vevők döntéseinek következtében kieső termelés és a szabad kapacitások lekötése érdekében adott jelentős mértékű árcsökkentés. Továbbra is erőteljes az üzemi pénzforgalom, a készpénztermelő képesség (EBITDA) értéke, amely 3 010 millió Ft, az előző évtől való elmaradását elsősorban az eredmény elmaradás okozza. (8) A pénzügyi műveletek bevétele 74 millió Ft, mely egyrészt a kamatbevételekből (53 millió Ft), másrészt egyéb bevételekből származik. (9) A pénzügyi műveletek ráfordítása 1 161 millió Ft. 2002-ben a fizetett kamatokon (599 millió Ft) túl itt került elszámolásra a Pannon Aldra üzletrész értékesítésével és kivezetésével összefüggésben felmerült 540 millió Ft tőkeveszteség, valamint 104 millió Ft egyéb pénzügyi ráfordítás. 2003-ban a fizetett kamatok mértéke 452 millió Ft. A jelentős növekedést a devizahiteleken elszámolt év végi nem realizált árfolyam veszteség okozta. (10) A pénzügyi műveletek egyenlege 1 087 millió Ft ráfordítás. (11) A pénzügyi ráfordítást magába foglaló szokásos vállalkozási eredmény 681 millió Ft veszteség. (12-16) A nem működési tételek egyenlege 932 millió Ft ráfordítás, mely tartalmazza a megszűntetett tevékenységekkel kapcsolatos leírásokat (Moldin 2000, Kaposplast) 584 millió Ft értékben és a Dexter veszteséges működése miatti goodwill leírást 235 millió Ft értékben. Az összesített társasági adó 85 millió Ft, mely tartalmazza a halasztott adó elszámolással kapcsolatos korrekciós tételeket 97 millió Ft értékben. A kisebbségi részesedések értéke 146 millió Ft, ami közel azonos a bázisévi értékkel. (17) A társaság konszolidált nettó eredménye a fentiek eredőjeként 1 844 millió Ft veszteség. A jelentős veszteséghez a végrehajtott átszervezések, leépítések és tevékenység megszűntetések költségei mintegy 1,3 milliárd Ft-tal járultak hozzá.
2. A társaság mérleg-kimutatása (IFRS szerint konszolidált, MFt-ban) 2. sz. táblázat 2003. dec.31. 1. 2. 3. 4. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 22. 23. 24. 25. 26. 27.
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK Immateriális eszközök Tárgyi eszközök Befektetések Befektetett eszközök összesen FORGÓESZKÖZÖK Készletek Követelések Egyéb követelések Értékpapírok Pénzeszközök Forgóeszközök ESZKÖZÖK ÖSSZESEN SAJÁT TŐKE Jegyzett tőke Tartalék Tárgyévi nyereség (veszteség) Saját tőke összesen Kisebbségi részesedés Elhatárolt nyereség
(1) (1)
1 039 16 490 15 17 544
1 616 17 393 26 19 035
3 656 5 459 1 996 0 1 040 12 151
3 432 5 190 1 306 0 956 10 884
29 695
29 919
421 16 051 (1 844) 14 628 1 476 0
421 16 861 (959) 16 323 1 530 0
(5)
1 066
849
(6) (6)
3 952 7 082
3 081 3 598
(6)
465 1 026 12 525 29 695
3 583 955 11 217 29 919
(2)
(3) (4)
Hosszú lejáratú tartozások RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉG Szállítói tartozások Rövid lejáratú hitelek Hosszú lejáratú kötelezettségek Folyó évre jutó része Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettség összesen FORRÁSOK ÖSSZESEN
2002. dec.31.
(1) Az immateriális eszközök jelentős csökkenését a fémtechnológiai tevékenység Moldin 2000 Rt-nél történt befejezését követő rendkívüli leírás okozta. A tárgyi eszközök bázishoz viszonyított 903 millió Ft csökkenését részben a TaraEffekt összevonással és a Moldin Kft és Moldin 2000 Rt társaságoknál végrehajtott rendkívüli leírásokkal összefüggő 395 millió Ft rendkívüli ÉCS, részben az értékcsökkenés beruházást meghaladó nagysága indokolja. (2) A forgóeszközök állománya a 2002. év végi értékhez képest 1,3 milliárd Ft-tal, 11,6%-kal magasabb. Az egyéb követelések jelentős növekedése mögött az adókövetelések és az átmenő aktívák növekedése húzódik meg. (3) A társaság saját tőkéje 1 695 millió Ft-tal, 10,4%-kal csökkent. A csökkenést a tárgyévben realizált 1 844 millió Ft veszteség, és a saját részvény értékesítés nettó változása együttesen okozta. A társaság könyv szerinti saját tőke értéke 2003. december 31-én 14 628 millió Ft.
(4) A kisebbségi részesedés a bázisév alatt alakult, értéke 1 476 millió Ft. (5) A hosszú lejáratú tartozások teljes összege a bázisévi 4.432 millió Ft-ról 2.901 millió Ft-tal 1.531 millió Ft-ra csökkent. Az éven belüli kötelezettség 465 millió Ft. (6) A szállítói tartozások a fizetési határidők növelése és egyes tagvállalatoknál a határidőn túli állomány növekedése következtében a bázishoz mérten növekedett. A rövid lejáratú hitelek és a hosszú lejáratú tartozások éven belüli részének összesített értéke 366 millió Ft-tal növekedtek, mely növekedés az eredmény elmaradás következtében fellépő forgóeszköz finanszírozási többlet igény következménye. A rövid és hosszú hitelek együttes állománya a bázishoz képest 583 millió Fttal növekedett. A hitelek összege 2003. év végén 8 613 millió Ft, az adósság/saját tőke aránya 58,9%. 3. A társaság cash flow kimutatása (IFRS szerint konszolidált, MFt-ban) 3. sz. táblázat 2003. 2002. dec.31*. dec.31. I.
II.
III.
Működésből származó pénzeszközök Nettó jövedelem Állóeszközök értékcsökkenése Egyéb pénzmozgást nem jelentő tételek Változás a működő tőke elemekben Készletek növekedése/csökkenése Követelések növekedése/csökkenése Kötelezettségek növekedése/csökkenése Működésből származó nettó pénzeszközök Befektetésekből származó pénzeszközök Befektetések vásárlása Befektetések eladása Tárgyi eszközök vásárlása Tárgyi eszközök eladása Hosszúlejáratú követelések csökkenése Értékpapírok vásárlása, értékesítése
(1 844) 2 604 1 538 (371) (413) (878) 920 1 927
(959) 2 595 431 449 540 (202) 111 2 516
(271) 0 (2 352) 597 2 0 (2 024)
(4) (231) (1 374) 264 0 11 (1 334)
288 (316)
(1 085) 1197
Pénzügyi tevékenységből szárm. pénzeszköz
(180) 149 (59)
(301) (188) (337) (714)
Pénzeszközök nettó növekedése/csökkenése Pénzeszközök január 1-jén Pénzeszközök december 31-én
(156) 956 800
468 488 956
Befektetésekből származó pénzeszköz Pénzügyi tevékenységből szárm. pénzeszköz Hosszú lejáratú hitelek növekedése/csökkenése
Rövid lejáratú hitelek növekedése/csökkenése Pannonplast által fizetett osztalék Kisebbségi részesedésnek fizetett osztalék Konszolidálásból eredő árfolyam különbözet IV. V.
(1) (1) (2)
(2)
(3) (3)
(4) (4) (4) (4) (4)
(1) A tárgyi eszközök értékcsökkenése 2.604 millió Ft, a bázisév adatával közel megegyező. Az egyéb pénzmozgást nem jelentő tételeknél a készletleírások és a felhagyott technológiákkal összefüggő eszközleírások készpénzmozgást nem jelentő tételei jelennek meg, melyek eredményeképp 1.538 millió Ft–tal javult a cash pozíció. (2) A működő tőke elemeiben 371 millió Ft a pótlólagos pénzeszköz lekötés. A készletek és a kötelezettségek növekedéséből 1.291 millió Ft a pénzeszköz csökkenés, amit a követelések növekedése 920 millió Ft-tal csökkent. A veszteség következtében a működési tevékenységből származó nettó pénzeszközök eredménye a bázis évinél alacsonyabb, 1.927 millió Ft. (3) A tárgyi eszközök vásárlására fordított nettó pénzeszköz (beruházás-értékesítés) a tervezettnél 353 millió Ft-tal alacsonyabb. A befektetések vásárlása 271 millió Ft pénzigénye a tervezettnek megfelelően az IFC Dexter Rt-ben meglévő 3,5%-os részvénycsomagjának kivásárlását mutatja. (4) A pénzügyi tevékenységből származó pénzeszközváltozás 59 millió Ft-tal csökkentette az év végi záró pénzkészletet. A társaság rövid és hosszú lejáratú hiteleinek összege lényegében szinten maradt. A Csoport eredményes tagvállalatai 180 millió Ft-ot fizettek ki osztalékként a kisebbségi tulajdonostársaknak. A konszolidálásból eredő árfolyam különbözet soron megjelenő változás a saját részvény értékesítésén realizált 174 millió Ft-ot és a külföldi leányvállalatok konszolidálásához kapcsolódó (25) millió Ft egyenlegét mutatja. (5) A pénzeszközök év végi záró állománya 800 millió Ft, mely az előző évi értéknél 156 millió Ft-tal alacsonyabb. A társaság megnövekedett folyószámlahitel állomány mellett biztosította a visszafogott fejlesztésekhez szükséges forrásokat, a hiteltörlesztési kötelezettségek teljesítését, és a mindennapos működéshez elengedhetetlen készpénzállomány fenntartását.
III.
EMBERI ERŐFORRÁSOK, HUMÁNPOLITIKA
A Pannonplast Csoport 2003 végén 2000 főt foglalkoztatott. A záró létszám a két romániai társaságnál 129 fő, az ukrán vállalatnál 85 fő volt. 2003-ban számos tagvállalat ügyvezetésében történt vezetőváltás: új ügyvezető került a Pannonpipe, a Pipelife-Románia, a Polifoam, a Kaposplast, a Moldin, a Moldin 2000 és a Multicard élére is. Költségcsökkentési céllal 30 százalékkal csökkent a holdingközpont létszáma. A csoportban az összesített éves átlagkereset-növekedés az előző évihez képest 9,8 százalék volt. Ebben az értékben megjelenik a létszámcsökkentések – a létszámösszetétel változása, az elbocsátások és a végkielégítések – hatása is. Az ezek kiszűrésével korrigált átlagbér-növekedés nem haladta meg a társaságok terveiben jóváhagyott 5 százalék körüli mértéket. A tagvállalatok bérfejlesztése az üzletágvezetés által irányított alapos elemzésen és egyedi engedélyezésen alapult. A csoport bérköltsége (bér és járulékok) az előző évi értéknél 145 millió forinttal alacsonyabb volt. A bérelt munkaerő alkalmazása – 40 százalékkal növekedve – 393 millió forint költséget jelentett. A kifizetett bérekkel kapcsolatos mutatószámok jelentős hatékonyságnövekedésről tanúskodnak: az éves átlaglétszámra az egy főre jutó teljes éves árbevétel 16 millió forint/fő (2002: 14,7 millió Ft/fő), a társaság bér és járulék költsége a teljes éves árbevétel 17,4 százaléka (2002: 18,4 százalék) volt.
IV.
RÉSZVÉNYEK, ÁRFOLYAMVÁLTOZÁS, OSZTALÉKPOLITIKA
A társaságnak 2003. törzsrészvénye volt.
december
31-én
4.210.930
darab
kibocsátott
A részvény tőzsdei záró ára 2002. végén 1.210 Ft, 2003. végén pedig 1.390 Ft volt, az éves növekedés 15%. A társaság tulajdonában 2003. december 31-én saját részvény nem volt. A tulajdonosi struktúra Külföldi intézményi befektetők Belföldi intézményi befektetők Belföldi magánszemély Külföldi magánszemély Alkalmazottak Államháztartás: A társaság tulajdonában lévő részvény:
2002.12.31 adat 53,94% 26,24% 15,20% 0,26% 1,30% 0,11% 2,95%
A társaság ez évben osztalék fizetésével nem számol.
2003.12.31. adat 14,95% 65,57% 18,03% 0,22% 1,14% 0,09% 0,00%
A PANNONPLAST RT.
Felügyelő Bizottságának jelentése a Társaság 2003. április 29. napján megtartásra kerülő közgyűlése részére az Igazgatóságnak az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló üzleti jelentéséről, valamint a Társaság 2003. december 31-i számviteli törvény szerinti éves beszámolójáról. A Pannonplast Rt. Felügyelő Bizottsága a 2003. április 9-én tartott ülésén megvizsgálta a Pannonplast Igazgatóság által a Társaság 2004. április 29. napjára összehívott közgyűlése elé terjesztett, az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéréről és üzletpolitikájáról szóló üzleti jelentését, valamint a Társaság 2003. december 31-i számviteli törvény szerinti éves beszámolóját. Ezekről a kérdésekről a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentése hiányában nem hozhat érvényes határozat. A Felügyelő Bizottság – a Társaság ügyvezetése által készített és megtárgyalt jelentéseket, a Társaság ügyvezetésétől és más munkavállalóitól az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság ülésein, valamint más módon nyert információkat is figyelembe véve – megállapítja, hogy az Igazgatóság által a közgyűlés elé terjesztett jelentések és beszámolók a vonatkozó törvényes előírásokkal összhangban készültek, azok a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható képet adnak, és ennek alapján a Nemzetközi Számviteli Szabvány szerint konszolidált főbb adatokkal a közgyűlésnek elfogadásra javasolja: Mérleg főösszeg: Saját tőke: Adózott eredmény:
29.695 millió Ft 14.629 millió Ft - 1.844 millió Ft
A Felügyelő Bizottság felhívja a közgyűlés figyelmét arra, hogy a Társaság 2003-ban is romló és bizonytalan külső körülmények között kényszerült működni. Ezt a helyzetet tetézte, hogy a tulajdonosváltozások kapcsán az év során többször változott a Társaság irányító testületének vezetője, illetve az Igazgatóság személyi összetétele. Emiatt a Társaság hatékonyabb működését hivatott szervezeti átalakítás többszörösen késedelmet szenvedett, ami a tervezett eredmények elérését is akadályozta. A Felügyelő Bizottság reményét fejezi ki, hogy a Társaság vezetésének erőfeszítései az új stratégia kialakítására, a szervezeti átalakításra, a működést biztosító megfelelő finanszírozási lehetőségek feltárására olyan eredményesek lesznek, amelyek biztosítják a Társaság növekedési pályára állítását és eredményes működését. Mindezek érdekében a Felügyelő Bizottság egyetért azzal, hogy az Igazgatóság 2003. év után osztalékfizetéssel nem számol. Budapest, 2004. április 9.
Dr. Martényi Csabáné a Felügyelő Bizottság elnöke
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
VEZETŐI RÉSZVÉNYOPCIÓS PROGRAM
2004
1.
Cél A jelen Vezetői Részvényopciós Program célja, hogy tovább erősítse a Társaság Igazgatósági tagjainak, valamint felsőszintű vezetőinek érdekeltségét a Társaság jövedelmezőségének jelentős javításában és a részvényesi érték növelésében. A jelen Vezetői Részvényopciós Program a közgyűlés általi elfogadással lép hatályba.
2.
Fogalmak A jelen Program tekintetében a következő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: (a) "Alapszabály” jelenti a Társaság hatályos alapszabályát. (b) "Gt" a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényt jelenti. (c) "Igazgatóság" a Társaság mindenkori igazgatóságát jelenti. (d) "Opció" a Társaság által az Opciós Részvények megvásárlásához a jelen Program szerint biztosított jogot. (e) "Opciós Ár” jelenti az Opciós Részvények egységenkénti árát a jelen Program 8. (a) pontjában meghatározottak szerint. (f) "Opciós Részvény(ek)" a Társaság által a jelen Program alapján a Résztvevőknek saját részvény értékesítésével eladott törzsrészvényeket jelenti. A félreértések elkerülése végett ezek a részvények nem minősülnek a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV törvény 187. §-ában meghatározott "dolgozói részvényeknek". (g) "Opciós Szerződés" jelenti a Társaság és a Résztvevő között az Opció megnyílásakor a 6. pontnak megfelelően megkötött opciós szerződést; az opciós szerződést az 1. mellékletként csatolt mintának megfelelő tartalommal kell megkötni. (h) "Opciós Vételár” jelenti az Opció részbeni vagy teljes gyakorlásakor a lehívott Részvények és az Opciós Ár szorzatát, vagyis a Résztvevő által az opciós nyilatkozattal megvásárolt Opciós Részvények ellenértékét. (i) "Pénzügyi Év" a Társaság által választott és az Alapszabályban meghatározott mindenkori pénzügyi év, amely jelenleg január 1-től december 31-ig tart. (j) ”Felsőszintű Vezető” a Társaság azon munkavállalója, akivel kapcsolatban a munkáltatói jogokat közvetlenül a Társaság Vezérigazgatója látja el, és akiknek száma nem haladhatja meg az öt főt. A Felsőszintű Vezető beosztást a munkaszerződésben rögzíteni kell. (k) "Program" a Társaság jelen Vezetői Részvényopciós Programját jelenti. (l) "Résztvevő" az a magánszemély, akinek a jelen Program szerint az Opciót biztosítják. (m) "Részvény(ek)" jelenti a Társaság által kibocsátott mindenkori törzsrészvényeket. (n) "Társaság" a Pannonplast Műanyagipari Részvénytársaságot (székhelye: 1225 Budapest Nagytétényi út 216-218; cégjegyzékszáma: Cg 01-10-041618) jelenti.
2
(o) "Tpt” a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt jelenti. (p) "Vezérigazgató" a Társaság mindenkori vezérigazgatója. 3.
A Közgyűlés és az Igazgatóság szerepe A jelen Programot a Társaság közgyűlése fogadja el egyszerű többséggel meghozott határozatával. A közgyűlés jogosult a Program módosítására és megszüntetésére is. A jelen Program végrehajtására az Igazgatóság köteles. Az Igazgatóság jogosult értelmezni a Programot és megtenni a Program végrehajtásához szükséges minden intézkedést így különösen a Program követelményeivel összhangban elkészíteni és benyújtani a Programmal kapcsolatos, annak megvalósításához illetve végrehajtásához szükséges közgyűlési előterjesztéseket. Az Igazgatóság intézkedéseit az Igazgatóság ügyrendjével és a Társaság Alapszabályával összhangban ülésen vagy ülésen kívül, írásban hozott határozat formájában teszi meg. Az Igazgatóság felelős az Opciós Szerződés Résztvevőkkel való megkötéséért. Amikor a Program alapján az Igazgatóság jogosult vagy köteles valamilyen intézkedést megtenni, döntést meghozni vagy véleményt nyilvánítani, az ilyen intézkedés, döntéshozatal, illetve véleménynyilvánítás az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik.
4.
A Program keretében kibocsátható Opciók száma A Program keretében legfeljebb összesen 420.000 darab Részvényre (és évente legfeljebb összesen 140.000 darab Részvényre) szerezhető Opció (figyelembe véve a 16. pontban foglalt, kiigazításra vonatkozó rendelkezéseket is), amely a jelenleg a Társaság által kibocsátott Részvények 9,97%-át teszi ki.
5.
Résztvevők és az Opció mértéke A jelen Programban az Igazgatóság valamennyi tagja, a Vezérigazgató és a Felsőszintű Vezetők jogosultak részt venni. A program alapján az a személy jogosult az Opcióra, aki az Opciók jelen Program 7. pontjában meghatározott megnyílását lehetővé tevő, a Társaság éves rendes közgyűlése előtti Pénzügyi Évben több mint hat hónapig folyamatosan és az éves rendes közgyűlés napján is az Igazgatóság tagja, Vezérigazgató vagy Felsőszintű Vezető volt. A Program Résztvevői, amennyiben egyebekben megfelelnek a Program feltételeinek az alábbi mértékben szereznek jogosultságot az Opcióra:
6.
(i)
az Igazgatóság tagjai (beleértve a Vezérigazgatót is) évente összesen 50.000 darab Opciós Részvényre, melyek elosztása a jogosult személyek között egyenlően történik;
(ii)
A Vezérigazgató és a Felsőszintű Vezetők (legfeljebb hat fő) évente összesen 90.000 darab Opciós Részvényre, melynek 50%-át a jogosult Vezérigazgató és a Felsőszintű Vezetők között egyenlő arányban kell felosztani, a fennmaradó 50% Vezérigazgató és Felsőszintű Vezetők közötti felosztását pedig a Vezérigazgató javaslata alapján az Igazgatóság határozza meg.
Opciók megnyílása
3
Az Opciók az alábbi feltételek teljesülése esetén a Társaság 2005., 2006., és a 2007. évi rendes közgyűlésének napján nyílnak meg és válnak lehívhatóvá, három egyenlő 140.000 darabos részletben. Az Opciók megnyílásának feltétele, hogy a Társaság közgyűlése által jóváhagyott, auditált, IAS (vagy IFRS) szerint készített pénzügyi beszámolóban a Társaság konszolidált EBITDA-ja (üzemi eredmény és értékcsökkenés összege) meghaladja az adott évre az alábbiakban meghatározott értéket: Pénzügyi Év 2004 2005 2006
Konszolidált EBITDA minimum (milliárd Ft) 3,5 4,0 4,5
Opció megnyílásának időpontja 2005. évi rendes közgyűlés 2006. évi rendes közgyűlés 2007. évi rendes közgyűlés
Amennyiben a fenti feltételeknek megfelelően az Opciók megnyílnak, a Társaság a megnyílás napjától számított 30 napon belül Opciós Szerződést köt a Résztvevővel. 7.
Az Opciók lejárata Az Opciók a jelen Program szerinti megnyílásuktól kezdődően három évig gyakorolhatóak az Opciós Megállapodásban meghatározott módon.
8.
Opciók tartalma A jelen Program szerint biztosított minden egyes Opciót Opciós Szerződés rögzít, amelynek tartalmát és feltételeit az Igazgatóság a jelen Program feltételeivel összhangban határozza meg azzal, hogy minden egyes Opció feltételeinek meg kell felelnie az alábbi követelményeknek (az Opciós Szerződés mintája jelen Program 1. sz. mellékletét képezi): (a)
Opciós Ár Az Opciós Ár 1.500,-Ft azaz egyezer-ötszáz forint. Az Opciós Árat az egyes Opciós Szerződésekben is rögzíteni kell.
(b)
Opciós Időszak (i)
Általános rendelkezések Az egyes Opciók gyakorlására nyitva álló időszak nem haladhatja meg az Opció megnyílásának napjától számított három (3) évet.
(ii)
Munkaviszony/megbízatás megszűnése A (iii) és (iv) bekezdésekben foglaltak kivételével, ha a Résztvevő bármely oknál fogva megszűnik Vezérigazgató, Felsőszintű Vezető illetve az Igazgatóság tagja lenni, ideértve a nyugdíjazást, a lemondást és a rendes vagy rendkívüli felmondást is, a korábban biztosított Opció annak időtartama alatt továbbra is gyakorolható, feltéve, hogy semmi esetre sem gyakorolható az Opció több Opciós Részvényre, mint ahány Opciós Részvényre nézve a Résztvevőnek munkaviszonya vagy megbízatása megszűnését közvetlenül megelőzően
4
megnyílt Opciója volt. (iii)
Elhalálozás Ha a Résztvevő munkaviszonyának vagy megbízatásának fennállása alatt, vagy még nyitvaálló Opció gyakorlása előtt meghal, továbbá, ha nyugdíjazása után hal meg és a még nyitvaálló Opciót a fenti (ii) bekezdéssel összhangban teljes egészében nem gyakorolta, az Opciót a Résztvevő örököse a Résztvevő halálát követően az Opció lejártáig gyakorolhatja. Az Opció nem gyakorolható több Opciós Részvényre, mint amennyire a Résztvevő az Opciót közvetlenül a halála előtt gyakorolhatta volna.
(iv)
Távollét A Résztvevő katonai vagy állami szolgálata, illetve egyéb engedélyezett távolléte nem teszi lehetővé a munkaviszony, illetve a megbízatás jelen Program szempontjából történő megszüntetését.
(c)
Opció Gyakorlása A Résztvevő a fenti 6. pont szerint biztosított Opciót az opciós megállapodás megkötését követően kétféle módon hívhatja le: (i)
gyakorolja az Opciót az adott számú Opciós Részvényre és egyben az alábbi 11. pont szerint megfizeti az Opciós Vételárat. Ebben az esetben az Igazgatóság a Részvényeket, amelyekre nézve az Opciót gyakorolták a Társaság saját Részvényeiből biztosítja. Amennyiben nem áll rendelkezésre elegendő saját részvény, akkor a Résztvevő az alábbi (ii) alpont szerint jogosult az Opció megváltására.
(ii)
a Résztvevő kérheti, hogy az Opció gyakorlásával érintett Opciós Részvényeknek az Opció gyakorlásának időpontját megelőző 60 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárán számított piaci ára és ezen Opciós Részvények Opciós Vételára közötti különbözetet, a kifizetést terhelő társadalombiztosítási és egyéb járulékok, valamint a személyi jövedelemadó levonása után, számára jövedelemként a Társaság kifizesse.
Az Opció a fenti 7. Pontban meghatározott lejárati időtartamán belül részben vagy egészben egy vagy több alkalommal is gyakorolható.
5
9.
Átruházhatóság tilalma Az Opció nem átruházható és harmadik személy nem jelölhető ki a gyakorlására, kivéve az öröklés alapján történő jogátszállást.
10.
Munkaviszony / Megbízatás Egy Résztvevőnek a jelen Program szerint biztosított Opció nem érinti a Társaságnak és kapcsolt vállalkozásainak azt a jogát, hogy a Résztvevő munkaviszonyát, illetve megbízatását a magyar jog szabályainak megfelelően megszüntesse.
11.
Az Opciós Vételár kifizetése Az Opciónak a jelen Program 8 (c) (i) pontja szerinti gyakorlása esetén az Opciós Részvények Opciós Vételárának teljes kifizetésére a Résztvevő az Opció teljes vagy részbeni gyakorlásától számított nyolc (8) munkanapon belül köteles. Az így megszerezni szándékolt Opciós Részvények teljes kifizetésig a Részvények nem ruházhatóak át, és a Résztvevő ezen Opciós Részvényeknek a részére történő átruházásáig nem gyakorolhatja az ezen Részvényekből eredő részvényesi jogait.
12.
A Részvények átvétele A megszerzett és teljes egészében kifizetett Opciós Részvények az Opciós Vételár teljes megfizetését követő öt (5) munkanapon belül kerülnek jóváírásra a Résztvevő által írásban megjelölt értékpapírszámlán.
13.
Az Opciós Részvények A megszerzett Opciós Részvények minden tekintetben azonosak a Társaság jelenleg kibocsátott törzsrészvényeivel.
14.
A bevételek felhasználása Az Opciós Részvények jelen Program szerinti értékesítéséből származó, a Társaságot megillető bevételt általános társasági célokra kell felhasználni.
15.
Hatálybalépés napja Jelen Program a Társaság közgyűlése általi jóváhagyásának napján lép hatályba és a Társaság 2007. évi rendes közgyűlését követő 30 munkanapig marad hatályban. A jelen Program megszüntetése nem érinti a korábban biztosított Opciókat, amely Opciók a feltételeikkel összhangban történő gyakorlásukig, az arról való lemondásig illetve lejáratukig maradnak hatályban.
6
16.
Az Opció kiigazítása A Társaság egyesülése, szétválása, a Társaság általi osztalékrészvény juttatás, a Részvények névértékének változása, részvénycsere vagy egyéb hasonló esetekben a Társaság elvégzi a megfelelő kiigazításokat minden egyes Opció vonatkozásában. A fentiek általános jellegének korlátozása nélkül elsősorban az alábbi kiigazításokat kell elvégezni: (a)
Amennyiben a Részvények után Részvényben kiadandó osztalékot fizetnek, az adott Résztvevő vonatkozásában annyi Részvényt kell hozzáadni az Opciós Részvények számához, amennyi Részvény a Résztvevő számára az osztalék fizetés ellenében kibocsátható lenne, ha az egyes Opciós Részvények vonatkozásában a Résztvevő az Opciót korábban gyakorolta volna. Ebben az esetben az Opciós Részvény Opciós Árát arányosan csökkenteni kell.
(b)
Amennyiben a Részvényeket kisebb névértékű Részvényekre, vagy nagyobb névértékű Részvénnyé alakítják, az Opció szerint ezt követően megszerezhető Részvények száma megegyezik azzal a számmal, amelyet a Résztvevő megszerzett volna egy ilyen átalakítás révén, akkor, ha a Résztvevő annyi Részvénynek lenne a tulajdonosa, amennyi Részvény vonatkozásában az Opciót még nem gyakorolta. Ebben az esetben az Opciós Részvény Opciós Árát arányosan csökkenteni vagy növelni kell.
(c)
Bármely olyan egyéb tranzakció (pl. részvénycsere, egyesülés, szétválás) esetén ahol a Részvények helyébe új részvények vagy üzletrészek lépnek, illetve a Társaság végelszámolása esetén a Program szerint megszerezhető Részvényeket annyi részvénnyel, értékpapírral, vagyontárggyal vagy pénzzel kell helyettesíteni, amennyi átruházandó, kibocsátandó vagy fizetendő lett volna a Résztvevőnek, ha a Résztvevő annyi Részvénynek lenne a tulajdonosa, amennyi Részvény vonatkozásában az Opciót még nem gyakorolta. Ha a Társaság egyesülésben vesz részt a Résztvevő az egyesült, ha szétválik, akkor valamennyi szétvált jogutódban jogosult az Opciónak megfelelő értékű részvényre vagy üzletrészre.
Bármely részvény vagy más értékpapír, amelyet az Opció alapján a Részvényekhez hozzá kell adni vagy amely a Részvényeket helyettesíti, ugyanolyan módszerrel és tartalom szerint kerül kiigazításra, ahogyan a Részvényeket az Opció eredetileg tartalmazta. Az Opció gyakorlásakor töredékrészvények nem bocsáthatók ki. Következésképpen, ha a jelen 16. pont szerinti kiigazítás eredményeképpen a Résztvevő töredék Részvényre lenne jogosult, a Résztvevő a kiigazított mennyiségből csak annyit szerezhet meg, amennyi az így figyelmen kívül hagyandó töredékrészvények levonása után marad. 17.
Módosítás és megszüntetés A Társaság közgyűlési határozattal jogosult módosítani és megszüntetni a jelen Programot, azonban a Résztvevő írásbeli beleegyezése nélkül nem változtathatja meg és nem korlátozhatja a korábban a jelen Program szerint juttatott Opciókat, kivéve ha erre a jelen Programban felhatalmazást kapott.
7
18.
Irányadó jog és záró rendelkezések A jelen Programra és az az alapján biztosított Opciókra a magyar jog az irányadó. A jelen Program a Társaság közgyűlése általi elfogadásával valamennyi korábbi, Vezetői Ösztönző Program vagy hasonló tárgyú program helyébe lép és egyben hatályon kívül helyezi azt.
19.
A jelen Programot a Társaság 2004. [április 29-i közgyűlése elfogadta.
2004. április [29]
...............................................… [•] a közgyűlés elnöke
........................................................... [•] a jegyzőkönyv hitelesítője
...............................................… [•] jegyzőkönyvvezető 1. sz. Melléklet
8
Minta
KELT: 2004. __________-én
(1)
_____________________________________
(2)
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RT
__________________________________________________________________ _ RÉSZVÉNYOPCIÓS SZERZŐDÉS ____________________________________________________________________
9
A jelen RÉSZVÉNYOPCIÓS SZERZŐDÉS ("Szerződés") Budapesten 2005. __________-én került aláírásra A KÖVETKEZŐ FELEK KÖZÖTT: (1)
__________________________________________________________ "Résztvevő");
(a
továbbiakban
(2)
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (székhely: 1225 Budapest, Nagytétényi út 216.; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041618) (a továbbiakban "Társaság"); (a Társaság és a Résztvevő a továbbiakban együttesen "Felek", külön-külön "Fél"). ELŐZMÉNYEK
A Társaság közgyűlése 2004. [•]-én elfogadta a Társaság vezetőinek ösztönzésére vonatkozó Vezetői Részvényopciós Programot annak érdekében, hogy tovább erősítse a Társaság vezetőinek érdekeltségét a Társaság jövedelmezőségének jelentős javításában és a részvényesi érték növelésében. A Vezetői Részvényopciós Program alapján a Társaság opciót (vételi jogot) biztosított a Társaság vezetői számára a Társaság meghatározott számú törzsrészvényére. Ezen Vezetői Részvényopciós Program keretében a Résztvevő az alább meghatározott számú Részvényre (amint ez a fogalom alább meghatározásra került) vonatkozó opcióra szerzett jogosultságot, amely opció megalapítására a Felek AZ ALÁBBIAK SZERINT ÁLLAPODTAK MEG 1.
RÉSZVÉNYEK
1.1
Az Opciós Részvények meghatározása A Vezetői Részvényopciós Program alapján a Résztvevő, mint a Társaság [Vezérigazgatója / Felsőszintű Vezetője / Igazgatóságának Tagja) [megnyílt részvényopciók száma] darab 100,forint névértékű Pannonplast Rt által kibocsátott törzsrészvény („Opciós Részvények”) tekintetében szerzett opciós jogosultságot.
1.2
Az Opció kiigazítása A Társaság egyesülése, szétválása, a Társaság általi osztalékrészvények juttatása, a Részvények névértékének változása, részvénycsere vagy egyéb hasonló esetekben a Társaság elvégzi a megfelelő kiigazításokat minden egyes Opció vonatkozásában. A fentiek általános jellegének korlátozása nélkül elsősorban az alábbi kiigazításokat kell elvégezni: (a)
Amennyiben a Részvények után Részvényben kiadandó osztalékot fizetnek, az adott Résztvevő vonatkozásában annyi Részvényt kell hozzáadni az Opciós Részvények számához, amennyi Részvény a Résztvevő számára az osztalék fizetés ellenében kibocsátható lenne, ha az egyes Opciós Részvények vonatkozásában a Résztvevő az Opciót korábban gyakorolta volna. Ebben az esetben az Opciós Részvény Opciós Árát
10
(b)
(c)
arányosan csökkenteni kell. Amennyiben a Részvényeket kisebb névértékű Részvényekre, vagy nagyobb névértékű Részvénnyé alakítják, az Opció szerint ezt követően megszerezhető Részvények száma megegyezik azzal a számmal, amelyet a Résztvevő megszerzett volna egy ilyen átalakítás révén, akkor, ha a Résztvevő annyi Részvénynek lenne a tulajdonosa, amennyi Részvény vonatkozásában az Opciót még nem gyakorolta. Ebben az esetben a Opciós Részvény Opciós Árát arányosan csökkenteni vagy növelni kell. Bármely olyan egyéb tranzakció (pl. részvénycsere, egyesülés, szétválás) esetén ahol a Részvények helyébe új részvények vagy üzletrészek lépnek, illetve a Társaság végelszámolása esetén a Program szerint megszerezhető Részvényeket annyi részvénnyel, értékpapírral, vagyontárggyal vagy pénzzel kell helyettesíteni, amennyi kibocsátandó, átruházandó vagy fizetendő lett volna a Résztvevőnek, ha a Résztvevő annyi Részvénynek lenne a tulajdonosa, amennyi Részvény vonatkozásában az Opciót még nem gyakorolta. Ha a Társaság egyesülésben vesz részt a Résztvevő az egyesült, ha szétválik, akkor valamennyi szétvált jogutódban jogosult az Opciónak megfelelő értékű részvényre vagy üzletrészre.
Bármely részvény vagy más értékpapír, amelyet az Opció alapján a Részvényekhez hozzá kell adni vagy amely a Részvényeket helyettesíti, ugyanolyan módszerrel és tartalom szerint kerül kiigazításra, ahogyan a Részvényeket az Opció eredetileg tartalmazta. Az Opció gyakorlásakor töredékrészvények nem bocsáthatók ki. Következésképpen, ha a jelen 1.2 pont szerinti kiigazítás eredményeképpen a Résztvevő töredék Részvényre lenne jogosult, a Résztvevő a kiigazított mennyiségből csak annyit szerezhet meg, amennyi az így figyelmen kívül hagyandó töredékrészvények levonása után marad. 2.
AZ OPCIÓ
2.1
Az Opció tárgya és időtartama A jelen Szerződéssel a Társaság opciót (vételi jogot) alapít a Résztvevő javára az Opciós Részvényeken a jelen Szerződés keltétől számított három (3) éves időtartamra („Opció”).
2.2
Opciós Ár Az egyes Opciós Részvényekre vonatkozó opciós ár 1.500,-Ft, azaz egyezer-ötszáz forint („Opciós Ár”).
2.3
Opció Gyakorlása Az Opciót a Résztvevő egy vagy több alkalommal részben vagy egészben hívhatja le a Társasághoz írásban intézett opciós nyilatkozattal („Opciós Nyilatkozat”) amelynek formája a jelen Szerződés 1. sz. Mellékletét képezi. A Résztvevő az Opciót a jelen Szerződés megkötését követően kétféle módon hívhatja le: (i)
gyakorolja az Opciót a az adott számú Opciós Részvényre és egyben az alábbi 3.1. pont szerint megfizeti az Opcióval lehívott Opciós Részvények és az Opciós Ár szorzatát, vagyis a Résztvevő által az Opciós Nyilatkozattal megvásárolt Opciós Részvények ellenértékét (”Opciós Vételár”).
11
(ii)
amennyiben nem áll rendelkezésre elegendő saját részvény, akkor a Résztvevő kérheti, hogy az Opció gyakorlásával érintett Opciós Részvényeknek az Opció gyakorlásának időpontját megelőző 60 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárán számított piaci ára és ezen Opciós Részvények Opciós Vételára közötti különbözetet, a kifizetést terhelő társadalombiztosítási és egyéb járulékok, valamint a személyi jövedelemadó levonása után, számára jövedelemként a Társaság kifizesse.
A Résztvevő mindkét esetben jogosult részben vagy egészben egy vagy több alkalommal érvényesíteni az Opciót, oly módon, hogy az Opciós Nyilatkozatban pontosan megjelöli, hogy mennyi Részvény vonatkozásában gyakorolja az Opciót és a fenti (i) és (ii) módok közül mely formában. 3.
TELJESÍTÉS
3.1
A Részvények kifizetése Amennyiben a Résztvevő az Opciót a fenti 2.3 (i) pontjában foglalt módon gyakorolja, úgy az Opciós Vételárat köteles megfizetni az Opció gyakorlásától számított nyolc (8) munkanapon belül. Az így megszerezni szándékolt Opciós Részvények teljes kifizetésig az Opciós Részvények nem ruházhatóak át, és a Résztvevő ezen Opciós Részvényeknek a részére történő átruházásáig nem gyakorolhatja az ezen Opciós Részvényekből eredő részvényesi jogait.
3.2
A Részvények átvétele A megszerzett és teljes egészében kifizetett Opciós Részvények átvételre rendelkezésre fognak állni a Társaság székhelyén vagy (dematerializált részvények esetén) jóváírásra kerülnek a Résztvevő által írásban megjelölt értékpapírszámlán az Opciós Vételár teljes megfizetését követő öt (5) munkanapon belül.
4.
ÁTRUHÁZHATÓSÁG TILALMA Az Opció nem ruházható át és harmadik személy nem jelölhető ki gyakorlására, kivéve az öröklés alapján történő jogátszállást. A félreértések elkerülése végett a Résztvevő örökösei jogosultak gyakorolni az Opciót annak a jelen Szerződés 2.1 pont első bekezdésében meghatározott lejártáig.
5.
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
5.1
Kiegészítés vagy Módosítás Jelen Szerződést csak a szerződő Felek által megfelelően aláírt okirattal lehet kiegészíteni vagy módosítani.
5.2
Irányadó Jog Jelen szerződésre a magyar jog az irányadó.
12
5.3
Vitarendezés A Felek megállapodnak abban, hogy a köztük esetlegesen felmerülő, a jelen Szerződésben meghatározott jogviszonyból származó bármely vitás kérdés elbírálására a Pesti Központi Kerületi Bíróság vagy a Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességét kötik ki, attól függően, hogy a pertárgy értéke vagy más vonatkozó jogszabály rendelkezése alapján a vitás kérdés elbírálására a két bíróság közül melynek van hatásköre.
A jelen Szerződést a Felek elolvasás után, tartalmát és jogi következményeit megértve, mint a tényekkel és akaratukkal mindenben megegyezőt írták alá. [A Résztvevő neve]
PANNONPLAST MŰANYAGIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
Név: Beosztás:
Név: Beosztás: 1. sz. Melléklet: az Opciós Nyilatkozat formája
13
1. sz. Melléklet OPCIÓS NYILATKOZAT [■] Pannonplast Műanyagipari Rt. 1225 Budapest, Nagytétényi út 216. Tisztelt Hölgyem / Uram! Alulírott [■](lakcím: [■]; anyja neve: [■]; sz.ig száma: [■]) mint Résztvevő és az opciós jog jogosultja a közöttem és a Pannonplast Rt között [■] darab [■] névértékű Pannonplast Rt. törzsrészvény („Opciós Részvény”) tekintetében [■] létrejött Részvényopciós Szerződés („Szerződés”) 2.3 pontja alapján ezúton az alábbiak szerint élek a Szerződés 2.1 pontjában részemre alapított opciós (vételi) joggal. A Szerződésben meghatározott Opciós Vételár Részvényenként [■] forint. A jelen opciós nyilatkozattal lehívott Részvények száma [■] darab. [A Szerződés 2.3 (i) pontja alapján ezúton tehát [■] darab Opciós Részvény vonatkozásában a mai nappal gyakorolom az opciós jogomat. vagy A Szerződés 2.3 (ii) pontja alapján ezúton [■] darab Opciós Részvény vonatkozásában kérem, hogy a Részvényeknek az Opció gyakorlásának időpontját megelőző 60 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárán számított piaci ára azaz [■] forint, és az ezen Opciós Részvények opciós vételára azaz [Részvények száma X az Opciós Árral] közötti különbözetet, a kifizetést terhelő társadalombiztosítási és egyéb járulékok, valamint a személyi jövedelemadó levonása után, számomra jövedelemként a Társaság fizesse ki.] Budapest, 200[■] _____ Tisztelettel [■]
14
A PANNONPLAST Műanyagipari Részvénytársaság Felügyelő Bizottságának
ügyrendje Az 1997. évi CXLIV. törvény alapján a PANNONPLAST Műanyagipari Részvénytársaság ("Társaság") alapszabályának vonatkozó rendelkezései alapján a Felügyelő Bizottság az ügyrendjét az alábbiakban határozza meg: I. Általános rendelkezések 1. A Felügyelő Bizottságot a Közgyűlés választja 3 éves időtartamra. A Felügyelő Bizottság 3-5 főből áll. 2. A Felügyelő Bizottsági tag újra választható és a Közgyűlés által visszahívható. 3. A Felügyelő Bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már Felügyelő Bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 4. A Felügyelő Bizottság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. Feladataikat az ilyen személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek ellátni. 5. A Felügyelő Bizottsági tagok a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek kezelni. A titoktartási kötelezettség a tisztség megszűnését követő 3 éven át fennáll. 6. Összeférhetetlenségi szabályok: 6.1.
A Felügyelő Bizottsági tag – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben;
6.2.
A Felügyelő Bizottsági tag és közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket;
6.3.
Kivéve ha jogszabály másként rendelkezik, a Társaság munkavállalói nem válhatnak a Felügyelő Bizottság tagjává;
6.4.
A Társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója nem lehet a Társaságnál Felügyelő Bizottsági tag;
6.5
A Felügyelő Bizottsági tag a Társaság Igazgatóságával és menedzsmentjével semmiféle olyan lényeges kapcsolatban nem állhat, amely érdekkonfliktushoz
1
vezet, és amely gátolja a Felügyelő Bizottság objektív és elfogulatlan ellenőrző funkciójának megvalósulását. II. A Felügyelő Bizottság elnöke 7. A Felügyelő Bizottság tagjai közül első ülésén egyszerű szótöbbséggel választja meg a Felügyelő Bizottság elnökét. 8. A Felügyelő Bizottság elnöke felelős a Felügyelő Bizottság működéséért, a működési feltételek megszervezéséért. 9. A Felügyelő Bizottság ülését az elnök hívja össze és vezeti a Felügyelő Bizottság üléseit, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét. 10. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, úgy köteles erről az Igazgatóságot tájékoztatni és egyúttal kezdeményezni a Közgyűlés összehívását. 11. Az elnök tisztjének megüresedése esetén a Felügyelő Bizottság 15 napon belül új elnököt választ. III. A Felügyelő Bizottság hatásköre, feladatköre 12. A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi az Igazgatóság működését, és biztosítja, hogy az a feladatát megfelelő gondossággal lássa el. A Felügyelő Bizottság a tervezhető feladatok tekintetében munkatervet készít. A Társaság ügyeinek intézése körében a Felügyelő Bizottság hatáskörébe és feladatkörébe különösen a következők tartoznak: 12.1.
A Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, továbbá a számviteli törvény szerinti beszámolók, a nyereségfelosztásra és osztalék megállapításra vonatkozó igazgatósági indítvány, valamint minden, a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozó előterjesztés megvizsgálása, és arról jelentés tétele a Közgyűlésnek;
12.2.
A Közgyűlés haladéktalan összehívása abban az esetben, ha a törvényben vagy az Alapszabályba ütköző intézkedéseket, vagy a Társaság érdekeit sértő mulasztásokat, vagy visszaéléseket tapasztal;
12.3.
A Társaság ügyvezetésének felügyelete;
12.4.
Előzetes hozzájárulás megadása olyan szerződés létrejöttéhez, amelyet a Társaság a legalább 10%-ot elérő szavazati joggal rendelkező, névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg;
12.5.
Az Igazgatóság osztalékelőleg fizetésére és közbenső mérleg elfogadására vonatkozó döntésének jóváhagyása;
2
12.6. Véleményezi az Igazgatóság által az Igazgatóság és a menedzsment javadalmazására megfogalmazott szabályokat és irányelveket; 12.7
A belső audit csoport által az Igazgatóság részére készített bármilyen jelentés, előterjesztés áttekintése;
12.8
Ellátja a törvényben előírt egyéb feladatait. IV. A Felügyelő Bizottság működése
13. A Felügyelő Bizottság jogait testületileg vagy tagjai útján gyakorolja. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelő Bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 14. A feladatok hiánytalan ellátása érdekében a munkatervben meghatározott gyakorisággal a Felügyelő Bizottság ülést tart. Ezen túlmenően a Felügyelő Bizottság biztosítja bármilyen rendkívüli esemény vagy ügy késedelem nélküli megvitatásának és a megfelelő döntések meghozatalának lehetőségét is. A Felügyelő Bizottság a Társaság évi rendes Közgyűlését előtt legalább 35 nappal mindig köteles tartani egy ülést, feltéve, hogy a közgyűlési előterjesztések rendelkezésre állnak. 15. A Felügyelő Bizottság ülését az elnök hívja össze a napirendi pontok megjelölésével. A Felügyelő Bizottság az ülést akkor tarthatja meg, ha a Felügyelő Bizottság tagjai a meghívót és a napirendi pontokat az ülés előtt legalább 8 nappal, kézhez kapták, továbbá az ülésen a tagok többsége, és legalább 3 tag jelen van. Amennyiben a Felügyelő Bizottság tagjai között magyarul nem beszélő személyek vannak, úgy ezen dokumentáció angol nyelven is elkészítendő és megőrzendő. A Felügyelő Bizottság elnöke gondoskodik szükséges részletek, háttér információk biztosításáról. 16. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 17. A Felügyelő Bizottság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Bármely tag indítványára az elnök titkos szavazást rendelhet el. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. 18. A Felügyelő Bizottság egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával külső szakértőt bízhat meg és engedélyezheti tanácskozási joggal harmadik személyek részvételét a Felügyelő Bizottság ülésén, vagy egy adott napirendi pont tárgyalásakor. 19. A Felügyelő Bizottság ülésein a Felügyelő Bizottsági tagok csak személyesen vehetnek részt, meghatalmazottal nem képviseltethetik magukat.
3
20. A Felügyelő Bizottság ülését az elnök vezeti, gondoskodik a jegyzőkönyv elkészítéséről. A jegyzőkönyvbe foglalt határozatokat sorszámmal és év megjelöléssel kell ellátni és nyilvántartani. A jegyzőkönyvet az ülést követő 15 napon belül kell elkészíteni. A Felügyelő Bizottság üléseinek jegyzőkönyveit, határozatait és a napirendi pontokhoz kapcsolódó írásos dokumentumokat a Társaság székhelyén, a Társaság Vezérigazgatója köteles megőrizni. A Felügyelő Bizottsági tagok részére megfelelő hozzáférést kell biztosítani ezen dokumentációhoz. Amennyiben a Felügyelő Bizottság tagjai között magyarul nem beszélő személyek vannak, úgy ezen dokumentáció angol nyelven is elkészítendő és megőrzendő. 21. A Felügyelő Bizottság határozatával létrehozhat a Felügyelő Bizottság tagjaiból álló, háromtagú ideiglenes vagy állandó bizottságot meghatározott feladatok elvégzésére. Egyidejűleg a Felügyelő Bizottságnak legfeljebb három állandó bizottsága lehet és egy Felügyelő Bizottsági tag legfeljebb két állandó bizottságban választható taggá. A bizottság, ha azt a Felügyelő Bizottság határozata nem tartalmazza, tagjai közül elnököt választ. A Felügyelő Bizottság határozatának tartalmaznia kell a bizottság létrehozásának célját, a bizottság feladatait és hatáskörét. A bizottságok működésére vonatkozóan egyébként az Ügyrend vagy a bizottság saját ügyrendjének (ha van ilyen) előírásai az irányadók. A bizottságok nem hoznak önálló döntéseket, hanem ellenőriznek, illetve a döntések hatékony meghozatala érdekében megalapozott javaslatokat és előterjesztéseket tesznek. A bizottság rendszeres jelentést készít a Felügyelő Bizottságnak. V. Vegyes rendelkezések 22. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét a Közgyűlés hagyja jóvá. 23. Az ügyrendet a Felügyelő Bizottság módosíthatja, erről a Közgyűlést az elnök útján értesíti. A módosítás a Közgyűlés jóváhagyásával lép hatályba. Budapest, 2004. április 9.
4
Záradék: A Felügyelő Bizottság ügyrendjét a PANNONPLAST Rt. 2004.április 29-én megtartott közgyűlése a ……/I/2004. számú határozatával jóváhagyta. Budapest, 2004. április 29.
…………………………… a közgyűlés elnöke
…………………………… jkv. hitelesítő
S:\CLIENTS\Pannonplast\Corporate\DOCUMENT\FB-ugyrend\FB-ugyrend2004.03.16.doc
5
