Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s., člen skupiny OHL V Ý R O Č N Í Z P R Á V A A N N A U L R E P O R T

Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s., člen skupiny OHL

VÝROČNÍ ZPR ÁVA ANNAUL REPOR T 2003

V ÝR O Č N Í Z P R ÁVA A N N AU L R E P O R T 2 0 0 3

Z Á K L A D N Í Ú DA J E O S P O L E Č N O S T I B A S I C FAC TS A B O U T T H E CO M PA NY

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNAUL REPORT 2003

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2003

Vážení akcionáři, vážení obchodní par tneři,

dovolte mi, abych Vám jménem představenstva společnosti ŽPSV Uh.Ostroh a.s. předložil zprávu o hospodaření společnosti za rok 2003, která dokumentuje skutečnost, že všechny cíle vytýčené pro rok 2003 byly beze zbytku splněny. Rok 2003 byl pro naši společnost vpravdě přelomovým, a to ze dvou hlavních důvodů. Zrealizovali jsme vnitřní reorganizaci společnosti, jejímž hlavním úkolem a cílem bylo zkvalitnit a zefektivnit řídící procesy ve společnosti, zjednodušit řídící systémy a především daleko efektivněji realizovat a kontrolovat výrobní, obchodní a ekonomické procesy. K 1.dubnu 2003 jsme přetvořili organizační strukturu společnosti a z původních osmi závodů a středisek jsme vytvořili čtyři závody, zaměřené podle oborovosti a územního umístění. Tento proces, zahájený v roce 2003 s termínem ukončení v roce 2004, přinese předpokládám výsledky, které oceníte především Vy, obchodní partneři a akcionáři a zároveň věřím, že tento proces bude pozitivně a především motivačně působit i na všechny zaměstnance. Druhým významným a dá se říci, že pro společnost za posledních 10 let nejvýznamnějším počinem byl vstup zahraničního strategického partnera do společnosti ŽPSV Uh.Ostroh a.s. Tímto strategickým partnerem je španělská skupina Obrascón Huarte Lain, S.A., o jejíž bohaté, především zahraniční zkušenosti, bychom se chtěli v budoucnosti opírat a především bychom měli tohoto spojení využít pro hladký vstup naší společnosti do konkurenčního prostředí v rámci EU. Druhé pololetí roku 2003 bylo proto především ve znamení vzájemného se sbližování a poznávání. Určitě blízká budoucnost potvrdí správné rozhodnutí o vstupu strategického partnera a zároveň toto rozhodnutí nutno chápat i jako projev uznání naší kvalitní práce a činnosti. Očekáváme od tohoto spojení zároveň další rozšiřování podnikatelské činnosti, vyšší stabilitu, posílení pozic především na evropském trhu a v neposlední řadě i přenos know-how. Jsem přesvědčen o tom, že rok 2003 byl počátečním rokem dalšího rozvoje a nových možností naší společnosti a že i v budoucnu budeme před Vás předstupovat vždy s konstatováním pozitivních výsledků. Posilování společnosti, stálé zlepšování vztahů s obchodními partnery a zvyšování výkonnosti s prioritou kvality je naším cílem i v dalších letech. Děkuji všem, kteří se na úspěších roku 2003 podíleli svou prací, jakož i obchodním partnerům naší společnosti, bez jejichž důvěry a seriozní spolupráce by zajisté nebylo možno takto pozitivně hodnotit rok 2003.

Těším se za celou naši akciovou společnost na spolupráci v roce 2004.

Ing. Petr Hubacz předseda představenstva a GŘ ŽPSV Uh. Ostroh a.s.

2

ZÁKLADNÍ ŮDAJE O SPOLEČNOSTI ANNUAL REPORT 2003

Dear shareholders, dear business partners,

Please allow me to present the business report of the company for the year 2003 to you on behalf of the Board of Directors of the ŽPSV Uh. Ostroh a.s. company; this report documents that all objectives set for the year 2003 were completely fulfilled. The year 2003 verily meant a turning point for our company, namely on two main grounds: We effected the internal reorganisation of the company, the main task and objective of which was the optimising and streamlining of management processes in the company, to simplify the control systems and, first and foremost, to far more effectively implement and control the production, the commercial and economic processes. On April 1, 2003, we reformed the organisational structure of the company, and from the original eight plants and centres, we created four plants, specialised with respect to the branch and region. This process, started in 2003 with date of completion in 2004. It will bring, I suppose, the results that you, the business partners and shareholders, will appreciate, and I believe that this process will positively and, in the first place, motivationally, act on all employees. The second important and, I dare say, the most important deed for the company in the last 10 years, was the entry of the foreign strategic partner into the ŽPSV Uh. Ostroh a.s. company. This strategic partner is the Spanish group Obrascón Huarte Lain, S.A. In the future, we want to lean on their rich foreign experience and, first and foremost, we would like to utilise this connection for our company’s smooth entry into the EU’s competitive environment. For this reason, the second six months of 2003 were, first and foremost, under the sign of the mutual convergence and recognizing. I am certain that the near future will vindicate the correct decision on the entry of the strategic partner, and that this decision must be also understood as a recognition of the quality of our work and activity. We expect that this union will also result in a further expansion of our enterprising activity, in higher stability, in the strengthening of our positions in the European market and, last but no least, in the transfer of know-how. I am convinced that the year 2003 was the starting year of our further development and of new opportunities for our company and that we will always appear before you with a presentation of positive results even in the future. Increasing the company’s performance, continuous improving of relations with business partners and the boosting of efficiency with emphasis on quality is our goal even in the years to come. I wish to thank everybody who participated in the success of the year 2003 by his or her work, as well as to our business partners, without whose trust and serious cooperation the year 2003 could not be appraised in this positive way.

On behalf of our joint stock company, I look forward to our collaboration in the year 2004.

Ing. Petr Hubacz Chairman of the Board of Directors and MG of ŽPSV Uh. Ostroh a.s.

3


ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI

obchodní firma:

Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a. s.

IČO:

46 34 67 41

sídlo společnosti:

Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh

spisová značka:

B.744 vedená u rejstříkového soudu v Brně

datum vzniku:

29. dubna 1992

právní předpis, na jehož základě byla společnost založena:

Zakladatelská listina podle § 172 obchodního zákoníku,

forma založení:

notářský zápis ze dne 16. dubna 1992 na dobu neurčitou

právní forma:

Akciová společnost

základní jmění:

596 310 000 Kč

předmět podnikání:

Dle Stanov společnosti ze dne 20.6.2003 § 5 - výroba stavebních hmot a stavebních výrobků - projektová činnost ve výstavbě - zámečnictví - obchodní činnost - testování, měření a analýzy - pronájem a půjčování věcí movitých - činnost účetních poradců, vedení účetnictví - realitní činnost - ubytovací služby - činnost podnikatelských, finačních, organizačních a ekonomických poradců - silniční motorová doprava nákladní - provádění staveb, jejich změn a odstraňování - hornická činnost a činnost prováděná hornickým způsobem

Kontakt:

4

telefon:

572 419 311

Fax:

572 419 308

Infolinka:

800 138 736

E-mail:

[email protected]

web:

http://www.zpsv.cz


B A S I C D ATA O N T H E C O M PA N Y

Company:

Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a. s.

IČO [Comp.Reg.No.]:

46 34 67 41

Head office:

Třebízského 207, 687 24, Uherský Ostroh

File number:

B.744, kept on records at the registration court in Brno

Date of establishment:

April 29, 1992

Legal regulation on the basis of which the company was established:

Establishment deed pursuant to § 172 of the Commercial Code

Form of establishment:

Notarial record of April 16, 1992, for an indefinite period of time

Legal form:

Joint-stock company

Registered capital:

CZK 596,310,000

Scope of business activities:

According to § 5 of the company’s articles of 20.6.2003: - Production of building materials and building products - Designing activity in construction - Smithery - Commercial activity - Testing, measurement and analyses - Leasing and lending of movable assets - Accounting consultancy, keeping of accounts - Estate activities - Accommodation services - Entrepreneurial, financial, organisational and economic consultancy - Road motor goods transport - Structure building, changing and removing - Mining and activities carried out in miner’s way

Contact:

Telephone:

572 419 311

Fax:

572 419 308

Info line:

800 138 736

E-mail:

[email protected]

Web:

http://www.zpsv.cz

5


P Ř E D S TAV E N S T V O A K C I O V É S P O L E Č N O S T I D O 2 0 . 0 6 . 2 0 0 3 Ing. František Sekanina 390310/425 bydliště: Jasanová 345/1, Prostějov předseda představenstva a ředitel pro vnitřní audit od 1.4.2003

Ing. Michal Štefl 560518/2484 bydliště: Jugoslávská 93, Brno místopředseda představenstva

Ing. Petr Hubacz 511219/203 bydliště: Joukalova 11, Brno člen představenstva a generální ředitel

Doc. Ing. Ladislav Štěpánek, CSc. 430901/412 bydliště: Strážnická 2, Brno člen představenstva

Ing. Karel Mora 470524/051 bydliště: Malešovská 1651, Praha 9 člen představenstva

Ing. Stanislav Vrba 600730/1531 bydliště: Polní 879, Uherský Ostroh člen představenstva a finanční ředitel

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) ŽPSV Čaňa a.s. - předseda představenstva, ŽPSV Ruskov a.s. - jednatel, CD Centrum, a.s. - člen představenstva, Morávka Centrum, a.s. - předseda dozorčí rady

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) ŽS Brno, a.s. - předseda představenstva a generální ředitel

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) KPM CONSULT,a.s. Brno-člen představenstva, ŽSD, s.r.o. Brno - jednatel

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) VUT Brno

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) Elektrizace železnic a.s. Praha-generální ředitel

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) KPM CONSULT, a.s, - předseda dozorčí rady, ŽPSV Čaňa a.s. - člen představenstva

Ing. Jan Spevák 550708/2262 bydliště: K Vodárně 454, Čerčany člen představenstva, obchodně technický ředitel do 1.3.2003, ředitel závodu Čerčany

DOZORČÍ RADA DO 20.06.2003 Mgr. Antonín Juráň 570615/2243 bydliště: Mojmírova 927, Uherské Hradiště předseda dozorčí rady a vedoucí odboru kanceláře generálního ředitele Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) ŽPSV servis, s.r.o. - jednatel

6

Ing. František Ledabyl 510207/143 bydliště: Turgeněvova 22, Brno místopředseda dozorčí rady Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) ŽS Brno, a.s. - ředitel pro systémy řízení

Ing. Miroslav Žiška 550720/1612 bydliště: Kvítkova 3770, Zlín člen dozorčí rady Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) Raiffeisenbank a.s. pobočka Zlín - ředitel


BOARD OF DIRECTORS OF THE JOINT STOCK COMPANY UNTIL 20.06.2003 Ing. František Sekanina 390310/425 Domicile: Jasanová 345/1, Prostějov Chairman of the Board and director for internal audit from 1.4.2003

Ing. Michal Štefl 560518/2484 Domicile: Jugoslávská 93, Brno Vice-chairman of the Board Ing. Petr Hubacz 511219/203 Domicile: Joukalova 11, Brno member of the Board and Managing Director

Main operation (besides that for the issuer) ŽPSV Čaňa a.s. - Chairman of the Board, ŽPSV Ruskov a.s. - executive head, CD Centrum, a.s. - member of the Board, Morávka Centrum, a.s. - Chairman of the supervisory board

Main operation (besides that for the issuer) ŽS Brno, a.s. - chairman of the Board and Managing Director

Main operation (besides that for the issuer) KPM CONSULT, a.s. Brno - member of the Board, ŽSD, s.r.o. Brno - executive head

Doc. Ing. Ladislav Štěpánek, CSc. 430901/412 Domicile: Strážnická 2, Brno Member of the Board

Main operation (besides that for the issuer) VUT [University of Technology] Brno

Ing. Karel Mora 470524/051 Domicile: Malešovská 1651, Praha 9 Member of the Board

Main operation (besides that for the issuer) Elektrizace železnic a.s. Prague - Managing Director

Ing. Stanislav Vrba 600730/1531 Domicile: Polní 879, Uherský Ostroh Member of the Board and financial director

Main operation (besides that for the issuer) KPM CONSULT, a.s, - chairman of the supervisory board, ŽPSV Čaňa a.s. - member of the Board

Ing. Jan Spevák 550708/2262 Domicile: K Vodárně 454, Čerčany Member of the Board, Commercial-technical director until 1.3.2003, Director of the plant Čerčany

DOZORČÍ RADA DO 20.06.2003 Mgr. Antonín Juráň 570615/2243 Domicile: Mojmírova 927, Uherské Hradiště Chairman of the supervisory Board and head of the MD’s office department Main operation (besides that for the issuer) ŽPSV servis, s.r.o. - executive head

Ing. František Ledabyl 510207/143 Domicile: Turgeněvova 22, Brno Vice-chairman of the supervisory Board Main operation (besides that for the issuer) ŽS Brno, a.s. - director for the control systems

Ing. Miroslav Žiška 550720/1612 Domicile: Kvítkova 3770, Zlín Member of the Supervisory board Main operation (besides that for the issuer) Raiffeisenbank a.s. branch Zlín - director

7


P Ř E D S TAV E N S T V O A K C I O V É S P O L E Č N O S T I O D 2 0 . 6 . 2 0 0 3 po vstupu Obrascón Huarte Lain, S.A. ( dále jen OHL)

Ing. Petr Hubacz 511219/203 bydliště: Joukalova 11, Brno předseda představenstva a generální ředitel

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) KPM CONSULT,a.s. Brno-člen představenstva, ŽSD, s.r.o. Brno - jednatel

Manuel Viciana Pedrosa 17.05.1957 bydliště: Ricardo Ortiz 96, byt 1C, Madrid, Španělské království místopředseda představenstva

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) OHL - ředitel pro zahraniční oblast - Střední Evropa, Východní Evropa

Ing. Stanislav Vrba 600730/1531 bydliště: Polní 879, Uherský Ostroh člen představenstva a finanční ředitel

Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) KPM CONSULT, a.s, - předseda dozorčí rady, ŽPSV Čaňa a.s. - člen představenstva

DOZORČÍ RADA PO ZMĚNÁCH K 31.12.2003- po vstupu OHL Francisco Marín Andrés 24.09.1942 bydliště: Provincias Vascongadas 5, Avda,La Florida Madrid, Španělské království předseda dozorčí rady Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) OHL - generální ředitel mezinárodního stavitelství

Mgr. Antonín Juráň 570615/2243 bydliště: Mojmírova 927, Uherské Hradiště předseda dozorčí rady a vedoucí odboru kanceláře generálního ředitele Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) ŽPSV servis, s.r.o. - jednatel

Ing. František Sekanina 390310/425 bydliště: Jasanová 345/1, Prostějov, Domamyslice předseda představenstva do 20.6.2003, místopředseda dozorčí rady, ředitel pro vnitřní audit od 1.4.2003 Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) ŽPSV Čaňa a.s. - předseda představenstva, ŽPSV Ruskov a.s. - jednatel, CD Centrum, a.s. - člen představenstva, Morávka Centrum, a.s. - předseda dozorčí rady

Lauro Bravar 07.05.1962 bydliště: C / Peňa Del Aquila 30, Madrid, Španělské království člen dozorčí rady Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) OHL - obchodní sféra

Václav Procházka 440907/411 bydliště: Nezamyslice 303 člen dozorčí rady od 20.6.2003, ředitel závodu Doloplazy

8

Gonzalo Vizcaíno Monti 03.11.1939 bydliště: Urbanizacion Las Norias 2, byt 3D, Majadahonda, Madrid, Španělské království člen dozorčí rady Hlavní činnost (mimo činnosti pro emitenta) OHL - ředitel pro zahraniční oblast-Západní Evropa, Afrika, Východ


B O A R D O F D I R E C T O R S O F T H E J O I N T S T O C K C O M PA N Y AS OF 20.06.2003 after the entry of Obrascón Huarte Lain, S.A. (hereafter only OHL)

Ing. Petr Hubacz 511219/203 Domicile: Joukalova 11, Brno Chairman of the Board and Managing Director

Main operation (besides that for the issuer) KPM CONSULT,a.s. Brno - member of the Board, ŽSD, s.r.o. Brno - executive head l

Manuel Viciana Pedrosa 17.05.1957 Domicile: Ricardo Ortiz 96, apartment 1C, Madrid, Spanish Kingdom místopředseda představenstva

Main operation (besides that for the issuer) OHL – director for the foreign region - Central Europe and East Europe

Ing. Stanislav Vrba 600730/1531 Domicile: Polní 879, Uherský Ostroh Member of the Board and financial director

Main operation (besides that for the issuer) KPM CONSULT, a.s, - chairman of the supervisory board, ŽPSV Čaňa a.s. - member of the Board

DOZORČÍ RADA PO ZMĚNÁCH K 31.12.2003- po vstupu OHL Francisco Marín Andrés 24.09.1942 Domicile: Provincias Vascongadas 5, Avda, La Florida Madrid, Spanish Kingdom Chairman of the supervisory board Main operation (besides that for the issuer) OHL - Managing Director of international structural engineering Ing. František Sekanina 390310/425 Domicile: Jasanová 345/1, Prostějov, Domamyslice Vice-chairman of the Board until 20.6.2003, Vice-president of the supervisory board, Director for internal audit from 1.4.2003 Main operation (besides that for the issuer) ŽPSV Čaňa a.s. - chairman of the Board, ŽPSV Ruskov a.s. - executive head, CD Centrum, a.s. - member of the Board, Morávka Centrum, a.s. - chairman of the supervisory board Václav Procházka 440907/411 Domicile: Nezamyslice 303 member of the supervisory board from 20.6.2003, Director of the plant Doloplazy

Mgr. Antonín Juráň 570615/2243 Domicile: Mojmírova 927, Uherské Hradiště Member of the supervisory board and head of the MD’s office department Main operation (besides that for the issuer) ŽPSV servis, s.r.o. - executive head Lauro Bravar 07.05.1962 Domicile:: C / Peňa Del Aquila 30, Madrid, Spanish Kingdom member of the supervisory board Main operation (besides that for the issuer) OHL - commercial sphere Gonzalo Vizcaíno Monti 03.11.1939 Domicile: Urbanizacion Las Norias 2, apartment 3D, Majadahonda, Madrid, Spanish Kingdom member of the supervisory board Main operation (besides that for the issuer) OHL - director for the foreign region - West Europe, Africa, the East

9


ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Představenstvo

Dozorčí rada

Generální ředitel

Asistentky GŘ

Poradce GŘ

Zástupce GŘ ředitel pro vnitřní audit

Sekretariát

Finanční ředitel

Oddělení vnitřního auditu

Oddělení IS

Oddělení F a KP

Odbor Technická kancelář

Odbor Marketing a obchod

Odbor Kancelář GŘ

Odbor ŘKJ

Oddělení právní

Oddělení přípravy

Oddělení obchodu

Oddělení personální a mzdové

OPV pracoviště Brno

Oddělení marketingu

Oddělení hospodářské správy

Akreditovaná zkušební laboratoř

Regionální obchodní zastoupení

Zkušební laboratoř Brno

Oddělení výpočetní

ZÁVODY

ČERČANY

BOROHRÁDEK

Čerčany

Borohrádek

Nové Hrady

Běstovice

Litice

10

DOLOPLAZY

UHERSKÝ OSTROH


O R G A N I S AT I O N C H A R T

Board of Directors

Supervisory Board

Managing Director

MD’s assistants

MD’s adviser

MD’s deputy director for internal

Secretariat

Financial director

Department of internal audit auditu

Department of information systems

Department of finance and capital policy

Section Engineering office

Section Marketing and commerce

Department MD’s office

Qualiti control section

Legal department

Production planning department

Department of commerce

Personnel and payroll department

Dept. of production planning, office Brno

Department of marketing

Caretaker department

Accredited testing laboratory

Regional commercial representation

Testing laboratory Brno

Computing centre

PLANTS

ČERČANY

BOROHRÁDEK

Čerčany

Borohrádek

Nové Hrady

Běstovice

DOLOPLAZY

UHERSKÝ OSTROH

Litice

11

Z ÁV O DY S P O L E Č N O S T I CO M PA NY‘ S P R O D U C T I O N P L A N TS

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNAUL REPORT 2003


Organizační struktura Železniční průmyslové stavební výroby Uherský Ostroh a.s. (dále jen “Společnost”) je třístupňová, přičemž I. stupeň je představován středisky, II. stupeň závody a III. stupeň ředitelstvím Společnosti, které vystupuje v úloze řídícího stupně.

ŘEDITELST VÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI se sídlem v Uherském Ostrohu stanovuje hlavní výrobní program, vypracovává metodiku pro všechny hlavní činnosti a řídí podřízené závody. Organizační útvary ředitelství Společnosti pokrývají veškeré odborné i podpůrné činnosti Společnosti. Na počátku roku 2003 proběhla u Společnosti reorganizace struktury společnosti. Ze šesti závodů vznikly čtyři výrobní závody jejichž součástí jsou výrobní střediska. Závod Borohrádek: středisko Borohrádek, středisko Běstovice, středisko Litice Závod Čerčany: středisko Čerčany, středisko Nové Hrady Závod Doloplazy Závod Uherský Ostroh

V CELKOVÉM OBJEMU VÝROBY JE V ROCE 2003 ZASTOUPENA:

c b

f

a

e

12

a

2%

b

14% DBV

c

2%

d

54% Pražce SB, B-91, TB

e

5%

f

23% Prefabrikace

betonová směs

Lámaný a drcený kámen

Pražce výhybkové J60

d


The organisational structure of Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. (Hereafter only “Company”) involves three levels, while the 1st level includes the centres, the 2nd one the plants and the 3rd level represents the Company headquarters, which constitutes the managerial level.

H E A D Q U A R T E R S O F T H E J O I N T- S T O C K C O M PA N Y With head office in Uherský Ostroh determines the main production programme, elaborates the methodology for all main activities and manages the subordinated plants. The organisational divisions of the Company cover all the Company’s professional and supporting activities. Early in 2003, the Company structure was reorganised. From the original six plants four production plants were established, which also include the production centres as their constituent parts. Plant Borohrádek: Centre Borohrádek, Centre Běstovice, Centre Litice Plant Čerčany: Centre Čerčany, Centre Nové Hrady Plant Doloplazy Plant Uherský Ostroh

SHARES IN THE TOTAL VOLUME OF PRODUCTION IN 2003:

c b

f

a

e

a

2%

b

14% DBV

c

2%

d

54% Sleepers SB, B-91, TB

e

5%

f

23% Prefabricates

Concrete mixture

d

Quary and crushed rock

Switch sleepers J60

13


Z ÁV O D B O R O H R Á D E K ředitel závodu: Ing. Roman Žídek

STŘEDISKO BOROHRÁDEK V roce 2001 byla ve středisku Borohrádek provedena rekonstrukce výrobního zařízení, po které se úspěšně realizovala výroba filigránových desek, průvlaků, vazníků, stěnových panelů, balkónových prefabrikátů, schodišťových prvků a jiných skeletových prvků v délkách až do 19 m. Ze skupiny sériově vyráběných prvků v oblasti prefabrikace byly vyráběny zejména rámové propustky DZR, krabicové díly opěrných zdí , mostní nosníky AMOS, zádlažbové panely, přejezdy Brens, přejezdové panely vnitřní a vnější, protihlukové panely PHS pohltivé i odrazivé včetně sloupů, prvky nástupiště SUDOP, odvodňovací žlaby řady UC a J, kolejové podklady pod čistící jámy a byla rozšířena výroba o segmenty štol a jiné prvky vyráběné na zakázku. Výše uvedený výrobní sortiment byl dodáván na stavby ČD, ŘSD, obchodní a průmyslová centra a akce MHD města Prahy .

STŘEDISKO BĚSTOVICE Středisko Běstovice je orientováno zejména na výrobu prvků pro železniční značkování (např. hektometrovníky, kilometrovníky, základy pro svět. stavědla, bet. námezníky a základy, sloupky pískejte), prefabrikáty pro drátovody (např. železobetonové rámy, skládací žlaby, kabelové žlaby včetně poklopů), prefabrikáty pro dopravní stavby (např. kolejový podklad pod čistící jámy. Pro svůj charakter použití byly vyráběné výrobky dodávány zejména na akce ČD. V první polovině roku byla ukončena výroba briket Orsil. Dále byly dle operativních potřeb trhu dodávány betonové směsi. Vedoucí střediska: p. Miloš Matějíček

STŘEDISKO LITICE Středisko je zaměřeno na zakázkovou výrobu skeletových a atypických konstrukcí, schodišťových dílů, mostních nosníků MKT (předem i dodatečně předpínané) a prvků pro pozemní a dopravní stavitelství. Dodávky skeletů jsou včetně montáže realizovány pro výstavbu průmyslových, bytových a obchodních center v ČR a Německu. Jednou z nejvýznamnějších akcí byly dodávky prefabrikovaných vzpěr obloukového tvaru mostních estakád tramvajové tratě Hlubočepy – Barrandov v Praze , mostních nosníků MKT na výstavbu mostů obchvatu 1/11 Vamberk a mostu na D 1 Vyškov - Mořice, betonových prefabrikátů pro výstavbu bytového domu v Olomouci, halové skelety pro stavbu Pila Paskov , skelety pro výstavbu pavilonu F –BVV Brno. Součástí závodu je lomařský provoz, který vyrábí železniční štěrky , drtě a štěrkodrtě frakce 0-32 mm. Vedoucí střediska: Ing. Josef Holomáč

14


PLANT BOROHRÁDEK plant director: Ing. Roman Žídek

CENTRE BOROHRÁDEK In the centre Borohrádek in the year 2001, the production equipment was reconstructed, after which the production of filigree slabs, beams, bond timber, wall panels, balcony prefabricates, stair elements and other frame elements in the length of up to 19 m was realised. From the group of serially produced prefabricated elements, the centre produced, in particular, DZR frame culverts, box elements of retaining walls, AMOS bridge girders, pavement panels, Brens crossings, internal and external crossing panels, absorptive and reflective PHS noise barrier panels including pillars, SUDOP platform elements, series UC and J drainage troughs and rail bases under working pits. The production was extended by tunnel segments and other elements made to order. The aforementioned product assortment was supplied to constructions effected by ČD [Czech Railways], Directory of Roads and Highways, business and industrial centres and the Prague MHD [city public transport].

CENTRE BĚSTOVICE Centre Běstovice is orientated, in particular, to the production of elements for railway signalling (e.g. hectometre and kilometre stones and posts, foundations for light control points, concrete stabling limit signals and foundations, whistle posts), prefabricates for signal and point wires (e.g. steel-concrete frames, collapsible troughs, cable troughs including covers), prefabricates for railway construction (e.g. rail base under working pits). Because of their nature of use, the products were mainly supplied to ČD projects. The production of the ORSIL briquettes was finished in the first six months of the year. Furthermore, mixed concrete was supplied according to the needs of the market. Head of the centre: Miloš Matějíček

CENTRE LITICE The centre is focused on job-order manufacturing of frame and atypical structures, stair parts, MKT bridge girders (pre-stressed and post-stressed), and elements for structural and transport engineering. The frames are supplied, including the assembly, for the construction of industrial, housing and commercial centres in the Czech Republic and in Germany. The supply of prefabricated arch strut frames of fly-over bridges for the tram line Hlubočepy – Barrandov in Prague, MKT bridge girders for the construction of bridges on the by-pass highway 1/11 Vamberk, and the bridge on the D 1 motorway Vyškov - Mořice, concrete prefabricates for the construction of an apartment block in Olomouc, hall frames for the construction Pila Paskov, frames for the construction of the hall F at BVV [Trade-Fair Centre] Brno, count among the most important projects. Part of the plant is a quarry which produces railway aggregate, broken stone and crusher-run material, fraction 0-32 mm. Head of the centre: Ing. Josef Holomáč

15


Z ÁV O D Č E R Č A N Y ředitel závodu: Ing. Jan Spevák

STŘEDISKO ČERČANY V roce 2003 byla vybudována výrobní linka na výrobu plošných prvků, na které jsou vyráběny protihlukové stěny SILENT z mezerovitého betonu splňující podmínky stupně vlivu XF4 a zvukové pohltivosti kategorie A3, soklové panely, základové dílce, mostní silniční a kolejové váhy a speciální nástupištní obrubníky L určené na tramvajovou trať Hlubočepy – Barrandov v Praze. Protihlukové stěny byly dodávány do Německa a na akce ČD (úsek Svitavy - Česká Třebová, Suchdol n.Odr.). Rovněž byla úspěšně zahájena výroba filigránových desek v max. šířce 3 m a délce 8 m, kabelových šachet pro výstavbu letiště –Ruzyně.

STŘEDISKO NOVÉ HRADY Nosným programem střediska Nové Hrady je výroba železobetonových pražců B 91 S/1 s upevněním Vossloh pro ČD. Výrobu pražců doplňuje dnes již sériová výroba kanalizačních šachet, železobetonových hrdlových i patkových rour pro trubní propustky o světlosti 800,1000 a 1200 cm, ztraceného bednění, betonových tvárnic a příkopových žlábků. Betonové směsi byly dodávány dle skutečných požadavků zákazníků . Vedoucí střediska: p. Martin Říha

Z ÁV O D D O LO P L A Z Y ředitel závodu: p. Václav Procházka Hlavním výrobním programem závodu Doloplazy je výroba železobetonových pražců typu B 91 S/1 s upevněním Vossloh a železobetonových výhybkových pražců VPS všech typů, včetně DSK. Uplatnění těchto příčných i výhybkových pražců je zejména na stavbách železničních koridorů ČD, kde jsou rovněž dodávány prvky zařazené do skupiny prefabrikátů pro železniční značkování a pro drátovody, jako jsou prvky nástupišť typu SUDOP, včetně nástupištních desek všech druhů, kompletní kabelové žlaby, odvodňovací a meliorační žlaby. Na vibrolisu Schlosser byl nejen rozšířen výrobní sortiment o všechny typy betonových obrubníků, zámkovou dlažbu, tvárnice Liapor, příkopové tvárnice, ale byla i zajištěna vyšší kvalita vyráběných a dodávaných výrobků. V tomto roce byla úspěšně zahájena výroba betonových lodžií pro rekonstrukci panelových domů. Ze sériových výrobků byly vyráběny zákrytové desky pro MHD, energokanály, silniční panely, zpevňovací prefabrikáty a dle operativních požadavků byly dodávány betonové směsi zákazníkům v nejbližším okolí. Ve spolupráci s ČD byl vyvinut a připraven k výrobě nový typ sklopného nástupiště. Nejvýznamnějšími akcemi byly dodávky na akce ČD, MHD v městech Olomouc a Brno a rekonstrukce panelových domů.

16


PLANT ČERČANY plant director: Ing. Jan Spevák

CENTRE ČERČANY A production line for the production of flat elements was established in 2003. It serves the production of the SILENT noise barriers made of porosity concrete and meeting the condition of the XF4 degree effect and A3 noise absorbance category, plinth panels, foundation parts, weighbridges and wagon weighbridges and special platform L kerbstones intended for the tramline Hlubočepy – Barrandov in Prague. The noise barriers were also supplied to Germany and to ČD’s projects (track section Svitavy - Česká Třebová, Suchdol n. Odr.). Also, the production of filigree slabs was successfully started, in dimensions of 3 m x 8 m, and cable chutes for the construction of the Ruzyně airport.

CENTRE NOVÉ HRADY The carrying program of the Nové Hrady centre is the production of steel-concrete sleepers B 91 S/1 with Vossloh fastening for ČD. The production of sleepers is now complemented with the serial production of gully holes, steel-concrete socket and flap pipes for pipe culverts with inside diameter of 800, 1000 and 1200 cm, sacrificial formwork, concrete moulded bricks and trench troughs. Concrete mixtures were supplied as required by the customers. Head of the centre: Martin Říha

P L A N T D O LO P L A Z Y Plant director: Václav Procházka The principal production programme of the plant Doloplazy is the production of type B 91 S/1 steel-concrete sleepers with Vossloh fastening and of steel-concrete switch sleepers VPS of all types, including DSK. These cross-sleepers and switch sleepers are particularly used in the construction of railway corridors of the ČD. To this customer also prefabricated elements for railway signalling and for signal and point wires, such as the type SUDOP platform elements, including platform slabs of all types, complete cable troughs, drainage and reclamation troughs are supplied. The vibration press Schlosser not only enabled us to expand the production assortment by all types of concrete kerbs, lock pavement, Liapor building blocks and trench plates, but also a higher quality of the products made and supplied was secured. This year, the production of concrete loggia for the reconstruction of panel blocks was commenced. As far as series products are concerned, cover plates for MHD were produced, then power canals, road panels, compacting prefabricates, and according to operative demands, concrete mixture was supplied to the local customers. In collaboration with the ČD, a new type of tilting platform was developed and prepared for production. The most important projects were the supplies to the ČD and MHD projects in the cities of Olomouc and Brno, and the reconstruction of panel houses.

17


Z ÁV O D U H E R S K Ý O S T R O H ředitel závodu: p. Zdeněk Hendrych Hlavním výrobním programem je výroba příčných železobetonových pražců všech typů s určením pro železniční a tramvajové tratě. Pro výstavbu železničních tratí v ČR a rekonstrukce železničních tratí v Maďarsku jsou dodávány pražce B 91 S/1 s upevněním Vossloh. Pro odstavné a vedlejší tratě byly dodávány železobetonové pražce SB 8, na vlečky pražce typu SB 8 a SB 5 a pro výstavbu tramvajových tratí jsou vyráběny a dodávány pražce řady TB, SB 6 a SB 6 DP. Výrobu pražců doplňuje výroba příkopových žlabů řady UC a J, krabicových dílů opěrných zdí, betonových svodidel s úrovní H4a, prvků vodících stěn P 1–3, prvků římsových zídek, silničních panelů, stropních nosníků HAT TRICK v délkách od 210 – 630 cm, balkónových lodžií, bet. směsí. V roce 2003 byl rovněž ve spolupráci s ČD vyvinut a dodán nový prefabrikát L pro nástupiště jako náhrada za doposud používané prvky systému SUDOP. Nejvýznamnějšími stavbami byly dodávky výrobků na akce železničních koridorů a staveb ČD, tramvajových tratí v Praze a Olomouci a výstavba komunikace přehrady Vír.

18


PLANT UHERSKÝ OSTROH plant director: Zdeněk Hendrych The plant’s main production programme comprises the production of steel-concrete cross sleepers of all types for railway and tram tracks. Sleepers B 91 S/1 with fastening Vossloh are produced for the construction of railway lines in the Czech Republic and for the reconstruction of railway tracks in Hungary. SB 8 steel-concrete sleepers were supplied for shunts and sidelines, type SB 8 and SB 5 for sidings, and sleepers of series TB, SB 6 and SB 6 DP are produced and supplied for the construction of tramlines. The production of series UC and J trench troughs, box parts of retaining walls, concrete crash barriers with level H4a, P 1 - 3 elements of guide walls, elements of coronas, road panels, HAT TRICK overhead beams of 210 – 630 cm of length, balcony loggias, concrete mixtures complements the production of sleepers. In 2003 and in collaboration with the ČD, the plant developed and supplied a new L prefabricate for platforms as a replacement for the currently used SUDOP system elements. The supplies of products to the construction of ČD railway corridors and constructions, tramlines in Prague and Olomouc and the construction of a road at the Vír dam count among the most important projects.

19

EKONOMICKÉ ÚDA JE O SPOLEČNOSTI COMPA NY‘S ECONOMIC PERFORMA NCE F IGURES

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNAUL REPORT 2003


H L AV N Í O B L A S T I Č I N N O S T I S P O L E Č N O S T I Pražce Výroba betonových pražců, tak jako v předcházejících letech, zůstala nosným programem naší Společnosti a činila 59 % z celkové produkce, což činí v tržbách 582,7 mil. Kč. V porovnání s rokem 2002 se jedná o navýšení produkce a tržeb téměř o 10 %. Naše společnost je i nadále výhradním dodavatelem příčných i výhybkových pražců pro výstavbu a modernizaci železničních koridorů, ostatních tratí ČD, tramvajových tratí a vleček v ČR. V roce 2003 bylo vyrobeno a dodáno 256 695 ks pražců B 91 S/1, 17 145 ks pražců SB 8 a 39 659 bm výhybkových pražců všech druhů. Na rekonstrukce tramvajových tratí pro Dopravní podniky města Prahy, Ostravy a Olomouce a na vlečkové koleje bylo dodáno 19 975 ks pražců řady TB a SB. Společnost se zúčastnila několika mezinárodních soutěží na dodávku železobetonových pražců s kladným výsledkem v dodávkách pro Maďarsko, kde se podařilo v roce 2003 získat zakázku na 40 576 ks železobetonových pražců B 91 S/1 vystrojených upevněním Vossloh. V porovnání s rokem 2002 lze konstatovat zvýšení výroby a dodávek o téměř 37 000 ks všech typů příčných pražců. Oproti tomu se podstatně snížila výroba výhybkových pražců o 34 %, což odpovídá snížení výroby o 20 555 bm. Snížení výroby a dodávek odpovídalo zaměření a charakteru staveb železničních koridorů, které byly v roce 2003 realizovány. Drobná betonářská výroba (DBV), prefabrikace, betonové směsi a kamenivo Zbývající výrobní program z celkové produkce je členěn na oblast DBV, prefabrikace, betonových směsí a kameniva : - výroba prefabrikátů pro železniční značkování a drátovody - výroba kompletních železničních nástupišt - výroba zámkové dlažby a betonových obrubníků - výroba kanalizačních šachet, trubních propustků a hrdlových betonových trub - výroba rámových propustků - výroba segmentů štol - výroba energokanálů - výroba protihlukových stěn pohltivých i odrazivých - výroba prvků stropních programů včetně překladů - výroba příkopových a melioračních tvárnic - výroba ostatních prefabrikátů pro komunální stavby - výroba silničních a zpevňovacích panelů - výroba tramvajových panelů - výroba silničních a železničních přejezdů - výroba zábradlí a svodidel - výroba prefabrikátů pro silniční a železniční mosty - výroba prefabrikátů pro terénní úpravy(krabicové díly opěrných zdí, opěrné prvky aj.) - výroba betonových tvárnic a tvárnic pro ztracené bednění - výroba plotových panelů a desek - výroba prefabrikovaných betonových skeletů - výroba betonových směsí - výroba kameniva - stavebně montážní činnost

20


M A I N S S P H E R E S O F T H E C O M PA N Y ’ S A C T I V I T Y Sleepers As in previous years, the production of concrete sleepers remained the carrying programme of our Company and it amounted to 59 % of its total production, which amounted to CZK 582.7 million in receipts. In comparison with the year 2002, the production and receipts increased by almost 10 %. Our Company continues to by the sole supplier of cross and switch sleepers for the construction and modernisation of railway corridors, of other ČD tracks, tramlines and sidings in the Czech Republic. In the year 2003, 256,695 B 91 S/1 sleepers, 17,145 SB 8 sleepers, and 39,659 running meters of switch sleepers of all kinds were made and supplied. For the reconstruction of tramlines for Transport Undertakings of the cities of Prague, Ostrava and Olomouc and for siding rails, 19,975 series TB and SB sleepers were supplied. The Company participated in several international competitions for the supply of steel-concrete sleepers with a positive result in the supplies for Hungary in 2003, where we succeeded in obtaining an order for 40,576 pieces of B 91 S/1 steel-concrete sleepers fitted with the Vossloh fastening. In comparison with the year 2002, we can state that the production and supplies increased by almost 37,000 pieces of all types of cross sleepers. On the other hand, the production of switch sleepers decreased considerably, namely by 34 %, which corresponds to a production drop of 20,555 running metres. This decrease in production and supplies corresponded to the focusing and nature of the construction of railway corridors realised in the year 2003. Small-scale concrete production (DBV), prefabricates, concrete mixtures and aggregate The remaining production programme of the overall production is itemised into the small-scale concrete production, prefabricates, concrete mixtures and aggregate: - Production of prefabricates for railway signalling and signal and point wires - Production of complete railway platforms - Production of interlocking pavement and concrete kerbs - Production of manholes, pipe culverts and concrete socket pipes - Production of frame culverts - Production of tunnel segments - Production of power canals - Production of absorptive and reflective noise barriers - Production of ceiling elements including lintels - Production of trench and land drain shaped blocks - Production of other prefabricates for municipal construction - Production of road and stabilisation panels - Production of tram panels - Production of road and railway crossings - Production of railing and crash guides - Production of prefabricates for road and railway bridges - Production of prefabricates for ground shaping (box elements of retaining walls, retaining elements, etc.) - Production of concrete building blocks and shaped blocks for sacrificial formwork - Production of concrete panels and slabs - Production of prefabricated concrete frames - Production of concrete mixtures - Production of aggregate - Construction and assembling activities

21


Z celkové produkce činí zbývající výrobní program 41 %. Z toho v DBV činí 18 % tj. 177,9 mil.Kč, prefabrikace 20 % tj. 197,5 mil. Kč, betonové směsi 2 % tj.19,8 mil. Kč a kamenivo 1 % tj. 9,9 mil.Kč. V porovnání se stejným obdobím roku minulého se projevilo mírné navýšení produkce u DBV a prefabrikace a snížení u betonových směsí a kameniva. Výroba a dodávky DBV a prefabrikace jsou rovněž určeny větší mírou na stavby a modernizace tratí ČD. Mírný nárůst prodeje zahrnoval zejména prvky nástupišť, prvky pro železniční značkování, žlaby řady U a J, příkopové a meliorační tvárnice, prvky pro elektrifikace tratí, výrobky pro zpevnění ploch a svahů, protihlukové stěny, přejezdy různých typů a krabicové díly opěrných zdí. Produkce byla určena pro dodávky na železniční, ekologické stavby a stavby pozemního a silničního stavitelství. V oblasti zakázkové výroby a skeletů naše Společnost získala také řadu významných zakázek. Betonové směsi byly dodávány operativně dle skutečných požadavků zákazníků v nejbližším okolí výrobních středisek. Kamenivo je vyráběno v lomu Litice a je určeno nejen pro vlastní potřebu našich betonářských středisek, ale i pro dodávky na železniční koridory, pro pozemní a dopravní stavby a pro potřebu maloodběratelů v okolí lomu.

ZAHRANIČNÍ OBCHOD V roce 2003 se podařilo realizovat vývoz zboží v hodnotě 85,3 mil. Kč, což je meziroční nárůst oproti minulému roku o cca 22 %.Ve finančním vyjádření činí nárůst 18,2 mil. Kč . Jednalo se především o vývozy železničních pražců a prvků pro stavby železnic v Maďarsku, pražečky pro visutá lešení do Nizozemí, protihlukové stěny, schodišťové prvky, prefabrikáty pro pozemní stavby a jiné zakázkové výrobky do Německa, kolejové a silniční váhy pro dodávky do Polska.

PŘEDPOKLÁDANÝ PRODEJ V ROCE 2004 V roce 2004 se očekává výroba příčných pražců ve výši cca 177 tis. kusů pražců všech typů ( pokles proti roku 2003 o cca 134 tis. kusů) , které budou určeny zejména na stavby železničních koridorů Rovněž u výhybkových pražců a doplňkového programu se očekává v roce 2004 klesající odbyt na hodnotu cca 25 tis. bm, což je proti roku 2003 pokles o 11 tis. bm. Výrazný pokles poptávky na pražce příčné i výhybkové je způsoben zpomalením postupu přípravných i realizačních prací na III. a IV. KORIDORU. Naše Společnost pokračuje v navázané spolupráci s dosavadními partnery, ale zároveň vyhledává i potenciální nové, a to jak v tuzemsku, tak v zahraničí. Aktivně sleduje veškeré vypisované zahraniční tendry, kterých se následně účastníme, sledujeme aktivity jednotlivých regionů při přípravě průmyslových i obchodních zón s cílem úspěšné participace na stavebním trhu ČR. Společnost dále rozšiřuje systém prodeje prostřednictvím specializovaných obchodních zástupců, zejména v Německu a Maďarsku. Pro rok 2004 jsou smluvně zajištěny dodávky 17 000 ks pražců B 91 S s upevněním Vossloh typu W14 v německé verzi do Maďarska.

22


The secondary production programme amounts to 41 % of the total production. From this, the small-scale concrete production [DBV] amounts to 18 %, i.e. CZK 177.9 million, the prefabrication to 20 %, i.e. CZK 197.5 million, concrete mixtures to 2 %, i.e. CZK 19.8 million, and the aggregate to 1 %, i.e. CZK 9.9 million. In comparison with the same period of the last year, the production of DBV and prefabricates increased slightly while the concrete mixtures and aggregates showed a slight reduction. The production and supplies of small-scale concrete production and prefabricates are also intended for the construction and modernisation of ČD tracks to a major extent. The moderate increase in sales included, in particular, platform elements, elements for railway signalling, U and J series troughs, trench and land drain shaped bricks, elements for railway electrification, products for area and slope stabilisation, noise barriers, crossings of various types and box elements of retaining walls. The production was destined for supplies for railways, environmental constructions and for building and highway construction. In the sphere of custom manufacturing and frames, our Company won a number of important orders. Concrete mixtures were supplied flexibly upon local customers’ actual requirements in the neighbourhood of the production centres. The aggregate is produced in the quarry Litice not only for the consumption of our concreting centres but also for supplies to railway corridors, for building and highway construction, and for small customers in the vicinity of the quarry.

FOREIGN TRADE In the year 2003, we succeeded in effecting exports of goods worth CZK 85.3 million, which is an interannual increase of circa 22 % in comparison with the previous year. In monetary expression, this represents an increase by CZK 18.2 million. This concerned, first and foremost, the exports of railway sleepers and other elements for railway construction in Hungary, putlogs for suspended scaffolding to the Netherlands, noise barriers, stair elements, prefabricates for building construction and other custom-made products for Germany, railway and road weighbridges for supplies to Poland.

A N T I C I PAT E D S A L E S I N T H E Y E A R 2 0 0 4 In the year 2004, the production of circa 177,000 cress sleepers of all types is expected (a decrease of circa 134,000 pieces in comparison with the year 2003 by cca 134 thousand pieces), which will be intended for the construction of railway corridors in particular Falling sales are also expected in the category of switch sleepers and in the supplementary programme, to the value of circa 25,000 running metres, which is a decline of 11,000 running metres in comparison with the year 2003. The marked drop in the demand for cross sleepers and switch sleepers is caused by the slower progress in preparation and realisation works on the 3rd and 4th CORRIDOR. Our Company continues the cooperation with the present partners but we also search new ones, both inland and foreign. The Company actively monitors all tender offers in which we then participate, we monitor the activities in individual regions in the preparation of industrial and commercial zones with the objective of successful participation in the construction market of the Czech Republic. The Company also expands their system of sales via specialist commercial representatives, particularly in Germany and Hungary. For the year 2004, we have secured contractually the supplies of 17,000 sleepers B 91 S with Vossloh W14 fastening in German version to Hungary.

23


POLITIKA VÝZKUMU A VÝVOJE NOVÝCH VÝROBKŮ Společnost tradičně podporuje vývoj a výzkum, protože si je dobře vědoma skutečnosti, že pouze touto cestou může dosáhnout hodnotnějších produktů a to v některých případech i s menšími ekonomickými náklady. Hnací silou při aplikaci minerálních příměsí při výrobě betonů není jen snaha o snížení nákladů, ale aplikace nových materiálů – zejména samozhutnitelných betonů, zvýšení trvanlivosti betonu a přechod od běžných betonů k vysokohodnotným betonům. Zpracování samozhutnitelných betonů se ve společnosti rozvíjí. Jsou ověřovány možnosti použití jemně mleté strusky a popílků, případně jejich kombinace. Pozornost je věnována i mletému vápenci. Samozhutnitelné betony umožňují výrobu dílců se zvýšenými nároky na vzhled a trvanlivost a výrobků složitějších tvarů. Naše společnost také společně s VUT Brno a Stappa-mix žádá o grant zaměřený na samozhutnitelný beton. V souladu se světovým trendem se zaměřujeme na možnosti přínosů technologie betonu pro životní prostředí, tedy na tzv. Green Concrete. Je to například optimalizací dávek cementu v některých konkrétních betonech (v kombinaci s již zmíněnými příměsemi). Ve spolupráci se společností Stappa-mix jsme se podíleli i na výzkumu betonů s příměsí železitých odprašků. Významným přínosem se může stát zpracování drobných frakcí drceného kameniva. V současné době probíhají zkoušky betonů, ve kterých byla optimalizována granulometrie drobného kameniva právě přídavkem drobné drcené frakce. Naděje vkládáme i do využití drobných drcených frakcí ve vibrolisovaném zboží. Pozornost bychom rádi věnovali i aplikaci speciálních cementů, zejména alkalicky aktivovaných směsí, kde není jako pojiva použito cementu, ale buď strusky nebo popílku. Pokračováním tohoto úsilí by mohla být až formulace a využití geopolymerů. V této oblasti věnujeme pozornost vyhledávání vhodných odpadních surovin, zejména alkalických roztoků, které mohou být tímto způsobem účelně využity. Ve vývoji nových materiálů nebo při sledování trvanlivosti betonu se nadále velmi osvědčuje lomová mechanika, metoda, která zvlášť citlivě reaguje na přítomnost mikrotrhlin v betonu. Pozornost se zaměřuje také na postižení některých zákonitostí, souvisejících s mrazuvzdorností betonu a jeho odolností proti rozmrazovacím látkám. Pokračuje snaha o vysvětlení některých anomálních jevů. Díky úsilí a pozornosti věnované výzkumu a vývoji si naše společnost dobývá respekt i na vědecké půdě. Naši pracovníci se účastní řady sympozií v tuzemsku a zahraničí, což je předpokladem získávání stále nových námětů. Jsou zváni jako přednášející na Stavební fakultu VUT, oponují diplomové a doktorandské práce a granty. Jsme také organizátory (společně s VUT Brno) renomovaného mezinárodního sympozia Non-traditional Cement and Concrete, které proběhne v Brně v červnu 2005. Účast přislíbili i největší odborníci vědy o betonu.

24


P O L I C Y O F N O W P R O D U C T R E S E A R C H A N D D E V E LO P M E N T The support for research and development has become a tradition in our Company, because we are well aware of the fact that this is the only way to more valuable products, and even to lower economic costs in some cases. The driving force in the application of mineral admixtures in the production of concrete is not only the effort to lower the costs, but also the application of new materials, particularly the self-compacting concrete, increased concrete durability and a transition from current concrete to high-quality concretes. The processing of self-compacting concretes is being developed in the Company. The possibilities of using finely ground slag and fly ash or a combination of both are being tested. Attention is also paid to ground limestone. Self-compacting concretes enable us to produce products with higher demands made on the appearance and durability, and to manufacture products of more complex shapes. Our Company also, jointly with VUT Brno and Stappa-mix, has submitted an application for a grant focused on self-compacting concrete. In agreement with the world trends, we also focus on the possible benefits of the concrete technology for the environment, i.e. on the “Green Concrete”. This means, for example, the optimisation of the cement ratio in some particular concretes (in combination with the aforementioned admixtures). In cooperation with the Stappa-mix company, we also participated in the research of concrete with admixture of iron dust. The processing of small fractions of crushed aggregate can become a significant benefit. The testing of concretes in which the fraction of small-grain aggregate was optimised by the addition of the small crushed fraction is under way. We also rest our hopes on the use of small crushed fractions in vibratory-pressed goods. We would also like to pay our attention to the application of special cements, especially alkaline-activated mixtures, where slag of fly ash are used as bonding material instead of cement. The continuation of these our efforts could result in the formulation and use of geopolymers. In this sphere, we pay attention to the search of suitable waste materials, alkaline solutions in particular, which can be purposefully utilised in this sphere. In the development of new materials or in the investigation of concrete durability, the fracture mechanics proves useful. It is a method that especially sensitively reacts to the presence of microcracks in the concrete. Attention is also focused on the understanding of certain relations, connected with the frost-resistance of the concrete and its resistance to de-icing substances. Efforts to explain some anomalous phenomena continue. Thanks to the efforts and attention paid to the research and development, our Company becomes respectful even on academic grounds. Our staffs participate in a number of symposia here and abroad, which is a precondition to gaining ever-new ideas. Our staff is invited as lecturers to the Faculty of Building of the VUT [University of Technology]; they review dissertations and doctoral theses and grant applications. We are also organisers (jointly with the VUT Brno) of the renowned international symposium Non-traditional Cement and Concrete, which will take place in Brno in June 2005. Some prominent experts in the science of concrete have promised their participation.

25


FINANČNÍ SITUACE Rok 2003 byl pro společnost rokem významných změn jak uvnitř společnosti tak i jejího nejbližšího okolí. Vnitřní změny se projevily na nové organizační struktuře, kde z původních 6 závodů a 1 provozu byly vytvořeny nové čtyři závody s cílem úspory nákladů a regionálního seskupení. Velký přebytek kapacit na trhu pozemního stavitelství vedl k ukončení nájmu v provozu Rašovice a to k datu 30.4.2003. Od této skutečnosti lze očekávat na jedné straně lepší kapacitní využití závodu Borohrádek a na druhé straně celkový pokles zásob Společnosti. Rozhodnutím Obvodního soudu v Tarnowie, byl dne 3. března 2003 vyhlášen konkurs na polskou dceřinou společnost STRUNBET Bogumilowice. Na pohledávky, úvěry a na vlastněné cenné papíry byly v roce 2002 vytvořeny opravné položky ve 100 % výši. Z tohoto důvodu i případný nepříznivý výsledek konkursu neovlivní hospodářské výsledky Společnosti v dalších letech. Odložení dividendových výnosů do dalších let přispělo ke snížení úvěrů a cizích zdrojů. Účast zahraničního investora přispěla také k mírnému poklesu úrokových sazeb a s tím související pokles nákladových úroků. Nárůst pohledávek a závazků souvisel s realizací významných zakázek v závěru roku. S touto skutečností souvisí také pokles zásob Společnosti. Společnost dodržela v roce 2003 veškeré závazky vůči státu a také nositelům zdravotního a sociálního pojištění. Společnost také snížila závazky po lhůtě splatnosti o cca 40 mil. Kč. V oblasti kapitálových účastí Společnost pokračovala v posílení účasti v ŽS Brno, a.s. Žádná z významných dceřinných společností nevyplácela v roce 2003 dividendu. Jednání valných hromad Na řádné valné hromadě Společnosti byla schválena účetní závěrka a rozdělení zisku Společnosti za rok 2002 ve výši 57.753 tis. Kč následovně: Zákonný příděl do rezervního fondu 5 % Příděl do sociálního fondu Tantiémy Dividendy Převod na nerozdělený zisk

2 888 926 2 500 0 51 439

tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč

Valná hromada naší největší dceřinné společnosti ŽS Brno, a.s. rozhodla o rozdělení čistého zisku za rok 2002 ve výši 61 805 tis. Kč takto: Příděl do rezervního fondu Příděl do fondu sociálních výhod Tantiéma členům statutárních orgánů Příděl do statutárního fondu

26

3 091 4 400 2 500 51 814

tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč


F I N A N C I A L S I T U AT I O N The year 2003 was a year of significant changes for the company, both inside the company and in its immediate surroundings. The internal changes were reflected in the new organisation structure, where the original 6 plants and 1 operation were transformed into four new plants with the aim to save expenses and to correspond to regional division. A big excess of capacities in the market of building construction led to the termination of the lease in the plant of Rašovice as of 30/04/2003. From this we can expect a better use of the plant of Borohrádek and also the overall decrease of Company stock. By means of the resolution of the District Court in Tarnowie, on 3rd Mach 2003 a bankruptcy petition was filed on the Polish subsidiary company of STRUNBET Bogumilowice. In 2002, adjustments at the amount of 100% were created for the receivables, credits and owned securities. Due to this reason, even possible unfavourable result of the bankruptcy proceedings will not influence the Company economic results in the following years. The postponement of dividend revenue to the following years contributed to the decrease of credits and external sources. The participation of the foreign investor also contributed to a slight decrease of interest rates and thus to the connected decrease of interest expense. The increase of receivables and liabilities was connected with the performance of important orders at the end of the year. This is also connected with the decrease of the Company stock. In 2003 the Company met all its liabilities towards the state and also to the health and social insurance authorities. The Company also decrease its overdue liabilities by approx. CZK 40 million. In the area of capital interest, the Company continued reinforcing its interest in ŽS Brno, a.s. None of the significant subsidiary companies did not pay dividends in 2003. General meetings The ordinary general meeting of the Company approved the balance of books and the distribution of the Company profit for the year 2002 at the amount of CZK 57,753,000 as follows: Statutory allocation to reserve fund 5 % Allocation to the social fund Royalties Dividends Transfer to undistributed profit

2 888 926 2 500 0 51 439

thousand CZK thousand CZK thousand CZK thousand CZK thousand CZK

The general meeting of our biggest subsidiary company ŽS Brno, a.s. decided about the distribution of the net profit for the year 2002 at the amount of CZK 61,805,000 as follows: Allocation to the reserve fund Allocation to the fund of social benefits Royalties for members of statutory bodies Allocation to the statutory fund

3 091 4 400 2 500 51 814

thousand CZK thousand CZK thousand CZK thousand CZK

27


Společnost k 31.12.2003 vykazuje přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu Společnosti nebo čistého ročního zisku nebo ztráty u těchto právnických osob (dále uvedené údaje jsou po auditu účetní závěrky): ŽS BRNO, A.S., IČ : Sídlo: Předmět podnikání: Upsaný základní kapitál: podíl na základním kapitálu osoby: Výše dosud nesplaceného podílu: Zisk (ztráta) po zdanění v r. 2003: Výnos z podílu v r. 2002: Výše a druhy rezerv:

46342796, Brno-střed, Burešova 938/17 stavební činnost 486 463 tis. Kč 96,52 % 0 67 933 tis. Kč 0 45 678 tis. Kč z toho: 17 541 16 196 1 050 6 107 4 784

na opravy DHM na záruční opravy na neuznané soudní spory na ztrátové zakázky na úroky z prodlení

ŽELEZNIČNÁ PRIEMYSELNÁ STAVEBNÁ VÝROBA, AKCIOVÁ SPOLOČNOST‘ ČAŇA, IČ: Sídlo: Předmět podnikání: Upsaný základní kapitál: podíl na základním kapitálu osoby: Výše dosud nesplaceného podílu: Zisk (ztráta) po zdanění v r. 2003: Výnos z podílu v r. 2002: Výše a druhy rezerv:

31712975 Čaňa, Slovenská republika výroba betonových výrobkov, prefabrikátov a konštrukcii pre stavebné účely 104 820 tis. SKK 53,34 % 0 3 500 tis. SKK 0 1 415 tis. SKK z toho: 697 na mzdy, dovolenou a soc. 718 na odměny

ŽELEZNIČNÁ PRIEMYSELNÁ STAVEBNÁ VÝROBA RUSKOV,SPOLOČNOST‘ S RUČENÍM OBMEDZENÝM, IČ: Sídlo: Předmět podnikání: Upsaný základní kapitál: podíl na základním kapitálu osoby: Výše dosud nesplaceného podílu: Zisk (ztráta) po zdanění v r. 2003: Výnos z podílu v r. 2002: Výše a druhy rezerv:

28

36177598 Ruskov, Slovenská republika spracovanie prírodného kameniva 27 636 tis. SKK 30,45 % 0 -6 364 tis. SKK 0 106 tis. SKK z toho: 106 na mzdy, dovolenou a soc.


As of 31/12/2003 the Company shows direct or indirect participation, which is at least 10 % of the equity capital of the Company or of the net annual profit or loss, in the following legal entities (the data specified below are after the audit of the balance of books): ŽS BRNO, A.S., , Company identification number: Registered office: Sphere of business: Subscribed basic capital: Share in the basic capital of the entity: Amount of remaining unpaid share: Profit (loss) after taxation in 2003: Revenue from the share in 2002: Amount and type of reserves:

46342796 Brno-střed, Burešova 938/17 Construction activities CZK 486,463,000 96.52 % 0 CZK 67 933 thousand 0 CZK 45 678 thousand of that: 17 541 For repairs of LTP 16 196 For guarantee repair 1 050 For disaffirmed legal disputes 6 107 For unprofitable purchase orders 4 784 For interest on overdue payment

ŽELEZNIČNÁ PRIEMYSELNÁ STAVEBNÁ VÝROBA, JOINT-STOCK COMPANY ČAŇA, Company identification number: Registered office: Sphere of business:

31712975 Čaňa, Slovak Republic Production of concrete products, prefabricates and constructions for building purposes Subscribed basic capital: SKK 104,820,000 Share in the basic capital of the entity: 53.34 % Amount of remaining unpaid share: 0 Profit (loss) after taxation in 2003: SKK 3,500,000 Revenue from the share in 2002: 0 Amount and type of reserves: SKK 1,415,000 of that: 697 For wages, holidays and social welfare 718 For remunerations

ŽELEZNIČNÁ PRIEMYSELNÁ STAVEBNÁ VÝROBA RUSKOV, LIMITED LIABILITY COMPANY, company identification number: Registered office: Sphere of business: Subscribed basic capital: Share in the basic capital of the entity: Amount of remaining unpaid share: Profit (loss) after taxation in 2003: Revenue from the share in 2002: Amount and type of reserves:

36177598 Ruskov, Slovak Republic Processing of natural stone SKK 27,636,000 30.45 % 0 SKK - 6,364,000 0 SKK 106,000 of that: 106 For wages, holidays and social welfare

29


30


AUDITOR’S OPINION

concerning the verification of the annual balance of books for the year 2003 This auditor’s opinion is intended for the shareholders of the trading company

Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. With the registered office in Uherský Ostroh, Třebízského 207, post code: 68724, district of: Uherské Hradiště, company identification no.: 46346741, incorporated in the Companies Register kept by Brno Regional Court, section B, inset 744 as of 31st December 2003. Subject matter and purpose of verification We performed an audit of the enclosed balance of books of the company Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. prepared as of 31st December 2003. Definition of responsibilities The preparation of the balance of books is in the responsibility of the company statutory body. Our task is to give our opinion of this balance of books on the basis of the audit. Audit procedures applied We performed the audit in accordance with the Act on auditors and auditing directives of the Institute of auditors of the Czech Republic. These directives require to plan and to perform the audit in such a way so that the auditor gains adequate amount of certainty that the balance of books does not contain any significant incorrectness. The audit also includes the verification of the completeness and conclusiveness of the sums and information shown in the balance of books performed in a selective way. The audit also includes the assessment of the correctness and suitability of the accounting principles applied and of the important estimates made by the company and it also includes the assessment of the overall presentation of the balance of books. We are convinced that the performed audit provides an adequate base to give the following opinion. AUDITOR’S OPINION In our opinion, the balance of books represents in all the important aspects an accurate and due reflection of the property, liabilities and equity capital of the company Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. as of 31st December 2003 as well as its economic result and the financial situation for the year 2003 in accordance with the Act on accounting and the connected regulations of the Czech Republic. We verified the compliance of the information about the audited company for the accounting period of the year 2003 specified in this annual report with the audited balance of books. In our opinion this information is in compliance with this balance of books from which it was taken in all important aspects. We checked the correctness of the data given in the report on the relations between interconnected entities. The completeness and correctness of this report is in the responsibility of the company statutory body. In Brno on this day 12/02/2004

............................................... Ing. Stanislav Chaloupka Auditor – certificate no. 1461 DANEKON, spol.s r.o. Brněnská 1257, Kuřim Certificate no. 204

31


Z P R ÁVA O V Z TA Z Í C H M E Z I O V L Á D A J Í C Í A O V L Á D A N O U O S O B O U A O V Z TA Z Í C H M E Z I O S TAT N Í M I P R O P O J E N Ý M I O S O B A M I Ovládající osoba: OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. Calle Gobelas, 35-37 El Plantío - 28023 Madrid, Španělské království ( dále jen OHL) Ovládaná osoba: Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh IČ: 46342796 (dále jen Společnost) Tento vztah mezi ovládající a ovládanou osobou začal 25.07. 2003 a stále trvá.

I. PREAMBULE Tato zpráva je zpracována ve shodě s ustanovením § 66a, odst. 9) zák. č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, za hospodářský rok 2003 a je nedílnou součástí výroční zprávy společnosti. Účelem této zprávy je poskytnout přehled o právních vztazích mezi dotčenými společnostmi, právních úkonech, jakož i všech opatřeních, činěných, resp. realizovaných ovládanou osobou v zájmu osoby ovládající. K 25.07.2003 společnost OHL ovládla společnost Rentia Invest, a.s., Heršpická 813/5, Brno – střed, IČ : 26220334. Počet vlastních akcií, které k tomuto datu vlastnila společnost OHL a akcie vlastněné prostřednictvím společnosti Rentia Invest, a.s. přesáhl více než 50%. Majetkové účasti Společnosti k 31.12.2003 jsou podrobně rozepsány v příloze č. 1.

II. PŘEHLED O PLNĚNÍCH Z OBCHODNÍCH VZTAHŮ Nebyly uzavřeny žádné smlouvy mezi Společností a společnostmi Rentia Invest, a.s. a OHL ve výše uvedeném období.

III. VÝKON PRÁV SPOLEČNÍKA OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU V období od 1.1.2003 do 24.07.2003 nečinil podíl žádného subjektu ani skupiny vzájemně ovládaných subjektů více než 40% základního kapitálu společnosti Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. Podíl největšího akcionáře společnosti Rentia Invest, a.s. k 25.07.2003 činil 35,25 %. Společnost OHL spolu s následujícími osobami jednajícími s ní ve shodě : (a) Rentia Invest, a.s., se sídlem Brno – střed, Heršpická 813/5, PSČ: 639 00, IČ 26220334, (b) HMK2000A a.s. (nyní OHL Central Europe, a.s.), se sídlem Praha 2, Karlovo náměstí č.p. 2097, PSČ: 120 00, IČ: 26420341, (c) Michal Štefl, bytem Brno, Jugoslávská 93, r.č.: 560518/2484, (d) Petr Hubacz, bytem Brno, Joukalova 1141/11, r.č.: 511219/203, (e) Václav Bartoněk, bytem Brno, Turgeněvova 1133/16, r.č.: 530418/098, (f ) František Ledabyl, bytem Brno, Turgeněvova 1132/ 22, r.č.: 510207/143, (g) František Sekanina, bytem Prostějov, Jasanová 345/1, r.č.: 390310/425, (h) Vojtěch Knop-Kostka, bytem Praha 4, Nuselská 84/24, r.č. 370913/436 a (i) David Knop-Kostka, bytem Mnichovice, Myšlín, Polní 112, okr. Praha východ, r.č.: 670213/0105, učinila dne 14.10.2003 majitelům účastnických cenných papírů vydaných Společností povinnou nabídku převzetí. Na základě výsledků této povinné nabídky se zvýšil celkový podíl společnosti OHL a osob jednajících s ní ve shodě na základním kapitálu Společnosti z 80,59% na 86,90%.

32


R E P O R T O N T H E R E L AT I O N S B E T W E E N T H E C O N T R O L L I N G A N D C O N T R O L L E D E N T I T Y A N D O N T H E R E L AT I O N S B E T W E E N T H E OT H E R INTERCONNECTED ENTITIES Controlling entity: OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. Calle Gobelas, 35-37 El Plantío - 28023 Madrid, Spanish Kingdom (hereafter only OHL) Controled entity: Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh IČO: 46342796 (hereafter only Company) This relation between the controlling and controlled entity began on 25.07. 2003 and it still continues.

I. PREAMBLE This report has been elaborated in accordance with provisions of § 66a, par. 9) of act no. 513/1991 Coll., Commercial Code, for the business year 2003, and it constitutes an integral part of the Company’s annual report. The objective of this report is to provide information on the legal relations between the aforementioned companies, legal acts, as well as on all measures, taken or made by the controlled entity in the interest of the controlling entity. On 25.07.2003, the OHL company gained control over the company Rentia Invest, a.s., Heršpická 813/5, Brno – centre, Id. No: 26220334. The number of own shares owned by the OHL company on this date and the shares owned via the Rentia Invest, a.s. company exceeded 50%. The property participations of the Company on 31.12.2003 are specified in detail in annex no. 1.

II. AN OVERVIEW OF PERFORMANCES RESULTING FROM BUSINESS RELATIONS No contracts were concluded between the Company and the companies Rentia Invest, a.s. and OHL company in the above said period.

III. EXERCISE OF PARTNER’S RIGHTS BY THE CONTROLLING ENTITY In the period from 1.1.2003 to 24.07.2003, the equity participation of no entity or group of mutually controlled subjects amounted to over 40 % of the registered capital of the company Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. The participation of the largest shareholder, the company Rentia Invest, a.s., amounted to 35.25 % on 25.07.2003. On 14.10.2003, the company OHL, jointly with the following entities acting in agreement with it: (a) Rentia Invest, a.s., with head office Brno – centre, Heršpická 813/5, post code: 639 00, Id. No. 26220334, (b) HMK2000A a.s. (Now OHL Central Europe, a.s.), with head office in Prague 2, Karlovo náměstí č.p. [House no.] 2097, PSČ [Post Code]: 120 00, IČ: 26420341, (c) Michal Štefl, resident at Brno, Jugoslávská 93, r.č. [Birth Certif. No.]: 560518/2484, (d) Petr Hubacz, resident at Brno, Joukalova 1141/11, r.č.: 511219/203, (e) Václav Bartoněk, resident at Brno, Turgeněvova 1133/16, r.č.: 530418/098, (f ) František Ledabyl, resident at Brno, Turgeněvova 1132/22, r.č.: 510207/143, (g) František Sekanina, resident at Prostějov, Jasanová 345/1, r.č.: 390310/425, (h) Vojtěch Knop-Kostka, resident at Praha 4, Nuselská 84/24, r.č. 370913/436 and (i) David Knop-Kostka, resident at Mnichovice, Myšlín, Polní 112, district. Prague - East, r.č.: 670213/0105, made the mandatory bid of taking over to the owners of participation securities issued by the Company. On the basis of the results of this mandatory bid, the total participation of the OHL company and entities acting in agreement with it increased from 80,59% to 86,90%.

33


IV. PŘEHLED O PLNĚNÍ A VZNIKU OBCHODNÍCH VZTAHŮ VŮČI OSTATNÍM OSOBÁM VE SKUPINĚ

MAJETKOVÉ ÚČASTI ŽPSV UH. OSTROH a.s. k 31.12.2003

Název společnosti 1. ŽPSV servis, s.r.o. Uherský Ostroh 2. ŽS Brno, a. s. Brno 3. WPS “STRUNBET“ S.A. *) Bogumilovice - Polsko 4. ŽPSV a.s.Čaňa, Čaňa Slovenská republika 5. BMSK A.D. SOFIA Bulharská republika 6. ŽPSV Ruskov s. r. o, Slovenská republika 7. UNA a.s., Bratislava Slovenská republika 8. KPM CONSULT, a.s., Brno 9. Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. Bratislava, Slovenská republika 10. Spojené štěrkovny a pískovny, a.s., Brno

IČO

Základní kapitál

Nominální hodnota akcie

Počet akcií

Majetkový podíl

61944491 46342796

100 000 CZK 486 463 000 CZK

100 000 CZK 1000 CZK

469 518

100,00 % 96,50 %

850391809

1 757 800 PLN

1,87 PLN

651 045

69,26 %

31712975

104 820 000 SKK

1000 SKK

55 910

53,34 %

50 000 BGN

100 BGN

250

50,00 %

36177598

27 636 000 SKK

8 416 000 SKK

-

30,45 %

35756896

14 450 000 SKK

10 000 SKK

145

10,04 %

25312936

1 000 000 CZK

10 000 CZK

10

10,00 %

31365701

63 600 000 SKK

10 000 SKK

10

0,082 %

63475511

472 995 050 CZK

25 CZK

40

0 %

*) Společnost je v konkurzu, v roce 2002 byly ve 100%-ní výši vytvořeny opravné položky na tuto investici.

V průběhu hospodářského roku 2003 došlo ze strany ovládané osoby k uzavření smluv nebo bylo plněno ze smluv z předchozích let s následujícími osobami v rámci koncernu:

ŽS Brno, a.s., Brno – střed, Burešova 938/17, PSČ: 660 02, IČ: 46342796 Smlouvy o dílo v objemu Kupní smlouvy v objemu

184 214 229,- Kč 17 201 000,- Kč

Železničná priemyselná stavebná výroba, akciová spoločnosť Čaňa, Čaňa, Osloboditelov 127, PSČ: 044 14, SR, IČ: 31712975 Smlouva o dílo v objemu Kupní smlouvy v objemu

34

1 363 944,- Kč 649 171,- Kč


IV. OVERVIEW OF PERFORMANCES AND INCEPTION OF BUSINESS RELATIONS WITH RESPECT TO OTHER ENTITIES IN THE GROUP

PROPERTY PARTICIPATIONS OF ŽPSV UH. OSTROH a.s. on 31.12.2003

Company’s name 1. ŽPSV servis, s.r.o. Uherský Ostroh 2. ŽS Brno, a. s. Brno 3. WPS “STRUNBET“ S.A. *) Bogumilovice - Poland 4. ŽPSV a.s.Čaňa, Čaňa Slovak Republic 5. BMSK A.D. SOFIA Republic of Bulgaria 6. ŽPSV Ruskov s. r. o, Slovak Republic 7. UNA a.s., Bratislava Slovak Republic 8. KPM CONSULT, a.s. Brno 9. Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s Bratislava, Slovak Republic 10. Spojené štěrkovny a pískovny, a.s. Brno

IČO [Comp. Reg. No.]

Registered capital

Nominal value of a share

Number of shares

Ownership interest

61944491 46342796

100,000 CZK 486,463,000 CZK

100,000 CZK 1000 CZK

469,518

100.00 % 96.50 %

850391809

1,757,800 PLN

1..87 PLN

651,045

69.26 %

31712975

104,820,000 SKK

1000 SKK

55,910

53.34 %

50,000 BGN

100 BGN

250

50.00 %

36177598

27,636,000 SKK

8,416,000 SKK

-

30.45 %

35756896

14,450,000 SKK

10,000 SKK

145

10.04 %

25312936

1,000,000 CZK

10,000 CZK

10

10.00 %

31365701

63,600,000 SKK

10,000 SKK

10

0.082 %

63475511

472,995,050 CZK

25 CZK

40

0 %

*) The company is bankrupt: in the year 2002, adjusting items were created for this investment to the extent of 100%.

During the business year 2003, the controlling entity concluded contracts or performed contracts from previous years; these contracts were concluded with the following entities within the scope of the concern:

ŽS Brno, a.s., Brno – centre, Burešova 938/17, PSČ: 660 02, IČ: 46342796 After audit Contracts for work amounting to Purchase contracts amounting to

CZK 184,214,229 CZK 17,201,000

Železničná priemyselná stavebná výroba, akciová spoločnosť Čaňa, Čaňa, Osloboditelov 127, PSČ: 044 14, SR, IČ: 31712975 Contracts for work amounting to Purchase contracts amounting to

CZK CZK

1,363,944 649,171

35


Železničná priemyselná stavebná výroba Ruskov spoločnosť s ručením obmedzeným Ruskov, PSČ: 044 19, SR, IČ: 36177598 Smlouva o úvěru - zůstatek Čerpáno - v roce 2002 Čerpáno - v roce 2003

116 952,- EUR 55 000,- EUR 61 952,- EUR

Železničné stavebníctvo Bratislava a.s. Bratislava, Furmanská 8, PSČ: 841 03,SR, IČ:31365701 Kupní smlouvy v objemu Smlouva o dílo v objemu

2 118 000,- Kč 8 782 380,- Kč

AZ SERVIS s.r.o. Brno, Kulkova 946/30, PSČ: 614 00, IČ: 25581309 Kupní smlouvy v objemu

1 699 340,- Kč

Všechny smlouvy s výše uvedenými osobami koncernu byly uzavřeny a bylo na ně plněno za stejných nebo obdobných podmínek, a to finančních i jiných, jaké ovládaná osoba uplatňuje vůči třetím osobám. Z tohoto důvodu nedošlo ke vzniku majetkové újmy nebo jiné škodě ovládané osobě. Protiplnění na uzavřené smlouvy má ze strany ovládající osoby charakter finanční úplaty, přičemž jeho výše plně odpovídá podmínkám, uplatňovaným osobou ovládanou vůči jiným subjektům v obdobných právních vztazích. Jiné právní úkony a opatření nebyly v zájmu, či na popud ovládané osoby přijata nebo uskutečněna. Obchodní podmínky byly ze strany ovládající osoby uplatněny v rámci obvyklých postupů, uplatňovaných vůči třetím osobám. V zájmu optimalizace řízení finančních zdrojů uvedených subjektů jsou pro úhradu vzájemných plateb v menší míře používány zápočty pohledávek a závazků namísto neefektivního vázání finančních zdrojů v rámci běžných plateb. Postoupení pohledávek bylo prováděno vždy v nominální hodnotě.

V Uherském Ostrohu dne 13.2.2004 Ing. Petr Hubacz, v.r. předseda představenstva a.s.

36


Železničná priemyselná stavebná výroba Ruskov spoločnosť s ručením obmedzeným [Ltd.] Ruskov, PSČ: 044 19, SR, IČ: 36177598 Credit contract - balance Drawn - in the year 2002 Drawn - in the year 2003

euro euro euro

116,952 55,000 61,952

Železničné stavebníctvo Bratislava a.s. Bratislava, Furmanská 8, PSČ: 841 03, SR, IČ: 31365701 Purchase contracts amounting to Contract for work amounting to

CZK CZK

2,118,000 8,782,380

AZ SERVIS s.r.o. Brno, Kulkova 946/30, PSČ: 614 00, IČ: 25581309 Purchase contracts amounting to

CZK

1,699,340

All the contract with the aforementioned entities of the concern were concluded and were performed under the same or similar conditions, both financial and others, as the controlled entity applies to third parties. On these grounds, the controlled entities incurred no injury to property or other losses. The consideration due to the concluded contracts has the nature of financial payments by the controlling entity, while its size fully corresponds to the conditions applied by the controlled entity towards other subjects in similar legal relations. Other legal acts and measures were not taken or made in the interest or on the initiative of the controlled entity. The trade terms were exercised by the controlling entity within the scope of usual procedures exercised towards third parties. In the interest of the optimisation of the management of financial resources of the above stated subjects, their claims and obligations were, to a lesser extent, adjusted and set off for the compensation of mutual payments in order to avoid ineffective binding of financial resources. Transfers of claims were always performed in the nominal value.

Uherský Ostroh, on 13.2.2004 Ing. Petr Hubacz, M.A. Chairman of the Board of Directors of the Joint Stock Company.

37


S TA N O V I S K O P Ř E D S TAV E N S T VA K V Ý R O Č N Í Z P R ÁV Ě Z A R O K 2 0 0 3 Představenstvo projednalo na svém řádném jednání Výroční zprávu Společnosti za rok 2003. Představenstvo ve svých pravidelných zasedáních průběžně rozhodovalo o všech zásadních otázkách k zabezpečení hospodárného nakládání s majetkem Společnosti, dodržování legislativních, ekonomických i účetních ustanovení a zákonů při řízení Společnosti. Pravidelně vyhodnocovalo schválená usnesení, která měla rozhodující vliv v oblasti strategie stanovené do roku 2005. Na základě předložených dílčích zpráv, roční účetní závěrky Společnosti a výroku auditorské zprávy za rok 2003, včetně návrhu na rozdělení zisku, představenstvo schválilo tato usnesení : 1. Představenstvo bere na vědomí výrok auditora k výroční zprávě za rok 2003. 2. Výroční zpráva byla zpracována v souladu se zákonnými ustanoveními a obsahuje informace o všech významných událostech Společnosti. 3. Představenstvo doporučuje valné hromadě schválit účetní závěrku společnosti za rok 2003 a návrh na rozdělení zisku za rok 2003.

Ing. Petr Hubacz, v.r. Předseda představenstva

Z P R ÁVA O Č I N N O S T I D O ZO R Č Í R A DY Ž P S V U H . O S T R O H A . S . ZA OBDOBÍ 20.6.2003 DO 25.3.2004 Řádná Valná hromada Společnosti schválila změnu Stanov Společnosti, odvolala členy dozorčí rady a představenstva. V souvislosti se vstupem strategického a většinového akcionáře Obrascón Huarte Lain SA ( OHL) byla provedena volba čtyř členů dozorčí rady. Dva členové jsou volení zaměstnanci. Dozorčí rada se na svém prvním zasedání 20.6.2003 sešla a zvolila předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Dozorčí rada pracovala ve složení: - Ing.František Sekanina - předseda dozorčí rady - Mgr. Antonín Juráň - místopředseda dozorčí rady - Ing.Vojtěch Knop-Kostka - člen dozorčí rady - Francisco Marin Andres - člen dozorčí rady - Lauro Bravár - člen dozorčí rady - Václav Procházka - člen dozorčí rady Na tomto zasedání dozorčí rady bylo zvoleno představenstvo společnosti ve složení: - Ing.Petr Hubacz - předseda představenstva - Manuel Viciana Pedrosa - místopředseda představenstva - Ing. Stanislav Vrba - člen představenstva

38


S TA N D P O I N T O F T H E B O A R D O F D I R E C T O R S TO THE ANNUAL REPORT FOR THE YEAR 2003 At its regular meeting, the Board of Directors discussed the Annual report of the Company for the year 2003. At its regular sessions, the Board of Directors continuously decided about all the fundamental matters to ensure economical handling of the Company property, observation of legislative, economic and accounting provisions and acts during the Company management. The Board of Directors regularly evaluated the approved resolutions that had a crucial influence in the area of strategy determined until the year of 2005. On the basis of the submitted partial reports, annual balance of books of the Company and the auditor’s opinion for the year 003, including the proposal of the profit distribution, the Board of Directors approved the following resolutions: 1. The Board of Directors acknowledges the auditor’s opinion concerning the annual report for the year 2003. 2. The Annual report was prepared in accordance with the legal provisions and it contains the information about all the important events in the Company. 3. The Board of Directors recommends to the general meting to approve the balance of books of the Company for the year 2003 and the proposal of the profit distribution for the year 2003.

Ing. Petr Hubacz, M.A. Chairman of the Board of Directors

REPORT ON THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD OF ŽPSV UH. OSTROH A.S. FOR THE PERIOD FROM 20/06/2003 TO 25/03/2004 The ordinary general meeting of the Company approved the change of the Articles of associations and dismissed the members of the Supervisory Board and Board of Directors. In connection with the entry of a strategic and majority shareholder Obrascón Huarte Lain SA (OHL), they elected four members of the Supervisory Board. Two members are elected employees. At its first session on 20/06/2003, the Supervisory Board elected the Chairman and Vice Chairman of the Supervisory Board. The Supervisory board comprised of the following persons: - Ing. František Sekanina - Chairman of the Supervisory Board - Mgr. Antonín Juráň - Vice Chairman of the Supervisory Board - Ing.Vojtěch Knop-Kostka - Member of the Supervisory Board - Francisco Marin Andres - Member of the Supervisory Board - Lauro Bravár - Member of the Supervisory Board - Václav Procházka - Member of the Supervisory Board At this meeting of the Supervisory Board, they elected the Board of Directors of the Company in the following way: - Ing. Petr Hubacz - Chairman of the Board of Directors - Manuel Viciana Pedrosa - Vice Chairman of the Board of Directors - Ing. Stanislav Vrba - Member of the Board of Directors

39


Na dalším jednání dozorčí rady dne 22.7.2003 došlo k odstoupení člena dozorčí rady, volbě nového člena dozorčí rady a k odstoupení předsedy a místopředsedy dozorčí rady a volba nového předsedy a místopředsedy dozorčí rady. Odstoupil z dozorčí rady Ing.Vojtěch Knop-Kostka a zvolen byl p. Gonzalo Vizcaino Monti, z funkce předsedy a místopředsedy odstoupil Ing.František Sekanina a Mgr. Antonín Juráň. Předsedou dozorčí rady byl zvolen p. Francisco Marín Andrés, místopředsedou Ing. František Sekanina. Dozorčí rada na svých jednáních zajišťovala úkoly, které ji náleží z ustanovení Obchodního zákoníku a Stanov Společnosti. Dozorčí rada zasedala v dvouměsíčních intervalech. Na zasedání je pravidelně přizván předseda představenstva a generální ředitel. Dozorčí rada byla na všech zasedáních usnášeníschopná. Na svých zasedáních dozorčí rada projednávala zejména tyto oblasti: - výsledky hospodaření Společnosti za příslušné období - hospodářský plán, investiční záměry - finanční situaci Společnosti - zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou - výroční zprávu - roční účetní závěrkou, zprávou auditora, návrhem na rozdělení zisku - nakládání s majetkem Společnosti - činností představenstva Společnosti za příslušné období Ke svým zasedáním využívala dozorčí rada základní dokumenty o hospodaření Společnosti předkládané představenstvem a vedením Společnosti, podnikatelský plán, roční účetní závěrku, zprávu auditora s návrhem na rozdělení zisku, zprávu o vztazích. Dozorčí rada konstatuje, že byly pro její činnost poskytnuty potřebné informace a podklady pro jednotlivé zprávy. Na řádném zasedání dozorčí rady dne 25.3.2004 projednala roční účetní závěrku, návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2003. Dozorčí rada se seznámila se zprávou auditora k účetní závěrce Společnosti. Účetní závěrka byla podle platných zákonů podrobena auditu společností Danekon s.r.o. Brno. Podle názoru dozorčí rady byla roční závěrka sestavena předepsaným způsobem v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví a příslušných účetních předpisů. Účetní závěrka ve všech významných ohledech věrně zobrazuje majetkové závazky, vlastní jmění Společnosti ke dni 31.12.2003. Výsledek hospodaření a finanční situace za rok 2003 jsou v souladu se zákonem č. 563/ 1991 Sb o účetnictví a s příslušnými účetními předpisy. Dozorčí rada vzala na vědomí výrok auditora. Dozorčí rada při své činnosti v průběhu roku 2003 neshledala takové nesprávnosti, které by významným způsobem ovlivnily předloženou účetní závěrku. Dozorčí rada přezkoumala návrh představenstva společnosti na rozdělení zisku dle ustanovení §178 Obchodního zákoníku. Na jednání 25.3.2004 projednala výroční zprávu a přezkoumala přílohy k výroční zprávě, zprávu o vztazích dle § 66a Obchodního zákoníku. K této zprávě přijala usnesení, že dozorčí rada nemá připomínek k výroční zprávě Společnosti včetně přílohy Zpráva o vztazích dle ustanovení obchodního zákoníku § 66a. Zpráva uvádí všechny předepsané náležitosti ustanovené obchodním zákoníkem a bylo zjištěno, že zobrazuje všechny vzájemné vztahy a nebyla způsobena újma na straně ovládané osoby. Dozorčí rada na základě těchto skutečností doporučuje valné hromadě akcionářů ŽPSV Uh.Ostroh a.s. : - schválit roční účetní uzávěrku za rok 2003 - schválit upravený návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2003 - vzít na vědomí výroční zprávu včetně příloh

Francisco Marín Andrés, v.r. Předseda dozorčí rady

40


At the following meeting of the Supervisory Board on 22/07/2003, a member of the Supervisory Board resigned, a new member of the Supervisory Board was elected and the Chairman and Vice Chairman of the Supervisory Board resigned and a new Chairman and Vice Chairman of the Supervisory Board was elected. Ing. Vojtěch Knop-Kostka resigned from the Supervisory Board and Mr Gonzalo Vizcaino Monti was elected, Ing. František Sekanina resigned from his position of the Chairman and Mgr. Antonín Juráň resigned from his position of Vice Chairman. Mr. Francisco Marín Andrés was elected a new Chairman of the Supervisory Board, Ing. František Sekanina was elected a new Vice Chairman. At its meetings the Supervisory Board performed the tasks belonging to it on the basis of the provisions of the Commercial Code and Articles of Association. The Supervisory Board held meetings in the intervals of two months. The Chairman of the Board of Directors and the Managing Director are regularly invited to the meetings. The Supervisory Board was quorate at all its meetings. At its meetings, the Supervisory Board discussed mainly the following areas: - Economic results of the Company for the relevant period - Economic plan, investment goals - Financial situation of the Company - Reports on the relations between the controlling and controlled entities and about the relations between the controlled entity and other entities controlled by the same controlling entity - Annual report - Annual balance of books, auditor’s opinion, proposal of the profit distribution - Handling of the Company property - Activities of the Board of Directors in the relevant period During its meetings, the Supervisory Board used basic documents concerning the Company businesses submitted by the Board of Directors and the Company management, business plan, annual balance of books, auditor’s opinion together with the proposal of the profit distribution and report on relations. The Supervisory Board states that for their activities they were provided with the necessary information and documents for the individual reports. At the ordinary meeting of the Supervisory Board on 25/03/2004, they discussed the annual balance of books and the proposal of the Board of Directors concerning the profit distribution for the year 2003. The Supervisory Board read the auditor’s opinion of the balance of the books of the Company. According to the valid legislation, the balance of books was audited by Danekon s.r.o. Brno company. In the opinion of the Supervisory Board, the annual balance of books was prepared in the prescribed way in accordance with the Act no. 563/1991 Coll. on accounting and relevant accounting regulations. In all the important aspects, the balance of books reflects faithfully the property liabilities and equity capital of the Company as of 31/12/2003. The economic result and the financial situation for the year 2003 are in accordance with the Act no. 563/1991 Coll. concerning bookkeeping and relevant accounting regulations. The Supervisory Board acknowledged the auditor’s opinion. During its activities in 2003, the Supervisory Board did not find such incorrectness that would influence the submitted balance of books significantly. The Supervisory Board reviewed the proposal of the Board of Directors of the company concerning the profit distribution in accordance with the section 178 of the Commercial Code. At the meeting on 25/03/2004, they discussed the annual report and reviewed the appendices to the annual report, the report on the relations in accordance with the section 66a of the Commercial Code. Concerning this report they made a resolution that the Supervisory Board has no objections to the annual report of the Company including its appendix Report on relations in accordance with the provisions of the Commercial Code, section 66a. The report contains all the prescribed particulars determined by the Commercial Code and it was found out that it reflects all the mutual relations and that no detriment was caused to controlled entities. On the basis of these facts the Supervisor Board recommends to the general meeting of shareholders of ŽPSV Uh. Ostroh a.s.: - To approve the balance of books for 2003 - To approve the modified proposal of the board of directors for the profit distribution for the year 2003 - To acknowledge the annual report including its appendices

Francisco Marín Andrés, M.A. Chairman of the Supervisory Board

41

R E F E R E N Č N Í

S TAV BY

R E F E R N C E W O R K S

B U I L D I N G

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNAUL REPORT 2003

�� Tramvajová trať Hlubočepy - Barrandov �� Tramway track Hlubočepy - Barrandov

Most MK-T - obchvat Vamberku �� MK-T bridge - Vamberk diversion road ��

�� Třaťový úsek Hranice na Moravě - Studénka �� Track section Hranice na Moravě - Studénka

Nástupiště SUDOP - žst. Lipník nad Bečvou �� SUDOP Platform - Lipník nad Bečvou ��


46

Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh, tel.: 572 419 311, fax: 572 419 366 e-mail: [email protected], www.zpsv.cz

Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s., člen skupiny OHL V Ý R O Č N Í Z P R Á V A A N N A U L R E P O R T

Recommend Documents