EGYÜTTMŰKÖDÉSI ALAPSZERZŐDÉS (NEM HIVATALOS FORDÍTÁS) AZ OAO GAZPROM AZ MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZÖTT

EGYÜTTMŰKÖDÉSI ALAPSZERZŐDÉS (NEM HIVATALOS FORDÍTÁS) AZ OAO GAZPROM ÉS AZ MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZÖTT

TARTALOM 1.

MEGHATÁROZÁSOK ÉS ÉRTELMEZÉS

4

1.1 1.2

Meghatározások Értelmezés

4 9

2.

A SZERZŐDÉS HATÁLYA ÉS CÉLJA

10

3.

MENETREND

11

4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7

A MAGYAR GÁZVEZETÉK SPECIFIKÁCIÓJA Részletes leírás Be- és kilépési pont Útvonal Áteresztőképesség Átáramló földgáz éves legkisebb mennyisége A szállított földgáz mennyisége Kapacitás használatának joga

12 12 12 12 13 13 13 13

5. 5.1 5.2 5.3 5.4

IRÁNYÍTÓ BIIZOTTSÁG Összetétel és elnök Az Irányító Bizottság és a Társaság kapcsolata Az Irányító Bizottság feladata Az Irányító Bizottság eljárása és a döntéshozatali folyamat

13 13 14 14 15

6. 6.1 6.2 6.3

MUNKACSOPORT A Munkacsoport megalapítása A Munkacsoport feladata Belső Tanulmányok

16 16 16 17

7. 7.1 7.2 7.3

A MAGYAR PROJEKT PROGRAMJA ÉS KÖLTSÉGVETÉSE A programtervezet és a költségvetés elkészítése Jóváhagyás Módosítás

17 17 18 18

8. 8.1 8.2

KERESKEDELMI VBD KRITÉRIUMOK Kidolgozás és jóváhagyás A kereskedelmi VBD kritériumok elemei

19 19 19

9. 9.1 9.2 9.3

EGYÉB VBD ELŐTTI TEVÉKENYSÉGEK Megvalósíthatósági tanulmány SEPCo Legfontosabb szerződések

19 19 20 20

10. 10.1 10.2

VÉGLEGES BEFEKTETÉSI DÖNTÉS Egyéb VBD kritériumok Pozitív VBD

21 21 21

2

10.3

A VBD-t követő szükséges intézkedések

21

11. 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5

FINANSZÍROZÁS Arányos felosztás A társaság költségeinek finanszírozása Egyeztetés Könyvvezetés Finanszírozás a VBD után

22 22 22 22 22 22

12. 12.1 12.2 12.3 12.4

A TÁRSASÁG MEGALAPLÍTÁSA Társaságalapítás A társaság alaptőkéje A társaság funkciója A társaság szervezete

22 22 23 23 24

13. 13.1 13.2

A MAGYAR PROJEKTTEL ÖSSZEFÜGGŐ ÉRDEKELTSÉGEK ÁTRUHÁZÁSA A TÁRSASÁGRA A Magyar Projekt eszközeinek átruházása Részvényesi megállapodás

24 24 24

14.

IDŐTARTAM ÉS MEGSZŰNÉS

25

15.

ELÁLLÁS

25

16.

HARMADIK SZEMÉLYEKKEL SZEMBENI FELELŐSSÉG

26

17.

TITOKTARTÁS

27

18.

IRÁNYADÓ JOG ÉS JOGVITÁK RENDEZÉSE

28

19. 19.1 19.2 19.3 19.4 19.5 19.6 19.7 19.8 19.9

VEGYES RENDELKEZÉSEK Közlemények Engedményezés, megterhelés és a részvények átruházása Költségek Módosítások A Felek jogviszonya Nyelv A megállapodás teljessége Értesítések Aláírás

28 28 29 29 29 29 29 30 30 31

1. számú melléklet: Alapszabály

32

A JELEN SZERZŐDÉS 2009. március 10-én jött létre

3

(1)

Az OAO GAZPROM, az Oroszországi Föderáció törvényei szerint bejegyzett társaság (székhely: Oroszországi Föderáció, Moszkva, 117997 Nametkina út. 16.), (a továbbiakban: Gazprom); és

(2)

az MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG, a Magyar Köztársaság törvényei szerint bejegyzett társaság (székhely: Magyar Köztársaság, 1051 Budapest, Nádor u. 31.) (cégjegyzékszáma: 01-10-041712) (a továbbiakban: MFB Zrt.), a továbbiakban együtt „Felek”, külön-külön „Fél”

között. BEVEZETÉS: (A)

2008. február 28-án az Oroszországi Föderáció kormánya és a magyar kormány Kétoldalú Kormányközi Megállapodást kötött a földgáz Magyarországon keresztül történő szállítását szolgáló (alább meghatározott) Gázvezeték megépítésével kapcsolatban. (Kétoldalú Kormányközi Megállapodás).

(B)

A Kétoldalú Kormányközi Megállapodás rendelkezéseinek megfelelően a Felek (vagy Kapcsolt Vállalkozásaik) megvalósítják az (alább meghatározott) Magyar Projektet.

(C)

Felek maguk között kívánják szabályozni a Magyar Projekt tulajdonnal, irányítással és bizonyos egyéb kérdésekkel kapcsolatos vonatkozásait az (alább meghatározott) Végleges Beruházási Döntésig (VBD) tartó időszakban és utána az (alább meghatározott) Pénzügyi Zárásig. Ezért Felek az alábbiakban állapodnak meg:

1.

MEGHATÁROZÁSOK ÉS ÉRTELMEZÉS

1.1

Meghatározások az Alapszabály a Társaság jelen Szerződés 1. számú mellékletként csatolt formában létező alapszabály-tervezetét jelenti; Aláírás Időpontja a jelen Szerződés keltét jelenti; Befogadó Ország Szerbiát, Bulgáriát, Magyarországot, Ausztriát, Görögországot és Olaszországot jelenti, illetve bármely más országot jelent, amelynek a területén a Déli Áramlat Gázvezeték áthalad, a Befogadó Országok pedig mindannyiukat jelentik; Befogadó Ország Projektje a Déli Áramlat Gázvezeték Befogadó Ország területén lévő szakaszának fejlesztését, finanszírozását, építését, üzemeltetését és karbantartását jelenti, és magában foglalja a magyarországi Magyar Projektet is;

4

a Belső Költségek a Feleknél a saját Belső Tanulmányaik elkészítésével összefüggésben felmerült valamennyi (a Társaság Költségeihez nem tartozó) költséget jelentik, amelyek a Társaság hatályos Költségvetésében ilyen kiadási tételként nevesítve szerepelnek; a Belső Tanulmányok olyan tanulmányokat (vagy más munkákat) jelentenek, amelyeket a Megvalósíthatósági Tanulmány részeként – a Társaság hatályos költségvetésében ilyen kiadási tételként nevesítve - valamelyik Félnek önállóan, saját erőforrásai felhasználásával kell elkészítenie; Bizalmas Információk a 17. pontban megadott jelentéssel rendelkeznek; a BMR a belső megtérülési rátát jelenti; a Déli Áramlat Gázvezeték egy olyan, „Déli Áramlat” munkanevű transznacionális gázvezetékrendszert jelent, amely Oroszországból indul és a Fekete-tengeren, valamint Bulgárián, Szerbián, Magyarországon, Ausztrián, Görögországon és Olaszországon (illetve más tranzit Befogadó Országokon) halad át. a Déli Áramlat Projekt a Déli Áramlat Gázvezeték fejlesztését, finanszírozását, megépítését, működtetését és karbantartását jelenti; Dollár és az USD egyaránt az Amerikai Egyesült Államok törvényes fizetőeszközét jelenti; az Egyéb VBD Kritériumok a 10.1 pontban megadott jelentéssel rendelkezik; Erőforrások a berendezéseket, a személyzetet, a pénzeszközöket, a felszereléseket, a szakértelmet és a tanácsadást (beleértve a számviteli, pénzügyi, jogi és vezetési tanácsadást), valamint az adminisztratív szolgáltatásokat jelentik; Finanszírozási Szerződések azokat a szerződéseket jelentik, amelyeket harmadik fél hitelezőkkel kell megkötni egyenlő feltételek mellett a Magyar Projekt finanszírozása céljából; Forint a magyar forintot jelenti; Gázszállítási Szerződés a földgáz Magyar Gázvezetéken vagy a Déli Áramlat Gázvezetéken (a megfelelő alkalmazandó) keresztül történő szállításáról szóló szerződést jelenti; Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződés alatt olyan megállapodást kell érteni, amely a Társaság és harmadik személy - kivitelező, szakértő, tanácsadó (vagy más hasonló személy) - között jött létre, és amely tárgya a Megvalósíthatósági Tanulmány részét képező szolgáltatás nyújtása; az Igazgatóság a Társaság igazgatóságát jelenti;

5

az Irányító Bizottság az 5.1.1. pontban megadott jelentéssel rendelkezik; az Irányító Bizottsági Tag az 5.1.1. pontban megadott jelentéssel rendelkezik; Jogvita a Felek között a jelen Szerződés szerint, abból adódóan vagy azzal összefüggésben felmerülő bármely nézeteltérést jelenti, ideértve a Szerződés létrejöttét, érvényességét vagy megszűnését érintő bármely kérdést is; a Kapcsolt Vállalkozás valamely Féllel kapcsolatosan olyan társaságot jelent, amely az Aláírás Időpontjában, vagy azután a leányvállalata, vagy holdingtársasága, vagy e holdingtársaság leányvállalata. E meghatározás alkalmazásában az adott Fél holdingtársasága bármely társaságot, vagy céget jelent, amelynek az adott Fél leányvállalata, illetve az adott Fél leányvállalata bármely olyan társaságot, vagy céget jelenti: (a) amelyet az adott Fél közvetlenül vagy közvetve ellenőriz, vagy (b) amelynek a kibocsátott részvénytőkéjéből több, mint 50%-kal ténylegesen, közvetlenül, vagy közvetve az adott Fél rendelkezik, vagy (c) amely az adott Fél egy másik leányvállalatának leányvállalata, és e célból egy társaságot vagy céget úgy kell tekinteni, mint amelyet egy másik ellenőriz, amennyiben ez a másik társaság irányítani tudja a társaság ügyeit vagy ellenőrizni tudja a társaság igazgatóságának és/vagy az ezzel egyenértékű szervének az összetételét; a Kereskedelmi VBD Kritériumok a VBD kereskedelmi feltételeit jelentik, amelyek jelen Szerződés 8. pontjában foglaltakkal összhangban kerülnek meghatározásra; Illetékes Hatóság a Felek bármelyike vagy a jelen Szerződés tárgya felett joghatósággal rendelkező bármely kormányt, kormányhivatalt, szervet, bíróságot, választottbíróságot, vagy más szabályozó testületet jelenti; a Kétoldalú Kormányközi Megállapodás az (A) Bevezető pontban megadott jelentéssel rendelkezik; a KÜMI a kereskedelmi üzem megkezdésének időpontját jelenti a Magyar Gázvezeték-szakaszon; a LIBOR a Brit Bankárok Szövetsége által megadott, képernyőn megjelenő hitelezési kamatlábat jelenti az illető időszakra és az illető összegre a dollárbetétek kínálatára vonatkozólag; a Magyar Gázvezeték a Déli Áramlat Gázvezetéknek Magyarországon megépítendő szakaszát jelenti; a Magyar Projekt a Magyar Gázvezeték fejlesztését, finanszírozását, kiépítését, üzemeltetését és karbantartását jelenti;

6

a Magyar Projekt Eszközei alatt olyan eszközöket, érdekeltségeket és jogokat (ideértve a Szellemi Tulajdonnal kapcsolatos jogokat) kell érteni, amelyeket a Felek (vagy Kapcsolt Vállalkozás(aik) önállóan, Belső Tanulmányok készítése révén szereztek, vagy fejlesztettek ki; a Magyar Projekt Költségei a Társaság összes Költségét és az összes Belső Költséget jelentik, kivéve a jelen szerződés 9.1.4 és 19.3 pontjában meghatározott költségeket; a Magyar Projektmegvalósító Tevékenységek a Társaság, a Felek, a Munkacsoport és az Irányító Bizottság Magyar Projekttel kapcsolatos valamennyi, a jóváhagyott Magyar Projekt Program szerinti tevékenységét jelentik; a Magyar Projekt Programja a Magyar Projekttel összefüggő, a jelen szerződés 7.1.1. és 7.1.2. pontjában foglaltakkal összhangban kidolgozott tevékenységi programot jelenti, a Megvalósíthatósági Stádium időszakában; a Megvalósíthatósági Tanulmány a Magyar Projekt műszaki, jogi, ökológiai, gazdasági és pénzügyi megvalósíthatóságának meghatározására a jelen Szerződés 9.1 és 9.2 pontjában foglaltakkal összhangban készített és elfogadott tanulmányokat jelent, ide értve a Belső Tanulmányokat, valamennyi Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződést és a SEPCo által a 9.2 pontban foglaltak szerint készített tanulmányokat; a Megvalósíthatósági Stádium a Magyar Projektnek az Aláírás Időpontja és a VBD közötti stádiumát jelenti; MKÉ Szerződés a Magyar Gázvezetékkel vagy a Déli Áramlat Gázvezetékkel kapcsolatos műszaki, közbeszerzési és építési szerződést jelenti; a Munkacsoport az Irányító Bizottság által a Magyar Projekt 6. pontban foglaltakkal összhangban történő irányítására és megvalósítására kijelölt csoportot jelenti; a Munkacsoport-igazgató a 6.2.3. pontban foglaltakkal összhangban kinevezett személy; a Munkacsoport Tag a 6.2.1 pontban meghatározott jelentéssel rendelkezik. a Munkanap azt a (szombaton és vasárnapon kívüli) napot jelenti, amikor a bankok üzleti célból általában nyitva tartanak Moszkvában (Oroszországi Föderáció) és Budapesten (Magyarország); Pénzügyi Zárás azon időpontot jelenti, amikor a Magyar Projekttel kapcsolatos Finanszírozási Szerződés szerinti első folyósítás előfeltétele teljesült vagy az arra jogosultak az előfeltételekről lemondtak;

7

Pozitív VBD egy olyan, a 10.2 pontban foglaltakkal összhangban létrejött döntést jelent, amelynek értelmében a Magyar Projekt műszakilag és gazdaságilag megvalósítható, és amely feltételezi a Felek kötelezettségvállalását az egész Magyar Projekt megvalósításának folytatására; a Projekttel Kapcsolatos Legfontosabb Szerződések: (a)

a MKÉ Szerződést;

(b) (c) (d)

a Gázszállítási Szerződést; az Üzemeltetési és Karbantartási Szerződést; és a Finanszírozási Szerződéseket jelentik;

a Részesedés mindegyik Fél (vagy Kapcsolt Vállalkozása) százalékos tulajdoni részesedését jelenti a Magyar Projektben, a Felek Részesedésének mértéke egyenlő,a Kétoldalú Kormányközi Megállapodásban meghatározottak szerint; a Részvényesi Megállapodás a Társaságra vonatkozó Részvényesi Megállapodás jelenti; a SEPCo a SEP Co. Korlátolt Felelősségű Társaságot (cím: Magyar Köztársaság, 1117, Budapest, Október huszonharmadika u. 18.; cégjegyzékszám: 01-09-872256) jelenti. a Szellemi Tulajdon szabadalmakat, találmányokhoz fűződő jogokat, használati mintákat, szerzői jogot, védjegyeket, szolgáltatási jegyeket, üzleti és domain neveket, termékmegjelenéssel vagy kikészítéssel kapcsolatos jogokat, goodwillel kapcsolatos jogokat vagy hamis áruk miatti keresetindítási jogot, tisztességtelen verseny miatti jogokat, formatervekhez, számítógépes szoftverekhez fűződő jogokat, adatbázisjogokat, topográfiai jogokat, személyhez fűződő jogokat, bizalmas információkhoz fűződő jogokat (beleértve a know-howt és az üzleti titkokat is), valamint egyéb szellemi tulajdonjogokat jelent, minden esetben a bejegyzetteket és a be nem jegyzetteket is, beleértve az e jogok megadása iránti összes kérelmet, valamint a megújításukat vagy meghosszabbításukat is, továbbá az összes hasonló vagy egyenértékű jogot vagy védelmi formát a világ bármely részén; a Személy bármely személyt, céget, társaságot, vállalatot, szövetséget, bizalmi vagyonkezelői alapot, alapítványt, kormányt, államot, vagy állami hivatalt jelent, vagy ezek közül legalább kettőnek bármely szövetségét vagy társulását jelenti (akár rendelkeznek jogi személyiséggel, akár nem); a Szerződés ezt az együttműködési alapszerződést jelenti összes bevezető pontjával és mellékletével együtt; a Társaság a jelen Szerződés 12.1 pontjával összhangban a Magyar Projekt irányítására és megvalósítására létrehozott társaságot jelenti;

8

a Társaság Költségei a Társaságnál a Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződések, valamint a SEPCo és a Társaság közötti, a Megvalósíthatósági Tanulmányra vonatkozó szerződés alapján felmerült összes olyan költséget és kiadást, valamint a Társaságnál felmerült összes olyan egyéb költséget és kiadást jelentik, amelyek a Társaság hatályos Költségvetésében ilyen kiadási tételként nevesítve szerepelnek; a Magyar Projekt a Magyar Gázvezeték fejlesztését, finanszírozását, kiépítését, üzemeltetését és karbantartását jelenti; a Társaság Költségvetése a jelen szerződés 7. pontjával összhangban (a)a Társaság Költségeire; és (b) a Belső Költségekre vonatkozóan meghatározandó költségvetés, amely a jelen Szerződéssel összhangban időről időre módosulhat; a Teher bármely jelzálogot, terhet, kézizálogot, zálogjogot, korlátozást, engedményezést, elzálogosítást, fedezeti érdekeltséget, tulajdonjog-fenntartást, vagy bármely egyéb olyan megállapodást vagy megegyezést jelent, amelynek bármely Személy fedezeti vagy bármely egyéb érdekeltségének, méltányossági vagy egyéb jogának a létrehozása a célja, kivéve a bármely Finanszírozási Szerződésből eredő érdekeltséget, méltányossági vagy egyéb jogot; az Üzemeltetési és Karbantartási Szerződés a Magyar Gázvezeték vagy a Déli Áramlat Gázvezeték (a megfelelő alkalmazandó)üzemeltetéséről és karbantartásáról szóló szerződést jelenti; a VBD Végleges Befektetési Döntést jelent; a VBD (Végleges Befektetési Döntés) Kritériumai a Kereskedelmi VBD Kritériumokat és az Egyéb VBD Kritériumokat jelentik. 1.2

Értelmezés

1.2.1 A jelen Szerződésben, ha nincs ezzel kifejezetten ellentétes értelmű rendelkezés: (a)

az egyes számban lévő szavak (beleértve az 1.1 pontban szereplő meghatározásokat is) a többes számot is magukban foglalják, és fordítva;

(b)

bármely nemre történő hivatkozás magában foglalja a többi nemet is;

(c)

egy Személyre történő hivatkozást úgy kell értelmezni, hogy magában foglalja a jogutódaira, az engedélyezett átvevőire és az engedélyezett engedményeseire történő hivatkozást is;

(d)

a jelen Szerződésre vagy bármely más szerződésre vagy dokumentumra történő hivatkozást a hivatkozott szerződésre vagy dokumentumra történő hivatkozásként kell értelmezni úgy, ahogy az megváltozhatott, módosult, megújult, kicserélődött vagy kiegészült, illetve ahogy mindenkor megváltozik, módosul, megújul, kicserélődik vagy kiegészül;

9

(e)

egy pontra történő bármely hivatkozást a jelen Szerződés hivatkozott pontjára történő hivatkozásként kell értelmezni;

(f)

az írásbeliségre történő hivatkozás magában foglalja a szavak olvasható és maradandó formában történő reprodukálásának bármely módját;

(g)

egy mellékletre történő bármely hivatkozást a jelen Szerződés hivatkozott mellékletére történő hivatkozásként kell értelmezni;

(h)

egy jogszabályra vagy törvényre történő bármely hivatkozást olyan hivatkozásként kell értelmezni, ahogy megváltozhatott, vagy ahogy újból beiktathatták (módosítással vagy módosítás nélkül), vagy ahogy időről időre megváltozhat vagy újból beiktathatják;

(i)

a napokra, hónapokra és évekre történő hivatkozást a Gergely-naptár szerinti napokra, hónapokra és évekre történő hivatkozásként kell értelmezni;

1.2.2 A tartalomjegyzék és a fejezetcímek a jelen Szerződésben csak a könnyebb hivatkozást szolgálják, és nem érintik a jelen Szerződés értelmezését. 1.2.3 Ha a mellékletek rendelkezései bármikor ellentmondanak a jelen Szerződés (mellékletekben nem szereplő) bármely más rendelkezésének, a jelen Szerződésnek (a mellékletekben nem szereplő) rendelkezései az irányadóak. 2.

A SZERZŐDÉS HATÁLYA ÉS CÉLJA

2.1

A jelen Szerződés meghatározza azokat a feltételeket és kikötéseket, amelyekben a Felek megállapodtak, hogy ezek alapján működnek együtt a Magyar Projekt megvalósítása érdekében.

2.2

A Felek biztosítják és gondoskodnak róla, hogy Kapcsolt Vállalkozásaik biztosítsák a jelen Szerződés rendelkezéseinek és szándékának végrehajtásához szükséges Erőforrásokat.

2.3

A Felek teljes körű együttműködést folytatnak egymással, hogy a Magyar Projektet a jelen Szerződés szerinti kötelezettségeikkel összhangban kifejlesszék. A Felek vállalják, hogy jóhiszeműen járnak el a jelen Szerződés teljesítésével és megvalósításával kapcsolatban, és megteszik azokat az egyéb intézkedéseket, amelyek a célkitűzéseinek az eléréséhez szükségesek. Az Aláírás Időpontjától jelen Szerződés 14. pont szerinti megszűnéséig terjedő időszakra vonatkozólag Felek vállalják, hogy nem vesznek részt, valamint gondoskodnak arról, hogy Kapcsolt Vállalkozásaik se vegyenek részt a Magyar Projekten kívül más, olyan gázszállítással kapcsolatos projektben, amelynek célja részben, vagy egészben gáz tranzitszállítása Magyarország területén keresztül DélEurópa piacaira. Ez a rendelkezés nem vonatkozik arra az esetre, ha bármely Fél Illetékes Hatóság kifejezett rendelkezése alapján vesz részt ilyen projektben. Ilyen

2.4

10

esetben az adott Fél köteles haladéktalanul értesíteni a másik Felet, és a Felek találkoznak, hogy jóhiszeműen tárgyaljanak és megegyezzenek a további lépéseikről. 2. 5

2.6

A Felek egyebek között: (a)

a Déli Áramlat Projekt részeként megállapodnak a földgáz optimális szállítási útvonalában Magyarországon keresztül;

(b)

a Déli Áramlat Projekt egészének figyelembevételével gondoskodnak arról, hogy képesek legyenek földgáz szállítására Magyarországon keresztül piaci feltételek mellett; és

(c)

megvizsgálják a földgáz szállításának lehetőségét az Oroszországi Föderációból Magyarországra a Déli Áramlat Gázvezetéken keresztül, Magyarország többletigényeinek a figyelembevételével.

A Felek részesedése a Aláírás Időpontjában: Gazprom

50%

MFB Zrt.

50%

3.

MENETREND

3.1

A Felek gondoskodnak arról, hogy a Magyar Gázvezetékre vonatkozó Megvalósíthatósági Tanulmány 2009. szeptember 30-ig elkészüljön. Amennyiben bármely Fél ésszerűen eljárva úgy ítéli meg, hogy a Megvalósíthatósági Tanulmány nem készül el 2009. szeptember 30-ig, úgy ez a Fél 2009. szeptember 30. előtt legalább 5 Munkanappal értesíteni köteles a másik Felet arról, hogy a Megvalósíthatósági Tanulmány elkészítésének határidejét meg kívánja hosszabbítani 2009. december 30-ig. Az értesítés kézhezvételét követően a Megvalósíthatósági Tanulmány elkészítésének határideje 2009. december 30-ig meghosszabbodik. Ha a Megvalósíthatósági Tanulmány nem készül el 2009. december 30-ig, úgy a Felek kötelesek jóhiszeműen tárgyalni és megegyezni a Megvalósíthatósági Tanulmánnyal, illetve a Magyar Projekttel kapcsolatos, a Felek számára kölcsönösen elfogadható további lépések megtételéről. Amennyiben 2010. január 30-ig a Feleknek nem sikerül megegyezniük a kölcsönösen elfogadható további lépéseket illetően, úgy bármely Fél a másik Félhez intézett írásbeli felmondással megszüntetheti a jelen Szerződést, 5 Munkanapos felmondási idővel.

3.2

A Felek tudomásul veszik, hogy egyes, a Munkacsoport által a 6.3 pont szerint javasolt és az Irányító Bizottság által elfogadott Belső Tanulmányokért kizárólagosan, teljes mértékben egyedül felelősek. A Felek minden ésszerűen lehetségest megtesznek annak érdekében, hogy a 3.1 pontban foglalt határidőkön belül elkészítsék azokat a Belső Tanulmányokat, amelyekért felelősek.

11

3.3

A Felek minden ésszerűen lehetségest megtesznek azért, hogy az alábbi mérföldköveket az alábbi céldátumokig (amelyek az Irányító Bizottság által elfogadottak szerint időről időre módosulhatnak) teljesítsék: (a) VBD legkésőbb az Aláírás Időpontját követő 24 hónapon belül; (b) a Magyar Gázvezeték építésének megkezdése legkésőbb a Pozitív VBD-t követő 24 hónapon belül; (d) KÜMI legkésőbb 2015. december 31-ig.

3.4

A Gazprom minden ésszerűen lehetségest megtesz a Déli Áramlat Projekt megvalósíthatósági tanulmányának 2010. június 30-ig történő elkészítése érdekében, amely dátumot a Gazprom az MFB Zrt.-nek küldött írásbeli értesítéssel módosíthat.

3.5

Amennyiben a VBD meghozatala az Aláírás Időpontját követően legkésőbb 24 hónapon belül nem történik meg, jelen Szerződés megszűnik, kivéve, ha a Felek a fent említett időtartam lejárta előtt írásban ettől eltérően állapodnak meg.

4.

A Magyar Gázvezeték specifikációja

4.1

Részletes leírás A Felek a Magyar Gázvezetékre vonatkozó részletes leírásban a Megvalósíthatósági Tanulmány eredményei alapján állapodnak meg.

4.2

Be- és kilépési pont A Magyar Gázvezeték belépési pontja a magyar-szerb határ. A Magyar Gázvezeték kilépési pontja a Megvalósíthatósági Tanulmányban kerül meghatározásra.

4.3

Útvonal A Felek a Magyar Gázvezeték pontos útvonaláról a magyar Illetékes Hatóságokkal együttműködve állapodnak meg.

4.4

Áteresztőképesség A tervek szerint a Magyar Gázvezeték éves áteresztő képessége legalább 10 milliárd köbméter lesz, a Kétoldalú Kormányközi Megállapodásban foglaltaknak megfelelően.

4.5

Átáramló földgáz éves legkisebb mennyisége Az átáramló földgáz éves legkisebb mennyiségét a Megvalósíthatósági Tanulmány állapítja meg.

12

4.6

A szállított földgáz mennyisége A Felek mérlegelik a Magyarországnak szállított földgáz mennyiségének növelését. Amennyiben a megnövelt mennyiségre vonatkozóan megállapodás születik, a konkrét mennyiségek, feltételek külön szerződésben kerülnek meghatározásra.

4.7

Kapacitás használatának joga Az MFB Zrt. tudomásul veszi, hogy a Gazprom jogosult a Magyar Gázvezeték kapacitás-elosztását száz (100) százalékban meghatározni. A Felek megállapodnak, hogy a Megvalósíthatósági Tanulmány a Gazprom által meghatározott kapacitáselosztás alapján kerül elkészítésre és elemzésre. A Felek törekednek arra, hogy mentességet szerezzenek – amennyiben ez szükséges – azon kötelezettség alól, hogy harmadik személyek számára a Magyar Gázvezetékhez való hozzáférést lehetővé tegyék.

5.

IRÁNYÍTÓ BIZOTTSÁG

5.1

Összetétel és elnök

5.1.1 A Felek amint ésszerűen lehetséges, de mindenképpen legkésőbb az Aláírás Időpontja után harminc (30) nappal létrehoznak egy négy (4) bizottsági tagból (mindegyikük Irányító Bizottsági Tag) álló bizottságot (Irányító Bizottság). Az Irányító Bizottság szerződés által létrehozott fórum (nem a Társaság irányító szerve), amely különösen köteles az Igazgatóságnak az Irányító Bizottság 5.3.1 pontban meghatározott hatáskörébe tartozó kérdésekben ajánlásokat adni. A Felek törekednek arra (a hatalmukban álló mértékben), hogy a Társaság az Irányító Bizottság ezen ajánlásainak megfelelően járjon el. 5.1.2 A Gazprom és az MFB Zrt. két (2) – két (2) Irányító Bizottsági Tagot nevez ki, akik rendelkeznek az Irányító Bizottsági Tag által teljesítendő feladatokkal kapcsolatban meghatározott szakértelemmel. 5.1.3 A Gazprom és az MFB Zrt. jogosult lecserélni a saját Irányító Bizottsági Tagjainak bármelyikét, ha legalább öt (5) Munkanappal korábban írásbeli értesítést küld a másik Félnek. 5.1.4 Mindegyik Fél felváltva, tizenkét Hónapra nevezi ki az Irányító Bizottság elnökét. Az Irányító Bizottság első elnökét a Gazprom nevezi ki. 5.2

Az Irányító Bizottság és a Társaság kapcsolata

5.2.1 A Felek szándéka szerint az Irányító Bizottság irányítja a Magyar Projektet és meghozza a szükséges jóváhagyásokhoz kötött valamennyi döntést és/vagy ajánlást. Az 5.3 pontban meghatározott, az Irányító Bizottság által meghozott egyes döntésekről az Igazgatóságnak határoznia kell.

13

5.2.2

Bármely ellentétes tartalmú kikötés ellenére valamennyi, a Társaság működtetésével és irányításával kapcsolatos döntés meghozatala az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik.

5.2.3

Az Igazgatóság a Társaság érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni.

5.2.4

A Felek megállapodnak, hogy az Irányító Bizottság által jóváhagyott Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződéseket a Társaság köti meg (és nem a Felek külön-külön). A Felek továbbá megállapodnak abban, hogy a Társaság lesz valamennyi, a Magyar Projekttel kapcsolatban szükséges földterülettel kapcsolatos engedély és hozzájárulás kedvezményezettje.

5.3 Az Irányító Bizottság szerepe 5.3.1 A Felek megállapodnak: az Irányító Bizottságnak többek között az a feladata, hogy: (a)

meghatározza a Munkacsoport összetételét, működési körét és illetékességét, valamint felállítsa a Munkacsoportot a 6.1 pontban foglaltaknak megfelelően;

(b)

megállapítsa és jóváhagyásra a Felek elé terjessze a VBD Kritériumait;

(c)

meghatározza az Igazgatóság által jóváhagyandó Magyar Projekt Programját;

(d)

megállapítsa a Társaság Igazgatóság által jóváhagyandó Költségvetését;

(e)

értesítse a Társaságot az Igazgatóság által jóváhagyandó Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződésekről;

(f)

Előkészítse a Társaság és a SEPCo között kötendő, a Megvalósíthatósági Tanulmányra vonatkozó szerződést, amelyet a Társaság Igazgatósága fogad el;

(g)

az 5.2 pontban meghatározottak szerint irányítsa a Magyar Projektet a Megvalósíthatósági Stádium időtartama alatt;

(h)

a Magyar Projekt Programjával és a Társaság Költségvetésével összhangban fejlessze a Magyar Projektet;

(i)

felügyelje, irányítsa és ellenőrizze a Munkacsoport tevékenységét;

(j)

megvizsgálja, teljesültek-e, vagy túlteljesültek-e a VBD Kritériumai, annak érdekében, hogy megfelelő ajánlást tudjon tenni a Feleknek arra nézve, hogy a 10.2 pont szerinti Pozitív VBD létrejött-e;

(k)

segítsen a Társaságnak beszerezni mindazokat a földterülettel kapcsolatos jogokat, engedélyeket és hozzájárulásokat, amelyekre a Magyar Projekttel összefüggésben szükség van;

14

(l)

javasolja mindazokat a (Belső Tanulmányokban, a Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződésekben, valamint a Társaság és a SEPCo által kötött szerződésben szereplőkön kívüli) műszaki és tanácsadói szolgáltatásokat, amelyekre a Magyar Projekttel összefüggésben szükség van;

(m)

kidolgozza a Magyar Projekttel Kapcsolatos Legfontosabb Szerződések Igazgatóság által jóváhagyandó feltételrendszerét, ide értve a Szállítási Megállapodásba foglalandó tarifákra vonatkozó paramétereket is; és

(n)

időről időre kezdeményezze mindazokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek, vagy kívánatosak a Magyar Projekt megvalósítása és a Déli Áramlat Projekt megvalósításának megkönnyítése szempontjából.

5.3.2 Az Irányító Bizottság fent meghatározott feladatainak ellátása során az alábbiakra kell, hogy tekintettel legyen: (a) az Igazgatóságnak való ajánlás-adási és általános iránymutatási kötelezettségére; és (b) a Felek arról való gondoskodási képességére (a törvény által megengedett mértékben), hogy a Társaság az Irányító Bizottság ajánlásainak megfelelően járjon el. 5.4

Az Irányító Bizottság eljárása és a döntéshozatali folyamat

5.4.1 Az Irányító Bizottság ülésén két (2) fő, a Gazprom által kinevezett egy (1) Irányító Bizottsági Tag és az MFB Zrt. által kinevezett egy (1) Irányító Bizottsági Tag képezi a határozatképes létszámot. 5.4.2 Az Irányító Bizottság negyedévente ül össze, vagy gyakrabban, ha az Irányító Bizottság úgy dönt, vagy ha a 5.4.3 ponttal összhangban bármely Irányító Bizottsági Tag ezt kéri. 5.4.3 Bármely Irányító Bizottsági Tag kérheti, hogy üljön össze az Irányító Bizottság, értesítést küldve a többi Irányító Bizottsági Tagnak, és belevéve az értesítésbe az ülés napirendjéül javasolt összes kérdést. E kérés kézhezvételekor az Irányító Bizottsági Tagok megállapodnak az ülés időpontjában; az időpont a kérés kézhezvétele után legkorábban tizenöt (15) Munkanappal vagy legkésőbben harminc (30) Munkanappal lehet. 5.4.4 Az Irányító Bizottság üléseit Moszkvában vagy Budapesten, vagy olyan más helyen tartják, amelyben a Felek írásban megegyeznek. 5.4.5 Az Irányító Bizottság ülésein személyesen, vagy telefonon keresztül is jelen lehet lenni. 5.4.6 Minden Irányító Bizottsági Tag egy (1) szavazattal rendelkezik.

15

5.4.7 Az Irányító Bizottság határozatait a jelen lévő Irányító Bizottsági Tagok egyhangú megállapodása útján hozzák meg. A Gazprom döntő szavazattal rendelkezik abban az esetben, ha a Felek nem jutnak egyhangú megállapodásra olyan, a Déli Áramlat Projektre vonatkozó nemzetközi jellegű kérdésben, amely nem érinti kizárólagosan, vagy különösen a Magyar Projektet, és amely az egész Déli Áramlat Projekt folytatása szempontjából szükséges, valamint amely nem érinti hátrányosan az MFB Zrt. érdekeit. A Felek a Szindikátusi megállapodásban meghatározzák az ilyen nemzetközi jellegű kérdések teljes listáját. 5.4.8 Ülés helyett bármely Irányító Bizottsági Tag határozathozatal céljából az Irányító Bizottság elé terjeszthet bármely ügyet, olyan értesítést küldve az összes többi Irányító Bizottsági Tagnak, amelyben szerepel az így előterjesztett ügy leírása. Az Irányító Bizottsági Tagok írásbeli értesítés útján közlik szavazatukat a többi Irányító Bizottsági Taggal. Ülésen kívül hozott határozat csak abban az esetben érvényes, ha valamennyi Irányító Bizottsági Tag leadta szavazatát. 5.4.9 Az Irányító Bizottság elnöke az Irányító Bizottság üléseiről készült jegyzőkönyvet eljuttatja a Felek részére. 6.

MUNKACSOPORT

6.1

A Munkacsoport megalapítása

6.1.1 A Felek gondoskodnak arról, hogy az Irányító Bizottság felállítsa a Munkacsoportot (az Irányító Bizottság által meghatározott összetételben és hatáskörrel), legkésőbb az Irányító Bizottság felállítását követő tíz (10) Munkanapon belül. 6.2

A Munkacsoport feladata

6.2.1

A Munkacsoport az alábbi 6.2.2 pontban meghatározott tevékenységeket végzi, az Igazgatóság által jóváhagyott hatáskörrel összhangban, a Munkacsoport végrehajtja az Irányító Bizottság döntéseit és ajánlásait. A Munkacsoport-igazgató kivételével – aki a Gazprom 6.2.2 pontban foglaltak szerint kinevezett képviselője – az Irányító Bizottság határozza meg a Munkacsoport tagjainak (mindegyikük Munkacsoport Tag) számát és szerepét.

6.2.2

A Munkacsoport tevékenysége, amennyiben jelen Szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, vagy az Irányító Bizottság ettől eltérően nem határozza meg, az alábbiakra korlátozódik: (a) együttműködés az Irányító Bizottsággal a Magyar Projekt irányítására vonatkozó, az Igazgatóság elé terjesztendő javaslatok kidolgozásában; (b) az Igazgatóság elé terjesztendő VBD Kritériumok tervezetének kidolgozása az Irányító Bizottsággal közösen;

16

6.2.3 A Gazprom jelöli és nevezi ki a Munkacsoport-igazgatót, a Munkacsoport 6.1 pont szerinti felállítását követően. 6.3

Belső Tanulmányok A Gazprom által kinevezett Munkacsoport Tagok javaslatot tehetnek Belső Tanulmányok Gazprom általi elkészítésére, és az MFB Zrt. által kinevezett Munkacsoport Tagok javaslatot tehetnek Belső Tanulmányok MFB Zrt. általi elkészítésére, mindkét esetben az Irányító Bizottság jóváhagyása szükséges.

7.

A MAGYAR PROJEKT PROGRAMJA ÉS KÖLTSÉGVETÉSE

7.1

A programtervezet és a költségvetés elkészítése

7.1.1 A Munkacsoport-igazgató a többi Munkacsoport Taggal konzultálva felelős a Magyar Projekt Programja tervezetének és a Társaság Költségvetés-tervezetének elkészítéséért. 7.1.2 A Magyar Projekt Programja részletesen meghatározza: (a) azokat a tevékenységeket, amelyeket a Munkacsoport véleménye szerint harmadik személy kivitelezőkkel, szakértőkkel és/vagy tanácsadókkal szükséges elvégeztetni, és azokat a Harmadik Személyek Tanulmányaival Kapcsolatos Szerződéseket, amelyeket a Társaság köt fenti tevékenységekre vonatkozóan; (b) azokat a Belső Tanulmányokat, amelyeket a Munkacsoport véleménye szerint, és a 6.3 pontban tett javaslatok alapján szükséges elkészíteni, valamint javaslatot arra, hogy melyik Fél melyik Belső Tanulmányért felelős. 7.1.3

Az Irányító Bizottság gondoskodik arról, hogy a Munkacsoport-igazgató elkészítse a Magyar Projekt Programjának tervezetét és a Társaság Költségvetésének tervezetét, és a Munkacsoport-igazgató kinevezését követően legkésőbb hatvan (60) nappal megfontolásra benyújtsa ezeket a dokumentumokat az Irányító Bizottsághoz.

7.1.4 A Társaság Költségvetés-tervezete tételesen tartalmazza a Társaság Költségeit Dollárban vagy dolláregyenértékben, ha a költségeket vagy kiadásokat nem dollárban, hanem más pénznemben kell megfizetni. 7.2

Jóváhagyás Az Irányító Bizottság a Magyar Projekt Programja tervezetének és a Társaság Költségvetés-tervezetének kézhezvételét követően mérlegeli e tervezeteket és a kézhezvételtől számított harminc (30) napon belül értesíti a Munkacsoportot jóváhagyásáról, vagy Magyar Projekt Programjának tervezetét és a Társaság Költségvetés-tervezetét érintő módosító javaslatáról. A Munkacsoport a lehető leghamarabb megteszi az Irányító Bizottság által kért változtatásokat a Magyar Projekt Programjának tervezetén és a Társaság Költségvetés-tervezetén az Irányító

17

Bizottság jóváhagyásának megszerzése érdekében, hogy a Magyar Projekt Programjának tervezete és a Társaság Költségvetés-tervezete jóváhagyás céljából az Igazgatóság elé terjeszthető legyen. 7.3

Módosítás

7.3.1

Bármelyik Fél bármikor javasolhatja a Munkacsoportnak a Magyar Projekt Programjának és/vagy a Társaság költségvetésének módosítását, vagy kiegészítő program és/vagy költségvetés elkészítését, és megfontolásra az Irányító Bizottság elé terjesztését. Amennyiben az Irányító Bizottság megváltoztatja a módosítást vagy kiegészítést, a Magyar Projekt Programja és a Társaság Költségvetése nem e változtatások dátumával tekintendő módosítottnak és/vagy kiegészítettnek, hanem e változtatások Igazgatóság általi jóváhagyásától számítva.

7.3.2

A fenti 7.3.1 pontban említett egyetlen módosítás sem érvénytelenít semmilyen olyan megengedett kötelezettségvállalást vagy kiadást, amelyet a Munkacsoport, az Irányító Bizottság, vagy bármely Fél a jelen Szerződésben foglaltaknak megfelelően a módosítást megelőzően tett.

7.3.3

Amennyiben a Munkacsoport úgy ítéli meg, hogy a Magyar Projekt nem valósítható meg a Társaság jóváhagyott költségvetésének keretein belül, úgy a Munkacsoport a Társaság Költségvetésének módosítását javasolja és a módosító javaslatokat megfontolásra az Irányító Bizottság elé terjeszti, annak érdekében, hogy jóváhagyás céljából az Igazgatóság elé terjeszthetőek legyenek,

7.3.4

A Munkacsoport havonta legalább egyszer tájékoztatja az Irányító Bizottságot a Magyar Projektmegvalósító Tevékenységek helyzetéről és bemutat egy olyan táblázatot, amelyben a Társaság Költségvetésének mindegy egyes tételére vonatkozóan a Társaság Költségvetésében előirányzott kiadás mellett fel vannak tüntetve a Társaság tényleges Költségei és a tényleges Belső Költségek, amelyek kifizetésre kerültek, vagy amelyek kifizetésére az adott időpontig kötelezettségvállalás történt, az esetleges eltérések indokolásával.

8.

Kereskedelmi VBD Kritériumok

8.1

Kidolgozás és Jóváhagyás

8.1.1

A Kereskedelmi VBD Kritériumok tervezeteit a Munkacsoport dolgozza ki, amelyeket az Irányító Bizottság mérlegel. Az Irányító Bizottság gondoskodik arról, hogy a Munkacsoport a 6.1 pont szerinti felállítását követően a lehető leghamarabb, de legkésőbb 2009. szeptember 30-ig kidolgozza a Kereskedelmi VBD Kritériumok tervezeteit, amelyeket az Irányító Bizottságnak legkésőbb 2009. december 31-ig kell jóváhagynia. Az Irányító Bizottság ezt követően jóváhagyásra az Igazgatóság elé terjeszti a Kereskedelmi VBD Kritériumokat.

8.1.2 A Felek a lehető legnagyobb mértékben törekednek arra, hogy 2009. december 31-ig elfogadják a Kereskedelmi VBD Kritériumokat. Ha az Igazgatóság 2009. december

18

31-ig nem fogadta el a Kereskedelmi VBD Kritériumokat, és a Megvalósíthatósági Tanulmány ez időpontig már elkészült, úgy a Felek kötelesek jóhiszeműen tárgyalni és megegyezni a Magyar Projekttel kapcsolatos, a Felek számára kölcsönösen elfogadható további lépések megtételéről. Amennyiben a Feleknek nem sikerül megegyezniük a kölcsönösen elfogadható további lépéseket illetően, úgy bármely Fél a másik Félhez intézett írásbeli felmondással megszüntetheti a jelen Szerződést, 5 Munkanapos felmondási idővel. 8.2

A Kereskedelmi VBD Kritériumok elemei

8.2.1

A Kereskedelmi VBD Kritériumok magukban foglalják (de nem kizárólagosan): (a) a Magyar Projekt BMR-jét; (b) azt az időtartamot, amelyen belül a BMR-t el kell érni; (c) működési árrés a BMR elérését követően; (d) a Felek pénzügyi kötelezettségvállalásának maximális mértékét a Pozitív VBD utáni időszakban; (e) a Magyar Projekt finanszírozásának feltételeit.

9.

EGYÉB VBD ELŐTTI TEVÉKENYSÉGEK

9.1

Megvalósíthatósági tanulmány

9.1.1 A 4. pontban foglaltakra figyelemmel, az Irányító Bizottság az Igazgatóság elé terjeszti jóváhagyásra a Magyar Gázvezeték Megvalósíthatósági Tanulmány eredményei alapján általa ajánlott paramétereit, ide értve a részletes nyomvonalat, az áteresztő képességet és a szükséges infrastruktúrát. 9.1.2 A Megvalósíthatósági Tanulmány tartalmazza a Magyar Projekt összes műszaki, jogi, pénzügyi, ökológiai és gazdasági vonatkozásának részletes értékelését. A Felek tudomásul veszik, hogy a Megvalósíthatósági Tanulmánynak az a célja, hogy lehetővé tegye a VBD-hez szükséges döntések elfogadását. 9.1.3 A 17. pontnak megfelelően mindegyik Fél jogosult saját belátása szerint felhasználni a Magyar Projektfejlesztési Tevékenységek eredményeit (a Megvalósíthatósági Tanulmányt is beleértve), azzal, hogy a Felek megtesznek, Kapcsolt Vállalkozásaikkal pedig megtetetnek minden szükséges intézkedést annak elkerülése érdekében, hogy az eredményeket olyan módon használják fel, amelynek kedvezőtlen hatása van vagy lehet a Magyar Projektre nézve. A Gazprom jogosult arra, hogy a Megvalósíthatósági Tanulmányt az egész Déli Áramlat Projekt megvalósításához szükséges mértékben felhasználja. A Belső Tanulmányok valamennyi eredménye a 12.1 pontban foglaltaknak megfelelően a Magyar Társaságot illeti.

19

9.1.4 A jelen Szerződés nem korlátozza egyik Fél jogát sem, hogy olyan független kutatást folytasson, amelyet szükségesnek tart, azzal, hogy ennek a kutatásnak a költsége kizárólag ennek a Félnek a számláját terheli, és nem a Magyar Projekt Költsége. 9.2

SEPCo A Megvalósíthatósági Tanulmányt a SEPCo készíti el a Társasággal kötött szerződés alapján, amely szerződést az Irányító Bizottság ajánl elfogadásra és végrehajtásra az Igazgatóságnak. A Megvalósíthatósági Tanulmány elkészítésére kötött szerződés többek között tartalmazza azt, hogy a Megvalósíthatósági Tanulmány elkészítését a Társaság nevében a Munkacsoport felügyeli.

9.3

A Legfontosabb Szerződések

9.3.1 A Felek gondoskodnak arról, hogy a Munkacsoport 6.1 pont szerinti felállítását követően, a Munkacsoport (az Irányító Bizottság által jóváhagyott időkereten belül) kidolgozza a Projekttel Kapcsolatos Legfontosabb Szerződések feltételrendszerét, amelyeket az Irányító Bizottság mérlegel. 9.3.2 Gazprom felelős a 9.3.1 pontban említett minden egyes szerződés első feltételrendszereinek, valamint azon egyéb feltételrendszereknek az elkészítéséért, amelyeket az Irányító Bizottság határoz meg. 9.3.3 A Felek megállapodnak, hogy az MKÉ Szerződést és az Üzemeltetési és Karbantartási Szerződést pályázat útján ítélik oda.

20

10.

VÉGLEGES BEFEKTETÉSI DÖNTÉS

10.1

Egyéb VBD Kritériumok A Felek tudomásul veszik és megállapodnak abban, hogy a Kereskedelmi VBD Kritériumokon kívül az alábbiak (Egyéb VBD Kritériumok) a VBD előfeltételei:

10.2

(a)

a Részvényesi Megállapodás Felek által elfogadott, a Megvalósíthatósági Tanulmány eredményeit a szerződésbe beépítő módosítása, a Társaság új irányítási struktúrája, a projektfinanszírozás feltételei és egyéb olyan feltételek, amelyeket a Gazprom és/vagy az MFB Zrt. szükségesnek tartanak a Magyar Projekt és a Déli Áramlat Projekt sikeres megvalósítása szempontjából;

(b)

a Projekttel kapcsolatos minden egyes, Legfontosabb Szerződés feltételrendszere, amelyben a Felek megállapodtak, és amelyet parafáltak;

(c)

mindkét Fél átadta a másik Félnek az igazgatósága által adott jóváhagyások hiteles másolatait vagy azok kivonatának egy hiteles másolatát, amelyeknek az útján jóváhagyták az illető Fél részvételét a Magyar Projektben; és

(d)

mindegyik Fél számára kielégítő feltételek és kikötések mellett feltételesen vagy másként beszerezték, illetve megszerezték a Magyar Projekttel összefüggésben szükséges összes jogot, hozzájárulást, felhatalmazást és engedélyt (kivéve azokat a felhatalmazásokat és engedélyeket, amelyek a Pozitív VBD-t követően az Irányító Bizottság ajánlása alapján az Igazgatóság jóváhagyásával kerülnek beszerzésre);és

(e)

azok az egyéb feltételek, amelyeket az Irányító Bizottság javaslata alapján az Igazgatóság határoz meg.

Pozitív VBD A Felek tudomásul veszik és megállapodnak abban, hogy ha a Kereskedelmi VBD Kritériumok és az Egyéb VBD Kritériumok teljesültek, vagy túlteljesültek, akkor azt úgy kell tekinteni, mint létrejött Pozitív VBD-t, amely a Felek Magyar Projekt fejlesztésével kapcsolatos kötelezettségét keletkezteti. A Felek mentesülnek a Pozitív VBD-vel kapcsolatban keletkezett valamennyi kötelezettségük alól abban az esetben, ha a 15.1 pont szerint elállnak a Magyar Projekttől.

10.3

A VBD-t követő szükséges intézkedések Pozitív VBD esetében a Felek megteszik a Magyar Projekt megvalósításához szükséges intézkedéseket. A Feleket jelen 10.3 pontban meghatározottak attól kezdődően kötik, hogy valamennyi Befogadó Ország Projektjére vonatkozóan megszületett a pozitív VBD.

21

11.

FINANSZÍROZÁS

11.1

Arányos felosztás A Felek Részesedésük arányában felelnek a Magyar Projekt Költségeiért.

11.2

A Társaság költségeinek finanszírozása A Társaság Költségei a Társaság - Felek által Részesedésük arányában rendelkezésre bocsátott – alaptőkéjéből kerülnek finanszírozásra. A Munkacsoport monitor szerepet lát el a Társaság gazdálkodását illetően.

11.3

Egyeztetés A Felek megállapodnak, hogy jelen Szerződés megszűnését követő legkésőbb kilencven (90) napon belül egyeztetnek abból a célból, hogy amennyiben azok a tényleges költségek, amelyeket valamely Fél a Magyar Projekt Költségeivel kapcsolatban megfizetett, nem tükrözik a jelen11. pontban meghatározott költségmegosztási bázist, akkor a Felek vállalják, hogy teljesítik ezt a fizetést maguk között úgy, hogy biztosítsák a jelen11. pontban meghatározott költségmegosztási bázis alkalmazását.

11.4

Könyvvezetés

11.4.1 A Felek gondoskodnak arról, hogy a Társaság Költségei megfelelően, a Nemzetközi Számviteli Standardokkal összhangban legyenek nyilvántartva. 11.4.2 Mindegyik fél külön-külön köteles gondoskodni arról, hogy saját Belső Költségei megfelelően, a Nemzetközi Számviteli Standardokkal összhangban legyenek nyilvántartva. 11.5

Finanszírozás a VBD után

11.5.1 A Társaság részvényesei az előírásoknak megfelelően szavatolnak azért, hogy a törzstőke teljes összege befizetésre kerüljön, a Társaság általuk tulajdonolt részvényeinek az összes kibocsátott részvényhez való arányában. 12.

A TÁRSASÁG MEGALAPÍTÁSA

12.1

Társaságalapítás A Felek az Aláírás Időpontját követően a lehető leghamarabb, de mindenképpen legkésőbb 2009. május 15-ig megalapítják a Társaságot. Jelen 12.1 pontban foglaltak megvalósítása érdekében a Felek aláírják a következő dokumentumokat: (a)

Alapszabály;

22

(b)

Részvényesi Megállapodás, amely tartalmazza a jelen Szerződés 13.2 pontjában meghatározott rendelkezéseket; és

(c)

a Társaság alapításához szükséges egyéb dokumentumok.

12.1.2 Az MFB Zrt. tudomásul veszi, hogy az Alapszabály Gazprom részéről történő aláírásának feltétele a Gazprom igazgatóságának előzetes jóváhagyása, és a Gazprom is tudomásul veszi, hogy az Alapszabály MFB Zrt. részéről történő aláírásának feltétele az MFB felett részvényesi jogokat gyakorló miniszter előzetes jóváhagyása. 12.2

A Társaság alaptőkéje

12.2.1 A Felek megállapodnak abban, hogy a Társaság alapító részvényesei: (a)

a Gazprom; és

(b)

az MFB Zrt.

12.2.2 Mindegyik alapító részvényes az alábbi arányban tulajdonolja a Társaság részvényeit: (a) Gazprom: 50% (b) MFB Zrt.: 50% 12.2.3 A Felek megállapodnak abban, hogy a 12.2.4 pontban foglaltak szerint a társaság alaptőkéje ötven (50) millió forint. 12.2.4 A Társaság 12.1.1 pontban meghatározott időtartamon belüli megalapítása érdekében a Felek megállapodnak abban, hogy a Társaságot öt (5) millió forint kezdeti alaptőkével alapítják meg, és az alaptőkét a Társaság megalapítását követően a lehető leghamarabb, de legkésőbb a Társaság megalapításától számított kilencven (90) napon belül ötven (50) millió forintra emelik. 12.2.5 A Gazprom és az MFB Zrt. tudomásul veszik, hogy a Társaság alaptőkéjének felemelése a Felek belső jóváhagyási folyamataitól függ. 12.3

A Társaság funkciója

12.3.1 A Felek tudomásul veszik és megállapodnak abban, hogy a Megvalósíthatósági Stádium időszakára vonatkozóan a Társaság tevékenységi köre és feladata a jelen Szerződésben kerül meghatározásra. 12.3.2 A jelen Szerződés és a Részvényesi Megállapodás és/vagy az Alapszabály rendelkezései közötti bármely ellentmondás esetében a jelen Szerződés rendelkezései az irányadók, és a Felek úgy gyakorolják a rendelkezésükre álló összes szavazati és egyéb jogokat és jogosítványokat, hogy érvényt szerezzenek a jelen Szerződés rendelkezéseinek, és ha szükséges (amennyiben az alkalmazandó törvények

23

megengedik), gondoskodnak a Részvényesi Megállapodás és/vagy az Alapszabály bármely megkívánt módosításáról vagy az arról való lemondásról, ahogy szükséges. 12.4

A Társaság szervezete

12.4.1 Az Igazgatóság 4 (négy) tagból áll. A Gazprom két (2) tagot jelölhet és az MFB Zrt. két (2) tagot jelölhet. Az Igazgatóság elnökét a Felek felváltva, tizenkét (12) hónapos rotációs rendszerben jelölik. Az Igazgatóság első elnökét az MFB Zrt. jelöli. 12.4.2 Az Igazgatóság két (2) Cégvezetőt nevez ki. Egy (1) cégvezetőt a Gazprom, és egy (1) Cégvezetőt az MFB Zrt. jelöl. 12.4.3 Az Igazgatóság gondoskodik az Igazgatóság üléseivel kapcsolatos adminisztratív feladatok ellátásának megszervezéséről, és egyéb, az Igazgatóság által szükségesnek tartott adminisztratív tevékenységek megszervezéséről. 13.

A MAGYAR PROJEKTTEL ÁTRUHÁZÁSA A TÁRSASÁGRA

ÖSSZEFÜGGŐ

13.1

A Magyar Projekt eszközeinek átruházása

ÉRDEKELTSÉGEK

A Felek az Irányító Bizottság által javasolt és az Igazgatóság által jóváhagyott időpontban átruházzák valamennyi, a tulajdonukban lévő Magyar Projekt Eszközt a Társaságra. 13.2

Részvényesi Megállapodás

13.2.1 A Felek megállapodnak abban, hogy a Részvényesi Megállapodás a jelen szerződésben foglalt elveken alapszik, és magában foglalja mindazokat a rendelkezéseket, amelyekben a Felek megállapodtak, ide értve a az igazgatók kinevezésével kapcsolatos jogokat, kulcsfontosságú döntésekkel kapcsolatos részvényesi vétójogokat a részvényesek kilépési lehetőségeit, fizetési mulasztások következményeit és egyéb, a Magyar Projektre vonatkozó hasonló kérdéseket. A Részvényesi Megállapodás különösen magában foglalja az alábbiakat: (a) a részvényesek viselik – a Társaságban való tulajdonosi hányaduk arányában – az MKÉ szerződések által szabályozott építési költségek (a Megvalósíthatósági Tanulmányban foglalt összegekhez képest való) növekedéséből eredő kockázatokat; (b) az irányító testületek tagjai és a vezető tisztségviselők jelölésének és megválasztásának folyamatát; (c) a döntéseket egyhangúlag hozzák, kivéve azokat a döntéseket, amelyek teljes listáját a Részvényesi Megállapodás tartalmazza;

24

(d) a részvényeseknek csak azután fizethető osztalék a profitból, miután a kölcsönök visszafizetésre kerültek; (e) a vitákat először a részvényesek vezető tisztségviselői (vagy ennek megfelelő tisztségviselői) elé kell vinni békés rendezés céljából. Amennyiben a részvényesek nem tudják békésen rendezni a vitákat, úgy azokat választottbíróság elé kell vinni. 13.2.2 A Felek szándéka szerint a Társaság tulajdonában lesznek a Magyar Projekt érdekeltségei a Magyar Projekt időtartama alatt. 14.

IDŐTARTAM ÉS MEGSZŰNÉS

14.1

A jelen Szerződés az Aláírás Időpontjában lép hatályba, és, hacsak a Felek ettől eltérően nem állapodnak meg, az alábbiak közül a legkorábbi időpontban szűnik meg: (a)

a Pozitív VBD-t követően, feltéve, hogy a Részvényesi Megállapodás még hatályban van;

(b)

amikor a Felek írásban megállapodnak arról, hogy a VBD nem Pozitív VBD;

(c)

amikor a 15.1vagy a 15.2pontnak megfelelően elállnak a Magyar Projekt-től;

(d)

a 3.1 pont szerinti megszűnéssel;

(e)

a 8.1.2 pont szerinti megszűnéssel;

(f)

a 3.5 pont szerinti megszűnéssel; és

(g)

amikor csak egy Fél rendelkezik Részesedéssel.

14.2

A jelen Szerződés megszűnése nem csorbítja a Feleknek a megszűnés időpontjára szerzett jogait és kötelezettségeit.

15.

ELÁLLÁS

15.1

A Felek a Pozitív VBD 10.2 pont szerinti létrejöttét követően elállhatnak a Magyar Projekttől, ha a Pozitív VBD-t követő tizenkét (12) hónap elteltét követően nem született az összes többi Befogadó Ország Projektjére vonatkozóan pozitív végső befektetési döntés.

15.2

Az Irányító Bizottság bármikor dönthet a Magyar Projekttől való elállásról és a Felek kötelesek ezen ajánlásnak megfelelően cselekedni.

15.3

Mindegyik Fél a Részesedése arányában felelős az elállás költségeinek viseléséért.

25

15.4

A Magyar Projekttől való elállás nem csorbítja a Feleknek az elállás időpontjára szerzett jogait és kötelezettségeit.

15.5

Abban az esetben, ha a Pozitív VBD-t követően a Felek a 15.1 vagy 15.2 pont szerint elállnak a Magyar Projekttől a Pénzügyi Zárást megelőzően, vagy jelen Szerződés a 3.5 pont vagy a 14.1 (b) pont szerint megszűnik, a Gazprom vételi opcióval élhet a még az MFB Zrt. tulajdonában lévő Magyar Projekt Eszközökre és a Társaság valamennyi, az MFB Zrt. tulajdonában részvényre vonatkozóan, az MFB Zrt-nél az elállás időpontjáig felmerült, az MFB Zrt. Részesedésének megfelelő arányú Magyar Projekt Költségek ellentételezéseként, és amennyiben a Gazprom lehívja ezt a vételi opciót az MFB Zrt. köteles minden szükséges lépést megtenni annak érdekében, hogy biztosítsa a jelen 15.5 pontban hivatkozott érdekeltségek (és a hozzájuk kapcsolódó Szellemi Tulajdonhoz fűződő jogok) Gazpromra való átszállását.

15.6

Figyelemmel a 15.5 és a 15.7 pontokban foglaltakra, elállás esetén mindegyik Fél köteles a másik Félnek visszajuttatni mindazokat a dokumentumokat és anyagokat (és az ezekről készült másolatokat), amelyek a másik Fél Bizalmas Információját (ide értve a Szellemi Tulajdont) tartalmazzák és köteles letörölni az összes Bizalmas Információt (ide értve a Szellemi Tulajdont) a számítógépes rendszeréről (amilyen mértékben ez lehetséges).

15.7

Ha az elálláskor bármelyik Felet jogszabály, szabályzat, vagy Illetékes Hatóság arra kötelez, hogy bármely, a másik Fél Bizalmas Információját (ide értve a Szellemi Tulajdont) tartalmazó dokumentumot, anyagot (vagy az ezekről készült másolatot) megőrizzen, a Fél értesíteni köteles a másik Felet az ilyen kötelezettségről, és köteles a megőrzendő információval kapcsolatos részleteket a másik Féllel közölni.

16.

HARMADIK SZEMÉLYEKKEL SZEMBENI FELELŐSSÉG

16.1

Egyéni felelősség A másik Fél kifejezett írásbeli hozzájárulásának kivételével, mindegyik Fél gondoskodik arról, hogy mindazok az intézkedések, amelyeket ez a Fél a jelen Szerződésnek megfelelően harmadik feleket érintően hoz, e Fél egyéni és külön kötelezettségét idézik elő, és mindegyik Fél vállalja, hogy megvédi és kártalanítja a másik Felet az olyan igényekkel, keresetekkel, kiadásokkal, költségekkel vagy kötelezettségekkel szemben, amelyeknek ez a másik Fél az alanyává válhat, a kártalanító Fél által tett intézkedések eredményeképpen.

26

17.

TITOKTARTÁS

17.1

A Felek:

17.2

17.3

(a)

mindenkor ésszerű erőfeszítéseket tesznek, hogy szigorúan bizalmasan kezeljenek minden olyan (műszaki, kereskedelmi vagy pénzügyi) adatot vagy információt, amelyet a jelen Szerződés szerint vagy annak megfelelően szereznek (beleértve a másik Fél termékeire, műveleteire, folyamataira, terveire vagy szándékára vonatkozó információkat, a termékinformációkat, a know-how-t, a formatervekhez fűződő jogokat, az üzleti titkokat, a piaci lehetőségeket és az üzleti ügyeket is) (Bizalmas Információk), és nem tárják fel ezeket más Személy előtt; és

(b)

sohasem használják fel a fenti (a) bekezdésben említett adatokat vagy információkat más célra, mint a jelen Szerződés szerinti kötelezettségeik megfelelő teljesítésével és jogaik gyakorlásával kapcsolatban.

A jelen pont rendelkezései nem vonatkoznak: (a)

azokra az információkra, amelyek nem a jelen Szerződés megszegése útján közismertek;

(b)

azokra az információkra, amelyek valamelyik Fél birtokában voltak, mielőtt a másik Fél vagy annak a nevében valaki feltárta előtte, és amelyeket nem valamilyen titoktartási kötelezettség alapján szereztek be; és

(c)

azokra az információkra, amelyeket olyan harmadik Féltől szereztek be, aki szabadon feltárhatja azokat, és amelyeket nem valamilyen titoktartási kötelezettség alapján szereztek be.

Valamely Fél a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül jogosult feltárni a fent említett adatokat vagy információkat, ha ez a feltárás jóhiszeműen történik: (a)

e Fél bármely Kapcsolt Vállalkozása előtt, miután ismertette vele a jelen pont követelményeit; vagy

(b)

az e Fél által vagy a nevében szerződtetett külső szakértők vagy tanácsadók előtt, akik ilyen minőségben járnak el, miután ismertette velük a jelen pont követelményeit; vagy

(c)

amennyiben egy illetékes és elismert tőzsde szabályzata vagy valamely olyan szabályozó vagy kormányszerv előírásai megkövetelik, amely alá az illető Fél tartozik, akár törvényerejű az információ megkövetelése, akár nem; vagy

(d)

amennyiben az alkalmazandó törvények előírják, vagy valamely illetékes bíróság végzésének megfelelően megkövetelik; vagy

(e)

bármely biztosító előtt egy biztosítási kötvény szerint; vagy

27

(f)

e Fél igazgatói, munkavállalói és tisztségviselői előtt, miután ismertette velük a jelen pont követelményeit.

Ám (i) a fenti (a) – (f) bekezdés szerint feltárt információk csak akkor tárhatók fel, ha a Fél – amennyiben megoldható – először tanácskozik a másik Féllel és figyelembe veszi annak ésszerű követelményeit, és (ii) ez a feltárás ahhoz szükséges, hogy ez a Fél teljesíteni tudja a jelen Szerződést, vagy meg tudja védeni vagy érvényesíteni tudja a jelen Szerződés vagy az abban említett bármely más szerződés szerinti jogait. 17.4

A jelen pontban szereplő korlátozások a jelen Szerződés megszűnése után három (3) évig tovább alkalmazandók.

18.

IRÁNYADÓ JOG ÉS JOGVITÁK RENDEZÉSE

18.1

Jelen Szerződésből eredő vagy azzal összefüggésben keletkezett bármely vitát, beleértve az érvénytelenséggel, érvényességgel, a Szerződés megszegésével vagy megszüntetésével kapcsolatban felmerült vitákat, választottbíróság útján, a svájci Genfi Kereskedelmi és Iparkamara eljárására vonatkozó a választottbírósági kereset benyújtásakor hatályos Szabályzata (Szabályzat) szerint kerül eldöntésre. Az eljáró választottbírák száma három. A Felek egy-egy választottbírót jelölnek. A Felek által jelölt választottbírók jelölik ki a harmadik, elnöklő választottbírót. A választottbíróság székhelye Genf (Svájc). Az eljárás nyelve angol. A Választottbíróság határozata végleges és végrehajtása kötelező a Felekre, kivéve, ha a Felek számára a választottbíróság döntése ellen - Svájc Legfelsőbb Bíróságához történő - fellebbezés jogát a svájci törvények biztosítják.

18.2

Jelen Szerződésre a svájci anyagi jog irányadó, tekintet nélkül a svájci jog kollíziós szabályaira.

18.3

A fenti 18.2 pont ellenére a Felek megállapodnak abban, hogy a Legfontosabb Szerződésekre Anglia és Wales joga az irányadó, kivéve, ha a Felek ettől eltérően állapodnak meg, annak ésszerű megítélése alapján, hogy a svájci jog alkalmazása nem érintené-e hátrányosan a Magyar Projekt finanszírozását.

19.

VEGYES RENDELKEZÉSEK

19.1

Közlemények Egyik Fél sem tehet vagy adhat ki a jelen Szerződésben foglaltakra vonatkozó, a jelen Szerződés rendelkezéseivel kapcsolatos, vagy a jelen szerződés megkötésével kapcsolatos nyilvános bejelentést, sajtóközleményt, vagy körlevelet a másik Fél közlemény tartalmára, közlésének módjára és terjedelmére vonatkozó, előzetes, írásbeli hozzájárulása nélkül.

19.2

Engedményezés, megterhelés és a részvények átruházása

28

19.2.1 Mindegyik Fél a saját javára, és nem harmadik személy javára köti jelen Szerződést. 19.2.2 Amennyiben a Kétoldalú Kormányközi Megállapodás lehetővé teszi, bármely Fél jogosult jelen Szerződésből eredő jogait bármely Kapcsolt Vállalkozására engedményezni, feltéve, hogy a nem engedményező Fél ésszerűen eljárva megfelelőnek fogadja el a javasolt engedményes pénzügyi és műszaki kompetenciáját, és az engedményező Fél gondoskodik arról, hogy bármely olyan Kapcsolt Vállalkozás, amelyre jelen Szerződésből eredő jogot engedményez, visszaengedményezi e jogokat a Félre, közvetlenül mielőtt megszűnne Kapcsolt Vállalkozás lenni. A Felek általi, jelen pont szerinti engedményezés további feltétele, hogy az engedményező Fél semennyiben nem mentesül jelen Szerződésből eredő kötelezettségei alól. 19.2.3 A 19.2.2 pontban foglaltakt kivéve, egyik Fél sem engedményezheti, ruházhatja át, terhelheti meg, vagy rendelkezhet más módon (vagy kísérelheti meg a fent említettek bármelyikét) jelen Szerződés szerinti bármely jogról, vagy kötelezettségről a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, amely hozzájárulás ésszerűtlenül nem tagadható meg, köthető feltételekhez, vagy késleltethető. 19.3

Költségek Kivéve, ha a jelen Szerződés ettől eltérően rendelkezik, mindegyik Fél megfizeti az azzal kapcsolatos saját költségeit, hogy megtárgyalja, összeállítja, aláírja és megvalósítja a jelen Szerződést és a Szindikátusi Megállapodást.

19.4

Módosítások A jelen Szerződés csak a Felek közötti, a Felek aláírásra jogosult képviselői által aláírt írásbeli megállapodás útján módosítható, és semmilyen más állítólagos módosítás nem hatályos.

19.5

A Felek jogviszonya A jelen Szerződésben kifejezetten meghatározottakon kívül jelen Szerződésben semmi sem értelmezhető, vagy magyarázható akként, hogy (i) a Felek között társulási, megbízási, vagy hasonló jogviszonyt hoz létre, vagy (ii) bármely Felet a Déli Áramlat Projektben részt vevő bármely másik Fél képviseletére, megbízottjaként, alkalmazottjaként, vagy munkavállalójaként való eljárásra jogosít.

19.6

Nyelv

19.6.1 A jelen Szerződés nyelve az angol. 19.6.2 Ha a jelen Szerződést bármely más nyelvre lefordítják, az angol nyelvű szöveg az irányadó. 19.7

A megállapodás teljessége

29

19.7.1 A jelen Szerződést és a mellékleteket a Felek megállapodásuk végleges kifejezésének tekintik, és e megállapodás feltételei teljes és kizárólagos meghatározásának is tekintik. 19.7.2 A Felek a jelen Szerződésre vonatkozó mindenfajta korábbi írásbeli vagy szóbeli megállapodást, ajánlatot vagy egyéb közlést megszüntetnek, hatálytalanítanak és visszavonnak, azonban a megszűnés nem érinti a Felek megszűnés időpontjáig szerzett jogait és kötelezettségeit. 19.8

Értesítések

19.8.1 Kivéve, ha a jelen Szerződés eltérően rendelkezik, minden értesítést vagy egyéb közlést, amelyet a jelen Szerződés előír vagy megenged: (a) írásba kell foglalni; (b) angol nyelven kell megadni; és (c) személyesen kell átadni vagy első osztályú levélben vagy bármentesített tértivevényes levélben (vagy tengerentúl esetében légipostával), vagy faxon kell elküldeni az alábbiak szerint megcímezve: A Gazprom esetében: Cím: 16 Nametkina str., Moscow, GSP-7, 117997 az International Business Department részére Fax:+7 (495) 719-48-76 Az MFB Zrt. esetében: Cím: 1051 Budapest, Nádor u. 31, Hungary MFB Zrt. Legal Department részére Fax: 00 36 1 428-1410 19.8.2 A korábbi kézhezvételről szóló igazolás hiányában és a 19.8.3 ponttól függően az értesítést vagy egyéb közlést átadottnak és átvettnek kell tekinteni: (a) (b) (c) (d)

ha személyesen kézbesítették, amikor a fent említett címen meghagyták; ha postán küldték (kivéve a légipostát), a feladás után két (2) Munkanappal; ha légipostával küldték, a feladás után öt (5) Munkanappal; és ha faxon küldték, a továbbítás időpontjában.

19.8.3 Ha egy értesítés vagy egyéb közlés átvétele vagy vélelmezett átvétele egy Munkanapon, (abban az országban, ahol az átvételre sor kerül) délelőtt 9 előtt

30

történik, úgy kell tekinteni, hogy az értesítést vagy egyéb közlést azon a Napon, (abban az országban, ahol az átvételre sor kerül) délután 5 után vagy egy olyan Napon történik, amelyik nem Munkanap, úgy kell tekinteni, hogy az értesítést a következő Munkanapon, (abban az országban, ahol az átvételre sor kerül) délelőtt 9-kor vették át.

19.8.4 Az 1.2 és a 19.8.1 pontokban foglaltak ellenére az értesítések nem tehetőek meg elektronikus levélben. 19.9 Aláírás Jelen Szerződést a felek aláírásra jogosult képviselői írják alá két, egyenlő jogi erővel bíró példányban, a fent elsőként említett dátummal. AMINEK TANÚSÁGÁUL a jelen Szerződést szabályszerűen aláírták és átadták a fenti időpontban.

Aláírva: ………………………… az OAO Gazprom részéről az OAO Gazprom aláírásra jogosult képviselője

Név:……………….. Beosztás:…………….

Aláírva: ………………………… az MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK Zrt. részéről az MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK Zrt. aláírásra jogosult képviselője

31

Név:……………….. Beosztás:…………….

1. MELLÉKLET Alapszabály

Déli Áramlat Földgázszállító 32

Magyar-Orosz Zártkörűen Működő Részvénytársaság

ALAPSZABÁLYA

Budapest, 2009. …………..

Preambulum

33

A Magyar Köztársaság Kormánya és az Oroszországi Föderáció Kormánya, törekedve arra, hogy elősegítsék a kölcsönösen előnyös együttműködést a földgáz Oroszországi Föderációból a Magyar Köztársaságba irányuló megbízható szállításának, továbbá annak harmadik országokba irányuló tranzitszállításának biztosításában, a Magyar Köztársaság és az Oroszországi Föderáció, valamint Európa más országai energetikai biztonságának – európai piacokra irányuló földgázszállítási útvonalak diverzifikálása útján történő – növelése céljából, támogatva az Oroszországi Föderációból a Fekete-tengeren, harmadik országok és a Magyar Köztársaság területén keresztül vezető új gázvezetékrendszer létrehozását a földgáz tranzitszállítása, valamint Európa más országaiba irányuló szállítása érdekében, továbbá figyelembe véve a Magyar Köztársaság és az Oroszországi Föderáció között a kettős adóztatás elkerüléséről a jövedelem- és a vagyonadók területén 1994. április 1-jén aláírt Egyezményt, 2008. február 28. napján, Moszkvában megállapodtak abban, hogy az általuk kijelölt alapítók (a továbbiakban: alapító részvényesek vagy részvényesek ) útján, a Magyar Köztársaságban bejegyzésre kerülő, közös gazdasági társaságot alapítanak. A nevezett megállapodást a Magyar Köztársaság Kormánya a 45/2008. (II.29.) Kormány rendelettel kihirdette. A megállapodásban foglaltak végrehajtására a Déli Áramlat Földgázszállító Magyar-Orosz Zártkörűen Működő Részvénytársaság létrehozásával kerül sor. A társaság célja az Oroszországi Föderációból a Fekete-tengeren, harmadik országok és a Magyar Köztársaság területén keresztül vezető, a földgáz tranzitszállítását, valamint a Magyar Köztársaságba, illetve Európa más országaiba irányuló szállítását szolgáló új gázvezetékrendszer Magyar Köztársaság területén vezető szakasza (a továbbiakban: Gázvezeték) fejlesztése, finanszírozása, kiépítése, fenntartása és folyamatos üzemeltetése. Fenti előzményekre, valamint a társaság céljára figyelemmel, az alapító részvényesek a jelen okirat aláírásával, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény alapján, zártkörűen működő részvénytársaságot alapítanak, az alábbiak szerint: I. A társaság cégneve, székhelye, működési formája 1. A társaság cégneve: Déli Áramlat Földgázszállító Zártkörűen Működő Részvénytársaság A társaság rövidített neve: Déli Áramlat Zrt. A társaság idegennyelvű elnevezései: orosz: Закрытое акционерное общество «………….Южный поток» по транспортировке и торговле природным газом angol: South Stream Natural Gas Trading Private Company Limited by Shares

34

2. A társaság székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 31. 3. A társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor, ezért a társaság zártkörűen működik. 4. A társaság határozatlan időre alakul. II. A társaság tevékenységi köre 1. A társaság tevékenységi köre: 49.50’08 Csővezetékes szállítás (főtevékenység) 2. A hatósági engedélyhez, jóváhagyáshoz, tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez kötött tevékenységet, a társaság csak az engedély, jóváhagyás birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. III. A társaság alaptőkéje, részvényei és részvényesei 1. A társaság alaptőkéje 5.000.000, - Ft, azaz ötmillió Forint, mely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll. Az alaptőkét az alapító részvényesek a jelen alapszabály keltétől számított 15 (tizenöt) napon belül kötelesek a társaság bankszámlájára történő átutalás útján a társaság rendelkezésére bocsátani. 2. A társaság 2 db, azaz két darab egyenként 2.500.000,- Ft, azaz kétmillió ötszázezer forint névértékű, névre szóló, egyenlő jogokat biztosító törzsrészvényt bocsát ki. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a névértékkel. 3. A részvényekhez kapcsolódnak mindazok a jogok, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény egy zártkörű részvénytársaság részvényesei számára biztosít.

35

4. A társaság alapító részvényesei: Gazprom Nyílt Részvénytársaság (Gazprom Public Company Limited by Shares) Székhelye: 117997, 16 Nametkina st., Moszkva, Orosz Föderáció Cégjegyzéket vezető bíróság és cégjegyzékszám: …………….Moszkvai ………….., 022.726 Képviseli: ……………………………………. Részvényei száma: 1 db azaz egy darab törzsrészvény Vagyoni hozzájárulás összege: 2.500.000.-, Ft, azaz kétmillió ötszázezer forint pénzbeli hozzájárulás. MFB Magyar Fejlesztési Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 1051. Budapest, Nádor u. 31. Cégjegyzéket vezető bíróság és cégjegyzékszám: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság, 01-10041712 Képviseli: Dr. Erős János és Czirják Sándor vezérigazgatók Részvényei száma: 1 db azaz egy darab törzsrészvény Vagyoni hozzájárulás összege: 2.500.000, - Ft, azaz kétmillió ötszázezer forint pénzbeli hozzájárulás. 5. Az alapító részvényesek a jelen alapszabály aláírásával kötelezettséget vállalnak arra, hogy a társaság által kibocsátott valamennyi részvényt, a fenti III. 4. pont szerinti arányban átveszik. IV. A részvények kibocsátása és annak formai feltételei, A részvényutalvány és az ideiglenes részvény 1. A részvények kibocsátásáról a közgyűlés dönt, az előállításról pedig az igazgatóság köteles gondoskodni. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával nyomdai úton kell előállítani, sorszámukat folyamatosan, részvénysorozatonként újra kezdve kell megállapítani. 2. A részvényeken fel kell tüntetni: a társaság cégnevét és székhelyét, a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét, a részvény első tulajdonosának nevét, a részvényfajtához, részvényosztályhoz, ill. részvénysorozathoz fűződő, a jelen alapszabályban meghatározott esetleges külön jogokat, a kibocsátás időpontját (az alapszabály módosítása, ill. alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát, a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását,

36

-

az értékpapír kódját, a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a társaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

3. A részvény megsemmisülése, elvesztése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. 4. Az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről – nyomdai úton – ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni, vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a társasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli. V. A részvények átruházása 1. A részvények átruházásához a társaság beleegyezésére van szükség, mely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A beleegyezés akkor tagadható meg, ha a) a részvényt a társaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy b) a társaság céljára és a részvényesek körére tekintettel indokolt, így különösen, ha az átruházással a részvényes az alapszabály preambulumában meghatározott társasági célt sérti vagy veszélyezteti. 2. A társaságban történő ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket elérő közvetlen és közvetett befolyásszerzést a szerző fél köteles a Magyar Energia Hivatalnak haladéktalanul bejelenteni és a Magyar Energia Hivatal köteles a

37

befolyásszerzés tudomásulvételét visszaigazolni. A befolyásszerzésre, annak mértékére, az összehangoltan eljáró személyekre és a bejelentés tartalmára vonatkozóan a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A szavazatok huszonöt százalékát, ötven százalékát, illetve hetvenöt százalékát meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal előzetes hozzájáruló határozata (hatósági engedélye) szükséges. A fent meghatározottak vonatkoznak a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény és a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény hatálya alá tartozó engedélyesek közötti befolyásszerzésre is. A fenti jóváhagyó határozat nélkül, illetve a részesedésszerzés fent meghatározott bejelentésének elmulasztásával megszerzett részesedések tekintetében a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be és a társasággal szemben – az osztalékra való jogosultságot kivéve – jogot nem gyakorolhat. VI. Az alaptőke felemelése és leszállítása 1. Az alaptőke felemeléséről az igazgatóság javaslatára a közgyűlés dönt. 2. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk tett szándéknyilatkozatra figyelemmel – a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. 3. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, úgy a társaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket-, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – harmadik személyekkel szemben, a részvények átvételére vonatozó elsőbbségi jog (a továbbiakban: jegyzési elsőbbség) illeti meg. 4. A társaság igazgatósága a közgyűlésen jelen lévő részvényeseket az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követően nyomban, a jelen nem lévő részvényeseket pedig 15 (tizenöt) munkanapon belül írásban értesíti, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – tizenöt napos – időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint az írásbeli tájékoztatás kézhezvételét követő nap. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányban jogosultak a részvények jegyzésére azzal, hogy törtszám

38

esetén – függetlenül a tört értékétől – lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. 5. Az Alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóság elnöke a részvényes részére személyesen kézbesített vagy a részvénykönyvben megjelölt címére küldött postai küldemény útján tájékoztatja a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. A részvények átadására és átvételére legalább 15-15 (tizenöt-tizenöt) napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti. 6. A társaság az alaptőkét leszállíthatja, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. 7. A társaság alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal jóváhagyó határozata szükséges. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg a hozzájárulást, ha azt a társaság számára jogszabály kötelezővé teszi. VII. A közgyűlés 1. A társaság legfőbb szerve a közgyűlés. 2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról, b) döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) az igazgatósági tagok és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e) munkáltatói jogok gyakorlása az Igazgatóság Társasággal munkaviszonyban álló tagjai felett, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; g) döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről, h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása,

39

j) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről, l) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról, m) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, n) döntés a Gázvezeték vagy a Gázvezeték bármely részének, a részvényes vagy harmadik személy részére történő átruházásáról, elidegenítéséről, megterheléséről, gazdasági társaságba nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatásáról, o) döntés az igazgatóság és a felügyelő bizottság elnökének és elnökhelyettesének személyéről, p) döntés részvény átruházáshoz történő beleegyezés adásáról, q) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a jelen alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, 3. Az igazgatóságnak évente egyszer, május 30-ig kell összehívnia az évi rendes közgyűlést. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. Az igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül, a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: -

a társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy a társaság saját tőkéje az alaptőke törvény által meghatározott minimális összege alá csökken, vagy a társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

Össze kell hívni a rendkívüli közgyűlést akkor is, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek az ok és a cél megjelölésével ezt kérik, az erre irányuló kérés előterjesztésétől számított 30 (harminc) napon belül. Az igazgatóság köteles továbbá a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek írásbeli kérésére az általuk megjelölt kérdések közgyűlési napirendre tűzéséről gondoskodni. A részvényesek ilyen írásbeli kéréssel a közgyűlésre szóló meghívó kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül fordulhatnak az igazgatósághoz. 4. A közgyűlést – annak kezdő napját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően – a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Azon részvényeseknek, akik ezt az igazgatóságtól előzetesen írásban kérik, a meghívót elektronikus levél (e-mail) útján kell kézbesíteni. A részvényes köteles az elektronikus levél kézbesítésének megtörténtéről a feladónak haladéktalanul visszaigazolást küldeni. Amennyiben az elektronikus levél elküldésétől számított 2 (kettő) napon belül visszaigazolás a feladóhoz nem érkezik, úgy a meghívót hagyományos módon, postai úton vagy személyesen is kézbesíteni kell. A meghívó tartalmazza: - a társaság cégnevét és székhelyét, - a közgyűlés időpontját és helyét, - a közgyűlés megtartásának módját, - a közgyűlés napirendjét,

40

- a szavazati jog gyakorlásához a jelen alapszabályban előírt feltételeket, - az eredeti közgyűlés határozatképtelensége esetére összehívandó, megismételt közgyűlésre vonatkozó fenti adatokat. 5. A számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint az igazgatóság, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló jelentésének lényeges adatait az igazgatóság – a közgyűlést megelőző legalább 15 (tizenöt) nappal – a részvényesek tudomására hozza akképpen, hogy a részvényesek részvénykönyvben nyilvántartott címére, ajánlott küldeményként postára adja, részükre személyesen kézbesíti, vagy a részvényes által megjelölt címre – elektronikus formában – megküldi. 6. A közgyűlés határozata, amely valamely részvénysorozathoz fűződő jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha a közgyűlést megelőző legkésőbb 30. (harmincadik) napon az igazgatóság az érintett részvényeseknek a részvénykönyvben nyilvántartott címére ajánlott küldeményként postára adta az erről szóló írásbeli tájékoztatót, és ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek háromnegyedes többsége legkésőbb a közgyűlés napjáig írásban előzetesen hozzájárult. 7. A közgyűlés helye a társaság székhelye vagy az igazgatóság által meghatározott más, erre alkalmas helyszín. 8. A közgyűlésen minden részvényes jogosult részt venni. A részvényest meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott a társaság könyvvizsgálója, a társaság igazgatóságának és felügyelő bizottságának tagja, azonban a társaság bármely vezető állású munkavállalója lehet meghatalmazott. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy legfeljebb 12 hónapra, határozott időre szólhat. A meghatalmazást a közgyűlés kezdete előtt át kell adni az igazgatóság elnökének. A közgyűlésre a részvényeseken kívül meg kell hívni: - az igazgatóság tagjait, - a könyvvizsgálót, ha közgyűlés napirendjén a számviteli törvény szerinti beszámoló megtárgyalása szerepel. 9. A közgyűlés határozatképes, ha azon valamennyi szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatot képviselő részvényes, illetve meghatalmazottja jelen van. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés kezdő időpontját legalább 7 (hét) nappal, de legfeljebb 21 (huszonegy) nappal követően kell megtartani. A megismételt közgyűlés határozatképes, ha azon valamennyi szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatot képviselő részvényes, illetve meghatalmazottja jelen van.

41

A meghívóban nem szereplő ügyekben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz a részvényesek egyhangúan hozzájárulnak. A közgyűlést annak elnöke – az igazgatóság, a felügyelő bizottság, vagy a közgyűlésen jelen lévő bármely részvényes írásbeli javaslatára – egy alkalommal, legfeljebb 30 (harminc) napra felfüggesztheti. 10. A közgyűlés levezető elnökének személyére az igazgatóság elnöke, távolléte esetén az egyik részvényes tesz javaslatot, és a közgyűlés választja meg egyszerű szótöbbséggel. A közgyűlés elnöke: a) ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását, b) a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a közgyűlési meghívóban megjelölt időpontra elnapolja, c) javaslatot tesz a jegyzőkönyvvezető, szavazatszámláló, valamint a jegyzőkönyv hitelesítő személyére, d) a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, e) elrendelheti a szavazást, ismerteti annak eredményét és kimondja a közgyűlés határozatát, f) szünetet rendelhet el, g)dönt a közgyűlés felfüggesztéséről, h) gondoskodik a Gt. előírásainak megfelelő közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről, i) berekeszti a közgyűlést. 11. Szavazati jogát csak a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes gyakorolhatja. A közgyűlésen minden részvény egy szavazatra jogosít. A közgyűlésen a szavazás nyíltan, kézfelemeléssel történik. 12. A közgyűlés a határozatait – kivéve, ha törvény vagy az Alapszabály ettől szigorúbb szabályt nem állapít meg – nyílt szavazással, a közgyűlés képviselt részvények egyszerű többségével hozza meg. 13. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: - a társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, - a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőnek és a szavazatszámlálóknak a nevét, - a közgyűlés elfogadott napirendjét - a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, - a határozatokat, az azokra leadott szavazatokat és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

42

A közgyűlés jegyzőkönyvét a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá, és az erre megválasztott egy jelenlevő részvényes vagy meghatalmazott képviselője hitelesíti. 14. A részvényesek bármely, a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben, közgyűlés tartása nélkül, írásban is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság elnöke írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább 15 (tizenöt) nap álljon a rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő 3 (három) napon belül, vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított 3 (három) napon belül, az igazgatóság elnöke megállapítja a szavazás eredményét és azt további 3 (három) napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a társaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a társasághoz történt megérkezését, a részvényes köteles bizonyítani. VIII. Az igazgatóság 1. Az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve, amely 4 (négy) tagból áll. Az első igazgatóság tagjait az alapító részvényesek jelölik ki, ezt követően az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg a VIII. 12. pontban foglaltak szerint, határozatlan időtartamra. 2. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. 3. Az igazgatóság általános hatásköre: - Évente egyszer a közgyűlés részére jelentést készít az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, - Dönt a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók kijelöléséről, - Vezeti a társaság részvénykönyvét, - A jogszabályok, a részvényesek megállapodása, az alapszabály, a közgyűlési határozatok, valamint az igazgatóság ügyrendjének keretei között irányítja a társaság működését és minden ügyben joga van dönteni, amely nem tartozik a közgyűlés hatáskörébe. 4. Az igazgatóság elnökét a részvényesek az igazgatóság tagjai közül rotációs rendszerben egy naptári évre,, felváltva jelölik. Az igazgatóság elnökét a közgyűlés választja meg.

43

5. Az igazgatóság elnöke: - Szükség szerint, de legalább havonta összehívja az igazgatóság ülését, - Vezeti az igazgatóság ülését - Kimondja az igazgatóság határozatát, - Gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről, - Az igazgatósági tag munkavállalók kivételével, gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság munkavállalói felett 6. Az igazgatóság ülésére az igazgatóság tagjait meg kell hívni. Az igazgatóság ülésére az igazgatóság elnöke szakértőket is meghívhat. Az igazgatóság határozatképes, ha azon az igazgatóság tagjainak többsége jelen van és az egyes részvényesek által delegált tagok közül legalább egy-egy tag jelen van. Az igazgatóság ügyrendje úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. 7. Az igazgatóság határozatait egyhangúsággal hozza. 8. A Gazprom döntő szavazattal rendelkezik abban az esetben, ha a részvényesek nem jutnak egyhangú megállapodásra a Gázvezetékkel kapcsolatos, a Magyar Projektet nem kizárólagosan vagy nem kifejezetten érintő olyan nemzetek feletti kérdésben, amely a Gázvezeték továbbfejlesztése szempontjából szükséges és nem hátrányos az MFB érdekeire. 9. Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely az igazgatóság ügyrendjében meghatározottakat tartalmazza. 10. Az igazgatósági tagok egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásról az igazgatóság ügyrendje rendelkezik. Az ügyrendet az igazgatóság állapítja meg és a társaság közgyűlése hagyja jóvá. 11. A társaság igazgatóságába az alapító részvényesek 2-2 (két-két)- tagot jelölhetnek. A társaság első igazgatóságának tagjai …………………….. kezdődő határozatlan időtartamra:

…………………….. Anyja neve: ………………………………….…….. Lakcíme: ……………………………………….... ……………………... Anyja neve: ……………………………………….....

44

Lakcíme:

………………………………………….

……………………… Anyja neve: …………………………………………... Lakcíme: …………………………………………... ……………………… Anyja neve: …………………………………………... Lakcíme: …………………………………………... Az igazgatóság elnöke és elnökhelyettese:………………………………………………….. 12. Az igazgatósági tagok a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal – és ha a Gt. kivételt nem tesz – a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a társasággal szemben a jogszabályok, a jelen alapszabály, illetve a közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a táraságnak okozott károkért. 13. Az igazgatósági tagok társasággal szembeni kártérítési felelőssége a közös károkozásra vonatkozó szabályok szerint egyetemleges. Ha a kárt az igazgatóság határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott. 13. A társaság évi rendes közgyűlése dönt az igazgatóság előző évben végzett munkájának értékeléséről, és határozatot hoz az igazgatóság részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatóság tagjai az értékelt időszakban munkájukat a társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok, vagy hiányosak voltak. IX. A könyvvizsgáló 1. A közgyűlés legfeljebb 5 (öt) éves, határozott időtartamra könyvvizsgálót választ és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges tartalmi elemeit. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartalma nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó közgyűlésig terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. 2 A könyvvizsgáló elsődleges feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak

45

megállapításról, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményeiről. 3. A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, az igazgatóság tagjaitól, valamint a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. 4. A könyvvizsgáló ellenőrzi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét. Véleményének ismerete, meghallgatása nélkül a beszámolóról a közgyűlés nem hozhat érvényes határozatot. Emellett a közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy való adatokat tartalmaz-e és megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. 5. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, ill. egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, ill. olyan tényt észlel, amely az igazgatóság tagjainak a gazdaság társaságokról szóló törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Gt.-ben meghatározottak szerint a közgyűlés összehívását kezdeményezni. 6. A társaság könyvvizsgálója a 2010. üzleti évet lezáró mérlegelfogadó közgyűlés napjáig, legfeljebb 2010. május 30-ig tartó határozott időtartamra: …………………………………… Székhelye:……………………………………………………………………….. Cégjegyzéket vezető bíróság és cégjegyzékszám:………………………………. Kamarai nyilvántartási száma:………………………………………………..…. A könyvvizsgálatért személyében felelős: …………………………… Édesanyja neve:…………………………………. Lakcíme:………………………………………… Kamarai száma:………………………………….. X. A cégjegyzés 1. A társaság cégjegyzése oly módon történik, hogy a társaság kézzel, géppel írt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzési joggal rendelkező személy a nevét egy másik cégjegyzési joggal felruházott személlyel együttesen aláírja.

46

2. A társaság cégjegyzésére jogosult: az igazgatóság két tagja együttesen, azzal a feltétellel, hogy mindkettőjüket más-más részvényes jelölte az igazgatóságba. XI. Az üzleti év, a nyereség felosztása 1. A társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel. 2. A társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság alaptőkéjét. 3. A részvényest a társaságnak a fentiek szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő évi rendes közgyűlés napját megelőző napon a részkönyvben szerepel. A részvényes az osztalék csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. 4. A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. 5. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban történő osztalékelőleg fizetéséről a közgyűlés, a Gt.-ben foglalt feltételek teljesülése esetén határozhat azzal, hogy osztalékelőlegre az a részvényes jogosult, aki az osztalékelőlegről döntő közgyűlés időpontját megelőző napon a részvénykönyvben részvényesként szerepel. XIV. A társaság megszűnése 1. A társaság megszűnik, ha: - A közgyűlés elhatározza jogutód nélküli vagy jogutódlással történő megszűnését,

47

- A Cégbíróság a 2006. évi V. törvényben (Ctv.) meghatározott okok miatt megszünteti, - Jogszabály így rendelkezik. 2. A társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléshez a Magyar Energia Hivatal jóváhagyó határozat szükséges. 3. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. XV. Vegyes rendelkezések 1. A társaság hirdetményeit jogszabály által előírt esetekben a Cégközlönyben, valamint a társaság honlapján kell közzétenni. 2. A társaságnak és a testületeinek hivatalos nyelve a magyar. A jelen alapszabály hivatalos és érvényes szövege magyar nyelvű. A közgyűlés és a társaság testületi üléseinek jegyzőkönyveit magyar és orosz nyelven kell vezetni. A magyar és orosz nyelvű változat eltérése esetén a magyar nyelvű változat szövege hivatalosan az irányadó. 3. Bármilyen vitás kérdés, nézetkülönbség, vagy igény eldöntésére, amely jelen Alapszabályból vagy azzal összefüggésben, annak érvényességével, érvénytelenségével, megszegésével, megszűnésével kapcsolatban keletkezik, a felek alávetik magukat a genfi Kereskedelmi és Iparkamara kizárólagos döntésének, azzal, hogy a Választottbíróság a nemzetközi választottbírósági eljárásra vonatkozó, a keresetlevél benyújtásakor hatályos svájci szabályok szerint jár el. Az eljáró választottbírók száma három. Amennyiben a jogvitában csak két fél szerepel, úgy a felek egy-egy választottbírót jelölnek. Több felperes, illetve alperes esetén a felperesek, illetve az alperesek közösen jelölnek egy-egy választottbírót. A felek által jelölt választottbírók jelölik ki a harmadik, elnöklő választottbírót. A választottbíróság székhelye Genf (Svájc). Az eljárás nyelve az angol. A Választottbíróság határozata végleges, végrehajtása kötelező a felekre nézve, fellebbezésnek helye nincs. A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdések tekintetében a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény, valamint az egyéb kapcsolódó magyar jogszabályok rendelkezései az irányadóak.

Budapest, 2009

48

MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapító részvényes részéről:…………………………

Gazprom Nyilvánosan Működő Részvénytársaság alapító részvényes részéről:………………………

Ellenjegyzem: Budapest, 2009.

49