WTC UTRECHT OVEREENKOMST TOT UITGIFTE IN ERFPACHT ALSMEDE CONVERSIE EN BEËINDIGING VAN ERFPACHT

WTC UTRECHT OVEREENKOMST TOT UITGIFTE IN ERFPACHT ALSMEDE CONVERSIE EN BEËINDIGING VAN ERFPACHT

Versiedatum: 2016.05.17

Ondergetekenden, a. De gemeente Utrecht, te dezer zake bevoegd vertegenwoordigd door het hoofd van de afdeling Grondzaken van StadsOntwikkeling, de heer mr drs. V. Everhardt, zulks op basis van het daartoe strekkend besluit van het college van Burgemeester en Wethouders d.d. _____________ en met nummer _____________, hierna te noemen "(de) Gemeente"; en b. CBRE DOF Custodian B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Schiphol (Gemeente Haarlemmermeer) en kantoorhoudende te 1118 BH Schiphol aan de Schiphol Boulevard 281, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 61522775, handelend in haar hoedanigheid van bewaarder van het fonds voor gemene rekening CBRE Dutch Office Fund, welke vennootschap te dezen rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: CBRE Dutch Office Fund Management B.V., statutair gevestigd te ’sGravenhage en kantoorhoudende als hierboven, ingeschreven in het Handelsregister onder dossiernummer 27175023, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: CBRE Sector Kantoren Management B.V., statutair gevestigd te ’s-Gravenhage en kantoorhoudende als hierboven, ingeschreven in het Handelsregister onder dossiernummer 27173054, op haar beurt te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar gezamenlijk bevoegde bestuurders: (i) F.C.E. Weber en (ii) R.P. van Altena,CBRE DOF Custodian B.V., handelend in gemelde hoedanigheid, hierna te noemen ''(de) Erfpachter''; a. en b. gezamenlijk, hierna te noemen "Partijen"; overwegende dat: a. de Gemeente en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: CBRE DOF Development B.V, statutair gevestigd te Schiphol (hierna: “ Ontwikkelaar”), op 23 maart 2015 een Bilaterale Project Overeenkomst (verder: BPO) hebben gesloten (Bijlage 2), welke nadien deels is gewijzigd middels een op ___ mei 2016 gesloten Allonge op de BPO (Bijlage 3); b. de Gemeente en Ontwikkelaar in vorengenoemde BPO het voornemen tot conversie van het bestaande erfpachtrecht Leeuwensteyn (hierna: “Perceel Bestaand”) alsmede de uitgifte in erfpacht van een perceel grond (hierna: “Perceel Nieuw”) hebben vastgelegd ten behoeve van de ontwikkeling van een gebouw op basis van de WTC-formule met een brutovloeroppervlakte van circa 32.000 m², bestaande uit circa 29.000 m² kantoorruimte en complementair daaraan circa 1.000 m2 fietsenstalling en circa 2.000 m² horeca/retail, hierna tezamen te noemen: “Perceel WTC”; c. Ontwikkelaar op basis van voornoemde BPO ten behoeve van voormelde ontwikkeling een voorlopig ontwerp en een definitief ontwerp heeft vervaardigd , met welke ontwerpen de Gemeente, met inachtneming van de door de Gemeente daarop gemaakte opmerkingen, heeft ingestemd; d. Ontwikkelaar ten behoeve van voormelde ontwikkeling op 23 december 2015 een Omgevingsvergunning WTC heeft aangevraagd voor de activiteit bouwen welke op 1 april 2016 is verleend; e. Ontwikkelaar op 22 december 2015 met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: BAM Bouw en Techniek B.V., statutair gevestigd te Bunnik een aannemingsovereenkomst heeft gesloten voor de realisatie van het onder sub b. genoemde gebouw; f. Partijen reeds afspraken hebben gemaakt met betrekking tot het in erfpacht uit te geven Perceel Nieuw, welk perceel door de Gemeente op basis van deze Overeenkomst eerst in erfpacht zal worden uitgegeven, en welke afspraken zijn opgenomen in de Brief bouwplaats sloop Leeuwensteyn ondertekend op 4 januari 2016 (Bijlage 4); Versie 17/05/2016 paraaf gemeente

2

2 paraaf erfpachter

g. Gemeente en Ontwikkelaar reeds afspraken hebben gemaakt met betrekking tot de bouwplaats (Bijlage 5); h. Voormelde BPO – gezien de door de Ontwikkelaar en de Gemeente ondertekende Allonge – gedurende de verdere ontwikkeling en de gehele realisatie van het WT C, en derhalve ook na uitgifte en levering van het in deze Overeenkomst aangeduide erfpachtrecht - van kracht blijft, en Partijen in de onderhavige Overeenkomst tot uitgifte in erfpacht zowel herziende, nadere als aanvullende afspraken overeen zijn gekomen , waaronder de in artikel 18 opgenomen hoofdelijke aansprakelijkheid van de Erfpachter en de Ontwikkelaar , welke hoofdelijke aansprakelijkheid uitsluitend ziet op de erfpachtverplichtingen met betrekking tot de bouwen realisatie van het onder sub b. genoemde gebouw; i. In deze Overeenkomst worden de definities gehanteerd die zijn opgenomen in Bijlage 1. verklaren dat deze Overeenkomst wordt aangegaan onder de volgende bepalingen en bedingen:

I. DE OVEREENKOMST

Versie 17/05/2016 paraaf gemeente

3

3 paraaf erfpachter

1

Aanduiding perceel

1.1

Partijen zullen in de notariële akte van uitgifte waarbij het in artikel 1.2 bedoelde perceel grond aan Erfpachter in erfpacht zal worden uitgegeven, het huidige, bestaande erfpachtrecht van het gebouw Leeuwensteyn, kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, nummer 10314, groot 10 aren en 21 centiaren, gelegen aan het Jaarbeursplein 15, 3521 AM Utrecht, hierna: “Perceel Bestaand”) (kaart/tekeningnummer A 38.092, Bijlage 6), converteren met het uit te geven recht van erfpacht, als gevolg waarvan er één erfpachtrecht zal ontstaan waarop de voorwaarden en bepalingen van toepassing zullen zijn zoals overeengekomen in deze Overeenkomst. Voor alle duidelijkheid: de huidige erfpachtvoorwaarden welke thans van toepassing zijn op het Perceel Bestaand zullen daarmee geheel gewijzigd worden vastgesteld waaronder ook wordt verstaan het beëindigen van bestaande opstalrechten. Partijen verklaren dat de overeenkomst “Knip erfpacht” d.d. 5 december 2007 voor zover deze ziet op gebouw Leeuwensteyn na uitgifte niet meer van toepassing is.

1.2

De Gemeente zal – naast de conversie als bedoeld in artikel 1.1 - in erfpacht uitgeven aan de Erfpachter, die in erfpacht zal aanvaarden: het perceel grond, gelegen te Utrecht, plaatselijk bekend als gelegen in het Stationsgebied van Utrecht, aan het Jaarbeursplein te Utrecht, kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, nummers 7440, 7586, 7587, 7589, 10308, 10311 (allen gedeeltelijk), groot circa 690 m², of zoveel meer of minder als bij nadere opmeting zal blijken, zoals op de aan deze Overeenkomst als Bijlage 6 gehechte tekening nummer A 38.092 schetsmatig is aangegeven met een schuine streeparcering, hierna ook te noemen: “Perceel Nieuw”. De erfpacht als bedoeld in artikel 1.1 (Perceel Bestaand) alsmede de erfpacht als bedoeld in 1.2 (Perceel Nieuw) vormen -na de conversie als bedoeld in artikel 1.1.- gezamenlijk één ondeelbaar erfpachtrecht, hierna te noemen Perceel WTC of Erfpacht WTC.

1.3

Het Erfpachtrecht Bestaand zal gedeeltelijk – ter plaatse van het externe trappenhuis plaatselijk bekend als gelegen in het Stationsgebied van Utrecht , aan het Jaarbeursplein te Utrecht, kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, nummers 10313 en 10314 (beiden gedeeltelijk), groot circa 35 m², of zoveel meer of minder als bij nadere opmeting zal blijken, alsmede ter plaatse van de expeditie ingang van het WTC aan de zuidoostzijde van het gebouw, zoals op de aan deze Overeenkomst als Bijlage 7 gehechte tekening nummer A 38.124 schetsmatig is aangegeven met een grijsarcering– door Partijen gelijktijdig met de levering van het Erfpachtrecht WTC conform artikel 10.12 van de Overeenkomst worden beëindigd, hierna te noemen Perceel Retour.

2

Erfpachtcanon en kosten

2.1

De uitgifte in erfpacht van het Perceel Nieuw zal geschieden voor onbepaalde tijd. Vanwege de in artikel 1.1. bedoelde conversie is de duur van de Erfpacht WTC eveneens voor onbepaalde tijd. De Erfpachter betaalt voor de Erfpacht WTC gedurende 54 jaar, te rekenen vanaf datum uitgifte, een jaarlijkse, reeds geïndexeerde erfpachtcanon, een en ander zoals blijkt uit de financiële afspraken tussen Partijen zoals opgenomen in het als Bijlage 8 aan deze Overeenkomst gehechte overzicht. De voorlopige erfpachtcanon van het Perceel WTC is gebaseerd op een totale bruto-vloeroppervlakte van vooralsnog 29.000 m² kantoorruimte, 1.500 m2 horecafunctie, 500 m2 winkel- of dienstverlening functie en 1.000 m2 fietsenstalling. Na algehele betaling van de jaarlijks geïndexeerde erfpachtcanon gedurende 54 jaar conform Bijlage 8 is de Erfpachter over de resterende looptijd van de erfpacht geen erfpachtcanon aan de gemeente meer verschuldigd.

2.2

De voorlopige erfpachtcanon wordt vanaf 1 juni 2016 geïndexeerd met 1,5% op jaarbasis, conform Bijlage 8.


4

4 paraaf erfpachter

2.3

De definitieve erfpachtcanon vormt het product van het totaal aantal gerealiseerde m² bruto-vloeroppervlakte volgens de NEN 2580-norm, waarvan door de Erfpachter binnen één maand na oplevering van het gebouw (WTC) een opgave wordt gedaan in een gecertificeerde meetbrief en conform het bepaalde in Bijlage 8 (Financiële afspraken). Bij minder gerealiseerde m² bruto-vloeroppervlakte dan de onder 2.1 genoemde oppervlakte zal geen verrekening plaatsvinden.

2.4

Bij uitgifte in erfpacht van het Perceel Nieuw en conversie van het huidige Erfpachtrecht Bestaand is de Erfpachter omzetbelasting verschuldigd.

2.5

Alle kosten, rechten en belastingen die op de uitgifte in erfpacht vallen zijn voor rekening van de Erfpachter. Hiertoe behoren de kosten van de aktetekening (en) ad EUR 550,exclusief omzetbelasting.

2.6

De eerste betaling van de erfpachtcanon conform Bijlage 8 en van de rechten, kosten en belastingen vindt plaats bij het verlijden van de ak te van vestiging van het Erfpachtrecht WTC. De opvolgende canonbetalingen zoals blijkende uit Bijlage 8 zullen jaarlijks per 1 juni door Erfpachter aan Gemeente worden voldaan. De erfpachtcanon van het lopende jaar van het Erfpachtrecht Bestaand zal worden verrekend met de eerste termijn van het Erfpachtrecht WTC.

2.7

De bij de BPO bepaalde en door de Erfpachter reeds betaalde reserveringsvergoeding eindigt op het moment van ondertekenen van deze Overeenkomst tot conversie en uitgifte in erfpacht door de Erfpachter. Deze reserveringsvergoeding wordt bij het verlijden van de akte van vestiging van het Erfpachtrecht WTC met de eerste canonbetaling(en) conform de financiële afspraken (Bijlage 8) verschuldigde bedragen verrekend. 3

Rentevergoeding

3.1

Met ingang van één maand nadat zowel: (i) het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders van gemeente tot uitgifte in erfpacht van het Perceel Nieuw -tevens omvattende de goedkeuring tot samenvoeging van de erfpachten met betrekking tot het Perceel Bestaand en Perceel Nieuw- is genomen en het besluit tot conversie alsmede beëindiging van Perceel Retour, (ii) er sprake is van een Bruikbare Omgevingsvergunning WTC, (iii) de Gemeente het Perceel Nieuw conform het bepaalde in artikel 11 feitelijk kan leveren, is de Erfpachter tot aan de datum van het verlijden van de akte van vestiging van het erfpachtrecht een rentevergoeding verschuldigd op jaarbasis gelijk aan 8% van de in artikel 2.3 bedoelde cumulatieve canonbedragen uit Bijlage 7 (Financiële afspraken) .

3.2

De rentevergoeding wordt bij het verlijden van de akte van vestiging van het Erfpachtrecht WTC in rekening gebracht.

3.3

Over de betaalde c.q. nog te betalen rentevergoeding is eveneens omzetbelasting verschuldigd indien de conversie en uitgifte in erfpacht geen doorgang vindt. 4

4.1

Waarborgsom

De Erfpachter is aan de Gemeente een waarborgsom ter hoogte van EUR 1.000.000 verschuldigd (exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting) t ot zekerheid voor de nakoming van de volgende limitatieve verplichtingen: - de verplichting tot medewerking aan het verlijden van de akte van vestiging van het Erfpachtrecht WTC; - de verplichting tot betaling van de erfpachtcanon tot en met de oplevering en ingebruikname van het WTC; - de verplichting tot bebouwing conform de verleende Omgevingsvergunning WTC; - de verplichting tot nakoming van de Bouwplaatsovereenkomst ( Bijlage 5); - de verplichting tot het aanleveren van een opgave in een gecertificeerde meetbrief van het totaal aantal gerealiseerde m2 bruto vloeroppervlakte volgens de NEN 2580 norm binnen één maand na oplevering van het WTC; - de verplichtingen zoals omschreven in artikel 14.1., 14.2 14.4 en 14.5 van deze Overeenkomst.


5

5 paraaf erfpachter

De waarborgsom dient door de Erfpachter binnen veertien dagen na verzending van een daartoe strekkende nota aan de Gemeente te worden voldaan. 4.2

De waarborgsom wordt binnen veertien dagen gerestitueerd aan Erfpachter indien: - de bebouwing inclusief de aansluiting tussen het WTC en het Stationsplein West is voltooid; - het gebouw conform het bepaalde in artikel 14 is aangeheeld aan, en ingepast in het openbaar gebied; - een meetbrief als bedoeld in artikel 2.3. bij de gemeente is ingeleverd; - het gebouwde voldoet aan de bepalingen van de bouwverordening en is opgericht overeenkomstig de verleende Omgevingsvergunning WTC; - de bouwplaats conform de Bouwplaatsovereenkomst (Bijlage 5) aan Gemeente wordt opgeleverd. Over de waarborgsom zal door de Gemeente geen rente worden vergoed.

4.3

De waarborgsom vervalt aan de Gemeente, indien de Erfpachter niet of niet tijdig heeft voldaan aan zijn verplichtingen genoemd in art. 4.1. en de Erfpachter in gebreke is gesteld en een redelijke termijn heeft verkregen om alsnog na te komen , een en ander onverminderd het recht van de Gemeente op verdere schadevergoeding en/of tot ontbinding van de Overeenkomst als bedoeld in art. 6.

4.4

Bij het vervallen van de waarborgsom aan de Gemeente is de Erfpachter over de waarborgsom omzetbelasting verschuldigd.

4.5.

Onder waarborgsom wordt in dit verband eveneens verstaan een ten gunste van de Gemeente gestelde bankgarantie, verstrekt door een in Nederland gevestigde bankinstelling, die valt onder de controle van de Nederlandsche Bank. De bankgarantie dient: a. onvoorwaardelijk en onherroepelijk te zijn, b. voort te duren tot minimaal een maand na de datum waarop de Erfpachter van de Gemeente een schriftelijke bevestiging heeft ontvangen dat is voldaan aan het bepaalde in artikel 4.2.en c. in te houden dat het bedrag op eerste vordering van de Gemeente zal worden uitgekeerd door storting op een door de Gemeente aan te geven bankrekening.


6

6 paraaf erfpachter

5

Indiening Plannen/Vergunningen

5.1

Ontwikkelaar heeft op 23 december 2015 een Omgevingsvergunning aangevraagd voor het bouwen van het WTC op het Perceel WTC. De Omgevingsvergunning WTC is op 1 april 2016 door Gemeente verleend.

5.2

In aanvulling op 8.14 van de BPO geldt dat Erfpachter zich tijdig dient te laten informeren over de mogelijkheid tot aansluiting op de nutsvoorzieningen. De Erfpachter is zelf verantwoordelijk voor de tijdige aansluiting op nutsvoorzieningen. Ditzelfde geldt voor de aansluiting op de riolering. De Erfpachter dient zelf vergunningen aan te vragen voor het verkrijgen van aansluitingen op kabels en leidingen van nutsbedrijven alsmede riolering. Erfpachter dient de aansluiting op de riolering tijdig te regelen met de betreffende gemeentelijke afdeling(en). De Erfpachter dient zelf onderzoek te verrichten naar de positie van en de mogelijkheid tot aansluiting op de hoofdaansluiting in het openbaar gebied. De Erfpachter is ermee bekend dat hij zelf moet zorg dragen voor de mogelijkheid tot het gebruik van bouwstroom. Aanvraag, aanleg en gebruik van bouwstroom zijn voor rekening en risico van Erfpachter. De kosten van aansluiting van de riolering tot de hoofdaansluiting in het openbaar gebied zijn voor rekening van de Erfpachter, maar de werkzaamheden die hiermee verband houden zullen worden uitgevoerd door de Gemeente; de kosten van aansluiting van de kabels en leidingen van de nutsbedrijven tot de hoofdaansluiting in het openbaar gebied zijn eveneens voor rekening van de Erfpachter maar worden uitgevoerd door de nutsbedrijven.

5.3

De Erfpachter is verplicht alle voor de bouw en voor de bedrijfsuitoefening benodigde vergunningen, inclusief eventuele milieuvergunningen, tijdig aan te vragen.

5.4

De bouwwerkzaamheden zullen uiterlijk binnen één maand na het notarieel transport aanvangen. Met aanvang van de bouwwerkzaamheden wordt bedoeld d at er daadwerkelijk op dagelijkse basis werkzaamheden door personen en gebruik van (bouw)materieel dient plaats te vinden.


7

7 paraaf erfpachter

6 6.1

Ontbinding

Indien één van de partijen bij deze Overeenkomst toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen, en nadat de wederpartij hem daartoe schriftelijk in gebreke heeft gesteld, is deze partij in gebreke. De wederpartij heeft alsdan de keus tussen: a. het vorderen van nakoming van de Overeenkomst, dan wel; b. ontbinding van de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst uiterlijk op de eventueel overeengekomen datum van uitgifte.

6.2

Ontbinding geschiedt door aanzegging daarvan via aangetekend schrijven aan de wederpartij; een en ander onverminderd het recht tot het vorderen van volledige schadevergoeding met rente en kosten.

6.3

Partijen beschouwen deze Overeenkomst als onlosmakelijk verbonden met de BPO. Indien en voor zover de BPO wordt ontbonden, zal deze Overeenkomst tevens van rechtswege zijn ontbonden. 7

7.1

Datum van uitgifte en conversie

De notariële akte van vestiging en beëindiging van het erfpachtrecht en conversie zal worden verleden uiterlijk één maand nadat: (i)

er sprake is van een Bruikbare Omgevingsvergunning WTC

(ii)

het Collegebesluit tot uitgifte in erfpacht van het Perceel Nieuw -tevens omvattende de goedkeuring tot samenvoeging van de erfpachten ten aanzien van Perceel Nieuw en Perceel Bestaand en conversie- is genomen,

(iii)

De Gemeente het Perceel Nieuw feitelijk kan leveren conform het bepaalde in artikel 10,

(iv)

Zowel het Perceel Nieuw als het Perceel Bestaand als Fiscaal Bouwrijp in de zin van artikel 11 lid 4 Wet op de Omzetbelasting 1968 kunnen worden aangemerkt en

(v)

de daartoe bevoegde organen binnen het CBRE Dutch Office Fund haar goedkeuring aan de uitvoering van deze Overeenkomst hebben gegeven.

Alsdan zal de Gemeente zo spoedig mogelijk met de Erfpachter in overleg treden over het vaststellen van de datum van uitgifte. De akte van vestiging van het erfpachtrecht zal worden verleden ten overstaan van een door Erfpachter nader op te geven notaris. 8 8.1

Bevoegde rechter

Alle geschillen voortvloeiend uit deze Overeenkomst hoe ook genaamd zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden beslist door de bevoegde rechter in het Arrondissement Midden Nederland.


8

8 paraaf erfpachter

II. DE UITGIFTE IN ERFPACHT EN CONVERSIE 9

Toepassing Algemene voorwaarden

9.1

De conversie en uitgifte in erfpacht zal geschieden onder de Algemene voorwaarden voor de uitgifte van gronden in erfpacht van de gemeente Utrecht 1989 (AV 1989). Mitsdien maken de AV 1989 onverbrekelijk deel uit van deze Overeenkomst, tenzij daarvan uitdrukkelijk wordt afgeweken dan ter aanvulling op de AV 1989 bijzondere bedingen en/of voorwaarden worden gesteld.

9.2

De AV 1989 zijn te verkrijgen bij de afdeling Grondzaken, van de gemeente Utrecht, Stadsplateau 1 te Utrecht, en zijn voorafgaande aan deze onderhavige Overeenkomst reeds aan Erfpachter ter hand gesteld en bijgevoegd in Bijlage 9 en maken derhalve onlosmakelijk onderdeel uit van deze Overeenkomst. 10

Staat van het onroerend goed

10.1 De Erfpachter aanvaardt uitdrukkelijk alle lijdende erfdienstbaarheden, bijzondere lasten en beperkingen, afzonderlijke zakelijke rechten, kettingbedingen en kwalitatieve verplichtingen, welke met betrekking tot het Perceel Nieuw zijn ingeschreven in de openbare registers als bedoeld in artikel 16 van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek . 10.2 Het erfpachtrecht betreffende het Perceel Nieuw zal worden geleverd op basis van de staat waarin en de maaiveldhoogte waarop het Perceel Nieuw zich bij het verlijden van de notariële akte van vestiging van het erfpachtrecht bevindt , in Bouwrijpe staat en tevens conform de afspraken als verwoord in de Brief bouwplaats sloop Leeuwensteyn (Bijlage 4) voor wat betreft het Perceel Nieuw, en tevens met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, zichtbare en onzichtbare gebreken, heersende erfdienstbaarheden en kwalitatieve rechten en vrij van hypotheken, beslagen en inschrijvingen daarvan en overigens overeenkomstig art. 5.1 van de AV 1989. 10.3 Het Perceel Nieuw wordt opgeleverd overeenkomstig artikel 5.2. van de AV 1989. De Gemeente heeft opdracht gegeven tot het houden van een onderzoek naar de gesteldheid van de bodem als bedoeld in art. 5.2. van de AV 1989, waarvan de resultaten zijn vastgelegd in een bodemrapport waaruit blijkt dat het perceel grond geschikt is voor de beoogde bestemming. 10.4 In afwachting van definitieve meting van het perceel grond als bedoeld in art. 2.4. van de AV 1989 zullen de grenzen van het Perceel Nieuw, indien nodig en op verzoek van de Erfpachter, door of vanwege de Gemeente ter plaatse voorlopig worden afgepaald. 10.5 Indien het Perceel Nieuw moet worden opgehoogd of afgegraven, is de Erfpachter verplicht dit voor eigen rekening uit te voeren, inclusief de eventueel noodzakelijke kosten voor de verwerking en het storten van de vrijkomende grond; ophoging van het perceel grond mag alleen geschieden met zuiver zand of goede tuingrond, voor zover het perceel bestemd is tot tuin. In geen van de te leveren aanvulmaterialen (zand en/of grond) mogen verontreinigende stoffen voorkomen in concentraties boven de streefwaarde, zoals opgenomen in de circulaire Interventie Waarden Bodemsanering uit de Staatscourant van 9 mei 1994. Het chloridengehalte van het aanvulzand mag maximaal 200mg/kg droge stof bedragen. 10.6 Wanneer tijdens de bouwfase op het Perceel Nieuw overtollig zand of grond aanwezig is in relatie tot de definitieve afwerking van het terrein als genoemd artikel 1 0.5, dient de Erfpachter deze partij overtollig zand of grond voor eigen rekening en risico zelf af te voeren of te doen afvoeren.


9

9 paraaf erfpachter

10.7 De Erfpachter is ervan op de hoogte dat in verband met het inklinken van de grond restzetting kan optreden. De Gemeente adviseert Erfpachter om geotechnisch onderzoek naar de gesteldheid van de bodem te laten uitvoeren. De Gemeente aanvaardt geen aansprakelijkheid voor zettingen binnen het projectgebied, voor zover niet uitdrukkelijk door of namens de Gemeente veroorzaakt. Het bouwbesluit is van toepassing. 10.8 De Erfpachter heeft het recht het Perceel Nieuw vóór het verlijden van de akte van uitgifte in erfpacht te inspecteren. 10.9 Het Perceel Nieuw zal bij de uitgifte in erfpacht of bij eerdere ingebruikname, alsdan met inachtneming van alle voorwaarden en verplichtingen van deze Overeenkomst, de feitelijke eigenschappen bezitten die voor een normaal gebruik ten behoeve van de bestemming als opgenomen in artikel 12 nodig zijn. 10.10 De Gemeente staat niet in voor andere eigenschappen van het Perceel Nieuw dan die voor een normaal gebruik nodig zijn, noch voor gebreken, die dat normale gebruik ten behoeve van de bestemming als opgenomen in artikel 12 belemmeren en die aan de Erfpachter kenbaar zijn op het moment van het tekenen van deze Overeenkomst. 10.11 De Gemeente zal zorg dragen voor het Bouwrijp maken en opleveren van het uit te geven Perceel Nieuw – en aldus voor zover het de gronden betreft die niet behoren tot het Perceel Bestaand. 10.12 De als  

Erfpachter draagt ervoor zorg dat de beëindiging en de oplevering van Perceel Retour bedoeld in artikel 1.3van de Overeenkomst geschiedt als volgt: vrij gemaakt van boven- en ondergrondse obstakels tot 1 meter onder maaiveld; geëgaliseerd op de hoogte van het maaiveld zoals die hoogte is ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.

10.13 De gronden behorende tot de thans vigerende Erfpacht Bestaand , welke op basis van deze Overeenkomst worden geconverteerd, zijn geheel voor rekening en risico van Erfpachter. Indien het noodzakelijk mocht zijn dat Gemeente deze gronden levert (bijvoorbeeld indien de huidige erfpacht niet wordt geconverteerd maar beëindigd en opnieuw wordt uitgegeven) geschiedt zulks geheel voor rekening en risico van Erfpachter, de staat van de gronden daaronder begrepen. Artikel 5 AV 1989 is in dit verband nadrukkelijk uitgesloten. 10.14 De Erfpachter is verplicht voor eigen rekening het gebouw op het in erfpacht uit te geven Perceel Nieuw en het na samenvoeging ontstane Perceel WTC te laten uitzetten door de afdeling Geo-informatie van de Gemeente Utrecht.


10

10 paraaf erfpachter

11

Kettingbeding: erfdienstbaarheden nutsbedrijven e.a.

11.1 Indien het energietoeleveringsbedrijf, i.c. Eneco Energie N.V. , dan wel Stedin Netbeheer B.V. het noodzakelijk acht dat ten behoeve van de uitoefening van het bedrijf van de Erfpachter een eigen trafostation geplaatst dient te worden, zal de plaatsing op het uit te geven Perceel Nieuw dienen plaats te vinden. De Erfpachter treedt hiertoe in overleg met Eneco Energie N.V., dan wel Stedin Netbeheer B.V., waarbij de trafo in de bebouwing dient te worden geïntegreerd. 11.2 De Erfpachter is in beginsel bereid - indien de Gemeente zulks wenst - om niet medewerking te verlenen aan het redelijkerwijs en proportioneel door en voor rekening van de Gemeente vestigen van erfdienstbaarheden en/of zakelijke rechten of anderszins rechten welke naar het oordeel van Gemeente noodzakelijk zijn voor het aanhelen en inpassen van het WTC in het Stationsplein West, het Forum, en het Openbaar Gebied. Indien het vestigen van die rechten een noemenswaardige nadelige invloed heeft op de beleggingswaarde van het WTC en/of noemenswaardige beperkingen oplevert ten aanzien van het gebruik van het WTC, zullen Partijen in overleg treden teneinde de vestiging van die rechten dusdanig aan te passen dat deze nadelen ni et noemenswaardig meer zijn . 11.3 Gemeente zal ten behoeve van het Erfpachtrecht WTC (als heersend erf) en ten laste van Stationsplein West, Jaarbeursplein, Forum (als dienend erf) een erfdienstbaarheid vestigen van overbouwing / overluifeling voor het hebben, houden en onderhouden van luifels ter plaatse en ten behoeve van de entrees van het WTC, een en ander zoals aangegeven met grijsarcering op de erfpachttekening A 38.092 (Bijlage 6). 12

Bestemming en gebruik

12.1 Het Perceel WTC is bestemd voor de bouw en instandhouding van een gebouw met een bruto-vloeroppervlakte van circa 32.000 m², bestaande uit circa 29.000 m² kantoorruimte, circa 1.500 m2 horecafunctie, circa 500 m2 winkel- of dienstverlening functie en circa 1.000 m2 fietsenstalling, een en ander met inachtname van de Omgevingsvergunning WTC. Onder bruto vloeroppervlakte wordt verstaan de BVO zoals deze is gedefinieerd in de Nederlandse Norm "Oppervlakte en Inhouden van Gebouwen" (NEN 2580). Definitieve bestemming en gebruik wordt bepaald aan de hand van de meetbrief zoals bedoeld in artikel 2.3. 12.2 Bij de afgifte van de Omgevingsvergunning WTC met kenmerk HZ_WABO-15-44532 is door de gemeente getoetst en akkoord bevonden dat het conform die omgevingsvergunning te bouwen en te gebruiken pand voldoet aan de in het vorige lid gestelde eisen met betrekking tot de verhouding kantoorruimte en retail/horeca. 12.3 Onder de werking van artikel 7 van de AV 1989 valt naast wijziging van de bestemming en/of het gebruik ook de wijziging van het aantal m² BVO voor zover dit het in artikel 12 lid 1 genoemde metrage kantoorruimte en retail/horeca overstijgt voor zover zulks niet blijkt uit de op basis van de in artikel 2.3 bedoelde meetbri ef. Na de bebouwing en inrichting en ingebruikname dient het Perceel WTC met opstallen gedurende een periode van tien jaren uitsluitend te worden gebruikt als kantoorruimte en bijbehorende retail/horeca op basis van de WTC-formule en conform de Omgevingsvergunning WTC. De in de uitgifte begrepen grond bestemd voor fietsparkeer-, laad- en losruimte, dient eveneens als zodanig te worden gebruikt. Na het verstrijken van de vorenbedoelde periode van tien jaren, staat het Erfpachter vrij om de opstallen op het Perceel WTC conform het bepaalde in artikel 12.1 zonder de WTC-formule te exploiteren. 12.4 Op Perceel WTC mag zich geen installatie voor verkoop of levering van motorbrandstoffen bevinden.


11


13

Parkeren

Autoparkeren WTC 13.1 De Erfpachter is verplicht minimaal het aantal abonnementen af te nemen, gelijk de Gemeente zich verplicht minimaal het aantal abonnementen aan Erfpachter te verstrekken, behorende bij de hoeveelheid parkeerplaatsen die de Ontwikkelaar geacht wordt te realiseren op grond van de Nota Stallen en Parkeren, waarin de parkeernorm per functie is weergegeven, in de door de Gemeente te bouwen Parkeergarage Jaarbeursplein. Het definitieve aantal parkeerplaatsen zal worden gebaseerd op de meetstaat zoals bedoeld in artikel 2.3. Zolang Ontwikkelaar en/of Erfpachter gebruik maakt van die abonnering wordt de Ontwikkelaar geacht aan die realisatieplicht van de Nota Stallen en Parkeren te hebben voldaan. De abonnementsprijzen en de voorwaarden welke in ieder geval marktconform dienen te zijn (ook in geval van toekomstige bijstelling) op hoofdlijnen voor de parkeerplaatsen zijn opgenomen in Bijlage 10. In toekomstige gevallen van extra parkeerbehoefte zal de Gemeente dan wel de opvolgend exploitant van de garage op verzoek van de Erfpachter en/of gebruikers van het WTC- indien en voor zover parkeerplaatsen naar het oordeel van de Gemeente dan wel de opvolgend exploitant in de Parkeergarage Jaarbeursplein beschikbaar zijn – op basis van dan geldende tarieven en voorwaarden (waaronder de periode waarvoor de parkeerplaatsen al dan niet tijdelijk beschikbaar zijn) een abonnement aanbieden aan de Erfpachter en/of gebruikers van het WTC en is de Erfpachter en/of zijn de gebruikers van het WTC gerechtigd binnen een termijn van 6 (zes) weken dat te accepteren dan wel af te wijzen, in welk laatste geval de Gemeente of de opvolgend exploitant van de garage niet gehouden is de desbetreffende parkeerplaatsen ter beschikking te houden voor de Erfpachter en/of de gebruikers van het WTC. 13.2 De Erfpachter verplicht zich jegens de Gemeente tot het gestelde in dit artikel en het dien aangaand gestelde in de BPO en de Gemeente verplicht zich jegens Erfpachter tot het gestelde in artikel 13.1. Bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van het erfpachtrecht of Parkeergarage Jaarbeursplein, dan wel vestiging van een zakelijk gebruiks- of genotsrecht daarop dienen in de betreffende overdrachtsakte of de akte van vestiging van het zakelijk recht de bovengenoemde verplichtingen, alsmede deze bepaling in hun geheel aan el ke opvolger van het erfpachtrecht dan wel eigendomsrecht of rechthebbende op het zakelijk gebruiks- of genotsrecht te worden opgelegd en ten behoeve van de Gemeente respectievelijk de Erfpachter te worden bedongen en aangenomen.


12


Fietsparkeren WTC 13.3 De Ontwikkelaar is verplicht fietsparkeerplaatsen te realiseren in het WTC op grond van de Nota Stallen en Parkeren. 13.4 De Erfpachter verplicht zich jegens de Gemeente tot het gestelde in dit artikel en het dien aangaand gestelde in de BPO. 13.5 Erfpachter zal de fietsenstalling in het WTC ontsluiten op de fietsenstalling Jaarbeursplein, thans (mede) in eigendom van Gemeente. 13.6 De fietsenstalling in het WTC wordt aangesloten op en ontsloten via de fietsenstalling Jaarbeursplein middels een doorbraak in de scheidende gevel tussen deze gebouwen op laag 1 van het WTC, een en ander zoals is opgenomen in de Omgevingsvergunning WTC. Alle kosten ten behoeve van het realiseren van deze doorbraak zijn voor rekening van Erfpachter. Gemeente verklaart dat zij medewerking zal verlenen zodat deze werkzaamheden op een zo efficiënt mogelijke manier kunnen worden uitgevoerd. 13.7 De fietsenstalling wordt voor rekening van Erfpachter voorzien van een casco vloer met coating, verlichting, eventuele camera’s en fietsenrekken conform opgave van Erfpachter. Gemeente draagt, indien en voor zover nodig, zorg voor de plaatsing van het zogenaamde HBF systeem (die laat zien of er fietsenplekken vrij ofwel bezet zijn) dan wel een soortgelijk systeem en/of andere technische voorzieningen die noodzakeli jk zijn voor een exploitatie door Gemeente. Het onderhoud en beheer van de fietsenstalling in het WTC zal door Erfpachter worden uitgevoerd met uitzondering van de voorzieningen die door Gemeente worden geleverd. 13.8 Erfpachter stelt de fietsenstalling WTC open voor openbaar gebruik waarbij de exploitatie van de fietsenstalling in het WTC door Gemeente wordt verzorgd. Met ingang van de feitelijke ingebruikname van het WTC en voor een periode van 10 jaren nadien, geldt de volgende afspraak: Erfpachter betaalt aan Gemeente een jaarlijkse bijdrage van € 20.000,- exclusief B.T.W. Dit bedrag wordt aangepast conform de reeks CPI alle huishoudens (2015 = 100) voor een termijn van 10 jaar. Na deze periode treden partijen met elkaar in overleg of de bijdrage en de openstelling voor publieke toegankelijkheid nog steeds de beste oplossing is. 13.9 Gemeente stelt, op aanvraag van Erfpachter, aan alle gebruikers van het WTC met een maximum aantal gebaseerd op de Nota Parkeren en Stallen om niet een gebruikerspas ter beschikking, zodat de gebruikers van het WTC te allen tijde hun fiets gratis kunnen stallen in de fietsenstalling Jaarbeursplein, de fietsenstalling WTC daaronder begrepen. 13.10 De ontsluiting van de fietsenstalling WTC via de fietsenstalling Jaarbeursplein wordt middels een zakelijk recht (bijv. recht van overpad) notarieel vastgelegd. 13.11 .Door middel van het ontsluiten van de fietsenstalling van het WTC op de fietssensstalling Jaarbeursplein ontstaat een exploitatieve eenheid, welke door de Gemeente zal worden geëxploiteerd en/of welke de Gemeente aan een derde in exploitatie kan geven. Fietsparkeerders, ongeacht herkomst of doelbestemming (WTC of elders), kunnen in de gehele fietsenstalling parkeren. 13.12 Bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van het Erfpachtrecht WTC, dan wel vestiging van een zakelijk gebruiks- of genotsrecht daarop dienen in de overdrachtsakte of de akte van vestiging van het zakelijk recht de bovengenoemde verplichtingen, alsmede deze bepaling en onderstaand boetebeding in hun geheel aan elke opvolge r van het erfpachtrecht of rechthebbende op het zakelijk gebruiks - of genotsrecht te worden opgelegd en ten behoeve van de Gemeente te worden bedongen en aangenomen .


13


13.13 Bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van de fietsenstalling Jaarbeursplein, dan wel vestiging van een zakelijk gebruiks- of genotsrecht daarop dienen in de overdrachtsakte of de akte van vestiging van het zakelijk recht de bovengenoemde verplichtingen, alsmede deze bepaling en onderstaand boetebeding in hun geheel aan elke opvolger van het eigendom en/ of erfpachtrecht van de fietsenstalling Jaarbeursplein of rechthebbende op het zakelijk gebruiks- of genotsrecht te worden opgelegd en ten behoeve van Erfpachter te worden bedongen en aangenomen. 14

Kettingbeding: Bebouwing en inrichting van Perceel WTC

14.1 De Erfpachter is verplicht binnen een maand na het verlijden van de akte van vestiging te beginnen met bebouwing van het Perceel WTC. De bouw moet regelmatig worden voortgezet en binnen 2 jaar na de datum van uitgifte, zover zijn voltooid dat daarvoor door Gemeente kan worden bepaald dat het gebouwde voldoet aan de bepalingen van de bouwverordening en is opgericht overeenkomstig de verleende Omgevingsvergunning, tenzij zulks in redelijkheid niet gevergd kan worden van Erfpachter, alsdan te beo ordelen naar de omstandigheden van het geval. 14.2 Erfpachter streeft ernaar om uiterlijk twee maanden na voltooiing van de bouw overeenkomstig het vorige lid, de inrichting van het Perceel WTC geheel te voltooien. Bij de ingebruikname van het WTC zal de Erfpachter voor haar rekening en risico het Stationsplein West aansluiten op het gerealiseerde WTC, nadat de Gemeente het ontwerp en de materiaalkeuze van deze aansluiting heeft goedgekeurd, waarbij de Erfpachter zal uitgaan van het bestaande ontwerp en de bestaande materiaalkeuze 14.3 Erfpachter is verplicht te gedogen dat de erfpacht en derhalve het gebruik wordt begrensd, zowel feitelijk als functioneel, door enerzijds de trapconstructie en trapverbinding aan de noordzijde alsmede het openbaar gebied op niveau aangeduid als “het Forum” aan de oost, zuid en zuidwestelijke zijde. 14.4 De Erfpachter is verplicht in de opdrachtverlening aan de ontwerpend architect van het bouwplan, dat gerealiseerd wordt op het uit te geven perceel grond, als voorwaarde op te nemen dat de ontwerpend architect gedurende het gehele bouwproces belast zal zijn met het architectonisch-esthetisch toezicht. 14.5 Schade als gevolg van de bouw en inrichting van het Perceel Nieuw en/of het Perceel WTC door of vanwege de Erfpachter toegebracht aan eigendommen van de Gemeente of andere voorzieningen van algemeen nut zal door de Erfpachter aan de Gemeente worden vergoed. 14.6 De Erfpachter is verplicht het fietsparkeren alsmede het laden en lossen te laten plaatsvinden op eigen terrein en niet op de openbare weg c.q. in de openbare ruimte. Partijen hebben ten behoeve van het fietsparkeren en de toegankelijkheid hiervan in artikel 13 een regeling getroffen. 14.7 De Erfpachter verplicht zich jegens de Gemeente tot het gestelde in dit artikel. Bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van het erfpachtrecht, dan wel vestiging van een zakelijk gebruiks- of genotsrecht daarop dienen in de overdrachtsakte of de akte van vestiging van het zakelijk recht de bovengenoemde verplichtingen, alsmede deze bepaling in hun geheel aan elke opvolger van het erfpachtrecht of rechthebbende op het zakelijk gebruiks- of genotsrecht te worden opgelegd en ten behoeve van de Gemeente te worden bedongen en aangenomen. 14.8 In geval van niet of niet behoorlijke nakoming of overtreding van het bepaalde in dit artikel verbeurt degene, die niet of niet behoorlijk nakomt of overtreedt t en behoeve van de gemeente een boete overeenkomstig het gestelde in artikel 22 van de AV 1989 onverminderd het recht van de gemeente om nakoming te vorderen. De kosten van invordering van de boete zijn voor rekening van de partij, die nalatig is of overtreedt.


14


15

Kettingbeding: Ingebruikgeving en overdracht van het Erfpachtrecht WTC

15.1 De Erfpachter is gedurende een periode van tien jaren verplicht de opstallen onmiddellijk na voltooiing van de bouw te verhuren overeenkomstig de WTC-formule. In gebruik geven van het Perceel WTC met opstallen anders dan ten behoeve van de huisvesting van bedrijven op basis van de WTC formule krachtens een zakelijk of persoonlijk recht of onder welke andere titel ook, is uitsluitend mogelijk na voorafgaande schriftelijke toestemming van het college van burgemeester en wethouders van Gemeente. Na het verstrijken van de vorenbedoelde periode van tien jaren -welke periode aanvangt direct nadat de bouw op het Perceel WTC is voltooid- is Erfpachter van deze in dit artikel 15.1 bedoelde verplichting ontslagen en staat het Erfpachter derhalve vrij om de opstallen o p het Perceel WTC zonder de WTC formule te exploiteren. 15.2 De Erfpachter verplicht zich jegens de Gemeente tot het gestelde in dit artikel. Bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van het erfpachtrecht, dan wel vestiging van een zakelijk gebruiks- of genotsrecht daarop dienen in de overdrachtsakte of de akte van vestiging van het zakelijk recht de bovengenoemde verplichtingen, alsmede deze bepaling en onderstaand boetebeding in hun geheel aan elke opvolger van het erfpachtrecht of rechthebbende op het zakelijk gebruiks- of genotsrecht te worden opgelegd en ten behoeve van de gemeente te worden bedongen en aangenomen. 15.3 In geval van niet of niet behoorlijke nakoming of overtreding van het bepaalde in dit artikel verbeurt degene, die niet of niet behoorlijk nakomt of overtreedt ten behoeve van de gemeente en in afwijking van het bepaalde in artikel 22.1 van de AV 1989, een boete van EUR 5.000.000, zegge: vijfmiljoen euro. Artikel 22 van de AV 1989 is overigens bij oplegging van een boete ingevolge deze bepaling van toepassing. De kosten van invordering van de boete zijn voor rekening van de partij die nalatig is of overtreedt. 16

Kwalitatieve verplichting

16.1 De Erfpachter is verplicht op, in, aan of boven het Perceel WTC de aanwezigheid van door of vanwege de gemeente aangebrachte leidingen, kabels, palen, rioleringen, drainagebuizen en andere soortgelijke voorzieningen ten behoeve van de naastgelegen percelen, die onderdeel uitmaken van, voortvloeien uit of samenhangen met te ontwikkelen en te realiseren vastgoedprojecten, openbaar gebied en/of infrastructuur binnen het Stationsgebied Utrecht, te gedogen en toe te laten dat deze voorzieningen worden onderhouden en vernieuwd, voor zover in verband met het onderhoud noodzakelijk. Na de datum van vestiging van het erfpachtrecht kunnen soortgelijke voorzieningen door de Gemeente slechts worden aangebracht na overleg en verkregen toestemming van de Erfpachter. 16.2 Alle schade, welke een onmiddellijk gevolg is van de uitvoering van de in lid 1 genoemde werkzaamheden en van de aanwezigheid van krachtens het vorige lid na de datum van vestiging van het Erfpachtrecht WTC aangebrachte voorzieningen, zal ter keuze van de Gemeente op haar kosten worden hersteld, dan wel aan de Erfpachter worden vergoed. 16.3 Het gestelde in dit artikel wordt bij deze door de Erfpachter aanvaard als een kwalitatieve verplichting ex art. 6:252 BW ten behoeve van de Gemeente en rustende op het Erfpachtrecht WTC. Deze verplichting zal als een kwalitatieve verplichting worden ingeschreven in de openbare registers en zal overgaan op degenen die het goed onder bijzondere titel zullen verkrijgen en zal tevens gelden voor degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het goed zullen verkrijgen.


15


17

Windhinder

17.1 Partijen hebben in de BPO afspraken gemaakt over windhinder. Ten behoeve van de Omgevingsvergunning WTC is onderzoek verricht naar windhinder, hetgeen geen aanleiding heeft gegeven de Omgevingsvergunning WTC aan te houden. . 17.2 In het geval dat het windklimaat in de direct aanliggende omgeving van het gebouw alsnog niet voldoet aan de gewenste eigenschappen treden Partijen met elkaar in overleg over de realisatie van eventuele voorzieningen ter verbetering van het windklimaat zon der dat Erfpachter hiermee verplichtingen aangaat. . 18

Medeondertekening Ontwikkelaar.

Door medeondertekening van deze Overeenkomst door de Ontwikkelaar verklaart laatstgenoemde zowel jegens de Erfpachter als jegens de Gemeente dat zij de in de artikel 5, artikel 10.5, artikel 10.6, artikel 10.13, 13.1, 13.4, 14 en 16.1 neergelegde erfpachtverplichtingen welke zien op de bouw en realisatie van het in artikel 12.1 bedoelde gebouw, als eigen verplichtingen op zich zal nemen en zal nakomen. Dientengevolge zal Ontwikkelaar ook partij zijn in de notariële akte ter gelegenheid van de vestiging van het Erfpachtrecht Nieuw gevolgd door de conversie van het Erfpachtrecht Bestaand en de samenvoeging van het Erfpachtrecht Nieuw en het Erfpachtrecht Bestaand tot het Erfpachtrecht WTC. 19

Voorbehoud van bestuurlijke goedkeuring.

Deze Overeenkomst komt niet tot stand (ook niet voorwaardelijk) tot het moment dat het bevoegde orgaan van de gemeente Utrecht een daartoe strekkend besluit heeft genomen. Het bestuur van de gemeente Utrecht kan aan een dergelijk besluit (nadere) voorwaarden verbinden. Deze Overeenkomst komt niet tot stand (ook niet voorwaardelijk) tot het moment dat de daartoe bevoegde organen binnen het CBRE Dutch Office Fund daartoe hebben besloten. Indien en zodra beide partijen deze Overeenkomst hebben ondertekend, wordt de Overeenkomst geacht onvoorwaardelijk tot stand te zijn gekomen. Aldus overeengekomen te Utrecht, d.d. ____________________ 2016. De Gemeente,

De Erfpachter, R.P.van Altena en F.C.E. Weber Ontwikkelaar,

V. Everhardt R.P. van Altena en F.C.E. Weber Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

1: Definities 2: Bilaterale Project Overeenkomst (BPO) 3: Allonge op de BPO 4: Brief bouwplaats sloop Leeuwensteyn 5: Bouwplaatsovereenkomst 6: Tekening A 38.092 7: Tekening A 38.124 8: Financiële afspraken 9: AV 1989 10: Parkeertarieven Parkeergarage Jaarbeursplein


16


Bijlage 1: Definities

AV 1989:

algemene voorwaarden voor uitgifte in erfpacht van de gemeente Utrecht welke aan de Overeenkomst is gehecht in bijlage 9.

Bestemmingsplan:

het bestemmingsplan ‘Van Sijpesteijnkwartier – Jaarbeursplein’ vastgesteld op 29 januari 2015 middels raadsbesluit.

Bouwrijp:

Het zodanig bewerkt zijn van het perceel betreffende het Erfpachtrecht Nieuw dat aan de volgende specificaties wordt voldaan: - vrij gemaakt van boven- en ondergrondse obstakels tot 1 meter onder maaiveld; - een voor vrachtwagens berijdbare route, met een inrit en uitrit die tot aan de grens van het perceel is aangelegd; - geëgaliseerd op de hoogte van het maaiveld zoals die hoogte is ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst; - het perceel vanuit milieukundig oogpunt geschikt is voor het beoogde gebruik van het WTC.

Bruikbare omgevingsvergunning:

een omgevingsvergunning waarvoor de bezwaar- en beroeptermijn is verstreken zonder dat bezwaar of beroep tegen de desbetreffende vergunning is ingesteld, dan wel waartegen bezwaar of beroep is ingesteld zonder dat een verzoek is ingediend tot schorsing van de omgevingsvergunning, of waarvoor een ingesteld schorsingsverzoek is afgewezen.

Burgemeester en Wethouders:

het college van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente

DO Jaarbeursplein en parkeergarage: het nog te realiseren definitieve ontwerp van het Jaarbeursplein inclusief de Parkeergarage Jaarbeursplein en het Openbaar Gebied. Erfpachter:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBRE DOF Custodian B.V.

Erfpachtrecht Bestaand:

het huidige ten tijde van de ondertekening van de Overeenkomst vigerende erfpachtrecht met betrekking tot het Perceel.

Erfpachtrecht Nieuw:

het door de Gemeente ter uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van de Erfpachter te vestigen recht van erfpacht op het Perceel Nieuw conform AV 1989.

Erfpachtrecht WTC:

het Erfpachtrecht op basis van AV 1989 dat ontstaat door samenvoeging van het Erfpachtrecht Bestaand en het Erfpachtrecht Nieuw, ten behoeve van het WTC.

Fiscaal Bouwrijp:

het zodanig bewerkt zijn van een perceel dat het kwalificeert als bouwterrein in de zin van art. 11 lid 4 Wet op de omzetbelasting 1986.


17


Forum:

de constructie die in donkergeel is weergegeven op de als bijlage 20 opgenomen tekening.

Gemeente:

de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Utrecht.

Nota Stallen en Parkeren:

de Nota Stallen en Parkeren van de Gemeente van februari 2013 met kenmerk UTT368/Gvb/2141, welke nota op donderdag 28 maart 2013 door de gemeenteraad van de Gemeente is vastgesteld.

Omgevingsvergunning WTC:

de omgevingsvergunning voor de realisatie van het WTC.

Ontwikkelaar:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: CBRE DOF Development B.V.

Openbaar gebied:

het door of namens de Gemeente te ontwikkelen en te realiseren openbare gebied op en rondom het Jaarbeursplein en de Mineurslaan op het maaiveld niveau, welk gebied in lichtgroen is weergegeven op de als bijlage 20 bij de BPO opgenomen tekening.

Openbaar Gebied WTC:

het door of namens de Gemeente te ontwikkelen en te realiseren openbare gebied op maaiveld in een straal van 10 meter rondom het WTC, zulks met uitzondering van de trap behorende tot het Forum, welk gebied in donkergroen is weergegeven op de als bijlage 20 opgenomen tekening.

Overeenkomst:

de onderhavige overeenkomst tussen Partijen.

Parkeergarage Jaarbeursplein:

de door of namens de Gemeente te realiseren parkeergarage onder het Jaarbeursplein zoals deze nu in aanbouw is.

Partijen:

de Erfpachter en de Gemeente

Perceel Nieuw:

het nieuw uit te geven perceel ten behoeve van de realisatie van het WTC.

Perceel Retour:

Het door Erfpachter aan Gemeente te leveren perceel zoals bedoeld in artikel 1.3 van de Overeenkomst.

Perceel WTC:

het Perceel en het Perceel Nieuw samengevoegd.

WTC:

het door (of namens) Ontwikkelaar te ontwikkelen en te realiseren en door Erfpachter te exploiteren multi-tenant kantoorgebouw, conform de licentie en voorwaarden van de World Trade Centers Association te New York.


18


WTC UTRECHT OVEREENKOMST TOT UITGIFTE IN ERFPACHT ALSMEDE CONVERSIE EN BEËINDIGING VAN ERFPACHT

Recommend Documents